证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-036
债券代码：128076 债券简称：金轮转债
金轮蓝海股份有限公司第五届董事会2022年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第六次会议，于2022年5月13日发出会议通知，并于2022年5月17日下午3时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金轮蓝海股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议以现场结合通讯的方式召开，应到董事8名，实到董事8名。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》，董事洪烨华回避表决。
公司拟进行2022年度非公开发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查和逐项论证，董事会确认公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》，《独立董事关于第五届董事
会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，董事洪烨华回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
2、发行方式与发行时间
本次发行全部采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
3、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会2022年第六次会议决议公告日（2022年5月18日）。本次非公开发行价格为10.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为31,587,147股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
5、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。其中，物产中大元通实业集团有限公司以现金认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，物产中大（浙江）产业投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。
若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购
对象就减持事项作出的承诺。
发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
7、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额为327,874,586元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，董事洪烨华回避表决。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，就公司本次非公开发行A股股票，现已编制《金轮蓝海股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金轮蓝海股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》，《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，董事洪烨华回避表决。
南通金轮控股有限公司及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司合计协议转让约22%公司股份给物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司，南通金轮控股有限公司同时放弃5%公司股份对应的表决权，本次股份转让交割完成且南通金轮控股有限公司表决权放弃后，物产中大元通实业集团有限公司成为公司控股股东，物产中大集团股份有限公司成为公司间接控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。
公司本次非公开发行A股股票的前提之一为前述股份转让交割完成，且物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司系公司本次非公开发行A股股票之认购对象，因此，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人
数的100%。具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编码：2022-040）。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与元通实业及其一致行动人签署附条件生效的股份认购协议的议案》，董事洪烨华回避表决。
公司将依据相关法律、法规、规范性要求的规定与物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司协商一致，签署《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编码：
2022-041），公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，董事洪烨华回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用账户作为本次非公开发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人
数的100%。
（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，董事洪烨华回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《本次募集资金使用的可行性分析报告》，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等中国证监会有关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《金轮蓝海股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况专项报告出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，董事洪烨华回避表决。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施，此外，公司董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：2022-042），公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》，董事洪烨华回避表决。
公司本次非公开发行股票完成后，物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司拥有公司股份将超过30%，将导致其触发《上市公司收购管理办法》等相关法律规定的要约收购义务。但是，鉴于物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司承诺36个月内不转让相关股份，且公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议并经公司股东大会同意其免于发出要约的，可以免于发出要约。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人
数的100%。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的公告》（公告编码：2022-043），公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司利润分配政策和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定和要求，公司编制了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金轮蓝海股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事洪烨华回避表决。
为高效、顺利完成本次非公开发行股票的工作，根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
1. 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、
调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
2. 办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3. 制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4. 在符合中国证监会等其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
5. 制作、修改、签署、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6. 依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
9. 办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为对公司利润分配等制度进行调整，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司决定对《公司章程》进行修改。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编码：2022-044），公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开2022年第一次临时股东大会，本次董事会通过的部分议案根据《公司法》《公司章程》等规定尚需要提交股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议相关议案，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。
三、备查文件
1、第五届董事会2022年第六次会议决议。
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2022年5月18日