证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-040
债券代码：128076 债券简称：金轮转债
金轮蓝海股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会2022年第六次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，现就相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易简介
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟非公开发行股票31,587,147股，募集资金总额为327,874,586元，公司控股股东物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）拟全部认购本次非公开发行的股票，其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。（以下简称“本次发行”）公司已与元通实业、产投公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
2、关联关系
根据公司现在的控股股东南通金轮控股有限公司（以下简称“金轮控股”）及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际”）、公司现在的实际控制人陆挺先生与元通实业及其一致行动人产投公司于2022年3月28日签署的《股份转让协议》及2022年5月17日签署的《股份转让协议的补充协议》，金轮控股及安富国际拟将其持有的公司合计约22.00%的股份转让给元通实业及产投公司并放弃其所持有的公司5%股份对应的表决权（以下简称“本次股份转让”），本次发行以本次股份转让完成为前提。因此，若本次发行实施，则本次发行前元通实业持有公司本次发行前约15.40%的股份，产投公司持有公司本次发行前约6.60%的股份，合计持有公司约22.00%的股份及表决权，元通实业将成为上
市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次向公司控股股东元通实业及其一致行动人产投公司非公开发行股票的行为将构成关联交易。
3、表决情况
公司于2022年5月17日召开第五届董事会2022年第六次会议,全体8名董事（董事洪烨华回避表决）以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，独立董事对此议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1. 元通实业基本情况
| 名称 | 物产中大元通实业集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 杭州市中大广场1号楼10楼 |
| 法定代表人 | 朱清波 |
| 注册资本 | 54,500万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000051318043B |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；耐火材料销售；耐火材料生产；木材销售；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公设备销售；通信设备销售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品制造；厨具卫具及日用杂品批发；金银制品销售；家具安装和维修服务；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 成立日期 | 2012年7月26日 |
| 经营期限 | 至2042年7月25日 |
| 主要股东名称 | 物产中大集团股份有限公司持股87.0145%；贞亨（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股7.0504%；亨业（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5.9351% |
| 实际控制人 | 浙江省国资委 |
截至公告日，元通实业的股权结构如下：
| 出资人 | 出资方式 | 认缴 出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 物产中大集团股份有限公司 | 货币 | 47,422.9025 | 87.0145% |
| 贞亨（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 货币 | 3,842,4680 | 7.0504% |
| 亨业（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 货币 | 3,234.6295 | 5.9351% |
元通实业近三年的财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 730,997.59 | 528,512.31 | 430,951.51 |
| 净资产 | 184,595.75 | 147,411.56 | 122,776.63 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,088,693.55 | 2,905,634.25 | 2,349,829.38 |
| 营业利润 | 47,831.90 | 32,089.49 | 23,605.34 |
| 净利润 | 44,991.62 | 28,633.15 | 21,049.40 |
| 净资产收益率 | 27.10% | 21.19% | 18.29% |
| 资产负债率润 | 74.75% | 72.11% | 71.51% |
注：2019年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度和2021年度的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2. 产投公司基本情况
| 名称 | 物产中大（浙江）产业投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省杭州市拱墅区环城西路56号808室 |
| 法定代表人 | 宣峻 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA7J5GGH9K |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 成立日期 | 2022年3月3日 |
| 经营期限 | 至无固定期限 |
| 主要股东名称 | 物产中大集团股份有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 浙江省国资委 |
截至公告日，产投公司的股权结构如下：
| 出资人 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 物产中大集团股份有限公司 | 货币 | 100,000 | 100% |
产投公司成立于2022年3月3日，截至本公告发布之日，成立未满三年，未有近三年财务数据。产投公司控股股东物产中大集团股份有限公司近三年的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 12,944,968.56 | 10,665,260.26 | 9,333,203.67 |
| 净资产 | 3,929,970.69 | 3,390,173.10 | 3,065,455.50 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 56,253,789.59 | 40,396,634.99 | 35,892,248.72 |
| 营业利润 | 738,907.09 | 550,440.86 | 491,624.56 |
| 净利润 | 576,596.93 | 404,297.22 | 391,275.70 |
| 净资产收益率 | 14.69% | 11.00% | 12.44% |
| 资产负债率润 | 69.64% | 68.21% | 67.16% |
注：2019年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度和2021年度的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。。
三、关联交易标的情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票31,587,147股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的股票的定价基准日为公司第五届董事会2022年第六次会议决议公告日即2022年5月18日，认购价格为10.38元/股，定价依据为不低于定价
基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议的补充协议><附条件生效的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编码：2022-046）。
六、交易目的和对上市公司的影响
基于公司整体的战略规划，公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事就公司于2022年5月17日召开的第五届董事会2022年第六次会议中《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。
事前认可意见：
公司本次非公开发行构成关联交易，符合《公司法》《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规范性文件的规定，本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立意见：
南通金轮控股有限公司及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司合计协议转让约22%公司股份给物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司，南通金轮控股有限公司同时放弃5%公司股份对应的表决权，本次股份转让交割完成且南通金轮控股有限公司表决权放弃后，物产中大元通实业集团有限公司成为公司控股股东，物产中大集团股份有限
公司成为公司间接控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。
公司本次非公开发行A股股票的前提之一为前述股份转让交割完成，且物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司系公司本次非公开发行A股股票之认购对象，因此，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。
本次关联交易符合《公司法》《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规范性文件的规定，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、本公司第五届董事会2022年第六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2022年5月18日