证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2022-019
申科滑动轴承股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动情况
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东何全波与北京终南山投资控股有限公司（以下简称“北京终南山”）签署了《股份转让协议》，何全波将其持有的上市公司股份42,187,466股（占公司总股本的
28.12%）转让给北京终南山；实际控制人何建东与西藏腾云新动力科技有限公司（以下简称“西藏腾云”）签署了《股份转让协议》，何建东将其持有的上市公司股份19,743,784股（占公司总股本的13.16%）转让给西藏腾云。
本次股份转让事宜完成后，公司控制权将发生变更，北京终南山投资控股有限公司将成为公司控股股东，向军将成为公司实际控制人，何全波、何建东不再持有公司股份。
本次权益变动属于协议转让，北京终南山与西藏腾云不是一致行动人关系，本次交易不触及要约收购。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、何全波，中国国籍，身份证号码：3306251953********，无境外永久居留权，公司控股股东及实际控制人。
2、何建东，中国国籍，身份证号码：3306811980********，无境外永久居留权，公司实际控制人。
（二）受让方基本情况
1、北京终南山投资控股有限公司
| 公司名称 | 北京终南山投资控股有限公司 |
| 法定代表人 | 戴薇 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市密云区滨河路172号楼501室-79 |
| 统一社会信用代码 | 91110228596040045E |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2012年5月15日 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询。 |
截至本公告日，北京终南山的股权结构如下：
2、西藏腾云新动力科技有限公司
| 公司名称 | 西藏腾云新动力科技有限公司 |
| 法定代表人 | 姜建国 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园404-4室 |
| 统一社会信用代码 | 91542200MA6T11096Y |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015年10月30日 |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电力电子元器件销售；电子元器件制造；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理(不含投资与资产管理)；企业咨询（不含投资咨询和投资管理）；技术服务、技术咨询、技术转让、智能化工程设计、自动化设备安装、技术服务；科研项目评估服务；科技成果鉴定服务。 |
截至本公告日，西藏腾云的股权结构如下：
| 向军 | 陈菊英 | 长沙德展投资管理合伙企业（有限合伙） |
北京摩达斯投资有限公司
| 北京摩达斯投资有限公司 | 北京众城和投资咨询有限公司 |
北京终南山投资控股有限公司
北京终南山投资控股有限公司
76%
| 76% | 19% | 5% |
7%
| 93% | 7% |
三、股份转让协议的主要内容
（一）何全波与北京终南山于2022年5月17日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：何全波
乙方（受让方）：北京终南山投资控股有限公司
1、目标股份转让
甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让总计42,187,466股上市公司非限售流通股股份，占上市公司总股本的28.12%（以下简称“目标股份”）以及相应股份权利；乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。
2、转让价格及支付
2.1双方同意，本次目标股份的转让价格为8.00元人民币/股，转让价款合计337,499,728.00元人民币（以下简称“转让价款”）。
2.2双方同意，本次转让的价款支付安排如下：
西藏腾云新动力科技有限公司西藏世纪腾云商业管理有限责任公司
| 西藏世纪腾云商业管理有限责任公司 | 宁波中益企业管理合伙企业（有限合伙） |
黄涛
黄涛西藏景源企业管理有限公司
西藏景源企业管理有限公司黄世荧
黄世荧100%
100%15%
| 85% | 15% |
60%
| 60% | 40% |
（1）本协议签署生效后15个工作日内，乙方应当向以乙方名义设立并由甲方指定方加印鉴形成共管的特定账户（以下简称“特定账户”）支付定金50,624,959.20元人民币（股份转让总价款的15%），股权过户后定金转化为股权转让款的一部分。
（2）本协议签署生效后180日内，乙方应向特定账户支付剩余股份转让款，金额为股份转让总价款的85%，即人民币286,874,768.80元。
（3）自股份转让款全部支付至特定账户后，双方开始办理股份的过户登记手续，过户登记手续登记完成后3个工作日内，乙方将上述全部股份转让款自特定账户全额支付至甲方指定的专户内。
（4）甲方应于全部股份转让款支付至特定账户且上市公司收到《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》后5个工作日内，依据法律法规缴纳相关税费，并出具完税凭证配合乙方完成股份过户登记手续。
2.3自目标股份过户完成之日开始，目标股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使，股东义务和责任也由乙方实际承担。
3、过户
双方同意，乙方按本协议第2条约定的全部股份转让价款付至特定账户后，甲乙双方应及时办理目标股份过户至乙方名下的手续。
4、协议生效条件
本协议于双方法定代表人（或自然人）签字并盖章（或捺印）之日起生效。
（二）何建东与西藏腾云于2022年5月17 日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：何建东乙方（受让方）：西藏腾云新动力科技有限公司
1、目标股份转让
甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让总计19,743,784股上市
公司非限售流通股股份，占上市公司总股本的13.16%（以下简称“目标股份”）以及相应股份权利；乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。
2、转让价格及支付
2.1双方同意，本次目标股份的转让价格为8.00元人民币/股，转让价款合计157,950,272.00元人民币（以下简称“转让价款”）。
2.2双方同意，本次转让的价款支付安排如下：
（1）本协议签署生效后15个工作日内，乙方应当向以乙方名义设立并由甲方指定方加印鉴形成共管的特定账户（以下简称“特定账户”）支付定金23,692,540.80元人民币（股份转让总价款的15%），股权过户后定金转化为股权转让款的一部分。
（2）本协议签署生效后180日内，乙方应向特定账户支付剩余股份转让款，金额为股份转让总价款的85%，即人民币134,257,731.20元。
（3）自股份转让款全部支付至特定账户后，双方开始办理股份的过户登记手续，过户登记手续完成后3个工作日内，乙方将全部股份转让款自特定账户全额支付至甲方指定的专户内。
（4）甲方应于全部股份转让款支付至特定账户且上市公司收到《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》后5个工作日内，依据法律法规缴纳相关税费，并出具完税凭证配合乙方完成股份过户登记手续。
2.3自目标股份过户完成之日开始，目标股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使，股东义务和责任也由乙方实际承担。
3、过户
双方同意，乙方按本协议第2条约定的全部股份转让价款付至特定账户后，甲乙双方应及时办理目标股份过户至乙方名下的手续。
4、协议生效条件
本协议于双方法定代表人（或自然人）签字并盖章（或捺印）之日起生效。
三、其他事项
1、本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。
2、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。该事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将持续关注本次股份转让事宜的进展情况，并敦促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会二〇二二年五月十八日