证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-060债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期
解除限售条件成就暨上市流通的公告
重要内容提示
●本次符合解除限售条件的激励对象共计76人。
●本次限售股上市流通数量为2,754.80万股。
●本次限售股上市流通日期为2022年5月23日。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年5月17日召开了三届十次董事会及三届七次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划有关情况
（一）公司2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2020年12月11日，公司召开了二届十七次董事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年12月11日，公司召开了二届十七次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实<宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年12月12日至2020年12月21日，公司在内部通知栏向全体员工发布了关于对股权激励有关情况和激励对象名单的通知。在公示期内，公司监事会未收到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月23日，公司披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月31日，公司披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月30日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理股权激
励相关事宜的议案》。
6、2021年2月19日，公司召开了二届十九次董事会、二届十九次监事会，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年5月20日，公司向77名激励对象授予限制性股票6,897万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成了登记。
8、2021年8月20日，公司召开了二届二十四次董事会、二届二十四次监事会，审议通过了《关于对公司2020年限制性股票回购价格进行调整的议案》《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
9、2021年10月29日，公司在中登上海分公司回购注销了1名离职员工已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票；本次回购注销完成后，尚未解除限售的2020年股权激励股票剩余68,870,000股。
10、2022年5月17日，公司召开了三届十次董事会、三届七次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
（二）公司2020年限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12 个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。 二、公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件即将成就的说明
（一）第一个限售期即将届满
根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%（即解除限售数量占已授予限制性股票数量的40%）。公司2020年限制性股票登记日为2021年5月20日，本激励计划第一个限售期即将届满。
（二）解除限售条件即将达成
根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第一个限售期解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所述情形，满足解除限售条 件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至本公告日，本次拟解除限售的76名激励对象未发生所述情形；待第一个限售期届满时，本次拟解除限售的76名激励对象未发生所述情形的，即满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年， 每个会计年度考核一次。授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018YCA10118号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2017年度审计报告》、XYZH/2019YCA10095号《宁夏嘉泽新能源股 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 2020年营业收入不低于2017年、2018年、2019年营业收入的平均值；或者2020年净利润不低于2017年、2018年、2019年净利润的平均值；或者2020年每股分红增长率不低 | |||
于2017年、2018年、2019年每股分红平均值的5%。
于2017年、2018年、2019年每股分红平均值的5%。第二个解除限
售期
| 第二个解除限售期 | 以2017年、2018年、2019年营业收入的平均值或净利润的平均值或每股分红的平均值为基准： 2021年营业收入增长率不低于10%；或者2021年净利润增长率不低于10%；或者2021年每股分红增长率不低于10%。 |
第三个解除限
售期
| 第三个解除限售期 | 以2017年、2018年、2019年营业收入的平均值或净利润的平均值或每股分红的平均值为基准： 2022年营业收入增长率不低于15%；或者2022年净利润增长率不低于15%；或者2022年每股分红增长率不低于15%。 |
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的
会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； （2）上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 份有限公司2018年度审计报告》、XYZH/2020YCMCS10004号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2019年度审计报告》、XYZH/2021YCMA10128号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年度审计报告》，公司2020年营业收入为1,011,659,256.02元，不低于2017年、2018年、2019年营业收入的平均值1,005,436,301.50元，满足解除限售条件。 | |||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。 | ||||||||
76名激励对象绩效考核结果均为良好及以上（优秀、卓越），第一个限售期的限制性股票可全部解除限售。
综上所述，公司董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件即将成就。根据公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，待本激励计划第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的76名激励对象按照《宁夏嘉泽新能源股份有限公
司2020年限制性股票激励计划》的规定办理限制性股票第一个限售期解除限售的相关手续。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
（一）本次符合解除限售条件的激励对象共计76人。
（二）本次限售股上市流通数量为2,754.80万股。
（三）本次限制性股票解除限售情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 赵继伟 | 董事、总经理 | 260 | 104 | 1.51% |
| 韩晓东 | 常务副总经理 | 160 | 64 | 0.93% |
| 巨新团 | 副总经理 | 160 | 64 | 0.93% |
| 杨 宁 | 董事、财务总监兼董事会秘书 | 160 | 64 | 0.93% |
| 核心技术/业务人员（共72人） | 6,147 | 2,458.80 | 35.70% | |
| 合计 | 6,887 | 2,754.80 | 40% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次限售股上市流通日期为2022年5月23日。
（二）本次限售股上市流通数量为2,754.80万股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
可转债转股及本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前（2022年3月31日） | 解除限售的限制性股票的变动数 | 因可转债转股增加的股份（2022年4月1日至2022年5月16日） | 变动后（2022年5月16日） |
| 有限售条件流通股（股权激励股份） | 68,870,000 | -27,548,000 | 0 | 41,322,000 |
| 无限售条件 流通股 | 2,365,417,059 | 27,548,000 | 578 | 2,392,965,637 |
| 总计 | 2,434,287,059 | 0 | 578 | 2,434,287,637 |
五、监事会意见
根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：公司层面2020年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件即将满足。待本激励计划第一个限售期届满后，同意为符合解除限售条件的76名激励对象按照《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定办理限制性股票第一个限售期解除限售的相关手续。本次解除限售的限制性股票数量为2,754.80万股，占已授予限制性股票数量的40%。
六、独立董事意见
公司独立董事对《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》中授予限制性股票第一个限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：
经核查，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件
(包括公司层面业绩与激励对象个人层面绩效)，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司实施解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。作为激励计划激励对象的董事已根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对上述议案回避了表决。因此，我们同意《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
七、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）公司就本次解除限售相关事宜已取得现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
（二）本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》规定的解除限售条件。
八、备查文件
（一）公司三届十次董事会决议；
（二）公司三届七次监事会决议；
（三）公司独立董事意见；
（四）北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会二O二二年五月十八日