证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2022-047
通源石油科技集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2022年5月17日以通讯表决方式召开，会议由公司董事长张国桉先生主持。会议通知于2022年5月12日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到5名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》
为积极响应国家碳达峰、碳中和的战略部署，加快推进公司在二氧化碳捕集利用一体化（CCUS）业务的布局，公司控股子公司北京大德广源石油技术服务有限公司（以下简称“大德广源”）与吉木萨尔县国有资产投资运营集团有限公司（以下简称“国投集团”）拟签署《有限责任公司出资协议书》，共同出资设立通源碳能（新疆）技术服务有限责任公司（以下简称“通源碳能”，实际以工商登记为准）。通源碳能的注册资本为人民币1,000万元，双方出资方式均为现金出资。其中大德广源认缴900万元人民币，占注册资本的 90%；国投集团认缴 100万元人民币，占注册资本的 10%。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一） 拟回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心，有效维护广大股东利益，引导长期理性价值投资，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展。公司在考虑业务发展前景、结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条及《指引第9号》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
本次回购股份价格不超过人民币6.80元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）拟回购股份的种类、拟用于回购的资金总额、回购数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币3,500万元（均含本数），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
3、拟回购股份的数量及占总股本的比例
按照回购资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币3,500万元（均含本数），回购股份价格上限人民币6.80元/股计算，预计回购股份数量为3,676,471股至5,147,058股，占公司当前总股本544,261,399股的比例为0.68%至0.95%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司在以下窗口期不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会二〇二二年五月十七日