证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2022-050
通源石油科技集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，基本情况如下：
（1）拟回购种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）拟回购用途：用于实施员工持股计划或股权激励；
（3）回购金额：用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币3,500万元（均含本数）；
（4）回购价格：不超过人民币6.80元/股（含本数）。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限；
（5）回购数量：按照回购股份价格上限人民币6.80元/股计算，预计回购股份数量为3,676,471股至5,147,058股，占公司当前总股本544,261,399股的比例为0.68%至
0.95%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
（6）回购资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金；
（7）回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
2、是否存在减持计划的说明
在公司董事会做出回购股份决议前6个月，公司于2021年11月19日披露《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-077），持有公司股份29,127,777股（占公司总股本的5.68%）的股东陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（以下简称“陕西民营发展基金”）计划自该公告披露之日起3个交易日后的3个月内通过大宗交易方式或15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过350万股，占公司总股本的0.6825%，占其总持股数量的12.016%。
自2021年11月19日至2021年12月20日，陕西民营发展基金通过集中竞价方式减持公司股份3,500,000股，本次减持计划已实施完成。
公司于2021年12月16日披露《关于公司董事股份减持计划期限届满及未来减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-092），公司董事、总裁任延忠先生计划自该公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过1,031,000股（占公司总股本的0.20%），公司副董事长张志坚先生计划自该公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过965,000股（占公司总股本的0.19%）。截至本公告出具日，公司董事、总裁任延忠先生已于2022年3月2日以集中竞价交易方式减持510,000股，公司副董事长张志坚先生已于2022年3月2日和2022年3月3日以集中竞价交易方式分别减持480,000股和200,000股。
除上述已披露的减持计划外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持计划；如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（3）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求导致本回购方案不符合新的监管规定与要求或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《指引第9号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年5月17日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一） 拟回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心，有效维护广大股东利益，引导长期理性价值投资，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展。公司在考虑业务发展前景、结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二） 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条及《指引第9号》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
本次回购股份价格不超过人民币6.80元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、拟用于回购的资金总额、回购数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币3,500万元（均含本数），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
3、拟回购股份的数量及占总股本的比例
按照回购资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币3,500万元（均含本数），回购股份价格上限人民币6.80元/股计算，预计回购股份数量为3,676,471股至5,147,058股，占公司当前总股本544,261,399股的比例为0.68%至0.95%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司在以下窗口期不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按回购金额上限人民币3,500万元、回购价格上限6.80元/股测算，预计可回购股数5,147,058股，约占公司目前总股本的0.95%，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量(股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 有限售条件股份 | 90,658,642 | 16.66% | 95,805,700 | 17.60% |
| 无限售条件股份 | 453,602,757 | 83.34% | 448,455,699 | 82.40% |
| 股份总数 | 544,261,399 | 100.00% | 544,261,399 | 100.00% |
2、若按回购金额下限人民币2,500万元、回购价格上限6.80元/股测算，预计可回购股数3,676,471股，约占公司目前总股本的0.68%，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量(股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 有限售条件股份 | 90,658,642 | 16.66% | 94,335,133 | 17.33% |
| 无限售条件股份 | 453,602,757 | 83.34% | 449,926,286 | 82.67% |
| 股份总数 | 544,261,399 | 100.00% | 544,261,399 | 100.00% |
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币171,403.31万元，归属于上市公司股东净资产为人民币105,779.86万元，流动资产为人民币81,032.33万元；货币资金余额为人民币18,439.01万元，公司财务状况良好。以本次回购资金总额上限人民币3,500万元和2022年3月31日相关财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.04%、3.31%、4.32%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：
本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
| 股东名称/姓名 | 身份/职务 | 交易日期 | 买卖数量（股） | 交易方式 |
| 任延忠 | 董事、总裁 | 2022/3/2 | -510,000 | 集中竞价交易 |
| 张志坚 | 副董事长 | 2022/3/3 | -200,000 | 集中竞价交易 |
| 2022/3/2 | -480,000 | 集中竞价交易 | ||
| 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙） | 控股股东、实际控制人张国桉先生的原一致行动人 | 2022/3/4 | -4,270,000 | 大宗交易 |
| 2022/3/3 | -3,500,000 | 大宗交易 | ||
| 2022/1/13 | -2,200,000 | 大宗交易 | ||
| 2021/12/20 | -2,850,000 | 集中竞价交易 | ||
| 2021/12/17 | -650,000 | 集中竞价交易 |
上述股东在交易公司股票前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、除上述事项外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、公司于2021年12月16日披露《关于公司董事股份减持计划期限届满及未来减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-092），公司董事、总裁任延忠先生计划自该公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过1,031,000股（占公司总股本的0.20%），公司副董事长张志坚先生计划自该公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过965,000股（占公司总股本的0.19%）。截至本公告出具日，公司董事、总裁任延忠先生已于2022年3月2日以集中竞价交易方式减持510,000股，公司副董事长张志坚先生已于2022年3月2日和2022年3月3日以集中竞价交易方式分别减持480,000股和200,000股，减持计划至2022年7月10日到期。
除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间暂不存在增减持计划。
4、截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东在回购期间及未来六个月明确的增减持计划。若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份作为公司后期实施员工持股计划或股权激励的股份来源，如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购
方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案审议及实施情况
本次回购股份方案已经公司2022年5月17日召开的第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-047）、《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-048）。
根据《公司法》《证券法》《意见》《回购规则》《指引第9号》等相关法律法规以及《公司章程》规定，本次回购股份方案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事已就本次回购公司股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《回购规则》、
《指引第9号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长远健康发展，公司本次回购股份方案具备必要性。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购股份资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币3,500万元，且以集中竞价交易方式实施，本次回购事项不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响，本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份方案及其审议程序合法、合规，回购方案具备必要性、合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益，我们同意本次公司回购股份方案。
四、风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求导致本回购方案不符合新的监管规定与要求或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十六次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日