关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 315 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，你公司2021年实现营业收入8.42亿元，同比下降44.4%；实现归属于上市公司股东的净利润为-7.72亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2,438.18万元。报告期内，你公司主营业务为珠宝首饰设计加工、品牌加盟，主要以加盟、经销、自营等业务模式为主，其中经销销售的收入为5.43亿元、占比64.48%。营业收入扣除情况显示，本期营业收入扣除金额为693.15万元，未说明扣除原因。
年报显示，你公司产品中镶嵌饰品实现收入4.55亿元，毛利率为15.99%；素金饰品实现收入1.83亿元，毛利率为14.98%；成品钻实现收入1.68亿元，毛利率为1.5%。
请你公司：
（1）结合珠宝首饰业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，分析说明你公司营业收入大幅下滑、净利润亏损幅度较大的具体原因及合理性；
（2）结合相关业务流程、成本结构、工艺特点等因素，说明上述主要产品中成品钻毛利率远低于镶嵌饰品、素金饰品的原因及合理性，以及你公司各类业务的毛利率、净利率较同行业公司是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性；
（3）说明经销模式的具体情况，包括经销商选取标准、客户是否主要为个人等非法人实体、经销模式的定价机制等，以及前五大经销商的具体情况，包括而不限于经销商名称、合作年限、是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，销售金额、回款方式、截至回函日的回款情况、期后退货情况等；
（4）说明经销模式下你公司销售收入的确认方法、确认时点、是否符合企业会计准则的有关规定，是否符合行业惯例，并结合经销商的最终销售情况、期末应收账款及回款情况等因素，进一步说明是否存在通过向经销商“铺货”的方式增加营业收入的情形；
（5）说明你公司认定需扣除的营业收入具体情况，包括扣除原因、收入来源及构成，同时说明相关收入扣除是否完整、准确，是否存在其他应扣未扣的情形。
请年审会计师对上述问题（2）-（5）进行核查并发表明确
意见。
2. 年报显示，你公司报告期主要采取外协生产的生产模式，包括委托加工和外部采购两种方式，其中委托加工金额为1,323.22万元，占比1.90%；外部采购金额为68,148.16万元，占比98.10%。年报第三节“收入与成本”部分显示，你公司珠宝行业生产量为0。另外，年报第四节中“公司员工情况”显示，你公司报告期内生产人员数量为0，技术人员5人，销售和行政人员分别为206人和152人。
请你公司：
（1）说明报告期内是否存在自主生产模式，如是，请补充披露自主生产的具体情况，并解释生产量、生产人员为0的合理性，如否，请说明全部通过外协生产的原因及合理性，外协生产模式对你公司收入、成本、产品竞争力的影响，你公司现有机器设备等固定资产是否闲置，在此基础上说明相关减值准备计提是否充分、合理；
（2）结合报告期内珠宝首饰业务的具体盈利模式、确定外协厂商和客户的具体方式和过程，详细说明你公司是否负有向客户销售商品的首要责任；
（3）结合报告期内珠宝首饰业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否根据市场情况或自身意愿决定商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例等因素，说明你公司因商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况；
（4）结合报告期内珠宝首饰业务中采购、销售的业务流程，外协厂商是否将你公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减值和损毁等风险，你公司客户的订单是否由你公司全部交付等因素，说明你公司是否取得了对商品的控制及理由；
（5）结合上述问题的回复以及公司珠宝首饰业务存货流转、风险报酬转移等情况，说明你公司报告期内外协生产模式下的销售业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，你公司报告期各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，其中第三季度收入下滑明显，第二、四季度亏损金额较高，第二季度经营活动现金流出明显。
请你公司结合不同季度业务情况及收入确认、成本费用归集、资金收付等因素，各季度收入、利润、现金流波动较大的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明是否存在跨期确认收入或结转成本费用的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为26.53%，其中第一大客户销售额为6,776.47万元，占年度销售总额比例为8.05%；2020年，前五名客户合计销售占比为15.64%。你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总
额比例为27.08%，其中第一大供应商采购金额为5,588.76万元，占年度销售总额比例为8.04%；2020年，前五名供应商合计采购占比为53.87%。
请你公司：
（1）提供报告期内前五名客户、供应商的名称，说明向上述客户销售、向上述供应商采购的具体产品，分析与2020年期相比的变动情况，说明主要客户、供应商是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因；
（2）结合业务模式变动、业务开展等情况，说明你公司销售集中度提高、采购集中度降低的原因及合理性，是否对个别客户存在重大依赖的情形；
（3）核查说明客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。
5. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告。其中，形成审计报告保留意见的基础包括“应收账款减值对财务报表的影响”“存货的真实性对财务报表比较数据的影响”和“子公司丧失控制权对财务报表比较数据的影响”。其中，针对事项一，会计师认为继续适用2020年度保留意见，即无法对部分采用单项认定
方式计提预期信用损失的应收账款的可收回性获取充分、适当的审计证据。2020年度所涉金额中除3,378.89万元已获取审计证据可予消除外，尚有11,786.16万元未能获取审计证据，且2021年度所涉金额为12,918.61万元，因此会计师无法对24,704.77万元应收账款的可收回性获取充分、适当的审计证据。另外，导致内部控制鉴证报告被出具否定意见的事项主要包括你公司单项计提预计信用损失24,704.77万元未能提供催收记录、客户注销、闭店等相关证据，影响财务报表中截至2021年12月31日部分应收账款账面价值的准确性认定。年报显示，报告期末你公司应收账款余额为14.91亿元，计提坏账准备9.6亿元，账面价值为5.3亿元，同比下降29.13%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为9.23亿元，占比61.92%，较期初48.14%的占比有所提高，坏账准备计提比例为100%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为5.68亿元，占比38.08%，坏账准备计提比例为6.57%。报告期内，你公司确认坏账损失2.3亿元。
请你公司：
（1）结合你公司现行应收账款相关会计政策及单项计提的占比提高的情况，如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性；
（2）说明你公司在报告期内是否对应收账款计提的会计政策进行调整，如是，说明调整原因及具体调整情况；
（3）以列表形式说明单项计提坏账准备应收账款形成的欠
款方名称、业务背景、发生时间、金额、账龄情况，未能及时收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有），并说明欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（4）说明采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款发生减值迹象的具体表现及发生时间，判断其可回收性的依据，上述应收账款是否涉及关联方非经营性占用你公司资金的情形；
（5）结合按组合计提坏账准备的应收账款客户的信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明该类应收账款坏账准备计提比例较低的依据及合理性，在此基础上说明相关计提是否充分、审慎；
（6）说明你公司董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面是否勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的情形。
请年审会计师对上述问题（1）-（5）、你公司独立董事对上述问题（6）进行核查并发表明确意见。
6. 审计报告显示，形成保留意见的基础中事项二“存货的真实性对财务报表比较数据的影响”具体为：2021年度审计报告中库存商品余额135,901.88万元，其中39,910.97万元全额计提存货跌价准备；由于年审会计师未能对上述账面余额39,910.97万元的库存商品和存货跌价准备计提获取到充分、适当的审计证据，导致对2020年度财务报告发表保留意见。由于
该事项对本期数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响，年审会计师对本期财务会计报告发表了保留意见。年报显示，你公司报告期末存货账面余额为16.75亿元，存货跌价准备期末金额为4.25亿元，期末存货账面价值为12.5亿元，存货占流动资产的比例为65.12%。报告期内，你公司确认存货跌价损失8.7万元，2020年同期金额为4.3亿元。
请你公司：
（1）按产品类别列示报告期末库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等；
（2）结合主要产品市场价格、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程等，说明存货跌价准备计提金额的合理性，同时对比2020年相关因素变化情况等因素，说明报告期及此前报告期相关减值准备计提是否充分、谨慎。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明对公司存货所执行的审计程序、已获得的审计证据。
7. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具的保留意见审计报告所涉及的三个事项与2019年年报审计意见和2020年年报审计意见中均高度相关，应收账款可收回性与存货真实性问题持续三年作为形成保留意见的基础。2021年审计报告还包括“与持续经营相关的重大不确定性”的强调事项段落，称你公司2021年度发生净亏损77,190.15万元，且连续三年亏损。你公司存在大额债务逾期未偿还、面临大量诉讼事项、经营
活动现金流为负数、你公司被列为失信被执行人。
请你公司：
（1）结合审计报告保留意见涉及事项及强调事项，说明你公司是否具备持续经营能力及判断依据，并及时进行充分风险提示；
（2）以列表形式说明逾期债务基本情况，包括逾期债务涉及债权人名称、对应本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、逾期原因，说明就相关事项履行临时信息披露的情况（如适用）；
（3）请结合目前融资环境、资产变现能力、可动用货币资金、现金流情况、融资能力等因素，量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险拟采取的应对措施及有效性（如有），并结合前述问题（3）（4）充分提示可能存在的债务风险。
请年审会计师说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序，结合相关事项的是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。
8. 年报显示，你公司合并资产负债表中无形资产期末账面原值15,128.16万元，累计摊销6,524.91万元，计提减值准备
655.93万元，期末账面价值7,947.31万元，占期末净资产的
57.64%。其中，“专利权”项目的期末余额为6,522.43万元，占无形资产期末余额的82.07%，你公司除对“软件”项目计提减值准备外，未对“土地使用权”“专利权”和“非专利技术”项目计提减值准备。
请你公司：
（1）说明“专利权”和“非专利技术”项目的具体构成情况、产生背景、专利有效期、专利到期日、入账价值；
（2）结合相关资产、业务的市场前景等因素，说明你公司判断相关无形资产未发生减值的原因及合理性，是否对相关无形资产进行减值测试，如是，进一步说明具体测算过程、核心参数选取情况及相关测算依据，如否，说明未进行减值测试的原因及合规性；
（3）说明报告期内是否存在相关减值计提不充分或通过调节资产减值计提进行不当盈余管理的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，你公司报告期末预付账款余额为7,865.59万元，较期初金额4,583.74万元大幅增长，其中账龄在1年以内的款项金额占比99.69%。前五名预付对象期末金额合计6,265.3万元，占比79.65%。
请你公司：
（1）结合过往业务预付情况、采购合同约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例等，说明本报告期发生大额预付的原
因及必要性，是否符合商业惯例，预付对象是否具备履约能力，大额预付是否损害上市公司利益，是否存在发生损失的风险；
（2）逐笔列示前五大预付对象及账龄超过1年的预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、采购的具体内容及截至目前进展情况，涉及对手方的情况及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。
请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
10. 年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为1,412.66万元，其中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中有四笔显示为往来款，账龄较长。
请你公司：
（1）说明上述相关往来款的形成原因，欠款方及是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未能及时收回的原因，已采取的催收措施（如有），确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，后续收回安排，其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形；
（2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况（如适用）。
请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题
（2）进行核查并发表明确意见。
11. 年报显示，你公司子公司江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）和成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）的商誉账面原值分别为3.14亿元和3.99亿元，期初商誉减值准备余额分别为2.23亿元和2.3亿元，本期将剩余部分全部计提减值准备，分别新增计提商誉减值准备9,148.84万元和1.69亿元，合并报表中商誉期末账面价值为0。根据中京民信（北京）资产评估有限公司对千年珠宝、蜀茂钻石资产组可收回金额进行评估并出具的资产评估报告显示，千年珠宝包含商誉资产组的可收回金额为8,000万元，蜀茂钻石包含商誉资产组的可收回金额为700万元。
请你公司：
（1）说明商誉减值测试的核心参数选取依据、相关测算过程，并结合子公司经营状况、外部环境等因素以及核心参数相较以前年度发生调整的情况，说明报告期全额计提商誉减值准备的原因及合理性；
（2）说明本期商誉减值迹象发生的时间，在此基础上说明以前年度商誉减值计提是否充分。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
12. 年报显示，你公司董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿、监事张红舟对年度报告内容存在异议且无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，并在你公司董事会、监事会审议多项议案时投反对票或弃权票。你公司在《关于部分董事、监事对本次董事会、监事会审议的相关议案存在异议的专项说明》（以下简称《异议说明》）中就上述董事、监事提出的异议情况进行了披露并对相关问题作了回应。针对董事、监事所称“公司未及时支付相应受理费用，对母公司造成了巨额损失”事项，你公司此前披露的公告显示，收购蜀茂钻石的业绩承诺补偿方陈茂森、陈曙光、成都爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）以“因2020年新冠疫情及爱迪尔负面经营情况的因素影响，导致蜀茂钻石2020年度业绩未能达成预期”为由，向成都中院起诉你公司，请求判令对《利润补偿协议》中关于“累计承诺净利润数”及“补偿方式”等内容进行变更（案号：〔2021〕川01民初7505号）。你公司于2022年4月28日披露的《关于业绩承诺补偿所涉诉讼事项的进展公告》显示，你公司于2022年1月14日提出上诉，因公司资金紧张，未能在成都中院指定的期限内向其预交二审案件受理费。4月22日，四川高院对上述事项作出终审判决，裁定按你公司自动撤回上诉处理，一审判决自本次裁定书送达之日起发生法律效力。根据一审判决书，蜀茂钻石2020年末的累计承诺净利润数调减2,800.74万元，即蜀茂钻石2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累
计承诺净利润数不低于22,299.26万元。按照大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的业绩承诺实现情况审核报告，蜀茂钻石累计实现的净利润数大于承诺数，因此业绩对赌义务人已完成业绩承诺。异议董、监事认为你公司2022年一季度末尚有货币现金370余万元，扣除冻结等部分后足以支付诉讼费用。你公司认为，上述货币资金余额为合并报表数据，母公司账面资金23.46万元，全部被冻结，可用货币资金0万元，剩余可用资金为子公司账面资金。
请你公司：
（1）结合货币资金管理和使用制度，说明子公司货币资金无法用于支付诉讼费用的原因及合理性，以及法院对诉讼费用的支付主体是否有明确要求；
（2）说明导致母公司货币资金余额较低的原因，以及未及时筹措资金用于支付诉讼费用的原因；
（3）说明终审判决结果对你公司的具体影响，是否存在董、监事所称的“对母公司造成巨额损失”的情形；
（4）针对董事、监事所称的“千年珠宝拒绝向公司董事和独立董事提供财务审计的相关数据”“董事会存在被内部相关管理人员操控”等涉及公司治理问题，说明是否按照有关规定为董事履职提供必要的条件、予以积极配合和协助，是否保障全体董事拥有平等的知情权，是否存在阻碍、拒绝、干预董事行使职权的情形。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
13. 年报及你公司前期公告显示，2021年7月，债权人深圳市运得莱珠宝有限公司（以下简称“运得莱”）向深圳市中级人民法院申请对你公司进行破产重整，2021年11月，你公司收到深圳市中级人民法院对公司进行预重整的决定。针对运得莱的情况，你公司时任独立董事王斌康曾在投诉意见中称，运得莱与千年珠宝在其被你公司收购前已有业务往来、至今存在债权债务关系，你公司董事长李勇及相关高管存在与运得莱内外勾结、恶意将公司引向破产重整的情形。你公司于2022年4月21日披露的《关于签署预重整投资（意向）协议的公告》显示，你公司与珠海横琴润创投资企业（有限合伙）、中信资本（宁波）投资管理有限公司、深圳市赢盛数字科技有限公司、深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）组成的联合体（以下简称“珠海润创联合体”）签署《预重整投资（意向）协议》。同日，你公司披露《关于公开招募重整投资人的公告》，预重整管理人广东尚宽律师事务所拟引入有实力的投资人对公司进行投资，第二次发布公开招募重整投资人的公告。你公司称“鉴于管理人发布的本招募公告，公司4月20日发布的与珠海润创联合体签署的《预重整投资（意向）协议》的效力尚存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。”同时披露《关于<预重整投资（意向）协议>的补充公告》称，“关于公司意向投资人的确定以管理人最终招募结果为准。” 你公司部分董事、监事出具的《异议说明》显示，你公司
相关管理人未经董事会和预重整管理人的审议和审批，签订并且披露签署《意向协议》的公告。
请你公司：
（1）核实并说明与珠海润创联合体签署《预重整投资（意向）协议》是否应履行董事会审议程序，是否符合法院及预重整管理人的相关要求，如是，请进一步说明预重整管理人在你公司与珠海润创联合体签署《意向协议》期间第二次发布公开招募重整投资人公告的具体原因，该招募公告对《意向协议》的效力以及你公司预重整和法院后续受理等进展事项的影响，并进行充分风险提示；
（2）核实运得莱是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出对你公司进行破产重整是否受前述相关主体指使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形，在此基础上说明你公司进行破产重整的真实目的。
请你公司独立董事对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
14. 年报显示，你公司报告期内确认债务重组损失351.28万元。
请你公司说明确认上述损失的具体原因，对应债权债务形成背景，相关会计处理及其依据，是否符合企业会计准则的有关规
定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
15. 结合上述问题的回复以及你公司涉税受处罚等情况，请你公司：
（1）说明你公司报告期及前期收入是否真实，是否存在虚增资产、利润的情形；
（2）结合你公司报告期末净资产为1.38亿元的情况，以及对各类资产减值准备计提的充分性、合理性和成本费用确认的准确性等，进一步分析论证期末净资产的准确性，在此基础上说明期末净资产是否实际已为负值；
（3）说明你公司运作是否规范，是否存在未披露的违规担保、资金占用、违规对外提供财务资助等违规情形；
（4）说明你公司董事会、监事会、管理层是否勤勉尽责，是否切实维护上市公司利益和中小股东合法权益。
请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月17日