证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2022-039
广东松炀再生资源股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
重要提示：
●本次结项募投项目名称：广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）研发中心建设项目；
●节余募集资金使用计划：公司拟将上述部分募投项目结项后的节余募集资金合计人民币1,317.06万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金；
●审议程序：上述事项已分别经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交2022年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。
●本次项目结项后，公司首次公开发行股票募投项目已全部建设完成并投入使用。
公司于2022年5月17日召开了公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“研发中心建设项目”结项并将该项目对应的募集资金专户节余募集资金合计1,317.06万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，用于日常生产经营及业务发展。节余募集资金转出后该项目募集资金专户将不再使用，公司拟对结项募集资金专户予以注销，专户注销后，公司、公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全资子公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。本次项目结项后，公司首次公开发行股票募投项目已全部建设完成并投入使用。上述事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、募集资金情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]856号)的批准，公开发行人民币普通股(A股)股票51,474,000股，发行价为人民币9.95元/股，募集资金总额人民币512,166,300.00元，扣除发行费用人民币55,955,700.00元后，实际募集资金净额为人民币456,210,600.00元。上述资金已于2019年6月17日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具广会验字【2019】G16044090500 号验资报告，并按规定在中国证监会指定信息披露网站上公告。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年4月30日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 截至2021年12月31日募集资金账户余额 | 137,786,629.22 |
| 加：募集资金银行存款利息收入扣减手续费净额 | -226.38 |
| 加: 本期收回以闲置募集资金购买理财产品金额 | - |
| 减：本报告期使用金额 | 4,312,752.10 |
| 减：永久性补充流动资金 | 120,303,100.20 |
| 截至2022年4月30日募集资金账户余额 | 13,170,550.54 |
（三）募集资金投资项目概况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产18万吨环保再生纸项目 | 40,731.60 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,889.46 |
| 合计 | 45,621.06 | |
注：公司于2021年12月6日在上海证券交易所网站披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”建成投产的公告》，公司首次公开发行股票募集资金所投资的募投项目之一 “年产18万吨环保再生纸项目”已建成并正式投产运行。2022年1月6日，经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，公司同意“年产18万吨环保再生纸项目”结项并将该项目对应的募集资金专户节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动；2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。鉴于公司在中国银行股份有限公司汕头澄海支行开设的募集资金专用账户余额（含现金管理取得的理财收益及利息收入）已按照规定全部转出使用，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司已对该募集资金专项账户进行销户并于2022年2月24日在上海证券交易所网站披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于注销部分募集资金账户的公告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，与保荐机构英大证券有限责任公司、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社、中国民生银行股份有限公司汕头分行于2019年6月17日签署了《募集资金三方监管协议》；与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、保荐机构英大证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行于2019年6月17日签署了《募集资金四方监管协议》。
公司于2020年3月24日分别召开了第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户并授权董事长全权办理相关事宜的议案》，为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司将原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户（账号：
111720026736400）、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户（账号：80020000013685582）、中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户（账号：631089255）内的募集资金本息余额全部转入中国银行股份有限公司汕头澄海支行的募集资金专项账户（账号：667871829296），并注销上述原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户以及中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户。
因中国银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专项账户的募集资金余额发生变动（募集资金专项账户账号不变），公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券有限责任限公司于2020年4月16日重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于2019年6月17日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2020年6月12日，公司披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于变更首次公开发行股票持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2020-029），因公司首次公开发行股票并上市保荐机构英大证券有限责任公司原委派的保荐代表人周耿明先生因个人原因辞职，不再负责公司的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，英大证券现委派保荐代表人陈骥先生接替周耿明先生继续履行对公司的持续督导工作。
因保荐代表人变更事项，2020年7月29日，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券有限责任限公司重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司原与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于2020年4月16日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止；公司与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、保荐机构英大证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行重新签署了新的《募集资金四方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司原与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、保荐机构英大证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行于2019年6月17日签订的《募集资金四方监管协议》同时终止。
2021年4月1日，公司披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于变更首次公开发行股票持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2021-009），因公司首次公开发行股票并上市保荐机构英大证券有限责任公司原委派的保荐代表人陈骥先生因个人工作变动原因已从英大证券离职，不再负责公司的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，英大证券现委派保荐代表人周建人先生接替陈骥先生继续履行对公司的持续督导工作。
因保荐代表人变更事项，2021年5月24日，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券有限责任限公司重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司原与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、
英大证券于2020年7月29日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止；公司与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、保荐机构英大证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行重新签署了新的《募集资金四方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司原与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、保荐机构英大证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行于2020年7月29日签订的《募集资金四方监管协议》同时终止。
上述《监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年4月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 专户存储银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 广东松炀再生资源股份有限公司 | 汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社 | 80020000013685582（已注销） | - |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 631089255（已注销） | - | |
| 东亚银行（中国）有限公司揭阳支行 | 111720026736400（已注销） | - | |
| 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 667871829296 （已注销） | - | |
| 汕头市松炀新材料特种纸有限公司 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 5840000210120100057943 | 13,170,550.54 |
| 合 计 | 13,170,550.54 | ||
三、本次结项募集资金的使用及节余情况
截至2022年4月30日，公司募投项目“研发中心建设项目”节余募集资金余额为1,317.06万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | 累计使用募集资金 | 剩余募集资金余额 | 项目进展情况 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 4,889.46 | 3,713.60 | 1,317.06 | 拟结项 |
四、募集资金节余的主要原因
1、公司募投项目“研发中心建设项目”投资计划中包括研发、检测设备的购置费用。公司在建设年产18万吨环保再生纸项目、特种纸项目及配套环保设施的过程中，所采购的部分设备具备研发、检测的功能，可以满足公司的研发需求。在保证项目质量和控制风险的前提下，本着节约、合理的原则，公司通过对各项资源的调度和优化，降低了该项目研发、检测设备的购置费用。
2、本次募投项目结节余金额包括尚未支付的少部分尾款及质保金，因该等合同尾款及质保支付时间周期较长，将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。
3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
为了提高募集资金使用效率，公司拟将1,317.06万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展，在募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金后，公司将以自有资金继续支付本募投项目相关交易的合同尾款。节余募集资金转出后该项目募集资金专户
将不再使用，公司拟对结项募集资金专户予以注销，专户注销后，公司、公司全资子公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
六、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提升资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
七、履行的审议程序及专项意见
2022年5月17日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“研发中心建设项目”结项并将该项目对应的募集资金专户节余募集资金合计1,317.06万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，独立董事发表了同意的独立意见。上述事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。
（一）、独立董事意见
本次公司部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司自律监管工作指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，符合募集资金的实际使用情况。本次拟结项的募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，将其节余募集资金永久补充流动资金有利于公司更高效合理地进行资金
配置，提高资金使用效率，有效降低财务费用，不存在损害公司和公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）、监事会意见
鉴于公司部分募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，将其节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，合理进行资金配置，降低整体财务费用，提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构英大证券有限责任公司认为：
广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所上市公司自律监管工作指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定；公司将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常生产经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，保荐机构对公司“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、广东松炀再生资源股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、 广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会2022年5月17日