中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对美锦能源使用闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，美锦能源按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况及闲置原因
公司本次公开发行可转换债券所得募集资金计划投资以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
华盛化工新材料项目873,708.93 219,000.00
氢燃料电池电堆及系统项目150,242.85 60,000.00
补充流动资金80,000.00 76,663.77
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
1,103,951.78 355,663.77截至本公告日，华盛化工新材料项目已进入投产阶段，项目建设基本完成，公司将履行必要程序后对前期投入的自有资金进行置换，在置换前，预计部分募集资金将处于暂时闲置的状态。氢燃料电池电堆及系统项目存在一定的实施周期，需要分期逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置的募集资金不超过300,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品。具体情况如下：
1、现金管理目的
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
2、现金管理额度及期限
公司拟使用部分闲置的募集资金不超过300,000万元进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，资金在上述期限和额度内可以滚动使用。
3、现金管理品种
为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于七天通知存款、定期存款、结构性存款等产品，不涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资产品，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
① 安全性高的保本型产品；
② 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
4、实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、
期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。
2、短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
六、公司履行的内部决策程序
公司于2022年5月16日召开九届三十四次董事会会议及九届十七次监事会会议，审议并通过了公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，公司独立董事已发表明确同意意见。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：美锦能源本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司九届三十四次董事会会议及九届十七次监事会会议审议通过，且公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对美锦能源本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》签章页）
保荐代表人：
高吉涛 刘明浩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日