东海证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案
信息披露的问询函》之
专项核查意见
二〇二二年五月
上海证券交易所：
根据贵所于2022年5月5日出具的《关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0324号，以下简称“《问询函》”）的相关要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）作为鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，对问询函中所涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下。除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、预案显示，上市公司主营业务为创业投资业务和磨具业务，2021年度，公司实现营业收入1.35亿元，主要来源为磨具业务，占比约90%。本次出售标的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司（以下简称四砂泰山）2021年1-11月营业收入为5613.31万元，本次交易完成后，若未来期间经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，将触发退市风险警示相关指标。请公司：
（1）结合主要细分业务具体情况、营业收入状况、创投业务收益波动及相关会计处理等情况，说明本次重大资产出售的主要考虑，是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组管理办法》等相关规定，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见；（2）充分提示交易完成后，营业收入低于1亿元可能带来的业绩波动、被实施退市风险警示等风险。
【回复】
（一）结合主要细分业务具体情况、营业收入状况、创投业务收益波动及相关会计处理等情况，说明本次重大资产出售的主要考虑，是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组管理办法》等相关规定，并充分提示相关风险。
1、本次重大资产出售的主要考虑
本次出售标的理研泰山及四砂泰山的磨具业务属于传统产业，标的公司发展的延展性较低，近10年来未有突破性发展，营业收入增幅有限，对上市公司利润贡献小，上市公司对标的公司的产业协同优势亦不明显。基于对实体业务板块的整体战略部署，公司对磨料磨具板块进行整合并筹划逐步退出，依托二十年股
权投资积累的产业资源及投资布局，将进一步优化上市公司主体产业结构，增强优势产业实力，增加战略新兴产业及优势产业的投资布局，实现产业与投资双主业协同发展。
2、公司细分业务情况
（1）细分业务经营情况
自2010年重组以来，公司形成了创业投资业务与磨料磨具实业经营的双主业运营模式。磨料磨具为公司的主要营业收入来源，创业投资业务为公司的主要利润来源。创业投资业务：通过对创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发展成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。公司创业投资业务收益来源主要为股权投资收益、金融资产公允价值变动收益以及向公司所管基金收取的管理费收入。
磨料磨具业务：磨料磨具业务所处行业为非金属矿物制品业，主要为磨料、磨具、砂布砂纸的生产、销售，下游客户以军工、汽车零部件加工、航天航空、精密加工类企业为主。磨料磨具板块经营主体主要为山东鲁信高新技术产业有限公司下属子公司四砂泰山、山东鲁信四砂泰山磨具有限公司，其收入在合并报表中体现为主营业务收入。理研泰山为公司权益法核算的联营企业，其收益在合并报表中体现为投资收益。
表：2019年-2021年公司营业收入构成情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 13,237.46 | 11,979.89 | 22,157.51 |
| 其中：磨料磨具业务 | 12,156.64 | 11,239.62 | 21,749.24 |
| 投资管理业务 | 1,080.82 | 740.27 | 408.27 |
| 其他业务收入 | 270.10 | 104.41 | 89.91 |
| 营业总收入 | 13,507.56 | 12,084.30 | 22,247.42 |
2019年度，公司实体业务包含磨具、磨料两部分，主营业务收入较以往年度基本持平；2020年公司转让磨料板块子公司山东鲁信四砂泰山磨料有限公司控股权，转让后该公司不再纳入合并报表，改为权益法核算，公司相应营业收入下降；2019年至2021年度，公司投资管理业务收入随直接管理基金的投资规模增长而逐年增加。
（2）创投业务相关会计处理及收益波动情况
公司创投业务主要以股权投资为主，根据对所投资企业持股比例和影响程度，按照企业会计准则，分别作为长期股权投资和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算，收益主要体现在投资收益及公允价值变动收益科目。公司对联营企业及合营企业作为长期股权投资，采用权益法核算，其投资收益来源于被投资企业经营过程中产生的盈利或亏损；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动收益，其波动来源于资本市场公开报价变动或采用估值技术确定的公允价值变动（详见公司年度报告估值方法介绍）。
公司从事创投业务二十余年，穿越多轮市场周期，已经建立了规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，确立了稳健的投资理念和经营模式。公司创投业务上市以来未出现负收益情形，整体投资风险可控。但股权投资业务受资本市场环境、行业景气度以及所投项目经营情况等因素影响，投资业绩会出现阶段性波动。
表：2017年-2021年公司投资板块收益及波动情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资收益 | 20,711.32 | 85,120.51 | 20,509.22 | 45,924.46 | 55,439.83 |
| 公允价值变动收益 | 58,181.50 | -20,907.51 | 27,557.43 | / | / |
| 投资板块利润总额 | 60,011.39 | 45,137.34 | 32,038.20 | 30,771.38 | 7,027.90 |
| 投资板块利润总额同比变动 | 32.95% | 40.89% | 4.12% | 337.85% | -87.47% |
注1：投资收益中已扣除权益法核算的磨具磨料业务投资收益；
注2：投资板块利润总额系上市公司利润总额扣除磨具业务相关子公司的利润总额以及权益法核算的磨具磨料业务的投资收益；
注3：本表格部分计算数据非财务审计报告披露数据，来源于公司内部管理报表。
3、是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组管理办法》等相关规定，并充分提示相关风险本次资产出售可实现资金回流，增强公司存量业务的资金实力和投资安全垫，并腾挪管理资源聚焦后续优势资产挖掘及运营发展，有利于增强公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。此次出售部分磨具业务后，公司实业经营板块将暂时出现规模缩减的情况，一方面随着业务规模的缩减，剩余磨具业务较易受市场波动与行业周期的影响；另一方面，未来实业板块培育布局的具体时间、项目、规模等暂无法确定。因而在此期间公司实业板块的经营与规模面临波动与下降的风险。后续公司将积极拓
展存量业务，同时加快培育新的实体产业，进一步增强公司的持续经营能力，同时提请投资者关注相关风险。
（二）充分提示交易完成后，营业收入低于1亿元可能带来的业绩波动、被实施退市风险警示等风险。
1、风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元的将对其实施退市风险警示。
本次交易标的之一四砂泰山的收入占公司营业收入比重较大，本次资产出售后，公司后续营业收入存在低于1亿元的风险。公司现有创投业务受经济政策环境、资本市场环境、市场成熟度、行业板块轮动等因素影响，收益不确定性较大，并随着公司投资规模的增加，收益波动性或将随之提升，极端情况下存在因投资收益波动导致净利润为负值的风险。若公司同时出现营业收入低于1亿元且净利润为负值的情况，公司会被实施退市风险警示，提请投资者关注投资风险。
2、应对措施
面对可能存在的业绩波动，公司将积极采取措施提高风险应对能力，稳定公司业绩：
（1）提升营业收入规模。本次资产出售后，公司仍持有部分磨具业务，公司将积极拓展存量业务的销售规模和收入，同时积极提升公司基金管理规模和投资管理业务收入。
（2）持续提升精细化投资管理能力，加大投后管理力度。公司将拓宽行业研究的深度和广度，重点投资医疗健康、高端制造、新能源新材料、信息科技等具备较好成长性的产业领域，通过行业布局和投资阶段布局实施主动的资产配置管理，分散单一行业波动的风险，平衡创投业务收益波动的风险。同时，公司将不断加强项目投后管理、完善风险管理体制，及时掌握风险演变趋势并落实具体管控措施，不断提高风险管理工作的精细化和前瞻性。
（3）积极推进战略转型。本次交易完成后，公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入
优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。公司已于2021年组建团队开展相关工作，积极培育新的实体产业，进一步夯实上市公司的经营规模和利润基础。
（三）补充披露事项
公司已在《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》“第六节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露上述有关本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力的相关情况。
公司已在《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》“第九节风险因素”之“二、上市公司经营风险”之“（四）实业板块业务暂时面临规模下降与波动的风险”中补充披露上述有关风险。
公司已在《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》“第九节风险因素”之“二、上市公司经营风险”之“（三）可能被实施退市风险警示的风险”中补充披露上述有关本次交易使营业收入低于1亿元可能带来的业绩波动、被实施退市风险警示的风险警示相关情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，上市公司已在预案相关章节补充披露可能触发退市风险警示的相关风险。
二、预案显示，2022年4月18日，理研泰山股东日本理研和中理磨具分别将其持有的理研泰山47%的股份和6%股份转让给富卓磨料，2022年4月20日公司披露重大资产出售预案，拟出售理研泰山47%股权。请公司补充披露:（1）富卓磨料受让理研泰山股权的交易对价及评估作价依据，与上市公司本次重大资产出售价格是否存在差异，若有差异请说明差异原因；（2）富卓磨料与上市公司及理研泰山其他股东方是否存在关联关系，并说明在上市公司出售理研泰山股权前，收购理研泰山其他股东股权的商业考虑，是否存在其他利益安排。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）富卓磨料受让理研泰山股权的交易对价及评估作价依据，与上市公司本次重大资产出售价格是否存在差异，若有差异请说明差异原因。日本理研与中理磨具为理研泰山的其他股东，参考了公司本次资产出售涉及的资产评估结果，与受让方富卓磨料进行了洽谈与磋商，于2022年4月18日签署《股权转让合同》。根据上述《股权转让合同》约定，富卓磨料受让日本理研持有的理研泰山47%股权的转让价格为11,406.90万元，受让中理磨具持有的理研泰山6%股权的转让价格为1,456.20万元。
公司持有的理研泰山47%股权在山东产权交易中心公开挂牌底价为11,406.90万元。截至本核查意见出具日，挂牌公示期尚未结束，最终成交价格尚未确定。
综上，富卓磨料受让理研泰山股权的交易对价与上市公司本次重组相关资产的公开挂牌底价不存在差异。公司已按规定登记相关各方内幕知情人信息。
（二）富卓磨料与上市公司及理研泰山其他股东方是否存在关联关系，并说明在上市公司出售理研泰山股权前，收购理研泰山其他股东股权的商业考虑，是否存在其他利益安排。
1、关联关系的情况
（1）就与上市公司及理研泰山其他股东方是否存在关联关系，富卓磨料已出具如下说明：
“本公司与鲁信创业投资集团股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在股权及业务合作、推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利益倾斜的关系。
除上述股权受让外，本公司与日本理研、中理磨具及两家公司的董事、监事、高级管理人员不存在股权及业务合作、推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利益倾斜的关系。”
（2）上市公司经过自查核对本公司及公司董事、监事、高级管理人员与富卓磨料及其董事、监事、高级管理人员后就上市公司与富卓磨料是否存在关联关系做出如下说明：
“本公司与富卓磨料及其董事、监事、高级管理人员不存在股权及业务合作、推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利益倾斜的关系。”
2、关于富卓磨料在上市公司出售理研泰山股权前，收购理研泰山其他股权
的商业考虑以及是否存在其他利益安排富卓磨料的控股股东为日本三共理化学株式会社（以下简称“三共理”），长期致力于磨具磨料的研发、生产与销售，拟整体收购理研泰山100%股权。富卓磨料与日本理研和中理磨具于2022年4月18日签署《股权转让合同》。公司持有的47%理研泰山股权于2022年4月21日在山东产权交易中心公开挂牌，挂牌截止日2022年5月19日。截至本核查意见出具日，富卓磨料已向山东产权交易中心交纳意向保证金，同时声明不放弃优先购买权。综上，富卓磨料与上市公司及理研泰山其他股东方不存在关联关系，其收购目的是基于自身经营发展的商业考量，交易通过商业化的谈判完成，除上述交易安排外，不存在其他利益安排。
（三）补充披露事项
公司已在《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）理研泰山”中补充披露上述理研泰山其他股东股权转让的相关情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、富卓磨料受让理研泰山股权的交易对价与上市公司本次重组相关资产的公开挂牌底价不存在差异。
2、富卓磨料与上市公司及理研泰山其他股东方不存在关联关系，其收购理研泰山其他股东所持股权的目的是基于自身经营发展的商业考量，交易通过商业化的谈判完成，除上述交易安排外，不存在其他利益安排。
三、预案显示，理研泰山2021年11月底存在其他应付款3077万元，上市公司2021年底其他应收款账面价值为1558.91万元，其中应收理研泰山应收股利为1410万元。请公司补充披露：（1）理研泰山其他应付款余额明细，是否存在与上市公司及其关联方的往款项；（2）上市公司应收理研泰山的股利款的具体偿付安排及偿付保障措施；（3）除上述情形外，上市公司是否存在对理研泰山及四砂泰山其他资金往来情形及担保情形，若存在请明确相应清偿、解决措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）理研泰山其他应付款余额明细，是否存在与上市公司及其关联方的往
来款项；
截至2021年11月30日，理研泰山其他应付款余额如下：
单位：万元
| 项目 | 明细 | 2021年11月30日 |
| 应付股利 | 鲁信高新 | 1,410.00 |
| 日本理研 | 1,410.00 | |
| 中理磨具 | 180.00 | |
| 其他 | 应付社保费 | 58.31 |
| 职工安全风险抵押金及保证金 | 17.98 | |
| 工程结算款 | 0.71 | |
| 合计 | 3,077.00 | |
截至2021年11月30日，理研泰山存在应付鲁信创投全资子公司鲁信高新尚未支付的股利1,410.00万元。理研泰山除应付股利外其他应付款主要为应付社保费、职工安全风险抵押金及保证金以及工程结算款，不存在与上市公司及其关联方的往款项。
（二）上市公司应收理研泰山的股利款的具体偿付安排及偿付保障措施；
2022年4月14日，理研泰山已向鲁信高新支付股利款1,410.00万元。
（三）除上述情形外，上市公司是否存在对理研泰山及四砂泰山其他资金往来情形及担保情形，若存在请明确相应清偿、解决措施。
截至2021年11月30日，理研泰山对四砂泰山的应收账款余额为48.82万元，本次交易完成后，上述应收账款往来与上市公司无关联，除此之外，公司不存在对理研泰山及四砂泰山的其他资金往来余额，不存在对其提供担保情形。
（四）补充披露事项
公司就相关事项已在《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》“第八节财务会计信息”之“二、交易标的关联往来、关联交易及关联担保情况”中补充披露关于交易标的与上市公司关联往来、关联交易及关联担保情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至2021年11月30日，理研泰山其他应付款中，除1,410.00万元应付股利外，不存在与上市公司及其关联方的往来款；上市公司已于2022年4月14日收到该笔应收股利。
2、截至2021年11月30日，四砂泰山与鲁信创投之间往来款项已经全部结清。
3、报告期内，上市公司不存在对理研泰山及四砂泰山提供担保的情形。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
宋 卓 陈 昊
东海证券股份有限公司
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