海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司增加2022年度部分日常性关联交易预计额度的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“之江生物”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司增加2022年度部分日常性关联交易预计额度事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“之江生物”）已于2022年4月6日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，于2022年4月25日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，并且公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-021）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-032）。公司预计2022年度日常关联交易额度为人民币5,500.00万元，具体情况如下:
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 上海之江智能科技有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 400.00 | 0.48 | 236.15 | 0.28 | / |
| 小计 | 400.00 | 236.15 |
| 三优生物医药（上海）有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 1,000.00 | 1.19 | 504.00 | 0.60 | 根据实际业务开展需要调整 |
| 向关联人销售产品、商品 | 100.00 | 0.05 | 49.74 | 0.02 | / | |
| 小计 | 1,100.00 | 553.74 | ||||
| 上海之江医学检验所有限公司 | 向关联人买产品、商品 | 800.00 | 0.95 | 180.00 | 0.21 | 研发项目临床前研究验证 |
| 向关联人销售产品、商品 | 3,200.00 | 1.59 | 190.92 | 0.09 | 因疫情反复，检验所检测能力上升，采购量增大 | |
| 小计 | 4,000.00 | 370.92 | ||||
| 合计 | 5,500.00 | 1,160.81 |
注：占同类业务比例为与2021年度同类业务比较，2021年财务数据未经审计。
公司于2022年5月16日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增加公司2022年度部分日常性关联交易预计额度的议案》，同意增加与上海之江医学检验所有限公司（以下简称“之江检验所”或“关联人”）2022年度部分日常性关联交易预计额度，预计额度由人民币4,000.00万元增加至人民币14,000.00万元，其中向关联人销售产品、商品的预计额度由人民币3,200.00万元增加至人民币13,200.00万元，向关联人购买产品、商品的预计额度不变。公司关联董事回避表决，出席会议的非关联董事及监事一致同意该议案。本次增加日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确的独立意见如下：
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：增加公司2022年度部分日常性关联交易预计额度是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为，同意将《关于增加公司2022年度部分日常性关联交易额度的议案》提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为：增加公司2022年度部分日常性关联交易预计额度属公司正
常经营业务，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事同意将《关于增加公司2022年度部分日常性关联交易预计额度的议案》提交股东大会审议。
（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 原预计2022年度日常关联交易额度 | 本次拟增加日常关联交易额度 | 本次增加后预计2022年度日常关联交易额度 | 增加后占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 之江检验所 | 向关联人销产品、商品 | 3,200.00 | 10,000.00 | 13,200.00 | 6.54 | 3,477.50 | 因疫情反复，检验所业务量上升，采购量增大 |
注：占同类业务比例为与2021年度同类业务比较，2021年财务数据已经审计。
本次向关联人之江检验所销售产品、商品的预计额度增加后，2022年度预计日常关联交易总额度将由5,500万元增加至15,500万元。
（三）前次日常性关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 之江检验所 | 向关联人销售产品、商品 | 500.00 | 174.76 | 新冠试剂价格因集采下降，导致发生额比预计少 |
注：2021年财务数据已经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 企业名称 | 上海之江医学检验所有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2017年8月4日 |
| 注册资本 | 1,400万元 |
| 法定代表人 | 邵俊杰 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区芙蓉花路500弄21号1-4层 |
| 主要股东或实际控制人 | 上海之江药业有限公司持有其80%股权，自然人陈海涛及上海上工坊健康管理有限公司分别持有其10%股权 |
| 主营业务情况 | 医学检验服务 |
| 2021年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：2,871.01万元净资产：2,372.07万元营业收入：1,294.83万元净利润：285.47万元 |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人名称 | 关联关系 |
| 上海之江医学检验所有限公司 | 之江生物控股股东上海之江药业有限公司持有其80%股权，之江生物实际控制人邵俊斌弟弟邵俊杰担任执行董事兼总经理的企业 |
（三）履约能力分析上述关联人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与关联人签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、增加日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容公司与之江检验所2022年度预计增加的关联交易额度主要为向关联人销售分子诊断试剂和仪器设备等，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联人签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符
合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性公司与关联人交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。
（三）关联交易的持续性公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于本次增加2022年度部分日常性关联交易预计额度事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司关于本次增加2022年度部分日常性关联交易预计额度事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司本次关于增加2022年度部分日常性关联交易预计额度事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司关于增加2022年度部分日常性关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）