华域汽车系统股份有限公司
2021年年度股东大会资料
2022年5月23日
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《华域汽车系统股份有限公司章程》等有关规定，以及上海证券交易所发布的《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》，特制定本须知：
一、为做好疫情防控工作，维护参会股东（或授权代表）的健康安全，建议股东优先选择网络投票的方式参加本次股东大会。
二、基于疫情防控要求，本次股东大会设置线上会议方式，截至本次股东大会股权登记日登记在册的全体股东均可选择线上方式参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代表）的合法权益，请成功登记线上参会的股东（或授权代表），准时参加会议，并遵守会场秩序。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
四、参会股东（或授权代表）要求提问的，可在办理参会登记时，进行线上提问登记，公司将认真回复。如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司有权不予回答。
五、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会表决结果公司将以公告形式发布。
华域汽车系统股份有限公司
股东大会秘书处2022年5月23日
特别提醒：
截至本次股东大会股权登记日登记在册的全体股东均可选择线上方式参加本次股东大会，拟以线上方式参会的股东（或授权代表），请在2022年5月18日（星期三）9:00至5月19日（星期四）16:00期间扫描下方二维码完成参会登记。
公司将向成功登记的股东（或授权代表）提供参加线上会议的接入方式，请获取线上会议接入方式的股东（或授权代表）勿向其他第三方分享会议接入信息。
以线上方式参会的股东（或授权代表）如需投票，请采用网络投票方式。未能以线上方式参会的股东（或授权代表），亦可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2022年5月23日（星期一）下午2时
（二）会议方式：线上方式
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）网络投票时间：2022年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00）；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始并宣布股东出席情况
（二）推举股东大会监票人
（三）审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2021年度董事会工作报告 |
| 2 | 2021年度监事会工作报告 |
| 3 | 2021年度独立董事述职报告 |
| 4 | 2021年度财务决算报告 |
| 5 | 2021年度利润分配预案 |
| 6 | 2021年年度报告及摘要 |
| 7 | 关于预计2022年度日常关联交易金额的议案 |
| 8 | 关于公司向华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司提供委托贷款的议案 |
| 9 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 |
| 2022年度公司财务审计机构的议案 | |
| 10 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度公司内控审计机构的议案 |
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 12 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 13 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 14 | 关于补选公司监事的议案--候选人施文华 |
（四）投票表决
（五）回答股东问题（如有）
（六）公司聘请的律师发表见证意见
授权委托书
华域汽车系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2021年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2021年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2021年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2021年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2021年度利润分配预案 | |||
| 6 | 2021年年度报告及摘要 | |||
| 7 | 关于预计2022年度日常关联交易金额的议案 | |||
| 8 | 关于公司向华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司提供委托贷款的议案 | |||
| 9 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度公司财务审计机构的议案 | |||
| 10 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度公司内控审计机构的议案 | |||
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 12 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 13 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 14 | 关于补选公司监事的议案-候选人施文华 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之一
2021年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2021年度董事会工作情况报告如下，请审议。
一、2021年董事会主要工作回顾
2021年是公司“十四五”发展的起步之年，受全球芯片供应短缺、疫情多点散发等多重不利因素影响，国内汽车市场艰难复苏。面对快速变化的市场形势和客户需求，公司努力克服原材料大幅涨价、芯片供需结构失衡等困难，以及灾害天气、缺电限产、疫情封控等突发事件干扰，在“保供应、稳增长、调结构、增效益”的总方针指导下，积极协调各方资源，保障整车配套供货，抓住增量客户机会，持续调整业务结构，稳步提升经营业绩，实现了公司“十四五”平稳开局。
报告期内，董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，主要开展了以下工作：
一是完成第十届董事会换届工作，推动公司治理更趋完善。经2020年度公司股东大会选举产生了由9名董事组成的第十届董事会，其中，外部董事（含独立董事）5名，占比超过50%，1名职工代表董事经民主选举直接进入第十届董事会。董事会设置了战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会等三个专门委员会，以充分发挥委员会的专业职能，为董事会决策提供科学依据。公司董事会还依据相关法律法规，完成了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等基本管理制度的修订工作，并制订《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确公司分红政策，切实保障股东合
法权益，公司治理更趋完善。
二是围绕“新四化”发展趋势，制定实施“十四五”战略发展规划，加快业务结构持续优化调整。董事会指导编制并批准实施“十四五”战略发展规划，要求公司面对全球汽车行业“新四化”变革，积极把握汽车电动化、智能化趋势，聚焦“数字化转型”和“智能化升级”，集中资源做强做大自主掌控的核心主业，努力成为全球领先的独立供应汽车零部件系统公司。根据规划方向，董事会批准延锋汽车饰件系统有限公司收购延锋安道拓座椅有限公司49.99%股权项目，实现对汽车座椅业务的自主掌控，加快推进座椅业务的国际化步伐，全面提升智能座舱业务的集成整合能力；推进延锋汽车饰件系统有限公司与上海实业交通电器有限公司的业务融合，实现内饰门板、座舱系统与摇窗机、车机类电子产品的协同发展；实施上海赛科利汽车模具技术有限公司和华域汽车车身零件（上海）有限公司一体化管理，深度整合双方资源，加速业务转型发展，不断强化其在新能源电池盒、车身覆盖件、结构件及模具等轻量化业务领域的综合能力；实现对华域汽车电动系统有限公司10%股权的收购，使其成为全资子公司，助力公司新能源战略的加快推进；支持上海实业交通电器有限公司出售上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限27%股权，实现雨刮等非核心业务的退出。
三是主动顺应市场变化趋势，把握增量客户机会，深化创新转型工作，推动公司高质量发展。公司所属企业在不断强化与现有核心客户战略合作、打牢基盘业务的基础上，顺应国内汽车市场豪华品牌、新能源高端品牌、自主品牌市场占有率持续向上的变化趋势，积极寻求业务新的增长空间。2021年，按汇总口径统计，公司主营业务收入的49.2%来自于上汽集团以外的整车客户，
客户结构得以持续优化。公司及所属企业围绕智能化、电动化技术发展趋势，不断加快新兴业务的技术研发和产品落地。根据未来五年智能制造实施路径，公司以“质量、效率、柔性、敏捷、协同”为目标，扎实推进相关工作，2021年重点抓好现有制造基地向数字化的转型工作，已完成10家数字化标杆工厂的103个数字化项目建设。
四是全力保障供应链安全，不断强化现金流管理，多举措防范系统风险，提高突发事件快速应对和问题化解能力。报告期内，面对行业普遍缺芯难题，公司积极推进以国产芯片为重点的各类替代方案，最大限度降低缺芯影响，全力维护供应链安全稳定。并以内控体系建设为抓手，采取企业自评与公司抽查方式，对所属各级子公司、直接投资企业及主要间接投资企业进行内控执行情况检查；完成对公司本部412个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制点的65%；针对发现的问题，通过问题分析及最佳实践的提炼总结，指导和督促相关企业制定整改方案，明确整改内容及整改完成时间表，跟踪检查整改落实情况，形成工作闭环，扎实提升企业风险防范能力。
公司董事会聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度公司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，公司出具了《2021年度公司内部控制自我评价报告》。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2021年，公司董事会严格遵照《公司章程》和《董事会议事规则》等要求，共召开8次会议，同时根据信息披露要求，完成4个定期报告和28个临时公告的披露，确保向股东和投资者真实、准确、完整地提供公司相关信息。
（一）董事会会议召开及审议情况
1、2021年3月12日，第九届董事会召开第十九次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于全资子公司收购延锋安道拓座椅有限公司49.99%股权及其他相关资产交易的议案》。
2、2021年3月23日，第九届董事会召开第二十次会议，审议通过了《2020年度董事会工作报告》、《2020年度总经理工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年年度报告及摘要》、《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司2020年度社会责任报告>的议案》、《关于<公司“十四五”发展规划>的议案》、《关于续签日常关联交易框架协议并预计2021年度日常关联交易金额的议案》、《关于预计2021年度对外担保事项的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度公司内控审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》等17项议案。
3、2021年4月27日，第九届董事会召开第二十一次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《公司2021年第一季度报告》。
4、2021年6月9日，第九届董事会召开第二十二次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于公司全资子公司组建银团暨关联交易的议案》、《关于<公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
5、2021年6月18日，第九届董事会召开第二十三次会议，
以通讯表决的方式审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
6、2021年6月30日，第十届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会主任委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》 、《关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等十项议案。
7、2021年8月24日，第十届董事会召开第二次会议，以通讯表决的方式审议通过了《公司2021年半年度报告及摘要》。
8、2021年10月27日，第十届董事会召开第三次会议，以通讯表决的方式审议通过了《公司2021年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年6月30日，公司召开了2020年度股东大会。对股东大会通过的各项决议，公司董事会均已有效执行。
1、《2020年度利润分配预案》：以公司现有总股本3,152,723,984股为基准，每10股派送现金红利7.50元（含税），共计2,364,542,988.00元（含税）。上述利润分配符合《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》要求。分红派息的股权登记日为2021年7月29日，除息日为2021年7月30日，相关红利已发放完毕。
2、《关于续签日常关联交易框架协议并预计2021年度日常关联交易金额的议案》：经股东大会审议批准，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）续签了《商品
供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议，有效期三年，自公司股东大会批准之日起生效，至股东大会批准新的协议取代上述协议时止。
2021年公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司之间四个关联交易框架协议项下预计交易金额为1,510亿元，截至2021年12月31日，实际发生总金额为873.77亿元，未有超过股东大会审批权限的关联交易事项发生。
3、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度公司内部控制审计机构的议案》：公司已聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。
4、《关于修订<公司章程>的议案》：公司已完成新公司章程的工商变更登记、章程备案等事宜。
三、2021年度主要经营情况
2021年公司主要财务情况如下：
| 主要财务数据 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 |
| 营业收入(元) | 139,944,139,630.43 | 133,577,639,721.75 | 4.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 6,468,939,920.38 | 5,403,276,869.51 | 19.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 5,001,185,433.74 | 4,214,693,369.66 | 18.66 |
| 基本每股收益(元/股) | 2.052 | 1.714 | 19.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.67 | 10.60 | 增加2.07个百分点 |
2021年，全年国内市场销售整车2,627.5万辆，同比增长3.8%；其中，乘用车销售2,148.2万辆，同比增长6.5%，自主品牌市场
份额提升明显；新能源车销售352.1万辆，同比增长157.5%，市场占比提升至13.4%。
报告期内，公司在抓好国内外疫情常态化防控和局部突发应急处置工作的前提下，积极克服芯片供应短缺、原材料大幅涨价等不利因素，针对整车客户需求快速变化，组织各业务板块及时调配好资源、平衡好产能，努力保证产业链和供应链基本安全稳定，同时，不断挖掘市场潜力，抓住豪华品牌、新能源汽车高端品牌和本土自主品牌等优质客户增量机会，实现经营业绩的总体稳定。公司主要工作如下：
（一）紧盯供应链安全，千方百计稳供货。
公司密切关注市场和供应链上下游的动态变化，主动识别潜在风险并制定应对预案，尽最大可能减少供应链风险给客户造成的损失。在物料保障上，公司持续跟踪进口件、芯片等高风险物料的供应情况，对于紧缺物料，加强与相关供应商的沟通协调，争取更多资源。对于长周期物料，提升物流效率压缩管道库存，并根据客户需求及生产计划，合理增加库存储备。在管控措施上，公司建立与客户的协调机制，动态调整生产作业匹配客户生产需求，持续优化制造交付周期，提升对客户的响应速度。同时，加快推进短缺芯片等效替代，逐步降低芯片短缺对供货安全的不利影响。
（二）紧抓市场新机遇，全力以赴寻增量。
公司积极捕捉市场结构变化带来的增量机会，据统计，公司在宝马、奔驰、奥迪等豪华品牌配套占比稳步提升，国内外的汇总销售额合计超过 300 亿元；在特斯拉、比亚迪、蔚来、小鹏、理想等新能源高端品牌的业务获取屡有突破，汇总销售额合计超过 120 亿元，其中特斯拉已成为公司第一大业外整车客户；在长
安、长城、吉利、广汽等自主品牌的业务渗透率不断提高，汇总销售额合计超 90 亿元。2021年，新获多个整车客户新车型的全生命周期订单，为公司稳定业绩、打开未来增长空间奠定了坚实的基础。
（三）紧追发展新趋势，凝心聚力升能级。
公司在坚持业务有序进退，不断调整优化业务结构，提升核心业务掌控度的同时，瞄准未来技术发展方向，进一步推动新兴业务核心能力提升。华域汽车电子分公司发布自主研发的4D成像毫米波雷达产品，形成前雷达、成像雷达、角雷达、舱内生命体征监测雷达、电动门雷达等基本覆盖ADAS对毫米波雷达完整需求的产品线，上述产品均已获得整车项目定点，基于自主传感器的一个前视摄像头加多个毫米波雷达（nR1V）融合系统开发，以及固态激光雷达合作开发等工作正按计划推进，已完成样件开发，并争取客户项目定点。延锋汽车饰件系统有限公司进一步完善智能座舱的技术能力布局，聚焦建设相关电子软件与集成能力，初步建成具备原创技术能力、具有国际先进水平的技术中心，其中，智能座椅系统、智能内饰表面、模块化副仪表板、智能氛围灯、智能开关等产品，已获得欧美整车客户高端车型定点。华域视觉科技（上海）有限公司瞄准国内外市场，加快汽车照明数字化、智能化产品的研发落地，国际领先的智能车灯交互系统百万像素DLP数字大灯、前后ISD数字交互式尾灯及控制系统lightingmaster等产品，实现对智己汽车、高合汽车等的量产供货；首创SLIM模组技术（超窄开阔照明系统）首款产品率先投放北美市场，运用于美国通用凯迪拉克LYRIQ电动车型；贯穿式尾灯首次登陆欧洲市场，成功交付德国奥迪电动车e-tron相关车型出口订单。华域汽车电动系统有限公司自主研发驱动电机系列平台产品，
新获沃尔沃汽车相关车型辅驱电机全球定点，实现高功率平台驱动电机的市场化应用，800V高压电机也已完成样机研发。华域麦格纳电驱动系统有限公司成功开发高功率平台电驱动系统产品，获得长城汽车相关车型定点，以此形成完整的主驱、辅驱兼备的电驱动产品平台，更快地切入主流电驱动系统市场，同时在该系统上成功实现核心部件功率半导体模块和芯片的国产化替代，增强了控制器研发的核心能力和供应链的保障能力。
（四）紧跟数字化转型，坚持不懈提效能。
一是积极推进标杆工厂建设，逐步形成华域汽车数字化制造体系。上海延锋金桥饰件系统有限公司和亚普汽车部件系统有限公司荣获国家工信部和发改委联合颁发的《2021年度智能制造示范工厂》称号。此外，公司与瑞士 ABB 集团在智能装备领域开展合资合作，集成和发挥双方在各自行业的有效资源和优势，形成在控制、驱动、机器人技术、传感分析等方面的综合应用能力，加速推进智能制造，助力公司转型升级。
二是继续深挖降本机会，防范经营风险。一方面通过竞价、议价、参与国储竞拍等方法降低直接采购成本，另一方面通过VAVE、早期同步开发等措施降低原材料消耗，挖掘降本潜力。同时积极寻求客户的原材料补差，对冲部分原材料上涨压力。在投资管控方面，公司进一步加强规划引领，严把投资方向，严控产能投资，降低投资风险。
四、2022年经营计划
2022年，公司力争实现合并营业收入1,540亿元，在此基础上将营业成本相应控制在1,320亿元以内，主要工作任务如下：
（一）加快业务布局优化，加速新兴业务落地。要把握新技术趋势和客户需求变化，以本土自主品牌、新能源高端品牌等客
户为切入点，挖掘智能座舱、智能行驶、新能源核心部件等业务的发展增量，加速新旧动能转换；要根据不同业务分类，明确各自定位，继续推进业务结构加快调整，做好增量拓展、转型升级、存量利用、择机退出等工作。
（二）顺应客户需求变化，深入挖掘市场机会。要抓住汽车智能化、电动化的发展机遇期，紧跟市场发展主线，瞄准不同细分市场客户特点和需求偏好，制定有针对性的市场策略，在拓展市场增量上持续发力。
（三）加快提升创新能力，不断夯实发展动能。要紧跟“数据决定体验、软件定义汽车”的新趋势，强化软硬件集成的核心能力，在现有制造体系、工程经验和规模优势的基础上，深入理解和定义用户需求，通过软件赋能和集成创新，着力强化软硬件结合的集成能力和极致体验的实现能力；加快推进智能制造，保持制造体系领先优势，加快推动数字化样板工厂建设和推广复制，并形成完善的数字工厂信息系统框架。
（四）提升管理精细水平，严密防范运营风险。要重点保障供应链安全，进一步提升对上下游的态势感知能力，加强对各种不确定因素的预判和分析，提升对突发事件的协调应变能力，更好地应对各类扰动；要加强对企业运营状态的动态监管，继续严控产能投资和结构成本，提升盈利水平，稳定经营业绩；要高度重视现金流管控，严密关注高风险客户的应收账款回笼，有效防范坏账风险，保证公司现金流安全；要加强对政策法规的前瞻性研判，尤其是要持续跟踪国内外“双碳”政策动态，明确减碳工作的总体目标和实施途径，研究制定节能减碳、循环利用和客户市场准入等方面的应对措施。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会2022年5月23日
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之二
2021年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2021年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，完成了第十届监事会的换届选举，对公司关联交易、内控规范、定期报告编制、董事、高级管理人员依法履职等情况进行合法合规性的监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开八次会议，具体审议内容如下：
2021年3月23日，公司第九届监事会召开第十三次会议，会议审议通过《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年度公司社会责任报告》、、《关于续签关联交易框架协议并预计2021年度日常关联交易金额的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》等6项议案。
2021年4月27日，公司第九届监事会以通讯方式召开第十四次会议，会议审议通过《关于会计政策变更的议案》、《公司2021年第一季度报告》等2项议案。
2021年6月9日，公司第九届监事会以通讯方式召开第十五次会议，会议审议通过《关于公司全资子公司组建银团暨关联交易的议案》。
2021年6月18日，公司第九届监事会以通讯方式召开第十六次
会议，会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。公司第十届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。提名周郎辉先生、庄菁雄先生为公司第十届监事会监事候选人。2021年6月30日召开的公司2020年度股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，周郎辉先生、庄菁雄先生当选为公司第十届监事会监事。公司第三届职工代表大会第六次联席会议选举蒋东跃先生为公司第十届监事会职工代表监事，直接进入第十届监事会。
2021年6月30日，公司第十届监事会召开第一次会议，会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。选举周郎辉先生为公司第十届监事会主席。
2021年8月24日，公司第十届监事会以通讯方式召开第二次会议，会议审议通过《公司2021年半年度报告及摘要》。
2021年10月27日，公司第十届监事会以通讯方式召开第三次会议，会议审议通过《公司2021年第三季度报告》。
2021年11月19日，公司第十届监事会以通讯方式召开第四次会议，会议审议通过《关于补选公司监事的议案》。庄菁雄先生因工作调动，申请辞去公司监事职务。监事会提名补选施文华先生为公司第十届监事会监事候选人，该议案尚需提交公司股东大会审议。 报告期内，公司监事全体列席了董事会各次现场会议和股东大会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行监督。上述董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》等规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会没有发现董事会审议通过议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》等规定。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会抓好自身建设，持续强化日常履职职能，认真执行监事会内部文件传阅制度，定期查阅与履职相关的公司日常会议、文件等资料，切实履行监督职能。
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，对公司依法运作、定期报告、内控建设、关联交易等事项进行检查和监督，具体意见如下：
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、高管履职情况进行监督。监事会认为公司在本报告期内的股东大会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司章程》的有关规定；公司董事能亲自出席会议，在审议各项议案时，履行了忠实和勤勉义务；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级管理人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。公司的股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
（二）公司财务真实性情况
监事会检查了公司2021年各期的定期报告，其内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行编制。公司2021年年度报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年年度报告所载内容反映了公司的财务状况和经营业
绩。
（三）公司内控建设情况
公司以内控体系建设为抓手，采取企业自评与公司抽查方式，对所属各级子公司、直接投资企业及主要间接投资企业进行内控执行情况检查；完成对公司本部412个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制点的65%；针对发现的问题，通过问题分析及最佳实践的提炼总结，指导和督促相关企业制定整改方案，明确整改内容及整改完成时间表，跟踪检查整改落实情况，形成工作闭环，扎实提升企业风险防范能力。
公司董事会聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度公司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，公司出具了《2021年度公司内部控制自我评价报告》。
（四）公司关联交易情况
监事会认为公司预计的2021年度日常关联交易发生额，是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，没有发生损害公司利益的情况。公司全资子公司组建银团所涉关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
2022年，公司监事会将继续加强与监管部门、董事会和经营管理层的沟通，通过列席相关会议、深入企业调研、查阅动态信息等方式，及时掌握公司的生产经营和经济运行状况。积极参加各类监事培训和学习交流活动，提升监事履职能力，充分发挥监督职能，促进公司规范化运作，切实维护好公司利益和全体股东
的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会2022年5月23日
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之三
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实履行独立董事职责，积极参与公司治理，努力维护公司整体利益和全体股东利益。现就2021年度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人专业背景、工作履历情况
2021年，因公司第九届董事会任期届满，经公司第九届董事会第二十三次会议和公司2020年度股东大会审议，选举余卓平先生、芮明杰先生、吕秋萍女士为公司第十届董事会独立董事，原公司第九届董事会独立董事邵瑞庆先生、张军先生届满离任，尹燕德先生担任公司第十届董事会外部董事。
现任公司独立董事基本情况如下：
余卓平先生为工学博士，教授，博士生导师，现任同济大学智能型新能源汽车协同创新中心主任。
芮明杰先生为经济学博士、教授、博士生导师，现任复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任。
吕秋萍女士为会计专业人士，拥有注册会计师、高级会计师资格，现任上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司法定代表人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开1次股东大会，我们作为公司的独立董事，均亲自参加会议。公司董事会以现场及通讯方式召开8次会议，审议议案35项，听取报告2项，独立董事均出席。董事会专门委员会以现场及通讯方式共召开9次会议，审议议案22项，其中战略委员会召开2次会议，审计委员会召开5次会议，提名、薪酬与考核委员会召开2次会议，独立董事均出席。
在会议召开之前，我们均认真审阅会议资料，为会议决策做好准备工作。董事会会议上我们认真审议各项议题，充分发挥在上市公司财务管理、企业管理等方面的专业优势，对公司科学制定发展规划、重要资产收购、定期财务报告编制、关联交易管理以及公司董事、监事换届选举、高级管理人员选聘等重要事项进行了独立、审慎的判断并提出了意见或建议。报告期内，我们对董事会的全部议案投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
（二）日常履职情况
在日常履职过程中，我们持续关注国内汽车市场的信息，特别是国内外新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，通过审阅公司定期报送的《月度动态信息》等相关材料，及时掌握公司的生产经营现状，通过与公司经营管理层的沟通，深入了解企业实际运
营情况，并结合法律、法规及相关政策的变化，提醒企业做好风险防范工作。
公司能够认真准备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，保证了董事会及专门委员会的顺利召开。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，公司第九届、第十届董事会的独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
1、关联交易情况
对公司第九届董事会第二十次会议审议的《关于续签日常关联交易框架协议并预计2021年度日常关联交易金额的议案》、《关于公司全资子公司组建银团暨关联交易的议案》进行了审议，认为：上述关联交易审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司2020年度的担保事项进行了认真审核，所涉担保系公司及控股子公司为支持其所属企业生产经营而提供的必要担保，不存在违规担保的情况，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营管理层的总额限定。
3、高级管理人员选任以及薪酬情况
报告期内，我们认为公司高级管理人员的选任、薪酬发放符
合相关规定，对年报中披露的薪酬情况无异议。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2020年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2020年度财务及内控审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司积极回报投资者，实施了2020年度利润分配方案，公司现金分红执行情况符合《公司章程》的规定。利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内，制定《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，切实维护了投资者的合法利益。
6、公司及股东承诺履行情况
上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司全年共发布4 期定期报告和28份临时公告。经核查，我们认为公司的信息披露遵守了及时、准确、完整、公平、有效的原则，符合信息披露的相关规定。
8、内部控制的执行情况
公司按照内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制管理制度。报告期内，公司续聘德勤会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的内部控制审计机构。公司编制了《2021年度内部控制自我评价报告》，德勤对公司2021年度内部控制的有
效性出具了无保留意见的审计报告。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
9、会计政策变更
报告期内，公司会计政策变更是根据财政部最新修订的会计准则和有关规定进行的，程序合规，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
10、董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
11、重要股权收购情况
报告期内，我们审议了公司全资子公司收购延锋安道拓座椅有限公司49.99%的股权的事项，我们认为：该项交易符合公司发展战略，有利于公司完全自主掌控和发展汽车座椅业务，董事会的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
12、其他事项
（1）未发生提议召开董事会的情况；
（2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事按照法律法规和公司章程赋予的权利勤勉履职，努力推进公司治理完善，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平。
2022年，我们将继续加强与公司董事、监事以及管理层之间的沟通和协作，勤勉尽责、提出独立意见，为董事会重大决策提供参考，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法利益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：余卓平、芮明杰、吕秋萍
2022年5月23日
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之四
2021年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2021年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2021年度公司合并报表主要财务指标情况
1、营业收入：13,994,413.96万元，比上年增长4.77％。
2、归属于上市公司股东的净利润：646,893.99万元，比上年增长19.72％。
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：
500,118.54万元，比上年增长18.66％。
4、总资产：2021年末15,384,676.36万元，比上年增长2.27％。
5、归属于上市公司股东的净资产：2021年末4,954,301.60万元，比上年减少5.70％。
6、加权平均净资产收益率：12.67％，比上年增长2.07个百分点。
7、资产负债率：65.11％，比上年增加3.79个百分点。
2021年，公司合并财务报表的基本每股收益2.052元，扣除非经常性损益后的基本每股收益1.586元，每股净资产15.714元，每股经营活动产生的现金流量净额2.806元。
二、2021年度母公司报表主要财务指标情况
1、净利润：626,321.08万元，比上年增长16.47％。
2、总资产：2021年末4,075,745.10万元，比上年增长9.81％。
3、净资产：2021年末3,906,463.70万元，比上年增长10.84％。
4、资产负债率：4.15％，比上年减少0.90个百分点。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2022年5月23日
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之五
2021年度利润分配预案
各位股东：
现将公司2021年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司报表（母公司）净利润6,263,210,839.62元，其他综合收益结转留存收益316,063,144.22元，提取法定盈余公积金626,321,083.96元，2021年度当年实现可供分配利润额为5,952,952,899.88元。
公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：拟向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本3,152,723,984股，以此计算合计拟派发现金红利2,679,815,386.40元（含税），占母公司2021年实现可供分配利润额的45.02%，占2021年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.43%。公司2021年未分配利润结余3,273,137,513.48元，加2020年年末未分配利润9,292,146,475.17元，公司未分配利润结余12,565,283,988.65元。本次不进行资本公积金转增。
以上预案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2022年5月23日
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之六
2021年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司2021年年度报告提请股东大会审议。
公司2021年年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2022年5月23日
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之七
关于预计2022年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
现就公司预计2022年度日常关联交易金额事项报告如下：
一、2021年度日常关联交易执行情况
2021年初，公司对2021年度四个框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测，并经公司九届二十次董事会和2020年度股东大会批准。现将2021年度预测金额和实际发生金额报告如下：
| 《商品供应框架协议》 | 2021年预计金额 （万元） | 2021年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品 | 2,000,000 | 983,267 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 13,000,000 | 7,675,789 |
| 合计 | 15,000,000 | 8,659,056 |
| 《综合服务框架协议》 | 2021年预计金额 （万元） | 2021年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务 | 38,000 | 31,907 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 12,000 | 6,745 |
| 合计 | 50,000 | 38,652 |
| 《房地租赁框架协议》 | 2021年预计金额 （万元） | 2021年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金 | 10,000 | 6,291 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 10,000 | 5,483 |
| 合计 | 20,000 | 11,774 |
| 《金融服务框架协议》 | 2021年预计金额 （万元） | 2021年实际发生金额（万元） |
| 合计 | 30,000 | 28,235 |
二、预计2022年度日常关联交易金额
基于2021年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素后，公司预计2022年度四个框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为1,511.5亿元，具体情况如下：
| 《商品供应框架协议》 | 2022年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品 | 2,000,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 13,000,000 |
| 合计 | 15,000,000 |
| 《综合服务框架协议》 | 2022年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务 | 40,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 15,000 |
| 合计 | 55,000 |
| 《房地租赁框架协议》 | 2022年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金 | 10,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 10,000 |
| 合计 | 20,000 |
| 《金融服务框架协议》 | 2022年预计金额（万元） |
| 合计 | 40,000 |
注：上述2022年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动
因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四个日常关联交易框架协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审议表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本议案涉及与上汽集团之间的关联交易，关联股东上汽集团需回避表决。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2022年5月23日
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之八
关于公司向华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司
提供委托贷款的议案
各位股东：
华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司（以下简称：华域大陆重庆）系公司与大陆汽车投资（上海）有限公司合资设立的有限责任公司，合资双方各持有其50%的股份。华域大陆重庆成立于2015年，注册资金20,000万元人民币，法定代表人张海涛，地址为重庆市江北区鱼嘴镇两江大道181号。华域大陆重庆经营范围：汽车底盘电子控制系统及关键部件制造；汽车工装夹具设计、生产、销售；生产和组装汽车制动器总成产品（包括制动钳、制动主缸、真空助力器和电子泊车制动系统等及相关零部件）；销售自产产品等。华域大陆重庆主要为大众 、长安、福特等整车客户提供配套供货。
截至 2021年 12月 31 日，华域大陆重庆资产总额为9.81亿元人民币，负债总额为9.67亿元人民币，净资产为0.14亿元人民币，资产负债率为98.57%；2021年1-12月营业收入为9.02亿元人民币，净利润为625万元人民币。
合资双方为保障华域大陆重庆的业务发展，满足其生产经营的流动资金需求，最大限度地发挥其生产能力，决定按各自股比为其提供委托贷款。为此，公司拟与华域大陆重庆签订《委托贷款协议》，通过第三方金融机构以委托贷款的方式向其提供总额不
超过3亿元人民币的委托贷款额度，期限为3年（含），贷款利率参照提款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计算，且上述委托贷款与合资外方提供的对等的委托贷款条件保持一致。
因华域大陆重庆资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，将以上议案提请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2022年5月23日
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之九
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任2022年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司第九届董事会第二十次会议和2020年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度公司财务审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：德勤）为公司2021年度财务审计机构。
德勤具备证券从业资格和专业能力，在2021年度中按照合同约定完成了财务审计工作，同时对公司税务情况、企业风险和内部控制情况进行了复核。
2021年度公司实际支付给德勤的审计费用为人民币400万元（不含税）。
2022年度，公司拟续聘德勤担任公司的财务审计机构，在审计范围无重大变化的情况下，年度审计费用拟不超过人民币400万元（不含税）。（德勤相关信息详见附件）
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2022年5月23日
附件:
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
相关信息
（一） 机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。本所注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
本所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。本所已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。本所过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
本所首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。
本所2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。本所为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。本所所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,信息传输、软件和信息技术服务业,房地产业,采矿业。
2、投资者保护能力
本所购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合
相关规定。本所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
本所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人范思雯女士自2000年加入德勤，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。范思雯女士从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人、签字注册会计师或项目质量复核合伙人，并且多年从事汽车行业项目审计，具备相应专业胜任能力。
项目经理马甜甜女士自2004年加入德勤，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。马甜甜女士从事证券服务业务超过17年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目经理、签字注册会计师，并且多年从事汽车行业项目审计，具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人张颖女士自1994年加入本所并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1996年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。张颖女士近三年签署的上市公司审计报告包括中化国际(控股)股份有限公司2019年度及2018年度审计报告，近三年复核的上市公司审计报告包括上海汽车集团股份有限公司审计报告，华域汽车系统股份有限公司审计报告和上海锦江国际酒店股份有限公司审计报告等。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未
受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
本所及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用是以本所合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之十
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任2022年度公司内控审计机构的议案
各位股东：
公司第九届董事会第二十次会议和2020年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度公司内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：德勤）为公司2021年度内控审计机构。
德勤具备证券从业资格和专业能力，在2021年度中按照合同约定，对公司本部及下属多家企业进行了现场内控审计，完成了公司内控审计工作。
2021年度公司实际支付给德勤的内控审计费用为人民币109万元（不含税）。
2022年度，公司拟续聘德勤担任公司的内控审计机构，在审计范围无重大变化的情况下，内控审计费用拟不超过人民币110万元（不含税）。（德勤相关信息详见议案九附件）
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2022年5月23日
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据国家最新发布的中国证监会《上市公司章程指引（2022修订）》的规定，结合公司实际情况，拟对本公司章程进行修订。
本次修订主要涉及担保、财务资助、对外捐赠等事项的审批权限、股东大会表决及特殊表决权限制、明确分拆事项为股东大会特别表决事项、董事会构成、完善高级管理人员的责任等方面的内容（详见附件）。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理机关最终核准登记结果为准。
以上议案请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及委派人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。
华域汽车系统股份有限公司
2022年5月23日
附件：
《公司章程》主要修订条款对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准如下担保事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（删除） 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7.证券监管机构或者本章程规定的其他担保。 （十三）审议公司连续12个月累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准如下担保事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（新增） 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7.中国证监会、上交所或者本章程规定的其他担保。 （十三）审议批准如下财务资助事项： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.中国证监会、上交所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。（新增） （十四）审议公司连续12个月累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… 公司有关人员违反本章程及相关公司治理制度规定的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司有权给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。（新增） |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… |
| 股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。（删除）股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（新增） 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十五条 第二款：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第六款：禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十五条 第二款：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 第四款：股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（新增） 第七款：禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外， 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司连续12个月累计购买、出售资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司连续12个月累计购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。（删除） | — |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （十）选举董事长、副董事长（如有）；决 |
| （十）选举董事长；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； | 定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； |
| 第一百一十七条 董事会应当严格执行本章程或股东大会授予的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十六条 董事会应当严格执行本章程或股东大会授予的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十八条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十七条 董事长、副董事长（如有）由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。（新增） |
| — | 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（新增） |
| 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会上海监管局和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上海监管局和上交所报送季度财务会计报告。（删除） 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会上海监管局和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。 |
| 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之十二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引（2022修订）》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则（2022版）》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。
本次修订主要涉及股东大会的职权范围、股东大会的通知及召开，股东大会表决程序以及董事会构成的表述等方面的内容（详见附件）。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2022年5月23日
附件：
《股东大会议事规则》主要修订条款对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准如下担保事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（删除） 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7.证券监管机构或者《公司章程》规定的其他担保。 （十三）审议公司连续12个月累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； | 第十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准如下担保事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（新增） 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7.中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 （十三）审议批准如下财务资助事项： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。（新增） （十四）审议公司连续12个月累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… 公司有关人员违反《公司章程》及相关公司治理制度规定的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司有权给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。（新增） |
| 第二十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）；（删除） （四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）股权登记时间、地点、登记方式； （六）授权委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（新增） 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（调整） |
| 第三十五条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十四条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。（新增） |
| 第二十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第三十五条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第四十二条 （第二款）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第四十四条 （第二款）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 |
| 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… |
| 第五十一条 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十四条（第四款） 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（新增） （第七款） 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。（新增） |
| 第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： …… （第二款）出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | 第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 |
| 第六十七条 本规则所称公告或通知，是指在国务院证券监督管理机构指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在国务院证券监督管理机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在国务院证券监督管理机构指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第六十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 第六十九条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第七十一条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。 | 第七十一条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准后生效。 |
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所最新发布的《股票上市规则（2022版）》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
本次修订主要涉及董事会职权范围、董事会构成、独立董事特别职权及发表独立意见等方面的内容（详见附件）。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2022年5月23日
附件：
《董事会议事规则》主要修订条款对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。 | 第七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长、副董事长（如有）由全体董事过半数选举产生和罢免。 |
| 第十条 依《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的规定，由董事会行使的职权包括： （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）选举董事长、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第十条 依据《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，由董事会行使的职权包括： （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助等事项； （九）审议批准一年内累计不超过3000万元的现金或实物捐赠事项；（新增） （十一）选举董事长、副董事长（如有）；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第十五条 涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的提案应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。 | 本条删除，内容合并至第三十一条。 |
| 第三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）达到披露标准的关联交易应事先由独立董事书面认可；对于重大关联交易，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。 | 第三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见。 （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之 |
| 一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。 | |
| 第四十八条 （第二款）董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 | 内容不变，独立设为第五十四条 |
华域汽车系统股份有限公司2021年年度股东大会会议议案之十四
关于补选公司监事的议案
各位股东：
2021年11月公司监事庄菁雄先生因工作调动申请辞去公司监事职务，因其辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，根据有关规定，在公司股东大会选举出新的监事就任之前，庄菁雄先生仍继续履行监事职责。
2021年11月27日经公司第十届监事会第四次会议审议，提名补选施文华先生为公司第十届监事会监事候选人（简历详见附件），任期与本届监事会任期一致。
施文华先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2022年5月23日
附件：
监事候选人简历
施文华：男，1972年2月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士，工程师。曾任上海柴油机股份有限公司工程机械发动机销售部部长，营销二部部长，销售总监、营销党总支书记，总经理助理，副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司总裁办公室副主任（主持工作）。