证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2022-032
常州亚玛顿股份有限公司
回购股份报告书
重要内容提示：
1、常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购的资金总额不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币18,000万元（含），回购股份价格不超过人民币30.00元/股。按上述回购金额及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为300万股至600万股，约占公司目前总股本的1.51%至3.01%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份事项已经公司2022年5月12日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，根据相关法律法规规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、截止本公告披露日，除公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷智能有限公司100%股权的事项涉及公司部分董事、实际控制人及其一致行动人（林金锡先生和林金汉先生）、控股股东可能存在间接增持的情况外。公司其他董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的股份增减持计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。
5、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
1、拟回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心,立足公司长期可持续发展和价值增长，为了增强投资者对公司的投资信心，也为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司结合公司发展战略、经营情况和财务状况，拟使用自有资金回购公司部分股份用于股权激励或员工持股计划。
2、回购股份符合相关条件
公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式、价格区间及定价原则
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购。公司本次回购价格为不超过人民币30.00元/股，该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
回购资金总额：不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币18,000万元 （含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限30.00元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量约为300万股至600万股，约占公司目前总股本的1.51%至3.01%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
如在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如在上述期限内回购金额达到最高限额，回购方案实施完毕，则回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按照回购金额上限人民币18,000万元及回购价格上限30.00元/股测算，预计股份回购数量为600万股，约占公司目前总股本的3.01%，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 426,375 | 0.21% | 6,426,375 | 3.23% |
| 无限售条件股份 | 198,636,125 | 99.79% | 192,636,125 | 96.77% |
| 总股本 | 199,062,500 | 100.00% | 199,062,500 | 100.00% |
（2）按照回购金额下限人民币9,000万元、回购价格上限30元/股测算，预计股份回购数量为300万股，约占公司目前总股本的1.51%，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 426,375 | 0.21% | 3,426,375 | 1.72% |
| 无限售条件股份 | 198,636,125 | 99.79% | 195,636,125 | 98.28% |
| 总股本 | 199,062,500 | 100.00% | 199,062,500 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产471,439.40万元，归属于上市公司股东的净资产328,922.20万元，流动资产为287,037.25万元。假设以本次回购资金总额的上限人民币18,000万元计算，本次回购资金约占公司总资产的3.82%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的5.47%，约占公司流动资产的6.27%。根据公司目前的经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的持续经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动公司管理人员、核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情况。
（2）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与操纵市场的行为。
（3）公司于2021年12月24日披露《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》, 公司拟通过发行股份及支
付现金方式购买寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）、中国石化集团资本有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。上述交易的交易对象中寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）为公司部分董事、实际控制人及其一致行动人（林金锡先生和林金汉先生）、控股股东控制的企业，因此公司部分董事、实际控制人及其一致行动人（林金锡先生和林金汉先生）、控股股东可能存在间接增持的情况。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的股份增减持计划。
（4）公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。
若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
11、办理本次回购股份的具体授权事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第二十九条的规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。为顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事
宜，包括但不限于：
（1）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理于股份回购有关的其他事宜；
（2）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期间择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；
（3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；
（4）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外， 授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
2022年5月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事发表了明确的同意意见，具体内容如下：
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次回购的股份用于实施公司股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的工作积极性，从而有效推动公司的长远健康发展。同时，本次股份回购亦体现了公司对未来发展前景有信心，有利于体现公司的内在价值。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，以集中竞价的方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，增强投资者对公司的信心，同时回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次公司回购股份的方案。
四、其他事项说明
（一）回购账户
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案中规定的回购实施期限过半时仍未实施回购股份方案的，董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于回购公司股份方案的独立意见；
3、关于回购公司股份方案的公告；
4、回购专用账户证明。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
2022年5月18日