中国国际航空股份有限公司
二○二一年度股东大会
会议资料
二○二二年五月
I
会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2021年度股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，相关事项如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东，投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议表决后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，2021年度股东大会的第1-5项议案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；第6项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
II
会 议 议 程
时间：现场会议召开时间为2022年5月25日 11:00开始地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室主持人：董事长 宋志勇先生议程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东代理人所代表的有表决权的股份情况及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东代理人对议案进行审议和表决
1.关于2021年度董事会工作报告的议案
2.关于2021年度监事会工作报告的议案
3.关于2021年度财务报告的议案
4.关于2021年度利润分配方案的议案
5.关于续聘2022年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
6.关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
四、报告事项：独立董事2021年度述职报告
五、本次会议休会（统计现场表决结果）
六、宣布本次会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
七、主持人宣布本次现场会议结束
中国国际航空股份有限公司2021年度股东大会会议议案之一：
关于2021年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》规定，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》，现提请公司股东大会审议批准。
提请各位股东、股东代理人审议。
文件：2021年度董事会工作报告
中国国际航空股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，中国国航坚决贯彻党中央、国务院决策部署，落实监管部门各项要求，沉着应对复杂多变的形势挑战，保持战略定力、坚守安全发展底线、巩固疫情防控成果，各项工作取得了新的重要进展和显著成效。公司董事会贯彻落实“两个一以贯之”，努力构建“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”公司治理机制，充分发挥“定战略、作决策、防风险”职能，有力推动公司高质量发展和建设世界一流航空集团战略实施。现将董事会工作情况报告如下：
一、在完善公司治理中进一步加强党的领导
中国国航董事会围绕贯彻落实习近平总书记全国国企党建工作会重要讲话精神，落实“两个一以贯之”重要指示要求，把在完善公司治理中进一步加强党的领导作为重大政治任务，党委领导作用得到切实增强。
一是发挥党委领导作用。修订了《公司章程》和公司治理各主体重大事项权责清单，明确了党委“把方向、管大局、促落实”领导作用，增加党组织的职责权限、运行机制、基础保障等重要事项，党的领导融入公司治理各环节实现制度化、规范化、程序化。
二是完善党委领导的体制机制，明确党委在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，落实“双向进入、交叉任职”
的领导体制，实现党委书记“一肩挑”，总裁担任副书记并进入董事会、专职副书记进入董事会。
三是明确党委、董事会职责范围和边界。完善重大事项权责清单，厘清党委、董事会、经理层的权责范围和边界，明晰党委“决定”重大事项和“讨论”重大经营管理事项；明确重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，按照规定由董事会、经理层作出决定。2021年董事会审议通过41项议案，其中19项经党委会前置研究讨论。
二、加强公司治理体系建设，提升公司治理水平和能力
围绕加快完善中国特色现代企业制度，认真落实国企改
革三年行动方案，通过完善董事会规章制度、明确董事会功能定位、落实董事会职权等，公司治理体系不断完善，公司治理能力和水平不断提高。
（一）完善重大事项权责清单，形成全级次公司治理体系。完善重大事项权责清单，厘清党委、董事会、经理层权
责边界。党委议事清单共26个方面132项（党委决定重大事项9个方面70项和党委前置事项17个方面62项），董事会议事清单68项，总裁办公会议事清单89项。还完善了
二、三级子企业重大事项清单，实现了横向到边、纵向到底、
全级次覆盖的公司治理体系。
（二）完善公司章程等规章制度，公司治理制度体系更加健全。根据最新的法律法规和国资监管、证券监管要求以
及修订的重大事项权责清单，系统性完善公司章程等相关制度。修订了《公司章程》《党委会议事规则》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《总裁办公会议事规则》《董事会秘书工作制度》《董事会授权管理办法》。同时，根据港交所要求，修订了《董事会战略和投资委员会工作细则》，明确董事会的社会、环境和公司治理（ESG）职责。
（三）明确董事会功能定位，有效发挥“定作防”作用。
通过修订《公司章程》，明确董事会是企业经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险职责。一是“定战略”方面，明确董事会建立健全战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系，重点关注公司中长期规划和专项规划；二是“作决策”方面，明确董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，重点关注年度经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行；三是“防风险”方面，明确董事会推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范重大风险。
（四）以六项职责为重点，落实董事会职权。根据国企
改革三年行动方案的要求，制定了《中国国际航空股份有限公司落实董事会职权实施方案》,重点落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项董事会重点职权。同时制定工作清单，明确职责部门、落实工作责任，明确工作任务目标和完成时间表。本年度，审议批准了公司“十四五”发展规划、2021年度投资计划、经理层经营业绩考核及薪酬管理办法、授权总裁与经理层签
署《岗位聘任协议书》和《年度及任期经营业绩考核责任书》、2020年度经理层绩效考核及年薪标准方案、对外捐赠管理办法，切实有效落实了董事会职权。
（五）规范董事会授权，提高经营决策效率。根据国企改革三年行动方案的要求，制定了《中国国际航空股份有限公司董事会授权管理办法》，明确了授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，规范授权程序、授权责任、监督管理机制，确定了授权的基本范围和负面清单。对董事会授权董事长、总裁决策事项，明确董事长、总裁应当分别召开专题会议、总裁办公会集体研究讨论并定期对授权事项向董事会报告，董事会评估行权效果并调整授权。根据工作需要制定了授权清单，对“一定范围内的年度财务、投资计划中期调整，一定金额的捐赠和赞助，预算内大额度资金调动和使用及超预算的项目申请、资金调动和使用”进行了授权。
（六）加强各级子企业董事会建设，实现规范高效运行。在进一步巩固董事会建设成果的基础上，着力推进各级子企业董事会规范建设。一是抓好“应建尽建”。二是制定出台规范子企业董事会工作制度。三是落实外部董事占多数。四是推动外部董事人才库建设。坚持人事相宜、人岗匹配的原则，结合投资企业实际情况，探索建立外部董事人才库，科学合理配备外部董事。
（七）完善独立董事履职服务保障体系。一是制定《外部董事履职保障工作制度》，加强履职保障工作力量、完善
信息沟通机制，规范会议制度，工作保障机制。二是修订完善《董事会秘书工作制度》，进一步明确董事会秘书的定位、职责和董事会办公室的作用，强调董事会秘书和董事会办公室对董事会、董事履职服务支撑。三是强化董事会秘书专题汇报会机制。在董事会和董事会专门委员会前，由董事会秘书组织向独立董事汇报审议议案的情况。四是完善董事检查调研工作制度。2021年组织董事国内调研2次，完成对成都天府国际机场及国航基地、内蒙古航空等检查调研。五是落实培训要求。组织董事长、总裁、内部董事、独立董事、监事参加国资委、证监会、北京证监局、上市公司协会举办的培训。
三、规范董事会运行，充分发挥董事会职能作用
（一）确保董事会运行依法合规。一是加强会议计划性。年初根据实际工作情况、证券监管和国资监管要求制定年度会议计划，确保董事会研究决策有计划、合规矩。全年组织召开董事会11次会议。二是强化议案合规性审查。定期发布董事会议案征集通知，规范议案产生、提交、审议、反馈全流程管理，提高议案质量。三是落实前置研究程序。按照重大事项权责清单和董事会议事规则，严格履行重大经营管理事项党委前置审议程序。四是形成了有效的会前、会中沟通讨论机制，通过董事会秘书专题汇报会的形式，提前与外部董事沟通董事会议题，通报党委审议情况。五是加强会后决议落实机制。加大对决议执行情况的反馈和监督，本年度董事会形成41项决议，除“十四五”规划、飞机引进等长
期事项外，决议基本执行完毕。六是坚持出席会议的董事超半数、出席董事会的外部董事超半数的董事会会议原则，坚持“集体审议、独立表决、个人负责”董事会会议决策机制，坚持“一事一议、一人一票、一事一决”的民主决策制度。七是不断提高决策质量和水平。公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定以现场会议结合通讯方式召开会议，程序严谨规范。公司董事勤勉尽责，尽可能亲自出席会议，对决策事项充分讨论，客观发表意见。
（二）公司各治理主体沟通顺畅、运转协调。董事会与党委会、监事会、经理层等各公司治理主体的衔接顺畅，对外信息披露工作真实准确完整。一是董事会与党委会：19项重大经营管理事项，经党委前置研究讨论后，按照规定由董事会作出决定。二是董事会与股东大会：依法合规组织召开股东大会3次，向股东大会提交17项议案并均获审议通过；加强投资者关系工作，通过多渠道与境内外股东或潜在投资者保持沟通，形成良性互动。三是董事会与监事会：自觉接受监事会监督，支持配合监事会开展内控评价测试和内控、风险、合规一体化建设等工作。监事会成员列席董事会会议，对董事会审议的财务报告、内控评价、关联交易等事项发表了意见。四是董事会与经理层：董事会支持经理层依法行权履职，提高决策效率，董事会对总裁办公会提交的27项议案进行了审议。
（三）充分发挥董事会战略引领作用。一是建立董事会战略引领的工作机制。董事长负责组织开展战略研究，主持
召开由董事会和经理层成员参加的战略研讨会。外部董事通过参加公司战略研讨会和工作会、公司调研等方式，深入了解公司情况；围绕宏观经济形势、行业发展态势和公司战略，开展沟通和交流；参与公司“十四五”规划研究和编制，担任外部评审委员会主任。二是科学谋划和制定中长期发展规划。董事会积极组织制定规划编制工作总体方案和实施方案，识别发展定位、经营理念、管控模式、商业模式，结合内外部发展环境分析和对标分析，聚焦一个目标、四个战略方向、五种能力、八个关键领域，制定了“十四五”规划。三是推动企业全面深化改革。公司董事会组织实施深化改革三年行动实施方案，明确了公司改革三年行动指导思想、基本原则、改革目标与首要任务。公司上下自我加压，提速改革三年行动，完成高管人员契约化和任期制改革，薪酬制度改革等重点任务。
（四）有效提升董事会科学决策水平。一是科学合规配置专业委员会成员。按照工作规范，落实审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会中外部董事占多数并担任主任，审计和风险管理委员会全部由独立董事组成。战略和投资委员会、航空安全委员会主任均由董事长担任。二是发挥董事会专门委员会作用，为董事会提供决策支持。本年度，董事会各专门委员会召开22次会议，形成30项书面提议提请董事会审议，为董事会决策提供咨询和建议。三是发挥外部董事的积极作用。通过日报、周报、月报、季报、年报等形式，向外部董事提供公司、资本市场、民航行业信息，建
立固定的信息交流机制；董事长、总经理与外部董事进行定期沟通，分析国际国内航空形势、安全生产、经济效益、疫情情况等内容；专题听取外部董事对公司发展的意见和建议，针对中长期发展规划、疫情的影响、经济效益情况、现金流保障等与外部董事进行了有效沟通；对外部董事在沟通或调研报告中提出的意见和建议，责成经理层和相关部门研究落实，并及时反馈；邀请独立董事参加战略研讨会议、公司年度和半年度工作会议，听取公司经理层汇报战略规划实施、深化改革、生产经营、财务效益、风险管理、疫情防控等情况的报告。四是强化相关职能部门的支撑。建立规划发展部、深改办对接战略和投资委员会，财务部、审计部、法律部对接审计和风险管理委员会，人力资源部、党委工作部对接管理人员培养及薪酬委员会，航空安全管理部、运行控制中心对接航空安全委员会的联合工作组机制，定期向委员会汇报，为专门委员会履职提供支持和保障。五是董事会作决策的情况。本年度，董事会审议及批准了飞机引退、机构设置、关联交易、经理层任期制和契约化等重大事项。
（五）切实增强董事会风险防控能力。一是建立工作体制机制。董事会更加关注“防风险”，推进风险管理、内部控制、合规管理和违规投资责任追究体系建设；明确董事会应当加强内部审计重要事项管理，审议内部审计基本制度、审计计划和重要审计报告；明确董事长分管审计工作，是内部审计工作的第一责任人机制；通过在董事会下增设监督委员会，与审计和风险管理委员会合署运行，进一步加强风险
防控和监督职能。二是强化法律风控合规体系建设。加快构建“法治中航”新格局，加强法治组织体系建设，完备总法律顾问制度，健全法律风控合规管理体制机制，推动覆盖企业经营管理各领域、各环节、各层级、全流程，全力提升规范化基础管理能力，将法律合规风险防线关口前移，及时防范化解风险，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企典范。三是加强内控审计监督。审议公司年度内控评价方案和内控审计计划，把控内控评价和审计结果，督促公司强化内控缺陷整改；定期听取内部审计工作汇报，审批公司年度内部审计计划，加强对内部审计工作规划、年度任务、审计质量、问题整改和队伍建设等重要事项管理和指导。四是充分发挥审计和风险管理委员会的作用。本年度，审计和风险管理委员会召开8次会议，审议通过13项议案和听取13项专项汇报，重点听取了审计署审计整改问题、内控评价整改和风险管理报告，全面了解和掌握公司风险管理和合规管理的现状、存在的问题和管控措施。五是认真开展公司治理专项自查。按照证监会对上市公司治理专项自查的要求，公司对2018-2020年度的公司治理有关情况开展自查，推进落实自查自纠、整改提升等专项行动。从自查情况看，公司符合相关监管要求。公司良好的治理实践获得北京证监局提名公司治理最佳实践。
（六）推进董事会换届工作。根据公司章程的规定，开展董事会换届工作。制定了换届时间表和行动方案，按照规定履行人选、交易所审查、党组前置研究、管理人员培养和
薪酬委员会、董事会、股东大会程序。在新一届董事会人员结构、专门委员会功能和设置、加强董事会制衡约束等董事会建设上积极探索尝试。根据上交所关于独立董事任期不得超过6年的规定，合理调整和配置熟悉国家宏观经济政策、国资国企改革背景的和具有财务、法律等专长的独立董事。新一届董事会将由9名董事组成且外部董事占多数，其中董事长和副董事长各1名、专职副书记董事1名、职工董事1名、独立董事4名、股权单位董事1名。
此报告。
中国国际航空股份有限公司2021年度股东大会会议议案之二：
关于2021年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》规定，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》，现提请公司股东大会审议批准。
提请各位股东、股东代理人审议。
文件：2021年度监事会工作报告
中国国际航空股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，中国国航坚决贯彻党中央、国务院决策部署，沉着应对复杂多变的形势挑战，保持战略定力、坚守安全发展底线、巩固疫情防控成果，各项工作取得了新的重要进展和显著成效。公司监事会把握职能定位，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》有关规定，忠实勤勉履行职责，对董事及高级管理人员履行职务、公司财务、内控体系建设、董事会决策程序和公司经营管理活动进行监督检查，发挥监事会监督作用，维护公司、股东利益和广大职工的合法权益。现将监事会工作情况报告如下：
一、开展监督检查，履行监事会职责
（一）依法履职，发挥监督作用。一是全年列席3次股东大会、6次董事会现场会议以及公司重要专题会议，全面了解公司生产经营情况和重大经营管理事项，重点对会议召开程序、决策程序进行监督。二是参加公司年度工作会议、年中工作会议、职工代表大会，认真审议经理层工作报告，审阅公司董事及高级管理人员履职报告，结合审计巡视评价结果，及时掌握董事和高级管理人员履职情况。
（二）切实加强财务监督。依据监督的基本职责，监事会定期听取财务部、年审会计师的专项汇报，审核公司年度、半年度及季度财务报告，对公司财务运作情况和报告编制审
核披露程序进行监督，确保公司披露的财务报告信息真实、准确和完整。
（三）推动内控体系建设。落实公司依法合规和提质增效工作要求，进一步强化公司内控建设和内控评价整改落实，在认真审议内控实施方案和评价报告的同时，监事会听取公司职能部门专题汇报，并督导内控评价整改工作，认真检查整改效果，提升内控管理水平。
（四）加强监督协同。注重加强与审计和风险管理委员会及独立董事沟通，不断创新监督工作机制和方法，实现监督协同、资源共享。坚持以防范和化解重大风险为导向，与公司内部审计、合规、纪检等监督部门，推动完善事前预警、事中控制、事后追责的风控和监督体系。2021年，监事会与审计和风险管理委员会、独立董事联合听取了内控评价、审计巡视整改、上市公司治理专项自查等专题汇报，开展2次联合现场调研，利用各自专长，发挥监督协同效应。
（五）提升履职能力。监事会成员积极参加中国上市公司协会、北京证监局组织的上市公司监事会主席和董事监事专题培训，认真学习新《证券法》对董事、监事、高级管理人员履职要求，掌握最新证券监管政策和监管形势、上市公司规范运作和监事会实务，强化依法合规履职的责任意识，提高履职能力和决策水平。
二、聚焦依法合规，提高决策和监督质量
（一）履行监事职责。监事会严格把握好职责定位，忠实勤勉履职，坚持集体审议、独立表决、个人负责的原则，
年内组织召开7次监事会会议，依照监事会职权对年度财务计划、投资计划、财务报告、募集资金管理和使用、内控评价报告和内控审计报告、公司与中航集团、公司与国货航持续关联交易框架协议及年度交易上限等13项重大事项进行了决策和监督。
（二）支持经理层行权履职。监事会始终站在维护公司和股东利益及职工合法权益角度发表意见，支持经理层一手抓防疫抗疫，一手抓生产经营，推动公司改革三年行动任务加速完成和公司重大项目执行落地，有效促进经理层谋经营、抓落实、强管理职责的发挥。
（三）推动完善公司治理体系。围绕加快完善中国特色现代企业制度，监事会主动加强与党委、董事会、经理层等公司治理主体的协调沟通，推动修订《公司章程》《股东大会议事规则》等公司治理制度和制定公司重大事项权责清单，厘清各治理主体的权责边界。推动完善需国航股份决策的二、三级子企业重大事项清单，实现了横向到边、纵向到底、全级次覆盖的公司治理体系。
三、基于独立性原则，发表专门意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，监事会列席董事会和公司重要会议、调研检查、听取专题汇报，充分行使检查监督职权。监事会认为公司依照《公司法》和《公司章程》规范运作，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和广大职工合法权益的行为。
（二）对公司财务情况的独立意见。报告期内，监事会审查了公司年度报告、半年度报告和第一、三季度报告（含财务报告），认为财务数据真实准确完整地反映了公司财务状况和经营成果，认同德勤会计师事务所对财务报告出具的标准无保留审计意见。
（三）对公司关联交易情况的独立意见。报告期内，监事会审议了公司与中航集团的持续性关联交易，以及调整公司与国货航腹舱货运业务承包经营收入关联交易年度上限，认为公司的持续性关联交易是公司正常经营业务往来，定价公允合理、内容符合商业惯例和公平交易原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。关联董事和关联股东在董事会、股东大会审议时均回避表决，审议程序合法合规。
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况及独立意见。报告期内，监事会审阅了公司内部控制评价报告和内控控制审计报告，对公司内部控制体系建设和内控整改工作进行了关注和督促，认为公司内控机制不断健全，风险管控能力不断提高。董事会关于公司内部控制的自我评估报告，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）对内幕信息知情人管理制度的监督情况。报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，未发现公司董事和高级管理人员以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖股票的情形，也不存在监管部门的查处和整改情况。
（六）对募集资金存放与实际使用情况的独立意见。报告期内，监事会审议了2020年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告和德勤会计师事务所出具的审核报告，认为公司真实、准确、完整地披露了募集资金存放和使用相关信息，募集资金管理和使用不存在违规情形，公司募集资金已按照规定用途使用完毕。
此报告。
中国国际航空股份有限公司2021年度股东大会会议议案之三：
关于2021年度财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据境内外上市规则及相关规定，公司已分别按中国会计准则和国际会计准则编制了2021年度报告（含财务报告），公司境内外审计师对2021年度财务报告分别出具了无保留意见的审计报告。公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于2021年度报告（含财务报告）的议案》。具体请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）分别披露的2021年境内外年度报告中的公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2021年度财务报告。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2021年度股东大会会议议案之四：
关于2021年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经审计，按照境内外会计准则，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润均为负值。经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本公司2021年度拟不进行利润分配。
公司独立董事发表了独立意见：认为2021年度利润分配预案系依据公司实际经营发展需要拟定，不违反相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2021年度股东大会会议议案之五：
关于续聘2022年度国际和国内审计师
及内控审计师的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
德勤会计师事务所自2017年开始担任公司的国际、国内审计师及内控审计师，先后完成了2017至2021年的审计和审阅工作，质量较好，在工作中与公司有较好的沟通与配合。公司第六届董事会第二次议审议通过《关于续聘2022年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》。建议续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司2022年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度国内审计师和内控审计师。提请公司股东大会批准前述续聘建议，并授权董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）确定其2022年度酬金。
公司独立董事对续聘2022年度国际和国内审计师及内控审计师发表了事前认可和独立意见。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2021年度股东大会会议议案之六：
关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营需要，补充流动资金，按照公司2022年筹融资计划，公司需要择机发行债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，现提请股东大会一般及无条件授权董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。董事会已依据股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限按照本次发行授权期限相应延长。本次发行具体内容如下：
一、发行计划
有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。
（二）配售安排：不向公司股东优先配售。
（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
（四）期限与品种：最长不超过15年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
（六）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2022年度股东大会召开日止。
如果公司董事会（含其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且授权有效期满后，股东大会继续给予董事会（含转授权人士）的授权与董事会（含其转授权人士）就该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东大会就该有关发行对董事会（含其转授权人士）的授权期限相应延长。
三、对董事会的授权
（一）公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：
1.确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数
量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
2.就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请承销商、律师、审计师、评级公司、财务顾问等中介机构；代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理人；制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事项）。
3.在公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认该等行动及步骤。
4.除涉及有关法律、法规及《中国国际航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5.在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
6.如发行公司债务融资工具，在公司债务融资工具存续期间，当公司出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求做出关于不向股东分
配利润等决定作为偿债保障措施。
7.根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（二）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第1至第6项之授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师。
（三）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第7项之授权进一步转授权予公司董事会秘书。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2021年度股东大会报告事项：
独立董事2021年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》规定，独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。为此，公司独立董事向股东大会提交了《独立董事2021年度述职报告》。现提请公司股东大会审阅。
文件：独立董事2021年度述职报告
中国国际航空股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为国航的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，勤勉、忠实履行独立董事职责。坚持公正、客观的原则，独立发表意见，充分利用所学所长，推动董事会科学决策，指导督促经理层贯彻执行董事会决议，促进公司健康发展，维护公司利益和全体股东的合法权益，特别是关注中小股东的利益。现将2021年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截止2021年底，公司有3名独立董事，为财务、航空、法律方面的专业人士。根据境内外上市规则的规定，我们向公司递交了独立性声明，确认了独立地位。3名独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况如下：
段洪义先生：研究员级高级会计师，持有工商管理硕士学位。曾任南光（集团）有限公司[中国南光集团有限公司]董事、总经理。2019年11月任中央企业专职外部董事，2020年3月任中国电信集团有限公司外部董事、中国核工业集团有限公司外部董事。2020年5月至2022年2月任本公司独立非执行董事。
许汉忠先生：持有香港中文大学理学士学位，第十三届
全国政协委员、香港总商会理事会理事，2006年7月获香港特区行政长官委任为太平绅士。2015年5月至2022年2月任本公司独立非执行董事。2016年12月任白云机场股份有限公司独立非执行董事，2020年6月任北京首都国际机场股份有限公司独立非执行董事，2020年10月任香港新巴及城巴（NWFBServices and Citybus）有限公司董事，2020年12月任香港大湾区航空有限公司董事，2021年6月任中国电力国际发展有限公司董事。
李大进先生：毕业于北京大学法学专业，北京天达共和律师事务所主任、合伙人、律师。目前担任第十三届全国政协委员、北京市人大常委会立法咨询专家顾问、最高人民法院特邀监督员、中国人民大学律师学院客座教授、清华大学法学院法律硕士联合导师、西南政法大学客座教授等职务。2015年12月至2022年2月任本公司独立非执行董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会各专门委员会会议。在会议召开前，我们对公司提供的资料进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。2021年，公司召开3次股东
大会，17项议案并均获审议通过。召开11 次董事会会议，全部议案审议通过，形成41决议。除“十四五”规划、飞机引进等长期事项外，决议基本执行完毕。召开董事会各专门委员会会议共23次。我们出席会议情况如下：
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 审计和风险管理委员会 | 管理人员培养及薪酬委员会 | 战略和投资委员会 | 航空安全委员会 |
| 出席/应出席 | ||||||
| 段洪义 | 3/3 | 11/11 | 8/8 | 6/6 | 7/7 | 不适用 |
| 许汉忠 | 3/3 | 11/11 | 8/8 | 不适用 | 不适用 | 2/2 |
| 李大进 | 3/3 | 11/11 | 8/8 | 6/6 | 不适用 | 不适用 |
此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、半年度和年度工作会议，听取经理层汇报生产经营、疫情防控、财务效益等情况，加强与经理层之间的沟通，及时了解公司战略和重大决策事项的执行进展。
（二）现场调研
本年度我们参加了两次现场调研，共走访 6个单位，包括西南分公司、国航内蒙古公司、天府机场以及定点帮扶单位等，并组织形成了调研报告。通过调研，全面了解了西南分公司、国航内蒙古公司的安全运行、疫情防控及公司战略执行情况，定点帮扶的合作项目推进、帮扶创新实践和成效。为董事会科学决策提供支持。
（三）公司配合独立董事工作情况
一是董秘汇报会。为帮助我们全面深入地了解公司运营状况和决策事项，公司通过独立董事汇报会（董秘汇报会）形式，就我们关注的事项进行专题汇报；关于董事会决策事项，在会议召开前，经理层就决策事项的背景、可行性以及
对公司发展的潜在影响等事宜向我们作深入汇报，确保我们对所议事项的理解和把握，有充分的时间决策和发表意见。2021年我们共听取7次关于董事会议案的专项汇报。
二是与董事长的沟通交流。在董事会前或会后，董事长不定期就公司生产经营情况与我们交流，倾听我们的声音，了解我们的关注，尤其对我们提出的意见和建议，责成有关单位研究落实。
三、年度履职重点关注事项情况
本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判断，并发表了独立意见，具体为：
（一）关联交易情况
我们审议了两项关联交易议案，分别是：
1.公司与中国航空集团有限公司及其子公司签署五项持续关联（连）交易框架协议及申请2022-2024年年度交易上限。
2.调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年度上限。
我们认为关联交易是公司开展正常经营业务的需要，双方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审议上述
议案的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
公司在2017年非公开发行A 股股票募集资金112.18亿元人民币，本年度已使用完毕，不存在违规的情形。
（四）提名董事和聘任高管以及薪酬情况
本年度，董事会提名马崇贤先生为董事候选人及聘任为公司总裁，聘任严斯蒙先生为公司总信息师，聘任黄斌先生为董事会秘书、总裁助理。我们对董事、高管人选的情况进行了审查后，认为董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，提名董事和聘任高管有利于公司长远发展和公司整体利益。公司董事、监事及高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合国家政策和公司相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
新冠肺炎疫情对高度全球化的航空运输业造成巨大冲击，公司经营面临前所未有的困难和挑战。在2020年年报披露前，经公司财务部门初步测算，公司2020年度将出现亏损，我们发表了独立意见，公司于2021年1月29日发布了预亏公告。
2021年是新冠肺炎疫情在全球蔓延的第二年，国际航线投入持续受限，国内客运市场流量大幅波动，公司经营效益
改善难度日益加大。油价攀升，汇率波动等因素进一步增大公司经营难度，同时主业相关投资企业亦受到严重影响。经公司财务部门初步测算，公司2021年度将出现亏损，预计归属于上市公司股东的净亏损约为145亿元至170亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净亏损约为148亿元至175亿元。我们发表了独立意见，公司于2022年1月28日发布了预亏公告。
（六）聘任会计师事务所情况
本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期汇报审计和审阅工作。我们听取了审计师的工作汇报，审查了提交的审计总结报告，并对聘任公司2021年度国际和国内审计师及内控审计师发表了独立意见。公司聘任德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师（特殊普通合伙）符合公司及全体股东的利益，审议程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（七）现金分红情况
航空业受疫情严重冲击，公司经营业绩出现亏损。按照《公司章程》的规定，2021年3月，经理层拟定了2020年度利润分配预案，不进行分红。我们对公司年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2020年不进行利润分配符合法律法规和《公司章程》规定，没有损害股东和投资人利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度没有承诺事项。
（九）信息披露执行情况
本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）和56份境内临时公告。对公司生产经营和公司股价有重大影响的信息，公司均真实、准确、完整、及时地披露，确保所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者权益。我们重点关注了公司信息披露质量，公司信息披露遵循了“公开、公正、公平”的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他法律法规的要求，组织开展了内部控制自我评价工作，公司内部控制符合公司实际，保持了有效的内部控制，不存在财务报告和非财务报告重大和重要缺陷。
（十一）董事会各专门委员会运作情况
董事会下设审计和风险管理委员会（监督委员会）、战略和投资委员会、管理人员培养及薪酬委员会和航空安全委员会，并由相应部门负责人组成专家组，为专业委员会履职提供支持。我们认为董事会各专门委员会的治理制度完善、人员配置科学、运行顺畅。2021年董事会各专门委员会召开23次会议，其中：审计和风险管理委员会8次、管理人员培养及薪酬委员会6次、战略和投资委员会7次、航空安全委员会2次。为董事会科学决策提供了有力支撑。
（十二）其他事项
无
四、总体评价和建议
目前我们均已任期届满离任公司独立董事，我们为在任期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，勤勉、忠实履行职责，维护公司利益和全体股东的合法权益尤其中小股东利益，充分利用专长，推动董事会科学决策，为公司发展做出积极贡献而感到欣慰。同时，感谢公司董事会、经理层和相关部门工作人员给予的积极有效的支持和配合。
此报告。
独立董事：段洪义、许汉忠、李大进