证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-043
深圳市汇顶科技股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第三个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股票期权拟行权数量：1,574,239份。
●行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股。
一、 2018年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2018年股票期权激励计划相关审批程序
1、 2018年9月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了前述议案及《关于核实<2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2018年9月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年9月8日起至2018年9月17日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于2018年9月20日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2018年9月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权
激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）2018年股票期权激励计划的授予情况
1、 2018年10月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》，同意以2018年10月15日为授予日，向300名激励对象授予股票期权7,920,470份，授予价格为人民币84.22元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2018年11月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期权最终授予登记数量为7,834,395份，激励对象296人，行权价格为人民币84.22元/份。
（三）2018年股票期权激励计划授予后的历次调整情况
1、 2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司已实施2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税），故2018年股票期权的行权价格由84.22元/份调整为83.72元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年5月13日，公司完成对所述18名激励对象合计持有的542,694份股票期权的注销手续。
2、 2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2019年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.8元（含税），故2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由83.72元/份调整为
82.92元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、 2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月18日，公司完成对所述11名激励对象合计持有的201,123份股票期权的注销手续。
4、 2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税），故本激励计划首次授予的股票期权行权价格由82.92元/份调整为82.47元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年7月6日，公司完成对所述1名激励对象及第一个行权期到期未行权合计持有的5,692份股票期权的注销手续。
5、 2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年3月30日，公司完成对所述31名激励对象合计持有的478,697份股票期权的注销手续。
6、 2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年5月6日，公司完成对所述5名激励对象合计持有的45,522份股票期权的注销手续。
（四）2018年股票期权激励计划历次行权情况
1、 2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为22%，280名激励对象首次授予的股票期权第一期可行权的股票期权共计1,602,851份，行权有效期自2020年5月23日起至2021年5月22日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。截至2021年5月22日，本激励计划累计行权且完成股份过户登记1,602,559股，占可行权股票期权总量的99.98%。在上述规定期间内未申请行权的股票期权合计292份，已于2021年7月6日完成注销。
2、 2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权
数量占获授股票期权数量比例为24%，269名激励对象首次授予的股票期权第二期可行权的股票期权共计1,688,530份，行权有效期为自2021年5月23日起至2022年5月22日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
3、2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为26%，232名激励对象首次授予的股票期权第三期可行权的股票期权共计1,574,239份，行权有效期为自2022年5月23日起至2023年5月22日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
二、 股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）首次授予的股票期权等待期届满说明
根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象自获授股票期权之日起满18个月后可以开始行权，本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期为自首次授予的股票期权授予登记日起42个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予登记日起54个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2022年5月23日-2023年5月22日，行权日须为交易日），可行权比例为获授股票期权总数的26%。本激励计划首次授予的股票期权授予登记日为2018年11月23日，本激励计划首次授予的股票期权第三个等待期将于2022年5月22日届满。
（二）首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明
| 首次授予部分第三个行权期的行权条件 | 激励对象符合行权条件的 情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| （三）公司层面业绩考核要求： 首次授予部分第三个行权期，公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净资产收益率为基数，2021年净资产收益率增长率不低于20%；2021年度现金分红比例不低于30%。 上述净资产收益率是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率。如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。 | 公司2021年度现金分红比例为69.69%，高于30%，达到《2018年股票期权激励计划（草案）》的业绩考核要求。 | |||
| 本次拟行权的232名激励对象2021年个人层面业绩考核结果均为B级及以上，均达到考核要求，满足第三个行权期全额行权条件。 | ||||
综上所述，公司董事会认为，2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定为符合行权条件的232名激励对象办理首次授予的股票期权第三个行权期相关行权事宜。
三、 本次行权的具体情况
1、授予登记日：2018年11月23日。
2、行权数量：1,574,239份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。
3、行权人数：232人。
4、行权价格：82.47元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。
7、行权安排：行权有效日期为2022年5月23日-2023年5月22日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年5月23日至2023年5月22日。
8、激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量 （万份） | 可行权股票期权占授予股票期权总量比例 | 可行权股票期权占目前公司总股本的比例 |
| 1 | 王丽 | 副总裁兼董事会秘书 | 5 | 1.3 | 26% | 0.003% |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（231人） | 600.477 | 156.1239 | 26% | 0.340% | ||
| 合计（232人） | 605.477 | 157.4239 | 26% | 0.343% | ||
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见2022年4月27日公司于指定信息披露媒体披露的《2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权激励对象名单》。
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
四、 独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2018年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；
5、本激励计划的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；
6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事同意符合行权条件的激励对象在公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期内自主行权。
五、 监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为：
本次可行权的232名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第三个行权期的行权条件。同意公司为符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
六、 股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
经核查，广东信达律师事务所律师认为，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2018年股票期权激励计划》的相关规定。
八、 备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权激励对象名单；
5、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权、2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年5月18日