风神轮胎股份有限公司
2021年度股东大会会议资料
二O二二年五月二十五日
会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
风神轮胎股份有限公司2021年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022年5月25日
二、会议议程
1、听取议案
| 序号 | 议案 | 备注 |
| 1 | 关于公司2021年度董事会工作报告的议案 | |
| 2 | 关于公司2021年度监事会工作报告的议案 | |
| 3 | 关于公司2021年度报告及其摘要的议案 | |
| 4 | 关于公司2021年度财务决算报告的议案 | |
| 5 | 关于公司2021年度计提资产减值准备报告的议案 | |
| 6 | 关于公司2021年度利润分配预案的议案 | |
| 7 | 关于公司为全资子公司提供担保的议案 | |
| 8 | 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 | |
| 9 | 关于公司预估2022年日常关联交易的议案 | |
| 10 | 关于续订公司董监高责任保险的议案 | |
| 11 | 关于修订《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》的议案 | |
| 12 | 关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案 | |
| 13 | 关于公司2021年度独立董事述职报告（听取） |
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2022年5月25日
目 录
议案一 关于公司2021年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二 关于公司2021年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案三 关于公司2021年度报告及其摘要的议案 ...... 10
议案四 关于公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 17
议案五 关于公司2021年度计提资产减值准备报告的议案 ...... 22
议案六 关于公司2021年度利润分配预案的议案 ...... 25
议案七 关于公司为全资子公司提供担保的议案 ...... 26
议案八 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 28
议案九 关于公司预估2022年日常关联交易的议案 ...... 30
议案十 关于续订公司董监高责任保险的议案 ...... 41
议案十一 关于修订《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》的议案 ...... 42
议案十二 关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案 ...... 43
议案十三 关于公司2021年度独立董事述职报告 ...... 46
议案一
风神轮胎股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，经营管理稳健提升，实现了可持续健康发展。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、财务状况及经营成果
2021年，公司以“科学至上”理念为引领，立足“五个风神”（世界、科技、数字、绿色、人文）发展定位，立志做全球工业胎“质”的领导者和有世界级影响力的专业公司，聚焦“转型升级、以质取胜”年度工作主题，围绕年度“十大行动”，积极开展市场结构、产品结构调整，在公司管理和业务运营中开展全面对标协同，通过提质降本有效应对外部环境的剧烈变动，在转型升级的高质量发展之路上坚定前行。
2021年，公司实现营业收入55.58亿元，同比下降0.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.09亿元,同比减少154.22%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.23亿元，同比减少172.95%；截至报告期末，公司总资产75.14亿元，较期初增长0.16%；归属于上市公司股东的所有者权益26.90亿元，同比减少
6.98%；每股收益-0.15元，同比减少142.86%。
二、2021年董事会日常工作情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会及专门委员会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会会议召开情况
2021年，公司共召开8次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（二）股东大会会议召开情况
2021年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开了3次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（四）信息披露及内幕信息管理
2021年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，完善信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，有效的提升了公司对外披露信息的质量和透明度，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，
严格履行保密义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
（五）投资者关系管理情况
2021年，公司通过专线电话、公开邮箱、E互动平台、公司网站等多渠道、多形式加强与投资者的联系和沟通，解答社会公众投资者关心的问题，加深了投资者对公司发展战略、财务状况、业务经营、未来发展的了解，切实保障投资者的知情权。
三、2022年董事会重点工作
2022 年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，在切实做好各项日常工作的基础上，重点关注和推进公司的战略发展和重大决策，秉持对全体股东负责的态度，继续以“科学至上”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领导者和有世界级影响力的可持续发展的轮胎制造专业公司，按照“五个风神”（世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神和人文风神）战略布局，大力推进“6+X”关键行动计划，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
2022年公司董事会还将根据资本市场的规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平；加强投资者关系管理，探索更为主动的多方位多渠道的投资者关系管理模式，开展针对性的投资者交流互动活动，传递宣传公司经营管理和未来发展理念，提升公司资本市场价值和市场形象；切实做好信息披露和合规管理，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
议案二
风神轮胎股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。现将公司监事会2021年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2021年公司共召开了7次监事会会议，具体内容如下：
1、2021年4月29日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，以现场及通讯表决相结合的方式审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度报告及其摘要》、《公司2020年度利润分配预案》、《关于公司预估2021年度日常关联交易的议案》、《公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2021年第一季度报告》等相关议案。
2、2021年6月2日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》等相关议案。
3、2021年7月12日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，以现场和通讯表决相结合的方式审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。
4、2021年8月6日，公司召开第七届监事会第二十五次会议，以现场和通讯表决相结合的方式审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司首期员工持股计划延期的议案、》、《关于公司接受途普贸易（北京）有限公司委托生产产品暨关联交易之第二修正案的议案》、《关于公司接受 Prometeon Tyre Group S.r.l委托生产产品暨关联交易之第二修正案的议案》。
5、2021年8月24日，公司召开第八届监事会第一次会议，以现场和通讯表决相结合的方式审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
6、2021年8月27日，公司召开第八届监事会第二次会议，以通讯表决方式审议通过了《2021年半年度报告及摘要的议案》、《关于2021年上半年计提资产减值准备的议案》。
7、2021年10月29日，公司召开第八届监事会第三次会议，以通讯表决方式审议通过了《2021年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
4、公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，有利于提升公司的业绩，其依据
等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现内幕交易行为发生，报告年度未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
5、公司内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善，并能够有效运行。
2022年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，加强公司内控体系建设，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。
议案三
风神轮胎股份有限公司2021年年度报告摘要
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，经公司第八届董事会第六次会议提议2021年度利润分配预案为：拟以2021年末总股本731,137,184股扣减不参与利润分配的回购专户剩余股份1,686,313股，即729,450,871股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金股利14,589,017.42元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司利润分配方案公告后至实施前，公司可参与利润分配的股本如发生变动，拟按照每股分配比例不变，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 风神股份 | 600469 | G风神 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 刘新军 | 孙晶 |
| 办公地址 | 河南省焦作市焦东南路48号 | 河南省焦作市焦东南路48号 |
| 电话 | 0391-3999080 | 0391-3999080 |
| 电子信箱 | company@aeolustyre.com | company@aeolustyre.com |
2 报告期公司主要业务简介
1、经营成本不断上涨。报告期内，轮胎主要原材料天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢帘线等价格都出现不同幅度的上涨。同时，受国内能耗双控、动力煤价格上涨等因素影响，轮胎行业企业生产成本持续走高，且受制于下游汽车和工程机械行业市场不景气的状况，成本压力短期内难以传递和消化，多数企业利润大幅下滑。
2、海运费价格暴涨。2021年，国内轮胎行业出口先后历经集装箱紧缺、洛杉矶港口拥堵、苏伊士运河堵船、中国部分港口疫情等国内外海运不利因素，海运费出现大幅暴涨。同时，集装箱受海运船期延长等因素影响，无法按时到港返港运力受限，企业面临“一箱难求”的局面，严重限制了企业出口销量。
3、行业产能分化加剧。2021年以来，面临异常严峻的外部形势，有多家中小轮胎企业破产，而部分国内轮胎头部企业则选择继续扩大产能，并不断加大技术投入，加快企业向绿色化、智能化和高端化转型，推动企业高质量发展。
（一）公司所从事的主要业务
风神轮胎股份有限公司始建于1965年，是“世界500强”中国中化控股有限责任公司控股的大型轮胎上市公司。公司是国内轮胎行业精益六西格玛推进先进企业：荣获“十二五”全国石油和化学工业环境保护先进单位，代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并做典型发言；公司19次斩获东风商用车“最佳供应商”；2020年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号。
公司主要生产“风神”、“风力”、“卡之力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎，是徐工、龙工等国内工程机械车辆生产巨头的战略供应商，是东风商用车公司主要轮胎战略供应商，是世界知名中重卡制造商奔驰戴姆勒公司轮胎供应商，是VOLVO等全球建筑设备企业的配套供应商。公司轮胎产品畅销全球140多个国家和地区，在海外市场，尤其是在众多欧美国家高端市场的产品价格水平居中国产品前列。
公司拥有风神轮胎（太原）有限公司、风神轮胎（香港）有限公司、Aeolus Tire (Canada) Inc.及Aeolus Tire (Russia) Inc.100%股权，持有倍耐力轮胎（焦作）有限公司20%股权、Prometeon TyreGroup S.r.l.10%股权，并在2020年底与橡胶公司签署Prometeon Tyre Group S.r.l.52%股权托管协议。通过开展一系列的业务整合，加快企业转型升级步伐，加速推进企业内涵式发展，持续为国内外客户提供优质的产品和高效的服务。
（二）公司的经营模式
1、采购模式
公司采购采用集中统一归口管理和自主采购两种模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商管理制度（包括供应商准入、退出和过程控制等）。主要大宗原材料通过长城电商平台统一比价采购，历史记录数据可查可追溯，过程可控，有利于公司降低采购成本，提高经济效益。合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等长期战略合作伙伴采购；天然橡胶主要通过电商平台方式，根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，实施不均衡采购策略，从泰国等优质产胶区采购。公司原材料国内外供应渠道稳定，采购
成本可控。
2、生产模式
公司结合生产能力、产品工艺流程和产品结构的特点，根据轮胎市场下游客户的需求核对市场的预测判断，采取“以销定产、以产促销、产销平衡”的生产模式。公司拥有先进的工业轮胎生产设备，导入倍耐力轮胎制造工艺技术，对标同行业，发挥自身优势，实施持续改进，优化核心设备，形成完善的工业胎高端生产能力；同时采用精益生产工具和信息化管理手段对生产资源进行动态监控、调配、协同运行，以提高生产运营效率；加大先进科技手段在生产中的应用，提高公司的数字化、智能化水平。
3、销售模式
公司针对不同细分市场采用不同的销售模式，包括：
（1）直销销售模式：
国内直销客户主要是卡客车、工程机械车辆的主机配套厂。公司依靠国内领先的技术、服务实力，多年来在卡客车和工程机械车辆生产企业中占据优势的配套地位。公司拥有专业的配套市场营销团队，专注于服务下游配套市场，向重点主机厂提供全方位的产品和服务，长期得到主机厂的认可。
（2）经销商销售模式：
出口市场：公司在海外划分6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场。目前公司拥有300多家海外一级经销商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。
替换市场：国内各区域按照分销网络进行销售，目前全国各省开发一级经销商200多家，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布局。公司进行集中化协同管理，最大化发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对市场需求的研究判断，定制化、针对性地开发新产品，快速争取更多的市场份额。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2021年 | 2020年 | 本年比上年 增减(%) | 2019年 | |
| 总资产 | 7,514,363,078.51 | 7,502,313,796.92 | 0.16 | 7,232,261,759.67 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,689,535,020.67 | 2,891,259,596.11 | -6.98 | 2,096,740,452.78 |
| 营业收入 | 5,557,572,578.05 | 5,578,726,789.65 | -0.38 | 5,914,198,692.26 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 5,373,810,724.79 | 5,475,582,992.58 | -1.86 | / |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -109,024,869.62 | 201,089,061.22 | -154.22 | 206,223,501.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -122,698,414.51 | 168,200,894.03 | -172.95 | 136,176,015.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 247,019,864.32 | 439,184,999.89 | -43.75 | 424,395,057.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.87 | 9.01 | 减少12.88个百分点 | 9.85 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.15 | 0.35 | -142.86 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.15 | 0.35 | -142.86 | 0.37 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,545,840,926.19 | 1,469,841,794.12 | 1,249,980,631.29 | 1,291,909,226.45 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,278,524.25 | -2,084,174.96 | -15,160,796.52 | -119,058,422.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 24,676,397.74 | -17,388,184.09 | -16,366,973.52 | -113,619,654.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78,339,980.93 | 119,100,525.68 | -103,928,926.69 | 153,508,284.40 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 26,683 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 23,620 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股 | 数量 | ||||||
| 份 状态 | |||||||
| 中国化工橡胶有限公司 | 419,435,536 | 57.37 | 168,723,962 | 无 | 国有法人 | ||
| 北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙） | 11,047,120 | 1.51 | 质押 | 11,047,120 | 其他 | ||
| 焦作市投资集团有限公司 | 5,600 | 11,005,600 | 1.51 | 无 | 国有法人 | ||
| 河南轮胎集团有限责任公司 | -342,000 | 8,958,038 | 1.23 | 质押 | 2,000,000 | 国有法人 | |
| 焦作通良资产经营有限公司 | 246,100 | 6,876,888 | 0.94 | 无 | 国有法人 | ||
| 厦门海翼国际贸易有限公司 | 4,140,000 | 0.57 | 无 | 国有法人 | |||
| 樊罗方 | -733,478 | 3,629,260 | 0.50 | 无 | 境内自然人 | ||
| 焦作市国有发展投资有限公司 | 2,300,000 | 0.31 | 无 | 国有法人 | |||
| 风神轮胎股份有限公司－第三期员工持股计划 | 1,814,463 | 1,814,463 | 0.25 | 无 | 其他 | ||
| 吴振东 | 500,000 | 1,500,000 | 0.21 | 无 | 境内自然人 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十名股东中，北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）为中国中化控股有限责任公司下属企业中国化工资产管理有限公司一致行动人；焦作通良资产经营有限公司为焦作市投资集团有限公司全资子公司、一致行动人；除上述关联关系外，未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。报告期内，公司累计实现营业收入55.58亿元，同比下降0.38%；实现净利润-1.09亿元，同比下降154.22%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
议案四
风神轮胎股份有限公司2021年度财务决算报告
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）以“科学至上”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领导者和有世界级影响力的可持续发展的轮胎制造专业公司，加快五个风神建设——世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文风神，积极推进“315”策略，助推公司高质量可持续发展。现将公司2021年度财务决算情况汇报如下：
一、主要经济指标完成情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 555,757.26 | 557,872.68 | -0.38% |
| 利润总额 | -13,109.18 | 23,764.63 | -155.16% |
| 上交税金 | 7,687.23 | 9,717.15 | -20.89% |
| 应收账款 | 51,784.98 | 57,472.89 | -9.90% |
主营业务收入对比表
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减额 | 增减幅度 |
| 主营业务收入 | 537,381.07 | 547,558.30 | -10,177.23 | -1.86% |
| 其中：国内 | 341,603.67 | 367,932.88 | -26,329.21 | -7.16% |
| 国外 | 195,777.40 | 179,625.42 | 16,151.98 | 8.99% |
2021年公司实现营业务收入555,757.26万元，同比下降0.38%。
配套市场主要为国内大型配套主机厂提供轮胎，是公司收入占比最高的市场。与轮胎行业其他企业相比，公司销售结构中配套市场占比也较高。配套市场虽然现金流较为稳定，但价格大多数已在年初通过招标、竞争性谈判等方式确定，年度内价格基本固定，
价格随成本的增加及时增加的难度较大。大型配套主机厂多为公司战略性客户，即使部分客户有价格联动方式，但传递速度仍然较为滞后。替换市场主要是指面对商用车终端消费者（如运输车队、个体运输从业者）销售的市场。替换市场的销售价格对成本的敏感程度相比于配套市场较高，能对成本的变动进行部分消化。然而替换市场竞争日趋激烈，价格上涨仍无法完全弥补成本上涨的影响。此外，替换市场一直是公司的弱势市场，近两年占比仅在21%左右，对毛利贡献并不大。出口市场是公司的传统优势区域，毛利率也较高。2021年3月苏伊士运河拥堵以来及后续疫情的影响，各国家、各区域进口港检验检疫流程显著延长，导致二季度以来，海运拥堵、集装箱滞留缺箱、运力难以满足，船运价格也持续暴涨，一度制约出口订单的确认与发货。报告期内，出口市场收入同比增长8.99%，但人民币汇率变动以及海运费上涨导致公司被迫降价等因素影响，出口市场毛利率有所下降。
盈利指标对比表
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减额 |
| 净利润（万元） | -10,902.49 | 20,108.91 | -31,011.40 |
| 每股收益（元） | -0.15 | 0.35 | -0.50 |
| 加权平均净资产收益率(%) | -3.87 | 9.01 | -12.88 |
2021年公司实现净利润-10,902.49万元，较上年减少31,011.40万元；每股收益为-0.15元，较上年减少0.50元；加权平均净资产收益率为-3.87%，较上年减少12.88个百分点。
二、资产、负债状况
资产、负债对比表
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减额 | 增减幅度 |
| 资产总额 | 751,436.31 | 750,231.38 | 1,204.93 | 0.16% |
| 负债总额 | 482,482.81 | 461,105.42 | 21,377.39 | 4.64% |
| 股东权益 | 268,953.50 | 289,125.96 | -20,172.46 | -6.98% |
| 资产负债率 | 64.21% | 61.46% | 上升2.75个百分点 | |
| 股东权益比率 | 35.79% | 38.54% | 下降2.75个百分点 |
2021年公司资产总额为751,436.31万元，较上年增加1,204.93万元，增幅0.16%；负债总额为482,482.81万元，较上年增加21,377.39万元，增幅4.64%；股东权益为268,953.50万元，较上年减少20,172.46万元，降幅为6.98%；资产负债率为64.21%，较上年上升2.75个百分点；股东权益比率为35.79%，较上年下降2.75百分点。
三、股东权益状况
单位：万元
| 项目 | 期初 | 期末 | 增减额 |
| 股本 | 73,113.72 | 73,113.72 | 0.00 |
| 资本公积 | 231,060.54 | 231,685.30 | 624.76 |
| 库存股 | 1,763.79 | 849.63 | -914.16 |
| 其他综合收益 | -155.59 | -6,587.78 | -6,432.19 |
| 盈余公积 | 30,278.42 | 30,278.42 | 0.00 |
| 未分配利润 | -43,407.34 | -58,686.53 | -15,279.19 |
| 股东权益合计 | 289,125.96 | 268,953.50 | -20,172.46 |
1、股本：本期未发生变化。
2、资本公积：公司回购股份用于员工持股计划，属于以权益结算的股份支付。本期授予中长期员工持股计划，公司在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，本期员工认购相应股份，减少资本公积105,599.51元。公司自2020年起对PrometeonTyre Group S.r.l进行权益法核算，本期因Prometeon Tyre Group S.r.l其他权益变动导致增加其他资本公积6,353,150.54元。
3、库存股：公司本期授予中长期员工持股计划，减少库存股914.16万元。
4、其他综合收益：年初其他综合收益-155.59万元，本期按照权益法确认PTG其他综合收益变动-6,453.49万元，期末其他综合收益为-6,587.78万元。
5、盈余公积：本期未发生变化。
6、未分配利润：年初未分配利润为-43,407.34万元，本年度减少未分配利润15,279.19万元，期末未分配利润为-58,686.53万元，利润分配预案另作专题报告。
四、财务状况
1、财务指标
财务指标对比表
| 财务指标 | 2021年 | 2020年 | |
| 短期偿债能力 | 流动比率 | 1.13 | 0.91 |
| 速动比率 | 0.83 | 0.67 | |
| 长期偿债能力 | 资产负债率（%） | 64.21 | 61.46 |
| 股东权益比率（%） | 35.79 | 38.54 | |
| 营运能力 | 应收账款周转率（次） | 7.88 | 7.12 |
| 存货周转率（次） | 4.78 | 4.55 | |
| 流动资产周转率（次） | 1.43 | 1.53 | |
| 总资产周转率（次） | 0.74 | 0.76 | |
2、现金流量
现金流量总表单位：万元
| 项目 | 流入 | 流出 | 净额 |
| 经营活动 | 577,994.72 | 553,292.74 | 24,701.99 |
| 投资活动 | 1,361.38 | 9,277.56 | -7,916.17 |
| 筹资活动 | 126,494.30 | 136,486.97 | -9,992.67 |
| 汇率变动 | 556.25 | -556.25 | |
| 合计 | 705,850.40 | 699,613.52 | 6,236.88 |
2021年公司现金总流入705,850.40万元，现金总流出699,613.52万元，现金流量净额6,236.88万元，其中：
（1）经营活动现金流入577,994.72万元，现金流出553,292.74万元，流出主要为：支付原料、机物料、燃料及动力采购款465,465.63万元，支付职工及为职工支付的各项社会统筹基金60,751.92万元，上交各种税费7,687.23万元，其他性经营性支出为19,387.96万元。经营活动现金流量净额为24,701.99万元。
（2）投资活动现金流入1,361.38万元，现金流出9,277.56万元，现金流入全部为处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金，现金流出全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出。投资活动现金流量净额为-7,916.17万元。
（3）筹资活动现金流入126,494.30万元，现金流出136,486.97万元，流入主要为银行贷款收到的现金，流出主要为：偿还贷款126,535.48万元，支付利息及分配现金股利9,094.09万元。筹资活动现金流量净额为-9,992.67万元。以上报告真实、完整地反映了公司2021年度的财务状况，报告中数据来源于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司年度财务报告。
议案五
风神轮胎股份有限公司2021年度计提资产减值准备报告
根据《企业会计准则》及财政部的相关规定，期末应对各项资产提取减值、跌价或坏账准备，公司2021年末对各项资产进行了认真的清理，具体内容公告如下：
一、坏账准备
公司应收款项坏账准备计提政策如下：
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
具体提取的坏账准备情况详见下表：
应收票据计提坏账准备情况
单位：元
| 类别 | 年初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 应收票据 | 118,451.67 | 118,451.67 | |||
应收账款分类计提坏账准备情况
单位：元
| 类别 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 112,810,117.01 | 16.49 | 91,530,039.40 | 81.14 | 21,280,077.61 |
| 其中：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 60,278,199.93 | 8.81 | 38,998,122.32 | 64.70 | 21,280,077.61 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 52,531,917.08 | 7.68 | 52,531,917.08 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 571,384,287.95 | 83.51 | 74,814,529.47 | 13.09 | 496,569,758.48 |
| 其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 571,384,287.95 | 83.51 | 74,814,529.47 | 13.09 | 496,569,758.48 |
| 合计 | 684,194,404.96 | 100.00 | 166,344,568.87 | 24.31 | 517,849,836.09 |
应收款项融资计提坏账准备情况
单位：元
| 类别 | 年初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 应收票据 | 338,490.33 | 338,490.33 | |||
其他应收款分类计提坏账准备情况
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2021年1月1日余额 | 6,485,720.63 | 22,275,961.61 | 28,761,682.24 | |
| 本期计提 | 218,716.98 | 4,134,888.20 | 4,353,605.18 | |
| 本期转回 | 344,555.81 | 344,818.55 | 689,374.36 | |
| 2021年12月31日余额 | 6,359,881.80 | 26,066,031.26 | 32,425,913.06 |
2021年期初坏账准备余额为181,442,168.65元，当年计提坏账准备计入信用减值损失29,736,577.57元,因收回应收款项减少坏账准备11,637,476.53元，因转销或核销应收款项减少坏账准备652,336.09元，期末余额198,888,933.60元。
二、存货跌价准备
期末存货按照“成本与可变现净值孰低法”计价，对于存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额,计算并提取存货跌价准备，计入当期资产减值损失。
2021年期初存货跌价准备余额为19,094,679.96元，本期计提存货跌价准备32,198,073.27元。本期转回或转销存货跌价准备32,608,708.67元， 2021年期末存货跌价准备余额为18,684,044.56元。
三、固定资产减值准备
公司在年末对固定资产逐项进行检查，按账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备，计入资产减值损失。
2021年期初固定资产减值准备余额为19,967,396.66元，本期计提5,900,804.40元，本期固定资产处置或报废转销减值准备58,239.37元， 2021年期末固定资产减值准备余额为25,809,961.69元。
上述计提事项已得到立信会计师事务所（特殊普通合伙）的认可。
议案六
风神轮胎股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币118,555.40万元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本731,137,184股，扣减不参与利润分配的回购专户剩余股份1,686,313股，即以729,450,871股为基数计算合计拟派发现金红利14,589,017.42元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,686,313股，不参与本次利润分配。
公司利润分配方案公告后至实施前，公司可参与利润分配的股本如发生变动，拟按照每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
议案七
关于为全资子公司提供担保的议案
为支持风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司经营业务及资金周转，公司拟为全资子公司风神轮胎（香港）有限公司(以下简称“风神（香港）”)办理融资业务提供担保，具体汇报如下：
一、担保情况概述
为优化公司整体融资结构，支持全资子公司风神（香港）经营业务及资金周转，保证正常经营周转及补充流动资金需要，公司拟为全资子公司风神（香港）提供最高额（按日借款本金余额计算）不超过5,000万美元连带责任担保，担保的融资期限不超过1年。
本议案经股东大会批准后一年（12个月）内，风神（香港）可以在上述担保最高额范围内滚动使用。
二、被担保人基本情况
公司名称：风神轮胎（香港）有限公司
英文名称：AEOLUS TYRE (HK) LIMITED
注册资本：500万元港币
注册地址：香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A/F楼06室
经营范围：轮胎相关业务进出口贸易、外汇收付及境外融资
注册证明书编号： 2754283
商业登记证号码：69960655
股权结构：公司持股100%
截至2021年12月31日，风神（香港）总资产为675.14万元人民币，净资产为
239.89万元人民币，营业收入0万元人民币，净利润-133.84万元人民币，资产负债率为64.47%。
三、担保协议的主要内容
公司目前未签订具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际融资发生时再签订相关协议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年3月31日，公司无对外担保。
议案八
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，公司及全资子公司继续向银行申请总额为折合人民币120亿元的综合授信额度，主要包括以下银行：
单位：万元
| 金融机构名称 | 授信使用单位名称 | 授信额度 | 授信期限 |
| 中国进出口银行及其分支机构 | 风神轮胎股份有限公司 | 150,000（人民币） | 3年 |
| 国家开发银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 50,000（人民币） | 1年 |
| 中国银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 100,000（人民币） | 1年 |
| 中国农业银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 100,000（人民币） | 1年 |
| 中国工商银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
| 中国建设银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 150,000（人民币） | 2年 |
| 交通银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 20,000（人民币） | 2年 |
| 中国邮政储蓄银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
| 中化集团财务有限责任公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 150,000（人民币） | 3年 |
| 中信银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 60,000（人民币） | 1年 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
| 中国光大银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 50,000（人民币） | 3年 |
| 广发银行股份有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 80,000（人民币） | 1年 |
| 兴业银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
| 招商银行股份有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 20,000（人民币） | 1年 |
| 中原银行及其分支机构 | 风神轮胎股份有限公司 | 100,000（人民币） | 1年 |
| 法国外贸银行 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 2,000（美元） | 1年 |
| 桑坦德银行 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 2,000（美元） | 1年 |
| 法国兴业银行 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 1,000（美元） | 1年 |
| 中国建设银行（亚洲）分行 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 1,500（美元） | 1年 |
| 中国银行（香港）有限公司 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 1,500（美元） | 1年 |
公司及全资子公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为折合人民币120亿元（最终额度以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司及全资子公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。董事会授权公司董事长及全资子公司董事在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。每笔业务具体融资金额及期限均以公司与银行签署的法律文件约定为准。
议案九
关于公司预估2021年日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司预估2022年度日常关联交易的议案》，关联董事王锋先生、焦崇高先生对该议案进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
公司与中国中化及其关联公司的2022年度日常关联交易预估的议案尚需获得公司2021年度股东大会的批准，关联股东须回避表决。
2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间的正常经营业务，系生产经营所需，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
3、公司第八届董事会审计委员会审议通过上述议案，并发表意见：公司董事会在审议本议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，本次关联交易事项与公司生产经营相关，有利于公司的生产经营的发展，公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
（二）2021年度日常关联交易执行情况
2021年度日常关联交易涉及到中国中化及其关联公司，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2021年实际交易金额 | 2021年预估交易金额 |
| 接受劳务、服务、购买原材 | 中国化工财务有限公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 748 | 750 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购等 | 9,730 | 15,000 | |
| 北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料设备采购、工程检测等 | 34 | 500 |
| 料、燃料动力、设备、商品等 | 中国化工信息中心有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购、系统维护及服务等 | 411 | 500 |
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 同一实际控制人 | 配件采购等 | 13 | 300 | |
| Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 | 同一实际控制人 | 专利及专有技术费、材料采购、委托加工等 | 7,493 | 7,800 | |
| 北京翔运工程管理有限责任公司 | 同一实际控制人 | 施工监理 | 8 | 7 | |
| 蓝星工程有限公司 | 同一实际控制人 | 工程设计施工等 | 19 | 20 | |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 同一实际控制人 | 设备配件采购等 | 372 | 600 | |
| Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司 | 同一实际控制人 | 委托加工、接受服务、轮胎采购、设备采购等 | 5,200 | 30,000 | |
| 中化国际（控股）股份有限公司及其子公司 | 同一实际控制人 | 材料采购等 | 31,543 | 35,000 | |
| 销售产品、商品、材料、设备，提供劳务、服务等 | Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司 | 同一实际控制人 | 受托加工、提供服务、轮胎销售、设备销售等 | 14,448 | 40,000 |
| 中国化工橡胶有限公司 | 控股股东 | 托管服务等 | 96 | 96 | |
| Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 | 同一实际控制人 | 综合服务、受托加工、转供动力、能源设施租赁、材料销售等 | 3,597 | 3,700 | |
| 关联租赁 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 同一实际控制人 | 办公租赁等 | 220 | 220 |
| 双喜轮胎工业股份有限公司 | 同一实际控制人 | 租出房屋等 | 138 | 138 | |
| 关联担保 | 中国化工集团有限公司 | 公司实际控制人 | 贷款担保 | 120,000 | 350,000 |
| 担保费 | 360 | 710 | |||
| 合计 | 194,430 | 485,341 |
（三）2022年度日常关联交易预估情况
2022年度日常关联交易涉及到中国中化及其关联公司，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2022年预估交易金额 | 2021年实际交易金额 |
| 接受劳务、服务、购买原材料、燃料动力、设备、商品等 | 中化集团财务有限责任公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 925 | |
| 中国化工财务有限公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 110 | 748 | |
| 中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购等 | 12,000 | 9,730 | |
| 北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料设备采购、工程检测等 | 1,000 | 34 | |
| 中化信息技术有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购、系统维护及服务等 | 400 | ||
| 中国化工信息中心有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购、系统维护及服务等 | 411 | ||
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 同一实际控制人 | 配件采购等 | 350 | 13 | |
| Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 | 同一实际控制人 | 专利及专有技术费、材料采购、委托加工等 | 7,800 | 7,493 | |
| 蓝星工程有限公司 | 同一实际控制人 | 工程设计施工等 | 300 | 19 |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 同一实际控制人 | 设备配件采购等 | 4,000 | 372 | |
| Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司 | 同一实际控制人 | 委托加工、接受服务、轮胎采购、设备采购等 | 40,000 | 5,200 | |
| 中化国际（控股）股份有限公司及其子公司 | 同一实际控制人 | 材料采购等 | 40,000 | 31,543 | |
| 销售产品、商品、材料、设备，提供劳务、服务等 | Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司 | 同一实际控制人 | 受托加工、提供服务、轮胎销售、设备销售等 | 40,000 | 14,448 |
| 中国化工橡胶有限公司 | 控股股东 | 托管服务等 | 96 | 96 | |
| Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 | 同一实际控制人 | 综合服务、受托加工、转供动力、能源设施租赁、材料销售等 | 4,000 | 3,597 | |
| 关联租赁 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 同一实际控制人 | 办公租赁等 | 220 | 220 |
| 双喜轮胎工业股份有限公司 | 同一实际控制人 | 租出房屋等 | 100 | 138 | |
| 关联担保 | 中国化工集团有限公司 | 公司实际控制人 | 贷款担保 | 120,000 | 120,000 |
| 担保费 | 480 | 360 | |||
| 合计 | 271,781 | 194,422 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中化集团财务有限责任公司
1、关联方介绍：中化集团财务有限责任公司，注册资本人民币600,000万元，住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层，主要营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位结售汇业务；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；代理企业财产保险、货物运输保险。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，总资产4,077,164.54万元，净资产1,104,026.68万元。2021年度营业收入95,613.67万元，净利润108,217.19万元。
（二）中蓝国际化工有限公司
1、关联方介绍：中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：
北京市海淀区北四环西路62号十二层1205-1206室，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务销售润滑油；委托加工化工产品。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，总资产96,961.02万元，净资产3,653.45万元。2021年度营业收入499,796.34万元，净利润2,208.42万元。
（三）北京橡胶工业研究设计院有限公司
1、关联方介绍：北京橡胶工业研究设计院有限公司，注册资本人民币11,000万元，住所：北京市海淀区阜石路甲19号，主要业务范围：主要从事轮胎技术的开发与服务，橡胶工业用原材料的开发、应用研究与服务，橡胶设备及仪器的开发与生产，橡胶助剂的开发与生产，橡胶制品的开发与生产，橡胶行业标准和信息服务，化工行业工程咨询与监理服务，橡胶工业用原材料和胶料以及轮胎成品的检测和检验等工作。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，总资产42,197.89万元，净资产19,577.37万元。2021年度营业收入16,088.45万元，净利润371.63万元。
（四）中化信息技术有限公司
1、关联方介绍：中化信息技术有限公司，注册资本人民币5000万元人民币，成立于2017年07月11日，注册地位于北京市西城区复兴门内大街28号。经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机维修；零售机械设备；销售计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；企业管理咨询；信息安全管理咨询；市场调查；代理进出口；技术进出口；货物进出口；经营电信业务；互联网信息服务。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，总资产10,694.43万元，净资产5,451.61万元。2021年度营业收入38,175.25万元，净利润321.02万元。
（五）益阳橡胶塑料机械集团有限公司
1、关联方介绍：益阳橡胶塑料机械集团有限公司，注册资本人民币8500万元，成立于2000年07月17日，注册地位于湖南省益阳市会龙路180号。经营范围包括橡塑机械及机械制造;环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试;机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，总资产76,819.08万元，净资产27,398.24万元。2021年度营业收入30,732.16万元，净利润953.52万元。
（六）Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司
1、关联方介绍：Pirelli Tyre S.p.A. 成立于1983年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。倍耐力集团成立于1872年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界160多个国家，拥有19家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和F1大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，合并报表总资产10,023,234.56万元，净资产3,640,634.22万元。2021年度合并报表营业收入4,249,339.99万元，净利润245,009.13万元。
（七）蓝星工程有限公司
1、关联方介绍：蓝星工程有限公司，注册资本人民币11,000万元，住所：北京市顺义区天竺空港工业区B区安祥路5号1幢4层，主要业务范围：公司主要从事工程项目管理和工程总承包、工程咨询、工程设计、工程监理、工程招投标和环境污染防治工程等业务。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，总资产40,659.65万元，净资产8,218.40万元。2021年度营业收入20,241.37万元，净利润-5,833.70万元。
（八）桂林橡胶机械有限公司
1、关联方介绍：桂林橡胶机械有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：
桂林市象山区将军路24号，主要业务范围：橡胶工业专用设备设计、制造、销售、安装、调试及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；制造第一类压力容器、第二类低、中压容器；设计第一类压力容器、第二类低、中压容器；销售机电产品（小轿车除外）、金属材料、五金、水暖器材、轮胎、橡胶制品、日用百货；自有厂房租赁，机械设备租赁；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，总资产104,873.23万元，净资产26,981.13万元。2021年度营业收入31,521.31万元，净利润-5,319.15万元。
（九）Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司
1、关联方介绍：Prometeon Tyre Group S.r.l.是一家总部在米兰的跨国工业胎制造企业，经营范围包括Prometeon自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡客车胎、农业胎和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分布于巴西、土耳其及埃及，销售范围覆盖全球160多个国家。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，合并报表总资产1,145,601.06万元，净资产333,017.33万元。2021年度合并报表营业收入846,142.29万元，净利润13,260.94万元。
（十）中化国际（控股）股份有限公司及其子公司
1、关联方介绍：中化国际（控股）股份有限公司，注册资本金276,115.65万元人民币，注册地址：中国(上海)自由贸易试验区长清北路233号12层，主营业务范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，合并报表总资产5,797,320.18万元，净资产1,992,942.18万元。2021年度合并报表营业收入8,064,777.85万元，净利润656,968.08万元。
（十一）中国化工橡胶有限公司
1、关联方介绍：中国化工橡胶有限公司为上市公司的控股股东，注册资本：人民币160,000.00万元；法定代表人：白忻平；注册地址：北京市海淀区北四环西路62号；所处行业为：基础化学原料制造；企业法人营业执照注册号：
91110000100008069M。公司经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：化工新材
料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。
2、关联关系：本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，总资产874,612.72万元，净资产610,751.58万元。2021年度营业收入0万元，净利润-25,444.68万元。
（十二）中国蓝星（集团）股份有限公司
1、关联方介绍：中国蓝星（集团）股份有限公司，注册资本人民币1,536,558.9192万元,住所：北京市朝阳区北土城西路9号，主要业务范围：研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，总资产5,274,169.69万元，净资产1,891,999.70万元。2021年度营业收入4,046.58万元，净利润-120,725.61万元。
（十三）中国化工集团有限公司
1、关联方介绍：中国化工集团有限公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上
新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金1,110,000万元，法定代表人：宁高宁。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁；出租办公用房。2021年3月31日，经国务院批准，中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司实施联合重组。2021年9月16日，中化集团与中国化工的股权划入中国中化控股有限责任公司的工商变更登记手续已办理完毕。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，总资产14,165,083.02万元，净资产2,749,295.87万元。2021年度营业收入14,736.20万元，净利润-211,422.30万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中化集团财务有限责任公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国中化其他成员企业同期在中化集团财务有限责任公式同类存款的存款利率。
2、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际为中化商务实施集中采购的业务操作平台，为中化集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。
另外，北京橡胶工业研究设计院有限公司为公司提供材料设备采购及工程检测服务；中化信息技术有限公司及中国化工信息中心有限公司为公司提供系统维护及服务；公司从益阳橡胶塑料机械集团有限公司采购备件；北京翔运工程管理有限责任公
司为公司提供施工监理服务；蓝星工程有限公司为公司提供工程设计施工服务；公司从桂林橡胶机械有限公司采购设备及备件；公司从中化国际（控股）股份有限公司子公司采购原材料。
3、为引进倍耐力先进技术，公司与Pirelli Tyre S.p.A.签订了专利和专有技术许可及技术协助协议，根据净销售额的1%或固定金额的较高者向其支付技术使用费。
为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向Pirelli Tyre S.p.A.的子公司倍耐力轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布，并向其提供综合服务费、转供动力、能源设施租赁等。
4、公司与Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司在全球范围内互相提供代工、设备采购等服务，基于成本加成或价格联动等多种方式定价。
5、为进一步提高公司的融资能力、节约融资成本，公司根据《中国化工集团公司融资担保管理办法》（简称“《管理办法》”），由中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，并支付担保费用。《管理办法》相关收费标准参照信用担保有限公司的类似标准。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料及商品、销售商品材料、接受或提供劳务服务以及关联租赁方面发生持续的日常关联交易。关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、关联交易协议签署情况
结合公司生产经营计划，除已经签署的协议外，公司将根据董事会、股东大会的审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司2022年度的生产经营目标。
议案十
风神轮胎股份有限公司关于续订公司董监高责任保险的议案
为完善风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟继续为全体董事、监事及高级管理人员续订责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、 投保人：风神轮胎股份有限公司
2、 被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
3、 保险期限：1年
本次续订的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险续订的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
议案十一
风神轮胎股份有限公司关于修订《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》的议案
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）稳定发展过程中，《董事薪酬激励约束机制实施细则》（以下简称“细则”）起到了积极的推动作用。为了落实国资委国企改革三年行动的相关要求和中国中化对下属企业经理层成员任期制和契约化管理的工作安排，公司在保持现有薪酬结构不变的基础上，对原细则中“第六章 第十四条”部分内容进行修订。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 董事个人年度绩效考评得分，在每年年度结束后，由薪酬与考核委员会按董事考评制度，并结合每年年初设定的平衡积分卡与绩效责任书评定。薪酬与考核委员会对董事考评程序依照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行： 1、公司各位董事向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； 2、薪酬与考核委员会按《董事与高管人员绩效评价程序和标准》（另行规定）对董事进行绩效评价；并根据绩效评价结果计算考评系数； 3、薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。 | 第十四条 董事个人年度绩效考评得分，在每年年度结束后，由薪酬与考核委员会按董事考评制度，并结合每年年初设定的平衡积分卡与绩效责任书评定。薪酬与考核委员会对董事考评程序依照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行： 1、公司各位董事向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； 2、薪酬与考核委员会按《董事与高管人员绩效评价程序和标准》（另行规定）对董事进行绩效评价；并根据绩效评价结果计算考评系数； 3、薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。 4、薪酬与考核委员会确定董事年度绩效奖金认定结果时，需与公司上级管理单位沟通，并按照董事个人任期经营业绩责任书关于薪酬激励的约定，将董事年度绩效奖金的10%作为递延奖金待任期结束后按照约定发放。 |
| 第二十一条 本实施细则经股东大会通过后自二○一八 年度起执行。 | 第二十一条 本实施细则经股东大会通过后执行。 |
除以上条款修改外，细则其他条款不变。修订后的细则自股东大会批准后生效。
议案十二
风神轮胎股份有限公司关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为进一步加强董事会建设，完善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟依据前述相关规则对公司现行《公司章程》和《股东大会议事规则》予以修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》拟修订内容
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零八条 董事会应当全面依法落实董事会各项职权。落实好中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权等。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
二、《股东大会议事规则》拟修订内容
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
除修订上述条款内容外，原《公司章程》《股东大会议事规则》中其他条款内容不变。
议案十三
风神轮胎股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定的要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2021年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事为吴春岐先生、许艳华女士、徐宗宇先生。
具体个人情况如下：
吴春岐先生，中共党员，中国人民大学法学博士、土地管理学博士后。现任北京城市学院众城智库院长、中国不动产（自然资源）登记研究院院长、教授。兼任中国不动产（自然资源）登记协同创新中心秘书长，中国人民大学土地政策与制度研究中心副主任、北京市城市管理学会副会长、山东省土地法研究会副会长。
许艳华女士，中共党员，大学本科，高级工程师。现任中国汽车工业协会专务副秘书长，兼任中国电动汽车充电基础设施促进联盟秘书长、中国动力电池产业创新联盟秘书长、中国汽车芯片产业战略联盟副秘书长、电动汽车百人会副秘书长。
徐宗宇先生，中共党员，会计学博士。上海大学管理学院会计学教授，博士生导师。现任上海大学管理学院会计系主任、中国会计学会高等工科院校分会理事、上海市会计与财务专业评估专家。
作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年，公司共召开了3次股东大会、8次董事会会议，公司召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2021年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，均认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，发表自己的意见和建议，董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规定，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
2021年度不存在对外担保及资金占用情况。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
2021年，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，严格履行现金分红事项的决策程序，全体独立董事对公司2020年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。
（三）关联交易情况
2021年，对公司提交的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可意见及独立意见。公司报告期内关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（四）会计政策和会计估计变更
2021年4月29日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，发表了《关于会计政策变更的独立意见》，公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（五）信息披露的执行情况
2021年，公司完成发布定期报告4项，临时公告69项。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务和内控审计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系建设工作。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，重点关注、检查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运作，进一步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和风险控制能力。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；出具专门委员会审核意见和纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司规范运作。