宁波海运股份有限公司
2021年度股东大会会议材料
2022年5月25日
宁波海运股份有限公司2021年度股东大会议程
一、现场会议时间、地点
现场会议时间：2022年5月25日 09：00现场会议地点：宁波市江北区北岸财富中心1幢 公司八楼会议室
二、网络投票时间
（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：
2022年5月25日 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00
（2）互联网投票平台的投票时间：
2022年5月25日 9：15－15：00
三、会议投票方式
本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》）
四、主持人：董军董事长
议程安排
预 备 会 议
1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》 ----报告人：董 军
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》 ----报告人：毛申良
3、审议《关于公司2021年度财务决算和2022年财务预算报告》
----报告人：邬雅淑
4、审议《关于公司2021年度利润分配的预案》 ----报告人：邬雅淑
5、审议《关于<公司2021年年度报告>和<公司2021年年度报告摘要>的议案》
----报告人：蒋海良、邬雅淑
6、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并确定其报酬的议案》 ----报告人：邬雅淑
7、审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 ----报告人：蒋海良
8、审议《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》 ----报告人：邬雅淑
9、审议《关于向银行申请授信额度及借款的议案》 ----报告人：邬雅淑
10、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》 ----报告人：傅维钦
11、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
----报告人：傅维钦
12、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
----报告人：邬雅淑
13、独立董事述职报告 ----报告人：独立董事
14、股东代表发言
15、现场投票表决
16、宣布现场投票表决结果 ----报告人：毛申良
17、宣读公司2021年度股东大会决议 ----报告人：傅维钦
18、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》 ----报告人：律 师
19、与会董事签署文件
20、宣布闭会
会议议案一
宁波海运股份有限公司2021年度董事会工作报告
董事长 董 军
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第九届董事会，向会议作2021年度董事会工作报告，请各位股东和股东代理人审议。
一、经营情况讨论与分析
报告期，世界供应链重塑导致贸易格局出现明显变化，国际干散货航运市场行情大幅走高。在疫情防控措施趋严、船员换班难、恶劣天气等因素影响下，境外船舶周转效率降低，运力供给阶段性偏紧，国际干散货运价水平大幅回升。报告期，我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，带动我国水路运输市场整体向好发展，沿海干散货运输市场运输需求增长，运价震荡上行。
在董事会的正确领导和决策部署下，报告期，公司坚持稳中求进总基调，坚持新发展理念，统筹常态化疫情防控和经营发展工作，全力以赴做好电煤保供，开拓创新、攻坚克难，稳扎稳打推进各项工作，经营业绩实现较大幅度的提升，实现了“十四五”良好开局。主要开展以下工作：
（一）保供为先，开拓市场提效益。报告期，面对电煤保供压力，公司通过细致谋划、船岸协同、优化运力调配、细化航行监控、高价租入市场运力等举措，发挥好能源保供主力船队的作用，充分彰显责任担当；始终坚持大客户战略，实现合作共赢，为开展年度运输工作提供有效支撑；坚持走出去战略，充分把握航运市场处于高峰的时机，通过合理安排航次、锁定货源、带回程沙等方式为公司增效；坚持深挖船舶效能，妥善解决贸易带来的困局，做细外贸船运营，同时力保油轮效益稳定。报告期，公司实现水路货物运输业务收入181,294.50万元，为上年同期的96.49%。
（二）保畅增收，公路运营促效益。报告期，公司所属明州高速以提升路况水平为核心，综合路况排名大幅提升至全省20位，连续2年实现路况指标和全省排名提升。同时，明州高速加强收费运营管理，切实做好日常的路段及其设备的维护,积极开展新技术应用，克服疫情带来的影响，提高养护水平，稳步推进“安畅优美”服务。报告期，随着疫情的缓解，所属路段车流量持续向好，通行费收入同比增加31.18%，高速公路业务毛利率47.27%，公路产业实现保畅增收。
(三)蹄疾步稳，助力转型谋发展。报告期，公司积极把握绿色能源产业投资机会，成功收购了绿能基金6.6662%有限合伙份额，使公司通过产融结合向能源产业上下游拓展，为公司投资非主业项目积累了宝贵的经验。报告期绿能基金营运良好，公允价值比收购价格有较大幅度的提升。公司运力结构优化成效明显，把握船舶建造价格市场机遇，确保新建3艘5万吨级散货船项目有序推进，同时“明州20”轮、“明州27”轮等老旧船舶处置收益良好，确保资产保值增值，推进公司综合能源运输服务商建设步伐。
（四）夯实责任，筑牢防线保安全。报告期，公司进一步完善安全生产责任体系，
严格落实主体责任；克服船舶、船员双流动及防控工作点多面广等困难，打赢疫情阻击战；狠抓船舶航行安全，强化安全风险管控；严实船舶维护保养，在5艘船舶新增了船舶岸电设施系统，提升设备设施本质安全；严紧安全检查力度，推进外包同质化管理。报告期，公司未发生安全生产目标中杜绝发生的各类不安全事件，未发生各类海损、机损及污染事故和道路交通责任事故，船舶FSC/PSC检查均获顺利通过。
（五）成本为先，精细管理强内核。报告期，公司树立过“紧日子”的意识，严格执行预算指标，全过程强化预算管理；优化资金管理，有效控制财务费用支出，妥善安排各类资金收支，内挖资金潜力，通过提前归还贷款，努力节约资金成本；狠抓数字化建设，为精细化管理提供信息化和数据支撑；密切关注燃油价格信息，精准预判市场走势，在确保油品质量和数量的前提下，灵活把握加油时点和加载量，努力降低燃油采购成本。2021年公司内贸重、轻油平均采购价格较卓创市场基准价分别低了
2.26%和5.39%。
（六）党建引领，双融双促见成效。报告期，公司始终将政治建设摆在工作首位，抓好“双融双促”，切实解决影响和制约公司发展的实际问题；突出船岸联动创新，党史学习扎实有效，把学习成果转化为工作动力和成效；强化意识形态阵地，切实加强员工的思想稳定和思想政治工作研究，为企业持续高质量发展营造良好的舆论氛围；狠抓人才建设，年内集中组织相关培训475人次，同时创新思维，充分挖掘内部人力资源潜力，完善人才培养机制；强化群团枢纽作用，着力提升组织力和引领力，凝聚激发群团活力。
二、报告期内公司所处行业情况
公司所处行业为水上运输业。公司主要经营国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速经营的宁波绕城高速公路西段项目。
（一）国际干散货航运市场情况
2021年，受全球宽松的货币政策、各国重启经济需求等带动，国际航运市场大幅走高。国际干散货航运市场运价回升显著，波罗的海干散货指数 ( BDI ) 在10月上旬达到12年以来最高的5,650点，此后震荡回落。大宗商品价格一路上扬，下游补库积极性高涨，加上全球港口压港严重，市场可用运力不时出现阶段性紧张局面。第四季度，中国限产政策趋严，大宗商品价格高位回落，投机性需求快速消退，干散货航运市场气氛趋于平静。2021年，BDI均值为2,943点，同比大涨176.1%。
（二）国内干散货航运市场情况
2021年，我国经济增速继续保持世界领先地位，GDP同比增长8.1%。国内疫情影响逐步减弱，煤电需求明显回升，二程矿、矿性建材等货种的运输量都有不同幅度增长，沿海市场大幅反弹。全年沿海散货综合运价指数 ( CCBFI ) 均值为1,299点，同比上涨25%；沿海煤炭运价指数 ( CBCFI ) 均值为1,146点，同比上涨68.0%。
2021年华南、华东经典航线煤炭运价分别为62.7元/吨、46.3元/吨，同比分别上涨74.7%和80.9%。国内沿海航运市场总体形势向好。
（三）国内成品油运输市场情况
2021 年国内成品油市场呈现先扬后抑的态势。一季度运输市场延续去年火爆行情，货源充足。下半年起，中国国内市场贸易货源大幅度减少，运输需求出现下滑。
（四）浙江省高速公路情况
随着交通运输行业的快速发展，我国高速公路通车里程不断增加，国家级高速公路路网已基 本建成，高速公路行业发展步入相对成熟期，但我国高速公路仍处于扩大建设规模、提升公路等级的建设高峰阶段，近年来是基础设施发展、服务水平提高和转型发展的黄金时期。
2021 年11月，浙江省印发了《浙江省高速公路网布局规划（2021-2035年）》，提出至2035年，全面建成“覆盖全面、衔接高效、能力充分、互联一体”的高速公路网络，有效支撑国家和省重大战略顺利实施，注重节约集约，促进交通与国土空间、产业经济、资源环境协调发展。至本世纪中叶，全面建成现代化高速公路网，总里程约达9,000公里，建成全域智慧化高速公路，网络规模、通道服务能力、智慧化水平全面领先，全方位支撑高水平交通强省建设。
三、报告期内公司从事的业务情况
报告期，公司主要经营国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速经营的宁波绕城高速公路西段项目。
（一）水路货物运输业务
公司的水运业务主要从事国际国内的大宗干散货运输以及国内沿海成品油运输，
最主要的货种为煤炭。
公司已建立起广泛的航线网络，主要经营从北方至沿海、长江中下游沿线各电厂的电煤运输，马来西亚至国内的矿砂运输，印尼等至国内电厂的进口煤炭运输等。公司的成品油运输主要经营北方至长江、华东、华南等航线。
公司致力于不断优化散货船队结构，发展液体散货运力，积累大型船舶经营及管理经验。报告期，公司开工新建3艘5万吨级散货船，计划将分别于2022年8月31日或之前、2022年10月30日或之前、2022年12月30日或之前交付，目前正有序推进中。报告期，公司控股子公司富兴海运购置了1艘7.6万载重吨的“浙能7”轮。同时，报告期公司处置了老旧船舶“明州20”轮和“明州27”轮，进一步优化船队结构。
截至报告期末，公司拥有船舶31艘，总运力规模154.41万载重吨，其中：
1、散货船30艘（含光租运力1艘），运力规模153.21万载重吨：其中灵便型散货船25艘，计106.05万载重吨；巴拿马型散货船4艘，计29.54万载重吨；海岬型船1艘，计17.62万载重吨；
2、成品油船1艘，运力规模1.2万载重吨。
报告期末，公司船队平均船龄15.07年。
公司保持以煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，目前已形成一支以灵便型和巴拿马型船舶为主、国际国内并举、具有一定竞争力的散货船队，并涉足成品油船等液体散货船运输。根据交通部《中国航运发展报告（2020）》关于2020年末中国主要航运企业经营国内沿海船队规模排名，公司运力规模排名在第7位，位列浙江省船队规模第一位，经营面辐射全国沿海和长江中下游各大港口，在全世界30余个国家60多个港口留下了足迹。
报告期，公司完成货运量3,748.17万吨，为上年同期的84.60%；周转量644.01亿吨公里，为上年同期的65.47%；实现水路货物运输业务收入181,294.50万元，为上年同期的96.49%，主要是由于报告期上游客户煤炭资源受限，导致公司租船业务较以往年度大幅度萎缩，公司租船运输的货运量及营业收入较上年同期分别下降55.61%及37.37%。
公司2020-2021年内外贸运输情况分析表
| 项 目 | 收入(万元） | 运量(万吨） | 周转量（亿吨公里） | |||||||
| 2020年 | 2021年 | 增幅（%） | 2020年 | 2021年 | 增幅（%） | 2020年 | 2021年 | 增幅（%） | ||
| 自有船舶 | 内贸 | 102,236.90 | 126,792.98 | 24.02 | 2,657.48 | 2,947.36 | 10.91 | 400.23 | 406.19 | 1.49 |
| 外贸 | 3,708.69 | 3,177.74 | -14.32 | 134.46 | 73.39 | -45.42 | 57.15 | 22.66 | -60.35 | |
| 自有船舶小计 | 105,945.59 | 129,970.72 | 22.68 | 2,791.94 | 3,020.75 | 8.20 | 457.38 | 428.85 | -6.24 | |
| 租入船舶 | 81,951.82 | 51,323.78 | -37.37 | 1,638.67 | 727.42 | -55.61 | 526.26 | 215.17 | -59.11 | |
| 合计 | 187,897.41 | 181,294.50 | -3.51 | 4,430.61 | 3,748.17 | -15.40 | 983.64 | 644.01 | -34.53 | |
2、收费公路运营业务
公司控股的明州高速投资经营的宁波绕城高速公路西段项目于2007年12月试通车，全长42.135公里，该路段贯穿起杭州湾大桥南连接线、沪杭甬、甬金、甬台温等高速公路。2011年底，宁波绕城高速公路东段全线开通后，宁波绕城“一环六射”正式建成，成为宁波唯一外环高速公路。报告期，实现日均断面车流量为87,411辆（换算成一类车），比上年同期增长
3.15%。实现通行费收入52,693.72万元，比上年同期增长31.18%；实现净利润12,123.99万元，比上年同期增长232.28%。宁波绕城高速公路西段近5年车流量、营业收入、成本和营业利润等数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 年份 | 日均断面 流量（辆） | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润 | 净利润 | 归属于母公司的净利润 |
| 2017 | 78,215.00 | 41,479.62 | 15,479.29 | 12,862.49 | 12,182.41 | 6,213.03 |
| 2018 | 87,776.00 | 45,244.03 | 17,833.32 | 15,173.33 | 11,264.74 | 5,745.02 |
| 2019 | 97,719.00 | 49,090.05 | 18,439.87 | 19,602.81 | 14,755.52 | 7,525.32 |
| 2020 | 84,743.00 | 40,290.30 | 26,374.67 | 4,905.84 | 3,648.72 | 1,860.85 |
| 2021 | 87,411.00 | 52,861.08 | 27,887.70 | 16,344.24 | 12,123.99 | 6,183.23 |
| 合计 | ∕ | 228,965.08 | 106,014.85 | 68,888.71 | 53,975.38 | 27,527.45 |
四、报告期内核心竞争力分析
1、交运管理优势。公司培育了一支具有现代航海技术和公路营运管理经验丰富、技术精良、敬业奉献的管理骨干队伍和船员队伍。公司建立了规范的企业管理制度和有效的内部控制体系，是浙江省第一批实施国际安全管理规则（ISM规则）和国内安全管理规则（NSM规则）的航运企业；
2、客户资源优势。公司已形成国内沿海、长江和国际的散货运输经营格局，与国内大型能源企业等客户结成了长期战略合作关系，构筑运输企业、货源单位的优势互补和经济效益的互利双赢。公司与大客户签订 COA 以保证基本业务规模和市场份额，通过锁定运量维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场运价频繁波动风险；
3、运力资源优势。公司立足海运主业，专注于散货运输细分市场。近年来致力于运力规模适度发展和经营结构调整，淘汰高油耗、高维修成本的老旧船舶，船队结构得到优化；通过光租、期租及航次租方式租入或租出运力开展多种形式的运输业务，增强公司综合经营实力。公司已从单一的干散货船经营模式迈向船舶类型多元化的经营格局；
4、高速公路资源优势。明州高速经营的宁波绕城高速公路西段项目自2007年12月试通车，经多年的培育，随着路网的不断完善和社会经济的快速发展，车流量逐年提升，盈利能力不断增强。其稳定的效益和现金流有利于平滑公司海运业绩的波动影响；
5、浙能集团综合能源产业优势。公司间接控股股东浙能集团正努力打造综合能源全产业链。浙能集团一直以来对本公司在业务、资金、管理等方面给予大力支持，本公司已成为浙能集团能源运输主平台，为我司从单一的煤炭等干散货运输为主向综合能源运输服务商转型提供了机遇；
6、财务状况优势。公司现金流稳定，截至报告期末，经营活动产生的现金流量净流入为89,264.85万元，比上年同期增长67.40%。健康的财务状况和良好的现金流为公司经营和发展提供资金支持。
五、报告期内主要会计数据和财务指标
报告期，公司实现营业总收入234,365.85万元，比上年同期增长2.70%。
归属于上市公司股东的净利润31,489.94万元，比上年同期增长89.44%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19,474.27万元，比上年同期增长38.66%。
经营活动产生的现金流量净流入为89,264.85万元，比上年同期增长67.40%。
归属于上市公司股东的净资产为387,120.44万元,比上年度末增长6.65%。
期末总资产为723,154.76万元, 比上年度末增长1.57%。
基本每股收益：0.2610元/股，上年为0.1378元/股。
扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1614元/股，上年为0.1164元/股。
加权平均净资产收益率8.42%，上年为4.66%。
报告期，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益率，均不存在稀释现象。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
当前世界经济正在走出低谷，但也面临诸多制约因素。国外政治经济环境仍然严峻复杂，疫情防控存在不确定性。全球产业链供应链紊乱、大宗商品价格持续上涨、能源供应紧张等风险相互交织，再加上近期俄罗斯与乌克兰的冲突，加剧了经济复苏进程的不确定性。2021年我国经济增速继续保持世界领先地位，GDP同比增长8.1%。与此同时，我国经济发展面临多年未见的需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。预计2022年我国仍处于经济增速的换挡期，经济增长仍有不小的下行压力。中央经济工作会议提出了坚持“稳中求进”工作主基调，着力稳定市场信心，保持经济持续稳定健康发展。
从国际干散货市场来看，国际货币基金组织近期预计2022年全球GDP将增长3.6%，仍将推动干散货贸易保持一定增长，“中国因素”对国际干散货海运贸易具有较大影响。虽然世界经济、干散货海运量增长均会减速，但运力更低速增长，且港口拥堵仍会减少运力的有效供应，与2021年海运量增速高于运力增速相比，2022年市场供需更趋于平衡。预计2022年干散货航运市场将保持温和增长，但运费增速不会像2021年那样强劲，市场仍存在一定不确定性，波动性也将会有所增加。
从国内干散货市场来看，中国经济稳中向好的总趋势不会改变，2022年，沿海煤炭、粮食运输需求预计保持稳定，矿建材料等非煤货种运输需求快速增长，运力规模继续低位增长。但另一方面，全球疫情发展仍有较大不确定性，受国际干散货市场回调等影响，内外贸兼营船舶或将部分回流，沿海散货运力供需格局将较为严峻。煤炭方面，国家将继续调整和优化能源产业结构和消费结构，但是随着煤炭先进产能有序恢复，煤炭运输需求或有所回升。同时，国家进口煤政策变化是影响沿海煤炭运输市场的重大不确定因素。预计2022年沿海干散货海运需求增速总体将在2%左右，运力增速在3%左右，沿海散货运价指数全年均值将较上年小幅下滑5-10%至1,150-1,250点区间。
公司面临的机遇与挑战：
1、面临的机遇
（1）随着中央经济工作会议“经济工作要稳字当头、稳中求进”和“立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用”等工作基调的确立，中国经济稳中向好的总趋势不会改变，2022年中国经济对铁矿石、焦煤、动力煤的拉动作用将持续，支撑沿海运输市场总体需求，将对海运业带来一定利好；
（2）中央经济工作会议强调：能源安全兜底，新能源与煤炭“先立后破”，提出了要更加重视“立足以煤为主的基本国情”，保能源安全也是“六稳六保”的重要工作。煤炭还是主体能源，清洁高效利用是出路。为此，公司将准确定位，把握时机，坚定信心，做足做优存量的煤炭运输，确保稳定的业务规模和市场份额，做好浙江省煤炭运输保障工作，保持电煤运输服务的地域性优势；
（3）海运绿色化与数字化的发展趋势，为船舶精细化管理水平的提升、促进经营效益的提高带来了机遇。为此，公司将聚焦海运、能源领域新技术的前沿信息，推进绿色海运建设，完善能源效率管理，以经营节能实践低碳航运。不断完善2021年公司正式上线的航运管理信息化平台，从应用、数据层面对不同业务系统和业务数据进行整合，船岸协同，实现不同业务系统与管理信息的优化配置。
2、面临的挑战
（1）2022年能源保供形势依然较为严峻，受煤炭资源不确定的影响，船舶的可靠泊航线较为拥堵，在装港和卸港等泊时间将延长，一定程度上会影响船舶效率的发挥；
（2）当前新造船成本因大宗商品价格持续上涨，已处于阶段性高位，对航运企业适度扩大运力规模、优化运力结构、提升市场竞争力带来了一定的压力；
（3）受疫情影响，社会生产生活受到严重影响，2022年以来高速公路车流量大幅度减少，公司所属明州高速经营的宁波绕城高速西段车辆通行费收入将有一定幅度的下降。同时，疫情防控需要增加了高速收费一线的防疫物资和设备的投入，防疫工作成本将进一步增加；
（4）疫情防控给船舶运营管理带来了较多困难，船员登陆难、换班难等问题依然存在，船员市场供给失衡，船员工资持续非理性上涨，给航运企业船员队伍的稳定和安全运营工作的稳定带来了较大的压力；
（5）2022年以来国际油价持续攀升，船用燃料油价格上涨明显，业内人士普遍认为，2022年船用燃料油价格将继续高位运行的态势，将使航运企业承受更高的经营成本。
（二）公司发展战略
公司将构建“能源运输主导、海陆协同发展、多元产业支撑”的新体系，激发公司改革新活力，全力打造“能源海运、多元海运、国际海运、科技海运、活力海运、百年海运”，推动公司的国际化、专业化、智能化的可持续发展，努力将公司建设成为国内一流、国际领先的综合能源运输服务商。
（三）经营计划
1、报告期经营计划执行情况
报告期，公司完成货运量3,748.17万吨、周转量644.01亿吨公里，分别为年度计划的90.05%和67.86%，分别为上年同期的84.60%和65.47%。
报告期，公司实现营业总收入234,365.85万元，为年度计划的100.43%：其中，水路货物运输业务收入181,294.50万元，为年度计划的101.68%，为上年同期的
96.49%；收费公路运营业务收入52,693.72万元，为年度计划的95.82%，同比增长
31.18%。
报告期，公司营业总成本193,818万元，为年度计划的97.48%：其中，水路货物运输业务成本146,060.72万元，为年度计划的98.92%,同比下降4.51%；收费公路运营业务成本27,786.70万元，为年度计划的92.67%，同比增长5.70%。
2、2022年经营计划
2022年公司主要经营计划为：货物运输量：4,149.82万吨；货物周转量：793.11亿吨公里；通行费收入151.52万元/天；营业总收入：23.51亿元；营业总成本：19.85亿元。
为实现上述目标计划将采取的工作举措：
（1）聚焦市场开拓，力争效率效益双赢。进一步加强运输市场研判，精心安排航线、处理好自有运力与租船的关系，继续做好与大客户战略合同的签订，积极开拓市场，提高外贸运输和油轮运输的经营管理能力；要持续立足电煤保供大局，继续发挥专业船舶经营和管理优势，为能源运输保驾护航；想方设法提高船舶营运效率，加快周转速度，特别是要着力提高定线船舶的周转效率，从效率中争效益。
（2）聚焦安全畅通，提升公路盈利水平。要以高速公路安全畅通为核心，在研究和开展道路科学养护的基础上，加大路域环境整治力度，持续提升路况水平；以智慧提升、优化服务为理念，依托大数据、人工智能等新一代信息技术，谋划构建“人、车、路、网”深度融合，综合运用交通运行态势评估算法及交通诱导管控方法，显著提升公路通行能力，实现通行费收入持续增长。
（3）聚焦绿色航运，致力低碳能源运输。持续关注低碳、零碳船舶信息，确保新建的3艘5万吨级散货船按时、保质交付。大力推进船舶岸电系统在整个船队的推广应用，充分运用航运管理信息平台等数字化系统，打造“数字船舶”、建设“绿色航运”，积极开展航运数字化、绿色化的探索与实践，力争在新发展格局中抢得先机。同时进一步加大对新能源投资项目的调研、考察，深入了解产业政策，推动公司发展“多元海运”。
（4）聚焦队伍建设，打造硬核高效团队。全面提升人力资源价值，建立完善人才培养体制，聚焦员工高素质专业化，突出“高精尖缺”，确保各类人才梯次接续、结构优化，使员工素质能力普遍提升并适应转型升级发展需求；充分运用好市场平台，推进自有船员薪酬市场化改革，充分调动船员的积极性。同时要进一步关注一线在船船员的心理健康，确保思想稳定，为公司海上运输经营保驾护航。
（5）聚焦本质安全，严控风险确保稳定。继续推进安全生产三年专项整治和制度执行年行动，要拔高“严”的标准，加强与先进对标，进一步加大船舶航行监管力度；抓好迎峰度夏、防汛防台、防暑降温等季节性安全工作，提升船舶设备可靠性，加大对重点船舶、重点航区、重点人员、重点时段航行安全监控；慎终如始抓好疫情防控，坚决防止麻痹思想、厌战情绪、侥幸心理及松劲心态。
（6）聚焦成本领先，夯实企业内核基础。持续提升精细化管理程度，向数字化、信息化转型，提升财务系统管理服务水平；加大船舶进厂修理的管理力度，严格控制修理费用；加强燃油市场研判，创新思维，寻找节支突破点，努力降低燃油采购成本；进一步完善能源效率管理，持续降低船舶单耗；加强采购及供应商管理制度建设，规范采购方式和供应商选择程序，努力降低物流成本。
七、报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十四次会议 | 2021年3月26日 | 审议通过《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度总经理业务报告》《关于公司2020年度财务决算和2021年财务预算报告》《关于公司2020年度利润分配的预案》《关于2020年度审计报酬事项的议案》《关于<公司2020年年度报告>和<公司2020年年度报告摘要>的议案》《关于<公司2020年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司2020年度社会责任的报告>的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并确定其报酬的议案》《关于召开公司2020年度股东大会的议案》共计十五项议案。 |
| 第九届董事会第一次会议 | 2021年4月27日 | 审议通过选举胡敏先生为公司董事长、选举秦俊宁先生为公司副董事长、选举董军先生为公司副董事长、选举田信尧先生为公司副董事长、《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》《关于调整公司董事会审计委员会组成人员的议案》《关于调整公司董事会提名委员会组成人员的议案》《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》、聘任公司高级管理人员、聘任公司证券事务代表和《关于公司会计政策变更的议案》共计十二项议案。 |
| 第九届董事会第一次临时会议 | 2021年7月12日 | 审议通过《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》《关于增补周自强先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》共计三项议案。 |
| 第九届董事会第二次会议 | 2021年8月20日 | 审议通过增选周自强先生为公司第九届董事会副董事长、《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》和《关于<公司2021年半年度报告>和<公司2021年半年度报告摘要>的议案》共计三项议案。 |
| 第九届董事会第二次临时会议 | 2021年9月29日 | 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》《关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》共计五项议案。 |
| 第九届董事会第三次会议 | 2021年10月28日 | 审议通过《关于处置公司老旧船舶“明州27”轮的议案》《关于<宁波海运股份有限公司2021年第三季度报告>的议案》共计两项议案。 |
八、董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 胡 敏 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 周自强 | 否 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 董 军 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 田信尧 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 俞建楠 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 蒋海良 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 吴洪波 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杨华军 | 是 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐衍修 | 是 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 包新民 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 胡正良 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王端旭 | 是 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 钟昌标 | 是 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 秦俊宁 | 否 | 2 | 1 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 6 |
| 其中：现场会议次数 | 2 |
| 通讯方式召开会议次数 | 4 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
九、董事会下设专门委员会情况
√适用□不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 包新民、杨华军、胡正良、吴洪波、俞建楠 |
| 提名委员会 | 包新民、杨华军、胡正良、徐衍修、田信尧、董军 |
| 薪酬与考核委员会 | 杨华军、徐衍修、胡正良、俞建楠、吴洪波 |
| 战略委员会 | 包新民、杨华军、胡正良、徐衍修、周自强、董军 |
(2).报告期内审计委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2021年1月15日 | 审阅公司2020年度财务报表初稿，并同意将其提供给天职国际会计师事务所进行审计。 | 形成《对公司编制的2020年财务会计报表的初审意见》。 | 无管理层参加的沟通会议 |
| 2021年1月15日 | 就2020年年报审计工作事项及关键审计事项进行沟通。 | ||
| 2021年3月25日 | 对公司2020年度报告的主要财务信息进行审核；对外部审计机构的年度报酬、续聘的提议；审议公司年度内控评价报告、审计委员会履职情况报告等事项。 | 同意审议的相关议案。 | |
| 2021年7月12日 | 审议公司签订《煤炭运输合同》事项。 | 形成《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》的审核意见。 | |
| 2021年8月19日 | 审议公司半年度内部审计工作报告及下半年内部审计工作计划、公司2021年度中期财务报告等。 | 同意审议的相关议案。 | |
| 2021年10月26日 | 审阅天职会计师事务所的独立性，汇报公司2021年度审计工作计划、审计日常安排、2021年度关键审计事项等。 | 同意相关的工作计划、审计安排等事项。 |
(3).报告期内提名委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2021年3月25日 | 审议《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》 | 经对董事候选人任职资格审查，认为董事候选人不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，提名委员会同意将此议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。 | |
| 2021年7月6日 | 审议《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》 | 同意提名周自强先生为公司第九届董事会董事候选人，提交公司第九届董事会第一次临时会议审议。 |
(4).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2021年3月25日 | 审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬与考核的报告》 | 同意将列入公司《考核办法》范围的董事、高级管理人员2020年度薪酬考核结果提交公司第八届董事会第十四次会议批准。 |
各位股东、股东代理人，承接着“十四五”良好开局，2022年我们要以战略为导向，以改革统全局，以务实求高效，顺应时势，行稳致远，高质量推动目标任务达成，加快打造国内领先、国际一流的综合能源运输服务商发展步伐，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开！
上议案请审议。
2022年5月25日
会议议案二
宁波海运股份有限公司2021年度监事会工作报告
监事会主席 毛申良
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第九届监事会，向会议报告2021年度监事会工作，请审议。
（一）监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开了6次会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规则的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的会议，列席了董事会的会议，并加大了日常性监督力度，忠实地履行了自己的职责。具体情况如下：
1、2021年3月26日召开了公司第八届监事会第十四次会议，就公司2020年度监事会工作报告、2020年度财务决算和2021年财务预算报告、2020年度利润分配预案、2020年度审计报酬事项、2020年度报告和年报摘要、2020年度内部控制评价报告、2020年度社会责任报告、2021年日常关联交易预计、向银行申请授信额度及借款、向控股子公司提供委托贷款、修改《宁波海运股份有限公司独立董事工作制度》、第九届监事会监事候选人、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构并确定其报酬等议案进行了审议，并作出了决议。
2、2021年4月27日召开了公司第九届监事会第一次会议，选举毛申良先生为宁波海运股份有限公司第九届监事会主席，同时就公司会计政策变更、公司2021年第一季度报告进行了审议，并作出了决议。
3、2021年7月21日以通讯方式召开了公司第九届监事会第一次临时会议，就公司签订《煤炭运输合同》进行了审议，并作出了决议。
4、2021年8月20日以通讯方式召开了公司第九届监事会第二次会议，就公司2021年半年度报告和报告摘要进行了审议，并作出了决议。
5、2021年9月29日以通讯方式召开了公司第九届监事会第二次临时会议， 就公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告、修改《宁波海运股份有限公司章程》、修改《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》进行了审议，并作
出了决议。
6、2021年10月28日以通讯方式召开了公司第九届监事会第三次会议，就处置公司老旧船舶“明州27”轮、公司2021年第三季度报告进行了审议，并作出了决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司决策科学、严谨；运作合法、合规；治理规范、透明；公司建立了较为健全、且随业务拓展不断完善的内部控制制度并得到了持续、有效地执行。监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务运作情况正常。监事会认为，公司的财务报告，其所包含的各方面信息真实地反映了公司的财务状况和经营业绩等事项。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易均符合有关法律法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益行为的情况。
（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，监事会通过对公司的项目、财务、采购等关键部门的监督和检查，认为公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的内部控制评价报告后，无异议。
上议案请审议。
2022年5月25日
会议议案三
关于公司2021年度财务决算和
2022年财务预算报告
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
2021年受全球宽松的货币政策、各国重启经济需求等带动，干散货运输需求大幅回暖，同比增幅4.1%，波罗的海干散货指数（BDI）年度均值为2944点，较2020年全年均值1066点增长近两倍，创2009年以来新高。一年来，公司坚持稳中求进总基调、坚持新发展理念，统筹常态化疫情防控和经营发展工作，奋力打造“重要窗口”航运企业示范样本，开拓创新、攻坚克难。一年来，公司经济效益大幅提升，各项工作有序推进，实现了“十四五”良好开局。水路运输业务方面，公司继续立足电煤运输市场，在坚持全力以赴做好电煤保供的同时，兼顾了经济效益的确保；收费公路运营方面，随着新冠疫情的缓解，恢复了正常收费；金融资产投资方面，公司迈出了坚实的第一步，抓住有利时机，完成了对绿能基金的投资，效益明显。现将公司2021年度财务决算和2022年财务预算报告如下：
一、2021年度财务决算
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期公司财务决算主要数据如下：
（一）主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入234,365.85万元，比上年同期增长2.70%。
归属于上市公司股东的净利润31,489.94万元，比上年同期增长89.44%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19,474.27万元，比上年同期增长38.66%。
经营活动产生的现金流量净流入为89,264.85万元，比上年同期增长67.40%。
归属于上市公司股东的净资产为387,120.44万元,比上年度末增长6.65%。
期末总资产为723,154.76万元, 比上年度末增长1.57%。
基本每股收益：0.2610元/股，上年为0.1378元/股。
扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1614元/股，上年为0.1164元/股。
加权平均净资产收益率8.42%，上年为4.66%。本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益率，均不存在稀释现象。
| 非经常性损益项目和金额 单位:万元 币种:人民币 | ||
| 非经常性损益项目 | 2021年金额 | 2020年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 5,515.86 | -274.57 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,475.69 | 5,436.65 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 8,143.90 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5.63 | 41.52 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 58.85 | |
| 减：所得税影响额 | 4,296.58 | 1,387.22 |
| 少数股东权益影响额 | 876.42 | 1,238.52 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 12,015.67 | 2,577.86 |
（二）报告期内股东权益变动情况
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 股 本 | 120,653.42 | 120,653.42 | ||
| 资本公积 | 118,741.02 | 118,741.02 | ||
| 其他综合收益 | -540.34 | 108.01 | -648.35 | |
| 盈余公积 | 25,889.15 | 2,676.65 | 28,565.80 | |
| 未分配利润 | 98,234.46 | 31,489.94 | 9,915.85 | 119,808.55 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 362,977.71 | 34,058.58 | 9,915.85 | 387,120.44 |
（三）财务收支说明
1、利润表相关科目变动情况
单位:万元 币种:人民币
| 科 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 234,365.85 | 228,210.66 | 2.70 |
| 营业成本 | 174,094.51 | 179,496.61 | -3.01 |
| 管理费用 | 11,827.61 | 10,289.38 | 14.95 |
| 财务费用 | 6,842.75 | 8,715.25 | -21.49 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 （%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年 增减 |
| 水路货物运输业务 | 181,294.50 | 146,060.72 | 19.43 | -3.51 | -4.54 | 增长0.86个百分点 |
| 收费公路运营业务 | 52,693.72 | 27,786.70 | 47.27 | 31.18 | 5.76 | 增长12.68个百分点 |
| 合 计 | 233,988.22 | 173,847.42 | 25.70 | 2.60 | -3.03 | 增长4.31个百分点 |
（1）营业收入分析
公司营业收入主要来自于水路货物运输业务及收费公路运营业务。报告期，公司实现营业收入234,365.85万元，为上年同期的102.70%，其中：水路货物运输业务收入181,294.50万元，为上年同期的96.49%；收费公路运营业务收入52,693.72万元，为上年同期的131.18%。
报告期公司营业收入较上年同期增长2.70%的主要原因：
1）报告期水路货物运输业务收入较上年同期减少3.51%，主要原因：随着2021年航运市场的强劲复苏，公司自有船（不含光租船）货运量及营业收入较上年同期分别增加228.81万吨及24,025.13万元，分别增长8.20%及22.68%,但由于上游客户煤炭资源受限，导致公司租船业务较以往年度大幅度萎缩，报告期公司租船运输的货运量及营业收入较上年同期分别减少911.25万吨及30,628.04万元，分别下降55.61%及37.37%；
2）报告期收费公路运营业务收入比上年同期增加31.18%，主要系随着新冠疫情的缓解，恢复了正常收费所致。
主要销售客户的情况
单位：万元 币种:人民币
| 金 额 | 占比（%） | |
| 报告期主要销售客户前五名汇总 | 149,550.47 | 63.81 |
（2）营业成本分析
单位:万元 币种:人民币
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 主要成本 构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期 金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 水路货物运输业务 | 燃料费 | 38,383.99 | 26.28 | 33,215.98 | 21.71 | 15.56 |
| 港口费 | 6,144.80 | 4.21 | 5,355.01 | 3.50 | 14.75 | |
| 人力成本 | 23,027.83 | 15.77 | 20,978.00 | 13.71 | 9.77 | |
| 船舶折旧费 | 21,846.53 | 14.96 | 19,285.13 | 12.60 | 13.28 | |
| 船舶修理费 | 8,378.56 | 5.74 | 5,485.82 | 3.59 | 52.73 | |
| 船舶租赁费 | 42,541.10 | 29.13 | 63,056.70 | 41.21 | -32.54 | |
| 安全生产费 | 1,831.22 | 1.25 | 1,769.07 | 1.16 | 3.51 | |
| 小计 | 142,154.03 | 97.33 | 149,145.71 | 97.48 | -4.69 | |
| 收费公路运营业务 | 公路经营权摊销 | 17,800.43 | 64.06 | 15,822.92 | 60.22 | 12.50 |
| 公路养护成本 | 6,980.57 | 25.12 | 7,683.25 | 29.24 | -9.15 | |
| 人力成本 | 2,212.95 | 7.96 | 1,977.85 | 7.53 | 11.89 | |
| 小计 | 26,993.95 | 97.15 | 25,484.02 | 96.99 | 5.93 |
报告期，公司营业成本为174,094.51万元，较上年同期下降3.01%的主要原因为：
1）水路货物运输业务成本较上年同期下降4.54%，其中：
A. 燃料成本较上年同期增长15.56%，主要系尽管消耗量较上年同期略有减少，但由于国际油价较上年同期增幅较大，燃料综合消耗单价较上年同期大幅度上升，致燃料成本大幅度增加；
B.港口费成本较上年同期增长14.75%，主要系自有船程租运量及航次均较上年增加所致；
C.人力成本较上年同期增长9.77%，主要系上年同期有社保减免，及船员薪酬随市场增长所致；
D.船舶折旧费较上年同期上升13.28%，主要系执行新租赁准则，光租船舶确认的使用权资产报告期计提折旧2,316.13万元以及公司计提折旧的船舶数增减所致；
E：船舶修理费上年同期上升52.73%，主要系报告期厂修船舶较上年同期增加所致；
F.船舶租赁费较上年同期下降32.54%，主要系上游客户煤资源受限，导致公司报告期租船业务较上年度大幅度萎缩；以及执行租赁准则，光船租赁费转为折旧费列示所致；
2）收费公路运营业务成本比上年增长5.76%，其中：
A.公路经营权摊销较上年同期增长12.50%，主要系公路经营权按预测车流量摊销所致；
B.公路养护成本较上年同期下降9.15%，主要系公司报告期公路养护费用较上年投入减少所致；
C.人力成本较上年同期增长11.89%，主要系公司上年同期有社保减免所致。
主要供应商情况
单位:万元 币种:人民币
| 金 额 | 占比（%） | |
| 报告期主要供应商前五名汇总 | 58,749.32 | 49.86 |
（3）费用分析
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 本年比上年增减（%） |
| 管理费用 | 11,827.61 | 10,289.38 | 14.95 |
| 财务费用 | 6,842.75 | 8,715.25 | -21.49 |
| 所得税费用 | 14,052.59 | 7,619.60 | 84.43 |
1)报告期公司管理费用比上年同期增长14.95%，主要系报告期职工薪酬增长以及上年同期有社保减免所致；
2)报告期公司财务费用比上年同期下降21.49%，主要系报告期公司资金状况良好，适时提前归还部分借款，同时总体融资规模也较上期下降、以及综合利率略有降低所致。报告期利息支出较上年同期减少了1,594.80万元；
3)报告期，公司所得税费用比上年同期增长84.43%，主要系母公司及子公司明州高速应税利润较上年同期大幅度增加所致。
2、现金流量分析
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 本期比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 89,264.85 | 53,324.70 | 67.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -55,478.34 | -16,564.03 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -57,336.53 | -44,962.15 | 不适用 |
（1）报告期公司经营活动产生现金流量净流入89,264.85万元，较上年同期增加35,940.15万元，主要系公路营运收入较上年增加幅度较大以及公司应收款回收较好所致；
（2）报告期公司投资活动现金流量净流出55,478.34万元，较上年同期增加净流出38,914.31万元，主要系报告期新船建造款按合同计划支付较上年有所增加以及公司报告期对绿能基金投资34,222.26万元所致；
（3）报告期公司筹资活动现金流量净流出57,336.53万元，比上年同期增加净流出12,374.38万元，主要系报告期公司现金流良好，净归还贷款较上年增加4,995.74万元以及子公司对外分红较上年同期增加6,317.71万元所致。
3、公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明：
报告期，实现归属于上市公司所有者的净利润为31,489.94万元，比上年同期增长89.44%。
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 项 目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减额 | 增减率（%） |
| 1 | 营业收入 | 234,365.85 | 228,210.66 | 6,155.19 | 2.70 |
| 2 | 营业成本 | 174,094.51 | 179,496.61 | -5,402.10 | -3.01 |
| 3 | 税金及附加 | 1,030.90 | 852.28 | 178.62 | 20.96 |
| 4 | 管理费用 | 11,827.61 | 10,289.38 | 1,538.23 | 14.95 |
| 5 | 研发费用 | 22.23 | 163.45 | -141.22 | -86.40 |
| 6 | 财务费用 | 6,842.75 | 8,715.25 | -1,872.50 | -21.49 |
| 7 | 其他收益 | 3,475.69 | 5,436.65 | -1,960.96 | -36.07 |
| 8 | 投资收益 | 74.59 | 31.54 | 43.05 | 136.49 |
| 9 | 公允价值变动收益 | 8,143.90 | 8,143.90 | 不适用 | |
| 10 | 信用减值损失 | 44.78 | -72.39 | 117.17 | 不适用 |
| 11 | 资产减值损失 | -4.22 | 1.80 | -6.02 | 不适用 |
| 12 | 资产处置收益 | 5,515.86 | -274.57 | 5,790.43 | 不适用 |
| 13 | 营业利润 | 57,798.45 | 33,816.72 | 23,981.73 | 70.92 |
| 14 | 营业外收入 | 20.54 | 46.77 | -26.23 | -56.08 |
| 15 | 营业外支出 | 26.18 | 5.25 | 20.93 | 398.67 |
| 16 | 利润总额 | 57,792.82 | 33,858.24 | 23,934.58 | 70.69 |
| 17 | 所得税费用 | 14,052.59 | 7,619.60 | 6,432.99 | 84.43 |
| 18 | 净利润 | 43,740.23 | 26,238.64 | 17,501.59 | 66.70 |
| 19 | 归属于母公司所有者的净利润 | 31,489.94 | 16,622.79 | 14,867.15 | 89.44 |
报告期净利润变动的其他重要因素：
（1）报告期，公司税金及附加较上年同期增长20.96%，主要系公司应交增值税增加所致；
（2）报告期，公司其他收益较上年同期下降36.07%，主要系报告期公司收到的财政补助较上年减少所致；
（3）报告期，公司投资收益较上年同期增加43.05万元，主要系报告期公司取得新投资绿能基金项目分红款等所致；
（4）报告期，公司公允价值变动收益为8,143.90万元，系报告期公司新投资绿能基金项目估值变动所致，上年同期无此项；
（5）报告期，公司资产处置收益比上年同期增加5,790.43万元，主要系报告期有大额船舶处置收益；
（6）报告期，公司利润总额、净利润均较上年同期大幅度增加，主要系公司投资的绿能基金项目公允价值变动增值，以及收费公路业务恢复正常收费、毛利率较上年同期增加36.66%所致。
（五）报告期内公司财务状况
1、报告期期末金额比上年年末变动较大项目情况说明：
单位：万元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期 期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上年年末数 | 上年年末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上年年末变动比例（%） |
| 货币资金 | 49,468.52 | 6.84 | 67,126.33 | 9.43 | -26.31 |
| 应收账款 | 34,918.06 | 4.83 | 44,472.60 | 6.25 | -21.48 |
| 预付款项 | 676.81 | 0.09 | 10,517.53 | 1.48 | -93.56 |
| 存货 | 6,085.85 | 0.84 | 4,789.63 | 0.67 | 27.06 |
| 合同资产 | 2,324.34 | 0.32 | 1,484.56 | 0.21 | 56.57 |
| 其他流动资产 | 582.81 | 0.08 | 895.75 | 0.13 | -34.94 |
| 其他非流动金融资产 | 42,366.17 | 5.86 | 0.00 | 0.00 | 不适用 |
| 投资性房地产 | 779.66 | 0.11 | 0.00 | 0.00 | 不适用 |
| 在建工程 | 23,857.26 | 3.30 | 680.14 | 0.10 | 3,407.70 |
| 使用权资产 | 6,813.17 | 0.94 | 0.00 | 0.00 | 不适用 |
| 短期借款 | 11,284.48 | 1.56 | 18,466.99 | 2.59 | -38.89 |
| 应交税费 | 8,539.54 | 1.18 | 5,089.86 | 0.71 | 67.78 |
| 一年内到期的非流动负债 | 25,569.83 | 3.54 | 16,310.94 | 2.29 | 56.76 |
| 租赁负债 | 4,599.50 | 0.64 | 0.00 | 0.00 | 不适用 |
| 递延所得税负债 | 2,035.98 | 0.28 | 0.00 | 0.00 | 不适用 |
报告期期末金额比上年年末变动较大的重要项目：
（1）货币资金报告期期末余额比上年年末余额下降26.31%，主要系报告期投资性现金支出较上年同期大幅度增加所致；
（2）应收账款报告期期末余额比上年年末余额下降21.48%，主要系上年因疫情影响严重，运输货物交接清单传递缓慢。报告期公司各部门加强了与客户的沟通，紧扣流程各环节，加速单据的船岸流转，提高了应收款回收速度；
（3）预付款项报告期期末余额比上年年末余额减少9,840.72万元，主要系上年末子公司富兴海运预付代理公司款项在本期结算所致；
（4）存货报告期期末余额比上年年末余额增长27.06%，主要系报告期末较上年年末燃料单价上涨所致；
（5）合同资产报告期期末余额比上年年末余额增长56.57%，主要系报告期末按收入准则确认的合同资产增加所致；
（6）其他流动资产报告期期末余额比上年年末余额下降34.94 %，主要系报告期末待抵扣进项税减少所致；
（7）其他非流动金融资产报告期期末余额比上年年末余额增加42,366.17万元，系公司持有的以公允价值计量的绿能基金份额在报告期末的价值；
（8）投资性房地产报告期期末余额比上年年末余额增加779.66万元，主要系报
告期将长期用于出租的办公楼资产从固定资产项目重分类列示至此科目所致；
（9）在建工程报告期期末余额比上年年末余额增加23,177.12万元，主要系报告期新建3艘散货船按建造完工进度计入所致；
（10）使用权资产报告期期末余额比上年年末余额增加6,813.17万元，主要系报告期公司执行新租赁准则，租赁业务相关的资产重分类列示至此科目所致；
（11）短期借款报告期期末余额比上年年末余额下降38.89%，主要系下属子公司资金状况良好，归还了部分银行借款；
（12）应交税费报告期期末余额比上年年末余额增长67.78%，主要系期末应交增值税及所得税均大幅度增加所致；
（13）一年内到期的非流动负债报告期期末余额比上年年末余额增长56.76%，主要系一年内到期的租赁负债转入本项列示所致；
（14）租赁负债报告期期末余额比上年年末余额增加4,599.50万元，主要系公司执行新租赁准则，租赁业务相关的负债重分类列示至此科目所致；
（15）递延所得税负债报告期期末余额比上年年末余额增加2,035.98万元，主要系公司投资的绿能基金公允价值变动计提的递延所得税负债。
二、2022年财务预算
2022年，预计中国煤炭需求将有所回暖，市场供需矛盾将有所改善，但进口煤业务受限、地缘政治冲突以及新冠肺炎疫情的持续影响，公司运输业务后期走势存在较大的不确定性。高速公路运营企业预计受局部疫情影响，收入增幅预期将会有所减少。2022年公司生产经营仍面临重大挑战和压力。面对诸多不利因素，公司将在董事会的坚强领导下，继续以拓荒牛的精神主动补齐短板，以自我革新的精神剖析解决问题，运用数字科技手段提升精细化管理水平，实现公司持续高质量发展。根据公司实际，现编制2022年度财务预算如下:
（一）主要会计数据
币种:人民币
| 序 号 | 项 目 | 合 并 |
| 1 | 货运量（万吨） | 4,149.82 |
| 2 | 周转量（亿吨公里） | 793.11 |
| 3 | 日通行费收入（万元） | 151.52 |
| 4 | 营业总收入（亿元） | 23.51 |
| 5 | 营业总成本（亿元） | 19.85 |
（二）主要会计数据的说明
1、运量：全年计划货物运输量4,149.82万吨，货物运输周转量793.11亿吨公里；通行费收入151.52万元/天。
2、营业总收入：公司继续以煤炭等大宗散货水路运输为主，同时以内外贸相结合的经营方式，积极开展租船运输业务；持续以“安、畅、优、美”运营收费公路。计划营业总收入23.51亿元，其中：水路货物运输收入17.97亿元，收费公路运营收入5.53亿元、其他业务收入0.01亿元。
3、营业总成本：计划营业总成本19.85亿元，其中：营业成本17.66亿元，营业成本中水路货物运输成本为14.51亿元，收费公路运营成本为3.14亿元，其他业务成本为0.01亿元；税金及附加0.12亿元，管理费用1.27亿元，财务费用0.80亿元。
（三）资金安排及投融资计划
1、2022年预计公司经营活动现金净流入为7.46亿元，其中:预计流入24.79亿元，流出17.33亿元；
2、2022年预计公司投资活动现金净流出为6.67亿元，其中：预计流入0.28亿元，流出6.95亿元，资金流出主要系预计公司新建船舶支出约2.7亿元及绿能基金跟投项目资金约3.3亿元；
3、2022年预计公司筹资活动现金净流出为1.49亿元，其中：预计流入5.93亿元，流出7.42亿元，资金流入主要系预计增加借款5.93亿元，资金流出主要系预计归还借款 3.68亿元、利息支出1.04亿元、各公司对外部股东红利分配2.70亿元等。。
上议案请审议。
2022年5月25日
会议议案四
关于公司2021年度利润分配预案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为314,899,435.65 元， 2021年末母公司可供股东分配利润为741,439,082.19元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2021年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），预计派发现金红利96,522,736.08元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，母公司剩余未分配利润644,916,346.11元结转下年度。
上议案请审议。
2022年5月25日
会议议案五
关于《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》的议案
总经理 蒋海良 副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
现将《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》提交本次会议，请予审议。
2022年5月25日
会议议案六
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并确定其报酬的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续四年为公司提供了财务审计和内部控制审计服务，鉴于其优良专业的服务，经公司董事会审计委员会提议、公司董事会审议通过，公司拟续聘该会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2022年度审计机构，并授权董事会确定其2022年度的报酬。
拟续聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况：
一、机构信息
（一）基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
2020年度天职国际经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元（尚未出具2021年度审计报告）。2020年度上市公司审计客户
185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户8家。
（二）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：周垚，2013年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家。近三年复核上市公司审计报告3家。
签字注册会计师2：嵇道伟，2013年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家。
签字注册会计师3：雷丹卉，2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：张坚，2001年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告1家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计报酬为90万元，其中财务审计费用67.80万元、内部控制审计费用22.20万元，上述费用已包含审计期间的人工费、差旅费等。2022年度审计收费不突破上年标准，如审计范围变化，双方协商确定。
上议案请审议。
2022年5月25日
会议议案七
关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
总经理 蒋海良
各位股东、股东代理人：
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会、上海证券交易所和本公司关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2021年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2022年度日常关联交易金额，现提交本次会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年（前次）预计金额（万元） | 2021年（前次）实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务（注） | 浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过180,000 | 137,200.91 | 2021年由于上游客户煤炭资源受限，导致公司租船业务有较大幅度下降。 |
| 在关联人的财务公司存款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 日存款余额最高不超过80,000 | 日存款最高余额65,407.73 | / |
| 在关联人的财务公司贷款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 不超过120,000 | 6,000 | 公司自有资金较为充足，相关项目尚未投入资金。 |
| 向关联人购买燃润料等物资 | 浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过60,000 | 43,591.59 | 公司采用集约化采购，努力降低燃料采购价格；公司运输量下降，燃料消耗量较预期减少。 |
注：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同。
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 上年实际发生 金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过170,000 | 137,200.91 | 预计2022年外贸运输量将比上年增加。 |
| 在关联人的财务公司存款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 日存款余额最高不超过 80,000 | 日存款最高余额 65,407.73 | / |
| 在关联人的财务公司贷款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 不超过 120,000 | 6,000 | 2022年公司有新造船项目和其他项目投资计划，资金需求 |
| 量较大，预计将从浙能财务公司贷款。 | ||||
| 向关联人购买燃润料等物资 | 浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过64,000 | 43,591.59 | 预计国际原油价格较上年有较大幅度上涨，船用燃料价格也将随之提高。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室法定代表人：周建忠注册资本：134,000万元统一社会信用代码：91330201764503935R公司类型：有限责任公司经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。截至2021年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产109.73亿元，净资产21.72亿元；2021年实现营业收入541.80亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内法定代表人：周建忠注册资本：1,000万元统一社会信用代码： 91330901579334180R公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产4.41亿元，净资产2.70亿元；2021年实现营业收入27.33亿元。
3、公司名称：浙江能源国际贸易（香港）有限公司
注册地：香港
注册资本：4,706.84万美元
商业登记证号码：2867076
经营范围：国际贸易截至2021年12月31日，浙江能源国际贸易（香港）有限公司总资产8.30亿元（货币单位：人民币，下同）；净资产4.23亿元；2021年实现营业收入33.77亿元，净利润0.53亿元（以上财务数据未经审计）。
4、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层法定代表人：施云峰注册资本：282,096万元统一社会信用代码：91330000717866688J公司类型：有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。
截至2021年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产336.51亿元，净资产49.37亿元；2021年实现营业收入8.45亿元，净利润4.69亿元。
5、浙江浙石油燃料油销售有限公司
注册地：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区白泉镇海洋产业集聚区大成四路86号B区1号仓库402-5室
法定代表人：王穆君
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91330900MA28KE0C3L
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、苯、甲基叔丁基醚、石脑油、煤焦油等的批发无仓储（凭有效许可证经营）；柴油（不含危险化学品）批发无仓储；食品的销售（以上凭有效许可证经营）；石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、润滑油、沥青、化肥、油脂的销售；货物及技术进出口，天然气综合利用的技术研发、运营管理服务、咨询服务，仓储服务，能源技术开发，船舶物资供应，船舶、设备租赁业务。
截至2021年12月31日，浙江浙石油燃料油销售有限公司总资产0.85亿元，净资产0.50亿元；2021年实现净利润18.47万元。
（二）关联关系
浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）为浙能富兴的全资子公司；浙江能源国际贸易（香港）有限公司（以下简称“浙能国际贸易公司”）为浙能富兴的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油销售公司”）为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司浙江浙能石油新能源有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，浙能富兴、舟山富兴、浙能国际贸易公司、浙能财务公司和浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司已与浙能富兴分别签订了3年期《煤炭运输合同》（履行期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止）。
同时，公司将与浙能集团控制的下属企业签署1年期和航次《煤炭运输合同》。
2022年度公司及公司控股子公司预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过170,000万元人民币。
定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
（二）公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司重新签订为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：
1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：
2022年5月-2023年5月，日存款余额最高不超过8亿元；
2023年5月-2024年5月，日存款余额最高不超过8亿元。
2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供的授
信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：
2022年5月-2023年5月，授信总额度不超过12亿元;2023年5月-2024年5月，授信总额度不超过12亿元。根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2022年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过8亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过12亿元人民币。定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率参考全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率（简称LPR，又称贷款市场基础利率）执行。
（三）公司拟与浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企业签订燃润料等物资采购合同，2022年度预计关联交易采购金额不超过64,000万元人民币。定价政策：
1、燃料油：
（1）船用180CST燃料油成交基准下浮比例：在环渤海地区（包括秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称环渤海地区）、长三角地区（包括上海、嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横等地，以下简称长三角地区）和珠三角地区（包括广州、珠海、湛江、深圳等地，以下简称珠三角地区）加油，基准价按当天卓创资讯船用油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”180CST燃料油平均价下浮一定比例，以需方实际加油时间为准。
（2）船用柴油成交基准下浮比例：在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区加油，基准价按当天卓创资讯船供油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”提供的0#柴油平均价下浮一定比例确定，以需方实际加油时间为准。
（3）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按以下方式分段结算：
①当偏差比例在±1个百分点（含）范围内，按基准下浮比例价格结算；
②当偏差比例大于±1个百分点时，则该部分差价由供需双方按5:5的比例分享（或分担）；
③以上价格均为最终结算价，包含但不限于运费、过驳费、税费、杂费等一切费
用。
（4）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。
（5）对于在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。
（6）如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。
（7）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，供需双方另行协商定价方式。
2、润滑油：
（1）价格以供方即时挂牌批发价下浮一定比例进行结算（价格四舍五入取整），且该价格低于即时市场价。如国家政策导致税率变动，本合同不含税综合单价固定不变，相应调整含税综合单价。
（2）以上价格为最终结算价，包含运费、税费、加装费、杂费等一切费用。
四、关联交易目的和对公司的影响
本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。
授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。
上议案请审议。
2022年5月25日
会议议案八
关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署
《金融服务合作协议》暨关联交易的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
浙江省能源集团财务有限责任公司(以下简称“浙能财务公司”) 为本公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，是经中国银监会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的规范性非银行金融机构。2022年公司拟继续与浙能财务公司签订《金融服务合作协议》，浙能财务公司为本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务等。
一、关联交易概述
浙能财务公司已连续多年为本公司及本公司控股子公司提供相关金融服务，2022年本公司拟于股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司重新签订为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。根据协议约定，浙能财务公司将继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。
2021年度，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的最高日存款余额为65,407.73万元；本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司累计关联交易借款金额为6,000万元。
二、关联方与关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层
法定代表人：施云峰
注册资本：282,096万元
统一社会信用代码：91330000717866688J
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。截至2021年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产336.51亿元，净资产49.37亿元；2021年实现营业收入8.45亿元，净利润4.69亿元。
（二）关联关系
浙能集团持有浙能财务公司95.85%的股权，同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权，并持有本公司12.82%的股权。海运集团持有本公司
31.11%的股权，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：在关联人的财务公司存贷款；
（二）定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率参考全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率（简称LPR，又称贷款市场基础利率）执行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司拟于股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司就《金融服务合作协议》的权力和义务协商一致并履行相关程序后重新签订该协议。
（一）《金融服务合作协议》主要内容
浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。
1、本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上存款安排如下：
2022年5月-2023年5月，日存款余额最高不超过8亿元；
2023年5月-2024年5月，日存款余额最高不超过8亿元。
2、浙能财务公司在本协议的有效期内向本公司及本公司控股子公司提供的授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：
2022年5月-2023年5月，授信总额度不超过12亿元；
2022年5月-2023年5月，授信总额度不超过12亿元。
3、风险评估
（1） 浙能财务公司须配合本公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》第二章第一节“财务公司关联交易”之规定开展风险评估，提供评估所需文件、资料、数据、信息及便利，但法律法规、金融监管另有规定，或者与风险评估无关涉及浙能财务公司商业秘密的除外。
（2）浙能财务公司提供的文件、资料、数据、信息等，需真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
同时，双方还将就信息披露、风险控制措施以及保护本公司存款资金的安全等事项约定相应的风险控制条款。
（二）协议生效条件：经浙能财务公司及本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司股东大会批准后生效。
本协议自协议签署之日起生效，有效期2年。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
当前，企业融资及融资成本仍存在一定的压力，浙能财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及本公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，根据《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。同时，为规范与浙能财务公司的关联交易，切实保证公司在浙能财务公司存贷款的安全性、流动性，避免公司资金被关联方占用，本公司制定了《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》，完善了以保障资金安全性为目标的风险处置预案。
在以往的合作中，各方协议执行情况良好。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司与浙能财务公司重新签订《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。
授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后签署相关协议。
上议案请审议。
2022年5月25日
会议议案九
关于向银行申请授信额度及借款的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，公司拟继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
提请授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或相关担保等手续，并签署相关合同、文件。本授权有效期1年。
上议案请审议。
2022年5月25日
会议议案十
关于修改《宁波海运股份有限公司章程》的议案
副总经理 傅维钦
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、行政法规和规章的规定，为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
| 原条款 | 拟修改后的条款 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对外提供三年以上的担保。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十八条 …… 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第五十八条 …… 公司应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十三条 删除。 （其后各条依次前移） |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权: …… （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零九条 董事会行使下列职权: …… （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 |
| 第一百二十八条 公司设总经理1名,副总经理若干名。 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总经理1名,副总经理若干名。 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、安全总监、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增： 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
上议案请审议。
2022年5月25日
会议议案十一
关于修改《宁波海运股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
副总经理 傅维钦
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、行政法规和规章的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际及本次《公司章程》的修改，拟对《公司股东大会议事规则》中的部分条款进行修改。具体修改内容如下：
| 原条款 | 拟修改后的条款 |
| 第四条 ……临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。…… | 第四条 ……临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。…… |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。 …… | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。 …… |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 |
| 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 新增 | 第四十九条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。 （以下各条顺延） |
| 第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第五十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
上议案请审议。
2022年5月25日
会议议案十二
关于修订《宁波海运股份有限公司对外担保管理制度》的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《宁波海运股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
| 原条款 | 拟修改后的条款 |
| 第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”)对外担保的管理，有效防范和化解担保风险，保护公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关文件规定，特制定本制度。 | 第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”)对外担保的管理，有效防范和化解担保风险，保护公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件以及《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关文件规定，特制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押和质押，包括公司为子公司及子公司之间互相提供的担保。 | 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为担保人，为他人提供的保证、抵押和质押等担保行为，包括公司为子公司及子公司之间互相提供的担保。 |
| 第七条 公司相关职能部门的职责： （一）财务管理部作为对外担保事项的管理部门统一受理公司对外担保的申请，并对该事项调查了解情况并审核后，形成议案提交公司总经理办公会审议。 （二）证券部根据董事会、董事会秘书的布置并按照上市公司信息披露管理办法要求，负责公告公司及控股子公司对外担保的具体情况。 | 第七条 公司相关职能部门的职责： （一）财务管理部作为对外担保事项的管理部门统一受理公司对外担保的申请，并对该事项调查了解情况并审核后，形成议案提交公司总经理办公会审议。 （二）证券投资部根据董事会、董事会秘书的布置并按照上市公司信息披露管理办法要求，负责公告公司及控股子公司对外担保的具体情况。 （三）纪检审计室监督、检查本公司及子公司担保情况，并向本公司领导报告，提出审计建议。 |
| 新增 | 第九条 被担保人出现下列情形之一的，不得为其提供担保： （一）被担保人是自然人； |
| （二）担保项目不符合法律法规和政策规定的； （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （四）除子公司外，连续三年亏损，财务状况恶化、资不低债的； （五）管理混乱、经营风险较大的； （六）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。 | |
| 新增 | 第十条 对控股、参股企业提供担保应遵循全体股东风险共担的原则，担保的金额不超过按“所需担保总额×本公司股权比例”测算出的最高数额。 （以下各条顺延） |
| 第十条 公司下列对外担保行为，除经董事会审议通过，还应经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 | 第十二条 公司下列对外担保行为，除经董事会审议通过，还应经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过30,000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）对外提供三年以上的担保。 |
| 第二十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 第五十二条 本制度生效后，原《宁波海运股份有限公司与关联方资金往来及对外担保管理制度》同时废止。 | 删除 |
上议案请审议。
2022年5月25日
宁波海运股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2021年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规章及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，王端旭先生和钟昌标先生因已连续任本公司独立董事已满6年而离任。经公司2020年度股东大会审议通过，选举包新民先生、杨华军先生、胡正良先生和徐衍修先生为公司第九届董事会独立董事。现任独立董事均拥有专业资质及能力，为财务会计方面、法律领域以及业内的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、包新民先生，1970年12月出生，拥有中国注册会计师资格。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所注册会计师，宁波海跃税务师事务所有限公司董事长，宁波正源税务师事务所有限公司总经理等职务。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，宁波美诺华药业股份有限公司、宁波韵升股份有限公司和本公司独立董事。
2、杨华军先生，1976年9月出生，管理学博士，拥有中国注册会计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理等职务。现任浙江万里学院会计系教师，广博集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公司和本公司独立董事。
3、胡正良先生，1962年4月出生，法学博士。历任大连海事大学教授、交通运输管理学院院长，上海海事大学教授、博士生导师等职务。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任，交通运输部部长决策咨询委员会和法律专家委员会委员，上海瀛泰律师事务所兼职律师，海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份有限公司、招商局南京油运股份有限公司和本公司独立董事。
4、徐衍修先生，1966年6月出生，硕士研究生学历。历任浙江盛宁律师事务所副主任、合伙人，北京炜衡（宁波）律师事务所主任、高级合伙人等职务。现任宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委员会委员，宁波市律师协会监事长，宁波仲裁委员会仲裁员，国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，一级律师；宁波鲍斯能源装备股份有限公司、广博集团股份有限公司、宁波富达股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司和本公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2021年度，公司共召开了6次董事会会议，我们做到勤勉履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会各项议案，并按规定，对相关议案发表独立意见。对董事会议案均进行了记名投票表决，对董事会各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
2021年度，出席董事会情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 包新民 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 杨华军 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 胡正良 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 徐衍修 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 王端旭 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 钟昌标 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
2021年度, 公司共召开了3次股东大会，公司第九届董事会独立董事均出席了公司 2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会和2021年第二次临时股东大会。杨华军先生、徐衍修先生、王端旭先生和钟昌标先生在公司第八届董事会第十四次会议和2020年年度股东大会上就 2020年度工作情况进行了述职。
（二）发表独立意见情况
在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们积极了解公
司的生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调研准备。会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。2021年，我们就公司关联交易发表事前认可意见，并就利润分配、续聘审计机构、聘任董事及高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬、公司重大投资以及关联交易等事项发表独立董事意见。我们认为公司2021年历次董事会会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此我们对公司2021年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。
（三）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专业委员会,按照《上市公司治理准则》等相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职：徐衍修独立董事担任薪酬与考核委员会主任，杨华军独立董事担任审计委员会主任，胡正良独立董事担任提名委员会主任。
报告期，董事会审计委员会召开了6次会议，董事会提名委员会召开了2次会议，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议。
根据公司审计委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在 2020年年报编制期间,我们切实履行审计委员会相关职责，在年报审计前就公司相关情况与天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2020年财务报告提出了审计委员会的专业意见, 致力于保证公司 2020年度报告的及时、准确、真实、完整，发挥了审计委员会的监督作用。对2021年度财报审计预审工作和内控审计情况与管理层、审计机构进行了充分沟通。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，董事会薪酬与考核委员会针对公司董事及高级管理人员在公司年度计划的实施和推动、年度业绩和管理工作等综合指标等方面情况进行了考核和评价，审核了2020 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案，提出考评和奖惩意见，提交公司第八届董事会第十四次会议确认。
根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董事会提名委员会结合本公司实际情况,对公司第九届董事会董事候选人及高级管理人员提名候选人、对公司第九届董事会将周自强先生增补为公司董事候选人事项进行了严格的任职资格审查，并发表了审核意见，同意将公司董事候选人分别提交公司第八
届董事会第十四次会议和第九届董事会第一次临时会议审议。
（四）在公司开展现场工作的情况
为了解公司生产经营情况和财务状况，我们采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行走访，查阅相关书面、电子资料，与公司各级人员进行讨论沟通，及时获取公司重大事项的发生、进展情况；持续关注市场环境变化对公司的影响，留意传媒、网络与公司有关的报道，搜集整理相关外部资料；及时对获取的内外部资料进行比对、分析、研判，以发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，我们不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考。在上述履职过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
我们根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们对2021年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业开展的关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
公司对全资子公司担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（三）薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考
核办法的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,我们与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上, 我们对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所2020年度的审计报酬。
我们认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司2020年度利润分配预案发表了独立意见，认为其符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2020年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。
（六）股东承诺履行情况
本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺、盈利预测及补偿承诺、股份限售承诺等。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
2021年度，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。2021年度公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2020年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。我们审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司董事会严格执行股东大会的相关决议和授权事项，坚持稳中求进总基调，坚持新发展理念，统筹常态化疫情防控和经营发展工作，全力以赴做好电煤保供，开拓创新、攻坚克难，稳扎稳打推进各项工作，经营业绩实现较大幅度的提升，实现了“十四五”良好开局。董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运作起到积极的作用。
（十）其他工作事项
2021年度，我们作为公司独立董事，未出现以下情况：
1、提议召开董事会会议；
2、提议聘用或解聘会计师事务所；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
我们四位独立董事一致认为，公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进的事项。
2022年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
宁波海运股份有限公司独立董事： 包新民 杨华军 胡正良 徐衍修
2022年5月25日