关于对苏州市世嘉科技股份有限公司2021年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 308 号
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司针对2017年所收购的苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）产生的商誉计提了5.49亿元的减值，较上年同期增长2,732.62%。波发特在承诺期内业绩承诺完成情况及2021年盈利情况如下：
| 考核期 | 承诺金额 | 实现金额（扣非后） | 累计完成率 |
| 2017年度 | 3,200万元 | 3,287.57万元 | 102.74% |
| 2018年度 | 4,000万元 | 4,119.63万元 | 102.88% |
2019年度
| 2019年度 | 5,400万元 | 9,431.07万元 | 133.64% |
| 2020年度 | 7,700万元 | 3,272.87万元 | 99.07% |
| 2021年度 | 不适用 | -7,220.57万元（净利润） | 不适用 |
（1）请结合波发特在业绩承诺期内及2021年的竞争格局、市场需求、营运效率、行业发展状况及相关政策变化等，说明其在业绩承诺期内和期后的主要业务和客户是否发生重大变化，其
在业绩承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性，其在业绩承诺期内收入、成本是否真实、准确，是否存在未完成业绩承诺而虚增利润或跨期确认收入的情形。
（2）请结合波发特业绩情况、主要业务开展及产品价格变动情况等因素，说明对波发特商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等，并说明发生减值迹象的时间、主要假设及依据。
（3）请结合波发特业绩情况、主要业务开展及产品价格变动情况等因素，说明2020年商誉减值准备计提是否充分、准确，2021年应计提的商誉减值准备是否恰当、合理，是否存在对2021年业绩进行“大洗澡”的情形。
请年审会计师对以上问题逐一核查并发表明确意见。
2、报告期内，你公司实现营业收入12.98亿元，同比下降
20.89%且已连续两年下降；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6.72亿元，同比下降2,321.46%；经营活动产生的现金流量净额-8,018.09万元，同比减少298.46%；归属于母公司所有者权益为8.91亿元，同比下降42.96%。
（1）请结合市场环境、所处行业发展及竞争状况、经营情况及核心竞争力、同行业可比公司情况等说明你公司营业收入下
降且扣非后净利润亏损的原因，你公司生产经营环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会构成持续影响及你公司拟采取的应对措施。
（2）请结合业绩亏损、净资产大幅下降等事项进一步分析你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险。
（3）报告期内，你公司销售费用、管理费用分别较上年增长17.17%、52.94%。请结合上述费用的具体构成及主要项目的变动情况、销售人员及管理人员数量及其变动情况等，说明在你公司营业收入大幅下滑的情况下，销售费用及管理费用增长的原因及合理性。
（4）报告期内，你公司支付的其他与经营活动有关的现金合计6,176.26万元，同比增长15.23%，其中运输费4,160.49万元，同比增长45.64%。请结合上述运输费的具体内容，说明在你公司营业收入下滑的情况下，本期支付的其他与经营活动有关的现金增长的原因及合理性。
3、报告期内，你公司综合毛利率为4.99%，较上年同比下降7.30个百分点；其中射频器件、电梯轿厢系统、精密金属结构件及其他产品毛利率分别为1.96%、2.63%、0.36%。年报解释为原材料价格上涨、市场需求下降导致。请列表说明报告期内上
述业务的主要客户、销售额及占营业收入的比重、销售量，并结合5G基站建设情况、相关政策及市场容量、毛利率变化、营业成本的主要构成等，具体分析上述业务的盈利能力，业绩下滑是否具有可持续性。
4、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为68.72%，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为18.34%，年报显示上述各单位系由同一控制人控制且与你公司发生往来的单位组成，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）持有你公司之孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）20% 股权，系恩电开的重要股东。日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开 20% 股权。请说明你公司与日本电业采购与销售商品的定价及售价机制、获取合同订单的方式、截至回函日上述关联销售的回款情况及对其形成应付账款的具体情况，并说明关联销售及采购价格的公允性，是否存在向关联方进行利益输送的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
5、你公司应收账款期末余额为2.61亿元，同比增长21.72%，本期计提应收账款坏账准备235.77万元；应付账款期末余额为
2.98亿元，同比增长10.54%，其中应付货款2.50亿元，同比增长28.06%。
（1）请分别结合收入确认政策、赊销政策或采购政策及其较上期的变化情况、本期业务规模、销售情况或采购内容等，说明在本期营业收入下降的情况下，应收账款及应付货款均较上期有所增长的原因，并补充说明应付账款前五名是否为关联方。
（2）请结合公司应收账款坏账准备计提政策的平均收回率、历史损失率、前瞻性信息调整情况及依据，说明本期计提应收账款坏账准备的充分性。
6、你公司研发人员数量及本期研发投入分别较上年下降
4.61%、12.58%。请结合你公司的研发政策，请说明本期研发人员数量下降及研发投入减少的原因，对你公司研发活动、产品开发、生产经营的具体影响，是否将削弱你公司产品核心竞争力，对比同行业可比公司说明你公司研发投入的合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年5月17日