证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2022-051
华自科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议为临时紧急会议，由董事长黄文宝先生召集，会议通知于2022年5月12日以电话、短信及电子邮件等形式传达各位董事。董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2022年5月13日在公司欣盛路园区7楼会议室召开，采取现场投票和通讯表决相结合的方式进行表决。
3、会议应到9人，实际出席会议的人数9人。
4、本次会议由董事长黄文宝先生主持，监事和部分高管列席了会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《华自科技股份有限公司章程》的有关规定。会议召开的方式、程序及作出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》
经综合考虑资本市场情况和公司发展规划等诸多因素，并与中介机构审慎分析、研究与沟通，公司决定终止2022年第一次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会批准的向不特定对象发行可转换公司债券事项，本次终止向不特定对象发行可转换公司债券是对公司再融资方式的正常调整，不会对公司正常经营和持续发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
本议案经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于取消2021年年度股东大会部分议案的议案》公司于2022年4月26日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》等议案，拟提交2021年年度股东大会审议。
经综合考虑资本市场情况和公司发展规划等诸多因素，并与中介机构审慎分析、研究与沟通，公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事宜，故决定取消董事会原拟提交公司2021年年度股东大会审议的本次可转换公司债券相关议案，具体如下：
1、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）>的议案》；
2、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》；
3、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》；
4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
5、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）>的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
除取消上述议案外，公司2021年年度股东大会的其他议案以及会议时间、地点、股权登记日等其他事项均保持不变。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，认定
公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。本议案经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即98,347,322股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期及上市安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过91,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 储能电站建设项目 | 91,752.59 | 55,000.00 |
| 1-1 | 城步儒林100MW/200MWh储能电站建设 | 47,074.20 | 15,000.00 |
| 1-2 | 冷水滩区谷源变电站100MW/200MWh储能项目 | 44,678.38 | 40,000.00 |
| 2 | 工业园区“光伏+储能”一体化项目 | 10,904.80 | 9,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 129,657.39 | 91,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东共享。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
9、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权10、上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权本议案经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会逐项表决，并需向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
（五）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的要求，组织编写了《华自科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的要求，组织编写了《华自科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的要求，组织编写了《华自科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，制定了《华自科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的方案》；公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了《公司实际控制人、控股股东关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺》《公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
本议案经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定《华自科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
本议案经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《华自科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华自科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为了加快推进本次向特定对象发行A股股票的工作进度，确保高效、有序地完成本次股票的发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行A股股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其
他事项；
2、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，并结合公司的实际情况，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行具体方案进行调整，包括但不限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他事项；
3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
4、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；
5、办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行与本次发行申报及上市有关的协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及深交所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
6、办理与向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股份认购、股份登记、股份限售及上市事宜；
8、 在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
9、在相关法律法规、深交所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；
上述授权事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其授权代表具体办理与本次发行有关的事务。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过了《关于提请召开2022年度第三次临时股东大会的议案》根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第十八次会议的议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议，提请公司于2022年6月1日召开2022年第三次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、 《华自科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会
2022年5月16日