徐工机械(000425)_公司公告_徐工机械：中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告新浪财经

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徐工机械：中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2022-05-17
中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇二二年五月声明本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。中信证券股份有限公司接受徐工集团工程机械股份有限公司董事会的委托，担任徐工集团工程机械股份有限公司本次吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。 2-2-1 目录声明............................................................................................................................ 1 目录............................................................................................................................ 2 释义............................................................................................................................ 6 一、一般释义........................................................................................................ 6 二、专业释义...................................................................................................... 10 重大事项提示.............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概要...................................................................................... 11 二、本次交易的性质.......................................................................................... 11 三、本次交易的评估作价情况.......................................................................... 12 四、本次交易发行股份的基本情况.................................................................. 13 五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 47 六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 57 七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 59 八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 60 九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...................................... 79 十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................. 79 十一、债权人的权益保护机制.......................................................................... 80 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 80 重大风险提示.............................................................................................................. 84 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 84 二、合并后存续公司相关的风险...................................................................... 86 三、本次吸收合并的公司治理与整合风险...................................................... 91 四、其他风险...................................................................................................... 91 第一章本次交易概况 ............................................................................................... 92 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 92 二、本次交易具体方案...................................................................................... 94 三、本次交易的性质........................................................................................ 139 2-2-2 四、本次交易方案实施需履行的批准程序.................................................... 140 五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 140 第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 143 一、基本信息.................................................................................................... 143 二、上市公司设立及历次股本变动情况........................................................ 143 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................ 152 四、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................................... 152 五、上市公司最近三年主营业务发展情况.................................................... 153 六、上市公司最近三年主要财务指标............................................................ 153 七、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................................... 153 八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况................................................ 154 第三章交易对方情况 ............................................................................................. 155 一、本次交易对方总体情况............................................................................ 155 二、交易对方具体情况.................................................................................... 155 三、其他事项说明............................................................................................ 337 四、本次交易对方穿透计算后的总人数符合发行对象不超过 200 名的相关规定.................................................................................................................... 370 五、专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况.................................... 385 第四章被吸收合并方基本情况 ............................................................................. 387 一、基本情况.................................................................................................... 387 二、历史沿革.................................................................................................... 387 三、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况.................................... 392 四、产权控制关系............................................................................................ 395 五、下属子公司情况........................................................................................ 396 六、主营业务发展情况.................................................................................... 417 七、主要财务数据............................................................................................ 437 八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况............ 438 九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况.................... 494 十、本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况........................................ 495 十一、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况............................................ 496 2-2-3 十二、会计政策及相关会计处理.................................................................... 497 十三、其他事项说明........................................................................................ 512 十四、徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）对外开展类金融业务的情形........................................................................................................ 516 十五、徐工巴西银行基本情况........................................................................ 527 十六、徐工智联基本情况................................................................................ 531 第五章吸收合并方案 ............................................................................................. 535 一、吸收合并方案简介.................................................................................... 535 二、吸收合并发行股份的基本情况................................................................ 535 三、发行前后主要财务数据变化.................................................................... 581 四、发行前后的股权结构变化........................................................................ 582 第六章本次交易的评估情况 ................................................................................. 584 一、交易标的评估概述.................................................................................... 584 二、评估假设.................................................................................................... 585 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据.................................... 586 四、评估结论及增减值分析............................................................................ 622 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明........................................................................................ 623 六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项........................................ 623 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响........................................................................................................................ 626 八、标的资产主要下属企业评估情况............................................................ 627 九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析........ 765 十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................ 769 第七章本次交易主要合同 ..................................................................................... 771 一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》............................ 771 二、《业绩承诺补偿协议》............................................................................ 779 三、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》............................................ 786 第八章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 788 一、基本假设.................................................................................................... 788 2-2-4 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 788 三、本次交易的定价依据及合理性分析........................................................ 810 四、本次交易的评估合理性分析.................................................................... 813 五、本次资产购买对上市公司影响的分析.................................................... 815 六、本次交易资产交付安排的有效性............................................................ 817 七、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.................... 818 第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 820 一、内核程序.................................................................................................... 820 二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 820 三、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 821 第十章备查文件及备查地点 ................................................................................. 822 一、备查文件.................................................................................................... 822 二、备查地点.................................................................................................... 822 2-2-5 释义本报告中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：一、一般释义《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有本报告、独立财务顾问报指限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易告之独立财务顾问报告》《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工报告书、重组报告书指程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中信证券、本公司、本独立财务顾问、独立财务顾指中信证券股份有限公司问徐工机械、上市公司、吸指徐工集团工程机械股份有限公司收合并方徐工有限、被吸收合并指徐工集团工程机械有限公司方、标的公司徐工集团指徐州工程机械集团有限公司天津茂信指天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）北京磐茂指北京磐茂投资管理有限公司上海胜超指上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）国信集团指江苏省国信集团有限公司建信投资指建信金融资产投资有限公司金石彭衡指淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）金石投资指金石投资有限公司杭州双百指杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）宁波创翰指宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）交银金投指交银金融资产投资有限公司国家制造业基金指国家制造业转型升级基金股份有限公司宁波创绩指宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）徐工金帆指徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限福州兴睿和盛指合伙）上海港通指上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）河南工融金投指河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）天津民朴厚德指天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）中信保诚指中信保诚人寿保险有限公司金帆有限指徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司 2-2-6 盛石资本指上海盛石资本管理有限公司港通资产指港通（上海）资产管理有限公司徐工广联租赁指江苏徐工广联机械租赁有限公司徐工通联租赁指徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司徐工挖机指徐州徐工挖掘机械有限公司徐工塔机指徐州建机工程机械有限公司辽宁徐建机指辽宁徐建机工程机械有限公司广东徐工建机指广东徐工建机工程机械有限公司徐工重庆建机指徐工重庆建机工程机械有限公司徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合高端装备基金指伙）徐工矿机指徐州徐工矿业机械有限公司徐工智联指徐州徐工智联物流服务有限公司徐工研究院指江苏徐工工程机械研究院有限公司大连日牵指大连日牵电机有限公司贵州徐工指贵州徐工工程机械有限公司徐工精密指徐州徐工精密工业科技有限公司徐工施维英指徐州徐工施维英机械有限公司上海施维英指上海施维英机械制造有限公司徐工广信建机租赁指徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司徐工香港发展指徐工（香港）国际发展有限公司徐工巴西银行指徐工巴西银行股份有限公司徐工新环实业指徐州徐工新环实业发展有限公司徐工道金指徐州徐工道金特种机器人技术有限公司徐工农机指徐州徐工农业装备科技有限公司内蒙特装指内蒙古一机徐工特种装备有限公司阿马凯指徐州阿马凯液压技术有限公司南京凯宫指徐工集团凯宫重工南京股份有限公司徐工港机指徐州徐工港口机械有限公司徐工供应指徐州徐工物资供应有限公司徐工筑路指徐州徐工筑路机械有限公司徐工基础指徐州徐工基础工程机械有限公司徐工随车指徐州徐工随车起重机有限公司徐工特机指徐州徐工特种工程机械有限公司 2-2-7 徐工重庆指徐工重庆工程机械有限公司徐工进出口指徐州工程机械集团进出口有限公司徐工重型指徐州重型机械有限公司徐工汽车指徐州徐工汽车制造有限公司徐工租赁指江苏徐工工程机械租赁有限公司徐州威卡指徐州威卡电子控制技术有限公司徐工 XS 指 XS Holding GmbH 德国施维英指 SchwingGmbH 徐工派特指徐州派特控制技术有限公司徐工巴西制造指徐工集团巴西制造有限公司徐工美研指徐工集团美国研究中心徐工斗山指徐州徐工斗山发动机有限公司标的资产指徐工有限 100%股权合并双方指徐工机械、徐工有限徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造交易对方指业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭本次交易、本次重大资产州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波重组、本次重组、本次吸指创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融收合并、本次合并金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含过渡期、过渡期间指当日）的期间报告期末指 2021 年 12 月 31 日评估基准日指 2021 年 3 月 31 日报告期、最近三年指 2019 年、2020 年和 2021 年《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械《吸收合并协议》指有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械《吸收合并协议之补充指有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有协议》限公司之吸收合并协议之补充协议》《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团《业绩承诺补偿协议》指有限公司之业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团指补充协议（一）》有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》 2-2-8 天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限《徐工有限资产评估报指公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有告》限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0954 号）以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的加期资产评估，对此天健评估出具《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股加期评估、本次加期评估指份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第 0531 号）加期评估基准日指 2021 年 9 月 30 日天衡出具的《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表《徐工有限审计报告》指审计报告》（天衡审字[2022]00023 号）苏亚金诚出具的《徐工集团工程机械股份有限公司审阅《备考审阅报告》指报告》（苏亚阅 [2022] 1 号）徐州市国资委、市国资委指徐州市人民政府国有资产监督管理委员会江苏省国资委、省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会深交所指深圳证券交易所国家市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家经贸委指中华人民共和国国家经济贸易委员会华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司合并方独立财务顾问、独指中信证券及华泰联合证券立财务顾问锦天城、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所天衡、天衡会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏亚金诚、苏亚金诚会计指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）师致同、致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）天健、天健兴业、天健评指北京天健兴业资产评估有限公司估《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《128 号文》指（证监公司字［2007］128 号） 2-2-9 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《徐工集团工程机械股份有限公司章程》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业释义挖掘机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履挖掘机指式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，主要用铲斗挖掘铲运机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前装载机指端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的前进运动装载道路机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，压路机指可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石道路机械的一种，一种主要用于高速公路上基层和面层摊铺机指各种材料摊铺作业的施工设备旋挖钻指桩工机械的一种，可以用多种底层的综合性的钻机混凝土机械的一种，可以利用压力将混凝土沿管道连续泵车指输送的机械 VOCs 指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物本报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。 2-2-10 重大事项提示独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。二、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：单位：万元资产总额资产净额项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）徐工有限 100%股权① 15,295,726.16 3,868,618.29 10,170,355.83 上市公司 2020 年末/度② 9,179,717.67 3,369,256.90 7,396,814.86 ①/② 166.63% 114.82% 137.50% 《重组管理办法》规定的重大 50% 50% 50% 资产重组标准是否达到重大资产重组标准是是是本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标 2-2-11 的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。（二）本次交易不构成重组上市本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。（三）本次交易构成关联交易本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。三、本次交易的评估作价情况根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：单位：万元净资产账面收购标的资产评标的评估值增减值增减率价值比例估值公司 A B C=B-A D=C/A100% E F=EB 徐工 1,673,893.38 4,103,860.11 2,429,966.74 145.17% 100% 4,103,860.11 有限以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限评估值为 4,103,860.11 万元，徐工有限母公司报表口径所有者权益为 1,673,893.38 万元，评估增值率为 145.17%。因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础 2-2-12 上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29 万元。由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 3 月 30 日，为保护上市公司及全体股东的利益，天健评估以 2021 年 9 月 30 日为基准日对徐工有限进行了加期评估，以确认徐工有限价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。徐工有限的加期评估结果为 4,042,404.46 万元，较本次交易作价增加 173,786.17 万元，徐工有限未出现减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为 2021 年 3 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021 年 3 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。四、本次交易发行股份的基本情况（一）发行股份的种类、面值本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式和发行对象本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。（三）交易对价及支付方式因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29 万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。 2-2-13 （四）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。 2、发行价格根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日 7.31 6.58 前60个交易日 6.65 5.98 前120个交易日 6.27 5.65 注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 2021 年 6 月 28 日，上市公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送 2-2-14 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。（五）发行股份的数量本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股） 1 徐工集团 1,319,150.65 2,376,848,019 2 天津茂信 404,415.04 728,675,752 3 上海胜超 387,463.51 698,132,455 4 国信集团 363,247.04 654,499,180 5 建信投资 169,515.29 305,432,949 6 金石彭衡 152,157.11 274,156,963 7 杭州双百 133,190.58 239,983,029 8 宁波创翰 121,203.43 218,384,559 9 交银金投 121,082.35 218,166,393 10 国家制造业基金 116,058.55 209,114,505 11 宁波创绩 112,727.67 203,112,912 12 徐工金帆 105,160.02 189,477,510 13 福州兴睿和盛 90,811.76 163,624,793 14 上海港通 72,649.41 130,899,834 2-2-15 15 河南工融金投 72,649.41 130,899,834 16 天津民朴厚德 66,595.29 119,991,515 17 中信保诚 60,541.17 109,083,195 合计 3,868,618.29 6,970,483,397 在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。（六）上市流通地点本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。（七）锁定期安排 1、徐工集团徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 2、徐工金帆徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易 2-2-16 上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 3、上海胜超、国信集团、建信投资注1、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、天津茂信、金石彭衡天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公注1 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。 2-2-17 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 5、专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：（1）天津茂信穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号天津茂信穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立天津磐茂创业投资管理中心（有限合 1 2020.06.05 否是伙） 1-1 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 2016.03.24 是否 1-2 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 2016.06.24 是否磐涞（上海）企业管理中心（有限合 1-3 2016.07.06 是否伙） 1-4 北京磐茂投资管理有限公司 2018.01.31 是否天津茂林股权投资合伙企业（有限合 1-5 2020.08.11 否是伙） 1-5-1 CPE Golden Sail Investment Limited 2020.06.11 是否 1-5-2 北京镕聿管理咨询有限公司 2018.03.06 是否厦门源峰股权投资基金合伙企业（有 1-6 2020.09.04 是否限合伙） 2 北京磐茂投资管理有限公司（GP） 2018.01.31 是否 1）天津茂信出具的锁定承诺天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个 2-2-18 月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” 2）天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起 36 个月）内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自动续期至锁定期届满。若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 3）天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： 2-2-19 “天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 4）天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺天津茂信穿透后的第三层合伙人 CPE Golden Sail Investment Limited、北京镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 2-2-20 （2）上海胜超穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号上海胜超穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立 1 上海城建投资发展有限公司 2001.01.15 是否上海国企改革发展股权投资基 2 2018.09.05 是否金合伙企业（有限合伙）株洲市国有资产投资控股集团 3 1998.09.22 是否有限公司中国华融资产管理股份有限公 4 1999.11.01 是否司 5 云南能投资本投资有限公司 2013.07.16 是否 6 海通创新证券投资有限公司 2012.04.24 是否 7 上海瑞夏投资管理有限公司 2014.06.24 是否镇江汇芯二期股权投资合伙企 8 2020.07.27 是否业（有限合伙）上海盛浦企业管理合伙企业 9 2017.11.16 是否（有限合伙）上海城建股权投资基金管理有 10 2013.09.16 是否限公司 11 上海盛石资本管理有限公司 2018.11.15 是否 1）上海胜超出具的锁定承诺上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” 2-2-21 2）上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资本管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 2-2-22 在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” （3）金石彭衡穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，金石彭衡及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号金石彭衡穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立 1 江阴兴澄特种钢铁有限公司 1994.11.23 是否 2 中信证券投资有限公司 2012.04.01 是否北京信银恒泰股权投资合伙企 3 2019.02.14 否是业（有限合伙）四川峨胜水泥集团股份有限公 3-1 1999.01.06 是否司深圳市东方嘉盛供应链股份有 3-2 2001.07.09 是否限公司上海苏垚技术服务中心（有限 3-3 2020.08.17 否是合伙） 3-3-1 钟玉叶 / / / 3-3-2 朱荣娟 / / / 3-4 江苏柏语斋创业投资有限公司 2016.09.30 是否 3-5 魏林友 / / / 3-6 皮晓宇 / / / 3-7 刘石伦 / / / 3-8 西藏钛信投资管理有限公司 2016.03.25 是否信银振华（北京）股权投资基 3-9 2013.11.27 是否金管理有限公司宁波瀚海乾元股权投资基金合 4 2019.11.20 是否伙企业（有限合伙）深圳鼎信私募股权投资合伙企 5 2020.06.23 是否业（有限合伙） 2-2-23 是否存在其是否专为本序号金石彭衡穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立 6 金石投资有限公司 2007.10.11 是否 1）金石彭衡出具的锁定承诺金石彭衡已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” 2）金石彭衡穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将自动续期至锁定期届满。若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 3）金石彭衡穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺 2-2-24 金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏语斋创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份 /股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份 /股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 2-2-25 若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 4）金石彭衡穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” （4）杭州双百穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号杭州双百穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立国新央企运营（广州）投资基金（有 1 2017.04.13 是否限合伙）国改双百发展基金合伙企业（有限 2 2019.07.22 是否合伙）双百春华（杭州）股权投资合伙企 3 2019.05.16 是否业（有限合伙） 4 国改双百发展基金管理有限公司 2019.07.11 是否 1）杭州双百出具的锁定承诺 2-2-26 杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” 2）杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与 2-2-27 证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” （5）宁波创翰穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号宁波创翰穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立宁波梅山保税港区中新融创投资 1 2016.08.25 是否管理有限公司（GP） 2 橄榄木投资（北京）有限公司 2017.04.11 是否 1）宁波创翰出具的锁定承诺宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” 2）宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 2-2-28 在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自动续期至锁定期届满。若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” （6）宁波创绩穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号宁波创绩穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立宁波梅山保税港区中新融创投资 1 2016.08.25 是否管理有限公司（GP） 2 上海炽信投资有限公司 2014.04.21 是否 3 珠海融诚投资中心（有限合伙） 2015.11.16 是否 4 潍坊特钢集团有限公司 1993.11.09 是否 5 山东诺吉雅力医药有限公司 2015.04.28 是否 6 诺力智能装备股份有限公司 2000.03.03 是否 1）宁波创绩出具的锁定承诺宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所 2-2-29 的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” 2）宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊特钢集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自动续期至锁定期届满。若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” （7）徐工金帆穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，徐工金帆及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号徐工金帆穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立徐州徐工金帆企业管理咨询有限 1 2020.09.09 是否公司徐州徐工金帆壹号企业管理咨询 2 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆贰号企业管理咨询 3 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆叁号企业管理咨询 4 2020.09.15 否否合伙企业（有限合伙） 2-2-30 是否存在其是否专为本序号徐工金帆穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立徐州徐工金帆肆号企业管理咨询 5 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆伍号企业管理咨询 6 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆陆号企业管理咨询 7 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆柒号企业管理咨询 8 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆捌号企业管理咨询 9 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆玖号企业管理咨询 10 2020.09.15 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆拾号企业管理咨询 11 2020.09.15 否否合伙企业（有限合伙） 1）徐工金帆出具的锁定承诺徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” 2）徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下： ‘第三十一条徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，锁定 2-2-31 期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求的从其要求。第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述风险因素包括但不限于： 1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩； 2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动； 3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监管有关规定； 4、信息披露窗口期； 5、减持股份对上市公司的影响； 6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’ 在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺如下： 1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。 2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的合 2-2-32 伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。 3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。 5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。 6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 3）徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 2-2-33 （8）上海港通穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号上海港通穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立 1 湘江产业投资有限责任公司 2009.06.30 是否 2 山东铁路发展基金有限公司 2016.10.28 是否济南港通新旧动能转换股权投资基金 3 2020.06.17 是否合伙企业（有限合伙） 4 山东省现代产业发展投资有限公司 2016.10.21 是否青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限 5 2020.08.07 否是合伙） 5-1 青岛城乡建设小额贷款有限公司 2014.03.21 是否 5-2 上海东方证券资本投资有限公司 2010.02.08 是否新余市渝智产业投资合伙企业（有限合 6 2020.11.05 否是伙） 6-1 王宜明 / / / 新余市渝越新经济产业投资合伙企业 6-2 2020.06.01 是否（有限合伙） 6-3 威海山花君芳家饰有限公司 2013.04.28 是否 6-4 雷振刚 / / / 6-5 江西云芽企业管理有限公司 2020.05.19 是否 7 上海山财企业发展有限公司 2018.12.07 是否 8 广东海基实业控股有限公司 2016.07.20 是否 9 郑亚丽 / / / 10 卢元 / / / 11 港通（上海）资产管理有限公司 2019.07.17 是否 1）上海港通出具的锁定承诺上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转 2-2-34 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” 2）上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承诺 2-2-35 函》，主要承诺内容如下： “上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 3）上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东方证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份 /股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 2-2-36 若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/ 股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 2-2-37 在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/ 股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” （9）河南工融金投穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号河南工融金投穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立 1 工银金融资产投资有限公司 2017.09.26 是否江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）（2019 年 11 月 2 至 2022 年 2 月曾用名为江苏疌泉 2019.11.04 是否航天工融债转股投资基金（有限合伙）） 3 工银资本管理有限公司（GP） 2018.11.22 是否 1）河南工融金投出具的锁定承诺河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转 2-2-38 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” 2）河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融金投将自动续期至锁定期届满。若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” （10）天津民朴厚德穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，天津民朴厚德及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号天津民朴厚德穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立上海大众公用事业（集团）股份有 1 1992.01.01 是否限公司 2 光大兴陇信托有限责任公司 2002.08.05 是否 2-2-39 是否存在其是否专为本序号天津民朴厚德穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立 3 大众交通（集团）股份有限公司 1994.06.06 是否贵州铁路壹期陆号股权投资基金 4 2016.04.28 是否中心（有限合伙） 5 北京鲸象资产管理有限责任公司 2015.03.19 是否深圳市人民厚朴私募股权投资有 6 2016.06.14 是否限公司 1）天津民朴厚德出具的锁定承诺天津民朴厚德已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” 2）天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间 2-2-40 内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” （八）过渡期损益安排以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专 2-2-41 项审核报告。标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以专项审核报告为准。鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属” 中予以考虑。（九）上市公司异议股东的保护机制根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。 1、现金选择权的行权价格本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。 2021 年 7 月 14 日，上市公司 2020 年度权益分配方案实施完毕，每股派发现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。 2、有权行使现金选择权的股东在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金选择权的股权登记日。徐工机械将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出 2-2-42 有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 3、现金选择权的提供方本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。 4、现金选择权的行权程序异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、登记结算公司提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等），待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，具体内容如下： 2-2-43 （1）现金选择权派发阶段上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式对行使现金选择权份数等内容进行确认，主要包括如下： 1）符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。 2）在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的徐工机械股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。 3）在现金选择权申报至行权股份划转期间，投资者股份进行转托管、转让、质押、设定其他第三方权利、被司法冻结或划扣，导致在实际申报股份划转时点行权股份数量不足的，不足部分对应的现金选择权将行使失败。 4）已提交徐工机械股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将徐工机械股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。 5）已开展约定购回式证券交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。 6）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的异议股东，应当 2-2-44 不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 7）如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权。（2）现金选择权行权申报阶段根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进行行权申报，徐工机械股票预计将于该期间内停牌。（3）现金选择权行权清算交收阶段异议股东行权申报成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和徐工机械股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方（徐工机械）名下后，现金选择权提供方（徐工机械）将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账号支付现金。申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。 5、上市公司获得的自身股份的处置安排徐工机械已出具相关说明，在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定情况下将回购取得的公司股票予以注销。 6、上述事宜符合《公司法》等相关规定（1）由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》等相关规定根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情况例外；《徐工集团工程机械股份有限公司章程》规定：“第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 2-2-45 要求公司收购其股份的。” 因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司有权回购其持有的股份。同时参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》的规定，“现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关投资者按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给上市公司或第三方的权利。”根据该项规定，上市公司可以作为现金选择权的实施主体。综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合《公司法》等相关法规规定。（2）上市公司回购股份的处置安排符合相关规定根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销。因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销符合《公司法》相关规定。本次重组上市公司处置因行使现金选择权而回购的股份属于本次吸收合并方案中的一部分，徐工机械 2021 年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜的，包括但不限于：“9.确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；……12.本次吸收合并完成后，相应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等相关手续；……14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。”因此，本次吸收合并如产生现金选择权行权，根据本次吸收合并股东大会的授权，徐工机械经董事会审议通过后即可将回购取得的公司股票予以注销。 2-2-46 7、上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响（1）上市公司价款来源上市公司拟用自有或自筹资金向异议股东提供现金选择权。（2）支付价款对上市公司流动性无重大不利影响结合上市公司第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，徐工机械货币资金余额 173.34 亿元，流动资产合计 813.75 亿元，归属于母公司所有者权益 374.94 亿元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货币资金余额可以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公司作为现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。五、业绩承诺及补偿安排根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：（一）业绩承诺资产和业绩承诺范围根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：单位：万元序徐工有限所收益法评估资产收益法评估资产公司名称交易作价号持股权比例范围评估值 1 徐工挖机 100.00% 股东全部权益 831,380.31 641,380.31 2 徐工塔机 100.00% 股东全部权益 240,895.22 210,895.22 合计 1,072,275.53 852,275.53 注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000 万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资 2-2-47 产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：单位：万元知识产权类序业绩承诺资徐工有限所收益法评估资产收益法评估资产交易作价号产所在公司持股权比例范围评估值名称专利及专有技术 17,712.69 17,402.72 1 徐工施维英 98.2500% 商标权 6,511.85 6,397.89 2 徐工矿机 76.3480% 专利及专有技术 18,627.24 14,221.53 专利及专有技术 842.94 475.33 3 大连日牵 56.3895% 商标权 381.46 215.10 4 南京凯宫 34.0000% 专利及专有技术 480.03 163.21 5 内蒙特装 50.0000% 专利及专有技术 800.53 400.27 6 阿马凯 15.0000% 专利及专有技术 843.03 126.45 合计 46,199.77 39,402.50 注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。（二）业绩补偿期间及业绩承诺数《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021 年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：单位：万元公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26 徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41 合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67 注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 2-2-48 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、 2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：单位：万元徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数知识产权类业项目绩承诺资产所在公司股权 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年比例徐工施维英—专利及 8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92 专有技术 98.2500% 徐工施维英—商标权 953.61 954.92 990.65 990.65 徐工矿机—专利及专 76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72 有技术大连日牵—专利及专 319.87 390.72 271.24 125.68 有技术 56.3895% 大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36 南京凯宫—专利及专 34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73 有技术内蒙特装—专利及专 50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58 有技术阿马凯—专利及专有 15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83 技术考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25 注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公司而间接持有的权益。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。 2-2-49 （三）业绩补偿方式及计算公式业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识 2-2-50 产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。（四）业绩补偿的实施本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币 1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事宜。若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知 2-2-51 后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。（五）标的资产减值测试补偿业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿：应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的影响。（六）徐工集团外的其他交易对方不参与业绩补偿的原因及现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险的说明 1、其他交易对方不参与业绩补偿的原因本次交易中，除徐工集团外的其他交易对方未参与业绩补偿，主要原因如下：根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组中除徐工集团外的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每 2-2-52 股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方市场化原则下商业谈判的结果。综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除徐工集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。 2、现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险（1）业绩承诺数及业绩补偿方式《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021 年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：单位：万元公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26 徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41 合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67 注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、 157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：单位：万元徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数知识产权类业项目绩承诺资产所在公司股权 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年比例徐工施维英—专利及 8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92 专有技术 98.2500% 徐工施维英—商标权 953.61 954.92 990.65 990.65 徐工矿机—专利及专 76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72 有技术 2-2-53 徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数知识产权类业项目绩承诺资产所在公司股权 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年比例大连日牵—专利及专 319.87 390.72 271.24 125.68 有技术 56.3895% 大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36 南京凯宫—专利及专 34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73 有技术内蒙特装—专利及专 50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58 有技术阿马凯—专利及专有 15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83 技术考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25 注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公司而间接持有的权益。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现 2-2-54 收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。（2）现有业绩补偿安排对业绩补偿责任的覆盖比例较高 1）业绩承诺资产的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低徐工挖机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工挖机的营业收入分别为 167.81 亿元、230.28 亿元及 200.96 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.99 亿元、11.02 亿元及 14.04 亿元。徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托徐工全球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力。徐工塔机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工塔机的营业收入分别为 34.69 亿元、68.37 亿元及 66.21 亿元，净利润分别为 1.43 亿元、2.79 亿元及 3.69 亿元。徐工塔机作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球 2-2-55 协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力。综上所述，业绩承诺资产的经营情况较好。随着未来几年国家“十四五”规划重大项目陆续上马，供给侧结构性改革、创新驱动发展战略持续深入推进，不断为经济发展注入新动力；数字经济与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，为经济发展增添新活力；新型城镇化提质增效、乡村振兴全面推进、强大国内市场和高水平对外开放协同互促，不断拓展经济发展新空间。这些都为工程机械行业高质量发展提供了良好的政策环境，也为业绩承诺资产盈利能力的进一步增强提供着较好的保障，业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。 2）极端情况下业绩承诺方对业绩补偿责任的覆盖情况假设本次交易的交割于 2022 年完成，则股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。截至 2021 年 9 月底，股权类业绩承诺资产已实现 2021 年度的承诺业绩。知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。截至 2021 年 9 月底，知识产权类业绩承诺资产已实现收入分成数为 13,922.39 万元，预计 2021 年可以实现承诺业绩。在 2021 年业绩承诺资产可以实现承诺业绩的条件下，假设在极端情况下，股权类业绩承诺资产于 2022 年、2023 年及 2024 年能够完成的净利润均为 0 万元，知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年能够完成的收入分成数均为 0 万元，则徐工集团需要补偿的金额合计为 232,527.33 万元，对应的补偿股数为 41,896.82 万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够覆盖业绩补偿责任的比例为 44.46%，覆盖比例较高。上市公司亦在重组报告书的重大风险提示中对“业绩补偿覆盖率不足的风险”做了充分提示。 2-2-56 六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据徐工机械 2021 年度和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：单位：万元 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率资产总计 11,002,910.71 16,703,220.18 51.81% 9,179,717.67 15,303,271.13 66.71% 负债合计 7,285,994.19 11,424,670.87 56.80% 5,762,652.09 10,395,256.21 80.39% 归属于母公司所有者权 3,644,350.01 5,150,900.31 41.34% 3,369,256.90 4,831,805.64 43.41% 益合计营业收入 8,432,757.92 11,677,017.48 38.47% 7,396,814.86 10,170,355.83 37.50% 归属于母公司所有者的 561,460.61 820,771.98 46.19% 372,885.96 456,898.56 22.53% 净利润基本每股收 0.71 0.69 -2.82% 0.45 0.37 -17.78% 益（元/股）下降下降加权平均净 16.24% 15.91% 0.33 个 11.74% 9.90% 1.84 个资产收益率百分点百分点本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年备考每股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘 2-2-57 机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。（三）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：本次交易前本次交易后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例徐工有限 2,985,479,076 38.11% - - 徐工集团 - - 2,376,848,019 20.11% 天津茂信 - - 728,675,752 6.17% 上海胜超 - - 698,132,455 5.91% 国信集团 - - 654,499,180 5.54% 建信投资 - - 305,432,949 2.58% 金石彭衡 - - 274,156,963 2.32% 杭州双百 - - 239,983,029 2.03% 宁波创翰 - - 218,384,559 1.85% 交银金投 - - 218,166,393 1.85% 国家制造业基金 - - 209,114,505 1.77% 宁波创绩 - - 203,112,912 1.72% 徐工金帆 - - 189,477,510 1.60% 福州兴睿和盛 - - 163,624,793 1.38% 上海港通 - - 130,899,834 1.11% 河南工融金投 - - 130,899,834 1.11% 天津民朴厚德 - - 119,991,515 1.02% 中信保诚 - - 109,083,195 0.92% 2-2-58 本次交易前本次交易后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例其他股东 4,848,189,354 61.89% 4,848,189,354 41.02% 合计 7,833,668,430 100.00% 11,818,672,751 100.00% 注：2006 年 12 月，上市公司完成了股权分置改革。上述持股数量及持股比例未考虑因股权分置改革导致的正在办理的少量代垫偿还股份数，本次交易前后实际的持股数量及持股比例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。下同。本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。七、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案； 2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过； 3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过； 4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过； 5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过； 6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过； 7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过； 8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过； 9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定书。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、中国证监会核准本次交易方案。 2-2-59 本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、本次交易相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺内容一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本上市公司材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。关于所提一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，供信息真保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提实性、准供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。确性和完如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市整性的承公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责诺函任。二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文上市公司董件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。事、监事、三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记高级管理人载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国员证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2-2-60 承诺事项承诺方承诺内容一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。徐工有限二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。徐工集团、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市天津茂信、公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责上海胜超、任。国信集团、二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需建信投资、的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真金石彭衡、实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，杭州双百、该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已宁波创翰、经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真交银金投、实、准确和完整。国家制造业三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记基金、宁波载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国创绩、徐工证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转金帆、福州让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交兴睿和盛、易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，河南工融金由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；投、上海港未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后通、天津民直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账朴厚德、中户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算信保诚公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证关于股份券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后锁定的承徐工集团 6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公诺函司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份 2-2-61 承诺事项承诺方承诺内容将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁徐工金帆定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。上海胜超、国信集团、本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工建信投资、有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限杭州双百、股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内宁波创翰、将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12 交银金投、个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公国家制造业司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。基金、宁波本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司创绩、福州送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁兴睿和盛、定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将河南工融金依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。投、上海港若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策通、天津民不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。朴厚德、中信保诚本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司天津茂信、送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁金石彭衡定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）天津茂信穿已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而透后的第一取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任层合伙人：何方式转让。天津磐茂创在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起36 业投资管理个月）内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺中心（有限不会以任何形式进行转让。合伙）、北如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天京磐茂投资津茂信将自动续期至锁定期届满。管理有限公若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政司策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。天津茂信穿天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁透后的第二定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信层合伙人：企业管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 2-2-62 承诺事项承诺方承诺内容磐信（上海）在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期投资中心间内，就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。伙）、磐茂如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上（上海）投述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资资中心（有管理中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。限合伙）、若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合磐涞（上海）伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位企业管理中将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调心（有限合整并予执行。伙）、北京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂天津茂信穿创业投资管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。透后的第三在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期层合伙人：间内，就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合 CPE Golden 伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 Sail 如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上 Investment Limited 、北述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资京镕聿管理合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。咨询有限公若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合司伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。上海胜超穿上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关透后的第一于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次层合伙人：交易取得的上市公司新发行的股份。上海城建投在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期资发展有限间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合公司、上海伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。国企改革发如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上展股权投资述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限基金合伙企合伙）将自动续期至锁定期届满。业（有限合若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期伙）、株洲与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管市国有资产机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。投资控股集若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归团有限公上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司 2-2-63 承诺事项承诺方承诺内容司、中国华造成的损失进行赔偿。融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资本管理有限公司上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合上海瑞夏投伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。资管理有限如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上公司述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。金石彭衡穿透后的第一层合伙人：在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金江阴兴澄特石彭衡”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司种钢铁有限股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让）内，公司、中信就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额，本单位承诺不会以任证券投资有何形式进行转让。限公司、北如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金京信银恒泰石彭衡将自动续期至锁定期届满。股权投资合若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政伙企业（有策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期限合伙）、安排进行相应调整并予执行。宁波瀚海乾元股权投资 2-2-64 承诺事项承诺方承诺内容基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司金石彭衡穿透后的第二层合伙人：四川峨胜水泥集团股份有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股深圳市东方份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博嘉盛供应链金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。股份有限公在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定司、上海苏期期间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业垚技术服务（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。中心（有限如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆合伙）、江盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰苏柏语斋创股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。业投资有限若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股公司、西藏权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，钛信投资管本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行理有限公相应调整并予执行。司、信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定金石彭衡穿期期间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业透后的第二（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。层合伙人：如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆魏林友、皮盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股晓宇、刘石权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。伦若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。金石彭衡穿上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的透后的第三承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股层合伙人：权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。钟玉叶、朱在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内， 2-2-65 承诺事项承诺方承诺内容荣娟就本人直接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。杭州双百穿透后的第一层合伙人：杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交国新央企运易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让营（广州）其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。投资基金在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的（有限合锁定期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资伙）、国改合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何双百发展基形式进行转让。金合伙企业如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足（有限合以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投伙）、双百资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。春华（杭州）若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份股权投资合的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据伙企业（有证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予限合伙）、执行。国改双百发展基金管理有限公司宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，宁波创翰穿在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发透后的第一行的股份。层合伙人：在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波宁波梅山保创翰合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。税港区中新如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁融创投资管波创翰将自动续期至锁定期届满。理有限公司若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政及橄榄木投策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期资（北京）安排进行相应调整并予执行。有限公司若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。宁波创绩穿宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简透后的第一称“宁波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，层合伙人：在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发宁波梅山保行的股份。税港区中新在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波融创投资管创绩合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。理有限公如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁 2-2-66 承诺事项承诺方承诺内容司、上海炽波创绩将自动续期至锁定期届满。信投资有限若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政公司、珠海策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期融诚投资中安排进行相应调整并予执行。心（有限合若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归伙）、潍坊上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司特钢集团有造成的损失进行赔偿。限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：第三十一条徐工有限实施员工持股后36个月为第一阶段锁定期，徐工有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起36个月为第二阶段锁定期，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求的从其要求。第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述风险因素包括但不限于： 1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；徐工金帆上 2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；层 10 名有限 3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情合伙企业人等证券监管有关规定； 4、信息披露窗口期； 5、减持股份对上市公司的影响； 6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺如下： 1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行转让。除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。 2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控 2-2-67 承诺事项承诺方承诺内容股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革 [2016]133号）的规定而发生的合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。 3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。 5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。 6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。徐工金帆执如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐行事务合伙工金帆将自动续期至锁定期届满。人金帆有限若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。上海港通穿透后的第一层合伙人：湘江产业投上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关资有限责任于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本公司、山东次交易取得的上市公司新发行的股份。铁路发展基在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期金有限公间内，就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合司、济南港伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。通新旧动能如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上转换股权投述股份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限资基金合伙合伙）将自动续期至锁定期届满。企业（有限若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期合伙）、山与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管东省现代产机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。业发展投资若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归有限公司、上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司青岛东证腾造成的损失进行赔偿。骎股权投资合伙企业（有限合伙）、新余 2-2-68 承诺事项承诺方承诺内容市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）上海港通穿合伙份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。透后的第一如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上层合伙人：述股份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合郑亚丽、卢伙）将自动续期至锁定期届满。元若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。上海港通穿在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定透后的第二期期间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业层合伙人：（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。青岛城乡建如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆设小额贷款盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎有限公司、股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。上海东方证若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股券资本投资权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，有限公司本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。上海港通穿新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份透后的第二锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取层合伙人：得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙新余市渝越份额。新经济产业在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期 2-2-69 承诺事项承诺方承诺内容投资合伙企期间内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有业（有限合限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。伙）、威海如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖山花君芳家上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业饰有限公投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。司、江西云若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/ 芽企业管理合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单有限公司位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限上海港通穿合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。透后的第二如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖层合伙人：上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投王宜明、雷资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。振刚若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/ 合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简河南工融金称“河南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺投穿透后的函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公第一层合伙司新发行的股份。人：工银金在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的融资产投资河南工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行有限公司、转让。江苏疌泉航如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同天工融股权意河南工融金投将自动续期至锁定期届满。投资合伙企若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监业（有限合管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁伙）和工银定期安排进行相应调整并予执行。资本管理有若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归限公司上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。天津民朴厚天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交德穿透后的易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让第一层合伙其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。人：上海大在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的众公用事业锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金 2-2-70 承诺事项承诺方承诺内容（集团）股合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何份有限公形式进行转让。司、大众交如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足通（集团）以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基股份有限公金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。司、贵州铁若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份路壹期陆号的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据股权投资基证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予金中心（有执行。限合伙）、若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归北京鲸象资上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司产管理有限造成的损失进行赔偿。责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的天津民朴厚锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金德穿透后的合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何第一层合伙形式进行转让。人：光大兴如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足陇信托有限以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基责任公司金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在上市公司受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；关于合法三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关合规及诚立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不信情况的存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重承诺函大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政上市公司董处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的事、监事、重大民事诉讼或仲裁的情形；高级管理人二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、员未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交 2-2-71 承诺事项承诺方承诺内容易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存徐工有限及在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律其董事、监处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情事、高级管形，不存在其他重大失信行为；理人员三、截至本承诺函出具日，本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。徐工集团、一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员天津茂信、在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或上海胜超、其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民国信集团、事诉讼或仲裁的情形；建信投资、二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员金石彭衡、最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行杭州双百、承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采宁波创翰、取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交交银金投、易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；国家制造业三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董事、监事及高级管基金、宁波理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或创绩、徐工者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他金帆、福州有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲兴睿和盛、裁或行政处罚的情形；河南工融金四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员投、上海港不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进通、天津民行内幕交易的情形。朴厚德、中五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不信保诚真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。关于不存本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查在涉嫌内或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或幕交易而上市公司者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上受到处罚市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 或受到立条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 2-2-72 承诺事项承诺方承诺内容案调查等本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或上市公司董情况的承者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者事、监事、诺司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市高级管理人公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规员定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情徐工有限况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易宁波创翰、被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出交银金投、行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关国家制造业于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行基金、宁波规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情创绩、徐工形。金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三方担任本次交易异议股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股东）现金选择权的提供方。二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监关于提供督管理委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告现金选择上市公司书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股权的承诺东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以及相关方签署的《吸收合并协议》，为充分保护徐工机械异议股东的利益，在本次交易过程中将由徐工机械或其指定的第三方向徐工机械的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有徐工机械股份的要求。 2-2-73 承诺事项承诺方承诺内容经确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提供现金选择权。徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），建信投资、已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该金石彭衡、股权有完整的所有权。杭州双百、二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委宁波创翰、托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设关于标的交银金投、置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠资产权属国家制造业纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止情况的说基金、宁波转让的情形。明与承诺创绩、徐工三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单金帆、福州位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产兴睿和盛、生的责任由本单位承担。河南工融金四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质投、上海港押、抵押、担保等任何权利限制。通、天津民朴厚德、中信保诚一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交关于保持易完成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上上市公司市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、徐工集团独立性的实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。承诺函四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。 2-2-74 承诺事项承诺方承诺内容一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：（一）宽体自卸车业务截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，让渡完成后，徐州徐工重型车辆有限公司的控股股东将为上市公司或者与本单位无关联关系的第三方投资者，或者无实际控制人，避免同业竞争。（二）混凝土搅拌车业务截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；关于避免与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购同业竞争徐工集团混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，的承诺函徐工汽车除销售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。（三）挖掘机业务截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的股东。为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经 2-2-75 承诺事项承诺方承诺内容营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；（二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证徐工集团不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本关于减少公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、及规范关《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及联交易的上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。承诺函一、在本次交易完成后，本单位将尽可能地避免和减少本单位、本单位控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并天津茂信、依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件上海胜超、等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证国信集团不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。二、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、 2-2-76 承诺事项承诺方承诺内容《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。关于规范本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保对外担保若干问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、和不违规徐工集团中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的占用上市通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其公司资金他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的的承诺函资金。一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上徐工集团述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利关于保障益，也不采用其他方式损害上市公司利益。本次重组二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。摊薄即期三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投回报填补资、消费活动。措施切实四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上履行的承上市公司董市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。诺函事、高级管五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励理人员的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 1、截至本函出具之日，本单位无在业绩补偿义务履行期限届满关于保障前质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。业绩补偿 2、本单位保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩义务实现徐工集团补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述涉及质押股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份股份事项具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用的承诺函于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）现为本单徐州工程位子公司，根据徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以下简机械集团称“工银金投”）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐有限公司工有限”）签署的增资协议及与之配套的股权转让协议以及徐工关于徐工汽车、工银金投、徐工有限及本单位签署的补充协议（以下合称汽车债转徐工集团 “徐工汽车债转股协议”），从而实施市场化债转股。股事项涉根据徐工汽车债转股协议的约定，在工银金投没有通过并购重组及回购义的方式退出徐工汽车、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特务的承诺定情形下，徐工有限或其指定第三方需回购工银金投持有的徐工函汽车股权。如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工 2-2-77 承诺事项承诺方承诺内容有限需予以补足（以下简称“徐工汽车债转股涉及回购义务事项”）。同时，根据徐工汽车债转股协议的约定，徐工集团亦需承担该等股权回购义务及股权转让价款的差额补足义务。鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向徐工有限全体股东发行股份，吸收合并徐工有限（以下简称 “本次重组”），本次重组完成后，上市公司将承继徐工有限的所有权利义务。针对徐工汽车债转股事项，本单位作出如下保证和承诺： 1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务。 2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足款项及相应利息。 1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书的情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）吸收合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。 2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地徐州工程使用权证书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司机械集团积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土有限公司地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相关于徐工应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包集团工程括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处机械有限徐工集团罚、因无法继续使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费公司及其用及因影响正常生产经营活动产生的损失，本公司承诺给予足额下属子公的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。司房屋、 3、徐工有限及其控股子公司承租的房产存在出租方无法提供产土地事项权证明的瑕疵情形，且部分租赁的土地性质为集体用地。对此，的承诺函本公司承诺，若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的土地或房屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，本公司将协助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述瑕疵租赁事项导致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。 2-2-78 承诺事项承诺方承诺内容关于符合《上市公本公司不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大司收购管违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券徐工集团理办法》市场失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认第六条的定的不得收购上市公司的其他情形。承诺徐州工程机械集团徐州工程机械集团有限公司（以下简称 “本公司”）对于徐工有限公司集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽关于南京车工业（集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南徐工汽车京徐工汽车制造有限公司（以下简称 “南京徐工汽车”）土地制造有限徐工集团征收款分配事宜的诉讼纠纷，出具承诺如下：公司土地徐工集团将与南京徐工汽车共同织极协助徐工有限参加诉讼，征收款分在证据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工有限的诉讼配事宜诉安排。讼案件的承诺函徐州工程徐州工程机械集团有限公司（以下简称“本公司”）对于徐工集机械集团团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车有限公司工业（集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京关于南京徐工汽车制造有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）拆迁补偿徐工汽车款的诉讼纠纷作出如下承诺：制造有限徐工集团截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。公司土地本公司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有征收款分限之案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，配事宜诉徐工有限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机讼案件的械”）如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机补充承诺关裁决支持，本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。函九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东徐工有限及实际控制人徐工集团已分别履行内部决策程序，原则同意本次重组方案。十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划本次交易前，徐工有限为上市公司控股股东，徐工集团为上市公司实际控制人。徐工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，徐工有限不存在减持上市公司股份的计划。 2-2-79 根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划”。十一、债权人的权益保护机制本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）确保本次交易的定价公平、公允对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。（二）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128 号文》要求履行了信息披露义务。本报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。（三）严格执行关联交易等批准程序本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项 2-2-80 发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行了关联交易回避表决相关制度。（四）股东大会提供网络投票平台上市公司董事会已在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施： 1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。 2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。 2-2-81 3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 2-2-82 5、控股股东关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司本次交易完成后的控股股东徐工集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 十三、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券、华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。上市公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。 2-2-83 重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险截至本报告签署日，本次交易已经上市公司股东大会审议批准，尚需获得中国证监会的核准后方可实施，具体请参见本报告之“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”。本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。（三）被吸收合并方评估增值的风险根据天健兴业出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限母公司股东全部权益账面价值为 1,673,893.38 万元，评估值为 4,103,860.11 万元，评估增值 2,429,966.73 万元，增 2-2-84 值率为 145.17%。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险本次吸收合并过程中，上市公司、标的公司双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），合并双方已按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对合并双方短期的财务状况可能存在一定影响。（五）行使现金选择权的相关风险为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的上市公司异议股东，可就其有效申报的每一股上市公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次吸收合并最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。若上市公司相关股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。（六）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，徐工有限控股子公司徐工挖机及徐工塔机采用收益法进行评估及定价，同时徐工施维英、徐工矿机、大连日牵、南京凯宫、内蒙特装、阿马凯 2-2-85 的专利权及专有技术、商标权采用收入分成法进行评估和定价。根据中国证监会的相关规定，徐工集团进行业绩承诺。由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。（七）业绩补偿覆盖率不足的风险根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方为徐工集团，徐工集团就业绩承诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过徐工集团在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。因此，在极端情况下，存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。（八）资产交割风险本次换股吸收合并完成后，徐工有限将注销法人资格，徐工机械将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若徐工有限的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于提升决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。二、合并后存续公司相关的风险（一）产业政策风险工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，徐工有限也因此受益得到了快速发展。长期以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机 2-2-86 械行业的稳步前行。2020 年 4 月 17 日，中央会议再次强调，“加强传统基础设施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，新型基础设施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的发展。但如果未来国家产业政策进行调整或更改，将会给交易后上市公司的业务发展带来一定的影响。（二）经济周期和行业竞争风险工程机械行业与宏观经济关联性较强，周期性特征较为明显。2011 年以来，国内固定资产投资规模增速下滑，带动工程机械行业景气度有所下降。进入 2016 年之后机械行业逐步回暖，但未来不确定性依旧存在。若未来宏观经济出现大幅下行或调整，将对交易后上市公司的业绩产生影响。同时，工程机械行业属于完全竞争行业，竞争程度较为激烈。近年来我国基础设施建设加快，工程机械产品需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争加剧。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对交易后上市公司的业绩产生影响。（三）原材料价格波动风险原材料成本是工程机械行业生产成本的重要组成部分，随着供需关系变化及其他因素影响，相关原材料和零部件的价格存在一定的波动。尽管徐工有限通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。（四）部分销售模式下客户违约的回购风险标的公司主要产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。在按揭贷款和融资租赁销售模式下，标的公司承担回购义务。一旦标的公司的客户发生逾期情况，通常约定先由标的公司或经销商按期回购按揭及融资租赁租金垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，方才履行回购产品的义务。受整体宏观经济形势下行的影响，标的公司融资租赁和按揭贷款的客户违约风险将会增加，公司未来的回购数量有进一步上升的可能，一旦客户在融资租赁、按揭贷款偿还方面出现问题，或回购金额大幅增加，公司要承担相应的回购责任， 2-2-87 将会给公司带来一定的资金压力。（五）汇率波动风险徐工有限国际化业务涉及的境外子公司的经营、产品出口销售、部分核心零部件进口多以对应国家的币种或美元结算，受到复杂的国际形势和新冠疫情影响，未来海外市场及汇率的走势不确定性较高，汇率的波动可能会对徐工有限的生产经营和盈利能力带来一定影响。此外，境外子公司记账本位币为当地货币，外汇汇率波动将给徐工有限带来外币报表折算的风险。因此，汇率波动将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。（六）技术研发风险知识产权和核心技术是徐工有限核心竞争力的重要组成部分。徐工有限掌握了大量专利及相关技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护其知识产权和核心技术。随着徐工有限研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对徐工有限的经营业绩产生不利影响。同时，徐工有限相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断创新，对徐工有限产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若徐工有限出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并在交易后对上市公司未来的发展产生影响，提请广大投资者注意相关风险。（七）安全生产风险徐工有限及其下属公司主要从事各类工程机械的研发、生产和销售业务，行业生产安全性和技术水平要求较高。报告期内，徐工有限按照安全生产相关法律法规、标准规范要求建立了《安全生产责任制汇编》《安全风险辨识管控制度》等各项安全管理制度，注重安全生产工作。但若徐工有限及其下属公司忽视安全生产管理，因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡，将会对公司的经营业绩带来重大不利影响。（八）环境保护风险徐工有限将环境保护工作放在企业发展的重要位置，严格落实国家环保政策 2-2-88 及法律法规要求，配有 VOCs 深度治理设施、焊接烟尘除尘器、污水处理站、抛丸除尘系统等多项环保设备设施，严格按照环保“三同时”要求进行生产。建立了《环境保护管理制度》《环境因素识别和评价程序》等制度规程，并按照 GB/T24001-2016 环境管理体系相关要求，对标的公司环境管理体系进行策划、实施、检查和改进，并取得了环境管理体系认证证书。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致标的公司出现环境保护事故，或未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。（九）贸易争端加剧风险近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如 2018 年以来，美国政府发起了针对中国的一系列贸易保护措施。如未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。（十）业务资质续期风险标的公司日常经营所涉及的业务资质主要包括特种设备生产许可证、道路运输经营许可证、增值电信业务许可证、排污许可证、建筑业企业资质证书等。该等资质多数存在有效期限，在有效期届满后，公司需向相关监管机构提请续期审查及评估以延续上述资质的有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换领新证或更新登记，将可能影响公司继续生产相关产品或经营相关业务，对公司的生产造成不利影响。（十一）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险标的公司及下属子公司目前尚有部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的情况，其中部分正在办理权属证书，其他未取得权属证书的土地使用权及房产主要系历史遗留问题或规划等原因未能办理。该等房屋建筑物未取得权属证书不影响标的公司对相关房产的实际占有、使 2-2-89 用和收益，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。虽然徐工有限控股股东徐工集团针对上述尚未取得权属证书的土地及房产已出具相关承诺，但因该等土地使用权及房屋建筑物存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形，进而可能对公司造成一定的经济损失。（十二）租赁经营场所稳定性风险标的公司下属子公司部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等租赁房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，标的公司所租赁的部分土地房产的承租方无法提供产权证明，存在产权或出租权纠纷的风险，进而可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地。虽然标的公司已采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵场地等措施，但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风险，进而对公司正常业务造成一定不利影响。（十三）突发事件引发的经营风险突发事件主要包括客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸、疫情等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或被执行司法程序；（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力等。尽管徐工有限已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于下属从事生产经营的子公司和员工较多，若未来发生突发事件，其偶发性和严重性可能对交易后上市公司的生产经营和财务状况等带来一定不利影响。（十四）海外经营风险截至 2021 年底，徐工有限在海外拥有 40 个办事处，140 多个服务备件中心，营销网络覆盖全球 187 个国家和地区。在疫情的不利影响下，徐工有限位于印度、美国、德国、巴西等国的生产经营未能全面恢复。印度、美国近几年采取一些措施，对自中国进口的产品及中国在当地投资的企业进行施压，政治环境具有一定的不稳定性，对徐工有限在当地的经营业务产生了一定的不利影响。境外客户所在国家或地区众多，其政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与境内存在较大差异，未来一旦国际宏观政治、经济形势发生变动，将不利于徐工有限未 2-2-90 来的整体规划及发展。此外，若未来收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益亦会对徐工有限经营业绩产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。三、本次吸收合并的公司治理与整合风险本次交易完成后，上市公司的股权结构将得到优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司未来将根据战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果本次交易的效果不能达到预期，可能会影响公司治理结构的有效运行以及公司业务的正常发展。同时，徐工有限下属子公司数量较多。本次交易完成后，上市公司作为存续公司经营规模将扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将面临一定挑战。上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对公司的运营产生不利影响，提请投资者注意公司治理与整合风险。四、其他风险（一）股票价格波动风险上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。（二）其他不可抗力因素带来的风险自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。 2-2-91 第一章本次交易概况一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景 1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组近年来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有制经济。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率”；党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，一系列顶层设计明确了国有企业改革的主要方式，更强调了国有企业改革的目标。深化国有企业改革，做强做优做大国有资本，对坚持和发展中国特色社会主义、实现“两个一百年”奋斗目标具有十分重大的意义。根据上述文件和相关精神，徐工有限积极推进混合所有制改革工作并已取得实质进展。本次重组秉承徐工有限混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于放大国有企业改革成果，提升国有资产证券化程度，确保国有资本保值增值，对于公司未来发展具有重要意义。 2、工程机械行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，未来十年，正面竞争会更加激烈，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时代，国内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及激励机制占优的民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自我，进一步提升综合 2-2-92 竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。本次重组将实现徐工有限资产整体上市，有利于进一步优化产业结构、完善产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强徐工有限直接融资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工有限跨跃发展。本次重组完成后，徐工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，将有助于建立国有资本有序进退、合理流动的资本布局和机制；有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。（二）本次交易的目的 1、实现徐工集团核心主业整体上市，提升上市公司综合竞争力徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。徐工有限是徐工集团的主体核心企业，聚焦工程机械及核心零部件主业，本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。 2、优化治理结构，精简管理层级本次吸收合并作为徐工有限混合所有制改革的延续，旨在简化上市公司管理层级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。 3、完善激励机制，维护核心团队稳定本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发核心员工的动力和创业热情，有助于维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的长期稳定发展。 2-2-93 二、本次交易具体方案（一）交易各方及交易方式概述上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况 1、发行股份的种类、面值本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式和发行对象本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。 3、交易对价及支付方式因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29 万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。 4、定价基准日本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次 2-2-94 交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。 5、发行价格根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日 7.31 6.58 前60个交易日 6.65 5.98 前120个交易日 6.27 5.65 注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 2-2-95 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P 0/（1+N）；配股：P1=（P 0+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P 0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P 0-D；上述三项同时进行：P1=（P 0－D+A×K）/（1+N+K）。 6、发行股份的数量本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股） 1 徐工集团 1,319,150.65 2,376,848,019 2 天津茂信 404,415.04 728,675,752 3 上海胜超 387,463.51 698,132,455 4 国信集团 363,247.04 654,499,180 5 建信投资 169,515.29 305,432,949 6 金石彭衡 152,157.11 274,156,963 7 杭州双百 133,190.58 239,983,029 8 宁波创翰 121,203.43 218,384,559 9 交银金投 121,082.35 218,166,393 10 国家制造业基金 116,058.55 209,114,505 11 宁波创绩 112,727.67 203,112,912 12 徐工金帆 105,160.02 189,477,510 13 福州兴睿和盛 90,811.76 163,624,793 14 上海港通 72,649.41 130,899,834 15 河南工融金投 72,649.41 130,899,834 16 天津民朴厚德 66,595.29 119,991,515 17 中信保诚 60,541.17 109,083,195 合计 3,868,618.29 6,970,483,397 2-2-96 在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 7、上市流通地点本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。 8、锁定期安排（1）徐工集团徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。（2）徐工金帆徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 2-2-97 （3）上海胜超、国信集团、建信投资注2、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。（4）天津茂信、金石彭衡天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。注2 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。 2-2-98 若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。（5）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件的合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资产外，仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下： 1）天津茂信穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号天津茂信穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立天津磐茂创业投资管理中心（有限合 1 2020.06.05 否是伙） 1-1 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 2016.03.24 是否 1-2 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 2016.06.24 是否磐涞（上海）企业管理中心（有限合 1-3 2016.07.06 是否伙） 1-4 北京磐茂投资管理有限公司 2018.01.31 是否天津茂林股权投资合伙企业（有限合 1-5 2020.08.11 否是伙） 1-5-1 CPE Golden Sail Investment Limited 2020.06.11 是否 1-5-2 北京镕聿管理咨询有限公司 2018.03.06 是否厦门源峰股权投资基金合伙企业（有 1-6 2020.09.04 是否限合伙） 2 北京磐茂投资管理有限公司（GP） 2018.01.31 是否 ①天津茂信出具的锁定承诺天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。 2-2-99 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” ②天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起 36 个月）内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自动续期至锁定期届满。若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” ③天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺 2-2-100 函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” ④天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺天津茂信穿透后的第三层合伙人 CPE Golden Sail Investment Limited、北京镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 2）上海胜超穿透锁定情况 2-2-101 按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号上海胜超穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立 1 上海城建投资发展有限公司 2001.01.15 是否上海国企改革发展股权投资基金合伙 2 2018.09.05 是否企业（有限合伙）株洲市国有资产投资控股集团有限公 3 1998.09.22 是否司 4 中国华融资产管理股份有限公司 1999.11.01 是否 5 云南能投资本投资有限公司 2013.07.16 是否 6 海通创新证券投资有限公司 2012.04.24 是否 7 上海瑞夏投资管理有限公司 2014.06.24 是否镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限 8 2020.07.27 是否合伙）上海盛浦企业管理合伙企业（有限合 9 2017.11.16 是否伙） 10 上海城建股权投资基金管理有限公司 2013.09.16 是否 11 上海盛石资本管理有限公司 2018.11.15 是否 ①上海胜超出具的锁定承诺上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” ②上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改革 2-2-102 发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资本管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 2-2-103 如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 3）金石彭衡穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，金石彭衡及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号金石彭衡穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立 1 江阴兴澄特种钢铁有限公司 1994.11.23 是否 2 中信证券投资有限公司 2012.04.01 是否北京信银恒泰股权投资合伙企 3 2019.02.14 否是业（有限合伙）四川峨胜水泥集团股份有限公 3-1 1999.01.06 是否司深圳市东方嘉盛供应链股份有 3-2 2001.07.09 是否限公司上海苏垚技术服务中心（有限 3-3 2020.08.17 否是合伙） 3-3-1 钟玉叶 / / / 3-3-2 朱荣娟 / / / 3-4 江苏柏语斋创业投资有限公司 2016.09.30 是否 3-5 魏林友 / / / 3-6 皮晓宇 / / / 3-7 刘石伦 / / / 3-8 西藏钛信投资管理有限公司 2016.03.25 是否信银振华（北京）股权投资基 3-9 2013.11.27 是否金管理有限公司宁波瀚海乾元股权投资基金合 4 2019.11.20 是否伙企业（有限合伙）深圳鼎信私募股权投资合伙企 5 2020.06.23 是否业（有限合伙） 6 金石投资有限公司 2007.10.11 是否 ①金石彭衡出具的锁定承诺金石彭衡已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： 2-2-104 “本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” ②金石彭衡穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将自动续期至锁定期届满。若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” ③金石彭衡穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏语斋创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： 2-2-105 “北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份 /股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份 /股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” ④金石彭衡穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺 2-2-106 金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 4）杭州双百穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号杭州双百穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立国新央企运营（广州）投资基金（有 1 2017.04.13 是否限合伙）国改双百发展基金合伙企业（有限合 2 2019.07.22 是否伙）双百春华（杭州）股权投资合伙企业 3 2019.05.16 是否（有限合伙） 4 国改双百发展基金管理有限公司 2019.07.11 是否 ①杭州双百出具的锁定承诺杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有 2-2-107 徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” ②杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 5）宁波创翰穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下： 2-2-108 是否存在其是否专为本序号宁波创翰穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立宁波梅山保税港区中新融创投资 1 2016.08.25 是否管理有限公司（GP） 2 橄榄木投资（北京）有限公司 2017.04.11 是否 ①宁波创翰出具的锁定承诺宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” ②宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自动续期至锁定期届满。 2-2-109 若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 6）宁波创绩穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号宁波创绩穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立宁波梅山保税港区中新融创投资 1 2016.08.25 是否管理有限公司（GP） 2 上海炽信投资有限公司 2014.04.21 是否 3 珠海融诚投资中心（有限合伙） 2015.11.16 是否 4 潍坊特钢集团有限公司 1993.11.09 是否 5 山东诺吉雅力医药有限公司 2015.04.28 是否 6 诺力智能装备股份有限公司 2000.03.03 是否 ①宁波创绩出具的锁定承诺宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” ②宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺 2-2-110 同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊特钢集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自动续期至锁定期届满。若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 7）徐工金帆穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，徐工金帆及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号徐工金帆穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立徐州徐工金帆企业管理咨询有限 1 2020.09.09 是否公司徐州徐工金帆壹号企业管理咨询 2 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆贰号企业管理咨询 3 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆叁号企业管理咨询 4 2020.09.15 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆肆号企业管理咨询 5 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆伍号企业管理咨询 6 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆陆号企业管理咨询 7 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆柒号企业管理咨询 8 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙） 2-2-111 是否存在其是否专为本序号徐工金帆穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立徐州徐工金帆捌号企业管理咨询 9 2020.09.14 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆玖号企业管理咨询 10 2020.09.15 否否合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆拾号企业管理咨询 11 2020.09.15 否否合伙企业（有限合伙） ①徐工金帆出具的锁定承诺徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” ②徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下： ‘第三十一条徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求的从其要求。第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工 2-2-112 有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述风险因素包括但不限于： 1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩； 2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动； 3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监管有关规定； 4、信息披露窗口期； 5、减持股份对上市公司的影响； 6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’ 在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺如下： 1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。 2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。 3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 2-2-113 4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。 5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。 6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” ③徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 8）上海港通穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号上海港通穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立 1 湘江产业投资有限责任公司 2009.06.30 是否 2 山东铁路发展基金有限公司 2016.10.28 是否 2-2-114 是否存在其是否专为本序号上海港通穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立济南港通新旧动能转换股权投资基 3 2020.06.17 是否金合伙企业（有限合伙） 4 山东省现代产业发展投资有限公司 2016.10.21 是否青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有 5 2020.08.07 否是限合伙） 5-1 青岛城乡建设小额贷款有限公司 2014.03.21 是否 5-2 上海东方证券资本投资有限公司 2010.02.08 是否新余市渝智产业投资合伙企业（有限 6 2020.11.05 否是合伙） 6-1 王宜明 / / / 新余市渝越新经济产业投资合伙企 6-2 2020.06.01 是否业（有限合伙） 6-3 威海山花君芳家饰有限公司 2013.04.28 是否 6-4 雷振刚 / / / 6-5 江西云芽企业管理有限公司 2020.05.19 是否 7 上海山财企业发展有限公司 2018.12.07 是否 8 广东海基实业控股有限公司 2016.07.20 是否 9 郑亚丽 / / / 10 卢元 / / / 11 港通（上海）资产管理有限公司 2019.07.17 是否 ①上海港通出具的锁定承诺上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单 2-2-115 位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” ②上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 2-2-116 在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” ③上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东方证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份 /股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所 2-2-117 有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/ 股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/ 2-2-118 股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 9）河南工融金投穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号河南工融金投穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立 1 工银金融资产投资有限公司 2017.09.26 是否江苏疌泉航天工融股权投资合伙企 2 2019.11.04 是否业（有限合伙） 3 工银资本管理有限公司（GP） 2018.11.22 是否 ①河南工融金投出具的锁定承诺河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” ②河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺 2-2-119 同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融金投将自动续期至锁定期届满。若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 10）天津民朴厚德穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，天津民朴厚德及其份额持有人的锁定期安排如下：是否存在其是否专为本序号天津民朴厚德穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立上海大众公用事业（集团）股份有 1 1992.01.01 是否限公司 2 光大兴陇信托有限责任公司 2002.08.05 是否 3 大众交通（集团）股份有限公司 1994.06.06 是否贵州铁路壹期陆号股权投资基金中 4 2016.04.28 是否心（有限合伙） 5 北京鲸象资产管理有限责任公司 2015.03.19 是否深圳市人民厚朴私募股权投资有限 6 2016.06.14 是否公司 ①天津民朴厚德出具的锁定承诺天津民朴厚德已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》： 2-2-120 “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。” ②天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 2-2-121 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” 天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下： “天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” （三）上市公司异议股东的保护机制根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。 1、现金选择权的行权价格本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。 2-2-122 2021 年 7 月 14 日，上市公司 2020 年度权益分配方案实施完毕，每股派发现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。 2、有权行使现金选择权的股东在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金选择权的股权登记日。徐工机械将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 3、现金选择权的提供方本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。 4、现金选择权的行权程序异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。 2-2-123 上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、登记结算公司提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等），待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，具体内容如下：（1）现金选择权派发阶段上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式对行使现金选择权份数等内容进行确认，主要包括如下： 1）符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。 2）在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的徐工机械股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。 3）在现金选择权申报至行权股份划转期间，投资者股份进行转托管、转让、质押、设定其他第三方权利、被司法冻结或划扣，导致在实际申报股份划转时点行权股份数量不足的，不足部分对应的现金选择权将行使失败。 4）已提交徐工机械股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将徐工机械股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。 2-2-124 5）已开展约定购回式证券交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。 6）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的异议股东，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 7）如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权。（2）现金选择权行权申报阶段根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进行行权申报，徐工机械股票预计将于该期间内停牌。（3）现金选择权行权清算交收阶段异议股东行权申报成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和徐工机械股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方（徐工机械）名下后，现金选择权提供方（徐工机械）将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账号支付现金。申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。 5、上市公司获得的自身股份的处置安排徐工机械已出具相关说明，在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定情况下将回购取得的公司股票予以注销。 6、上述事宜符合《公司法》等相关规定（1）由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》等相关规定根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 2-2-125 其股份的情况例外；《徐工集团工程机械股份有限公司章程》规定：“第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。” 因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司有权回购其持有的股份。同时参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》的规定，“现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关投资者按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给上市公司或第三方的权利。”根据该项规定，上市公司可以作为现金选择权的实施主体。综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合《公司法》等相关法规规定。（2）上市公司回购股份的处置安排符合相关规定根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销。因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销符合《公司法》相关规定。本次重组上市公司处置因行使现金选择权而回购的股份属于本次吸收合并方案中的一部分，徐工机械 2021 年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜的，包括但不限于：“9.确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；……12.本次吸收合并完成后，相应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等相关手续；……14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。”因此，本次吸收合并如产生现金选择权行权，根据本次吸收合并股东大会的授权，徐工机械经董事会审议通过后即可将回购取得的公司股票予以注销。 2-2-126 7、上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响（1）上市公司价款来源上市公司拟用自有或自筹资金向异议股东提供现金选择权。（2）支付价款对上市公司流动性无重大不利影响结合上市公司第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，徐工机械货币资金余额 173.34 亿元，流动资产合计 813.75 亿元，归属于母公司所有者权益 374.94 亿元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货币资金余额可以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公司作为现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继及承接。（五）员工安置本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由徐工机械与相关员工签署劳动合同。（六）过渡期损益安排以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专 2-2-127 项审核报告。标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以专项审核报告为准。鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属” 中予以考虑。（七）滚存未分配利润上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市公司的新老股东共同享有。（八）资产交割及违约责任本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持上市公司股份注销程序。自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、 2-2-128 风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。（九）相关税费交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。（十）业绩承诺及补偿安排根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下： 1、业绩承诺资产和业绩承诺范围根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下： 2-2-129 单位：万元序徐工有限所收益法评估资产收益法评估资产公司名称交易作价号持股权比例范围评估值 1 徐工挖机 100.00% 股东全部权益 831,380.31 641,380.31 2 徐工塔机 100.00% 股东全部权益 240,895.22 210,895.22 合计 1,072,275.53 852,275.53 注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000 万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：单位：万元知识产权类序业绩承诺资徐工有限所收益法评估资产收益法评估资产交易作价号产所在公司持股权比例范围评估值名称专利及专有技术 17,712.69 17,402.72 1 徐工施维英 98.2500% 商标权 6,511.85 6,397.89 2 徐工矿机 76.3480% 专利及专有技术 18,627.24 14,221.53 专利及专有技术 842.94 475.33 3 大连日牵 56.3895% 商标权 381.46 215.10 4 南京凯宫 34.0000% 专利及专有技术 480.03 163.21 5 内蒙特装 50.0000% 专利及专有技术 800.53 400.27 6 阿马凯 15.0000% 专利及专有技术 843.03 126.45 合计 46,199.77 39,402.50 注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。 2、业绩补偿期间及业绩承诺数《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021 年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：单位：万元公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26 2-2-130 公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41 合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67 注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、 2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：单位：万元徐工有限所知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数持知识产权项目类业绩承诺资产所在公 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年司股权比例徐工施维英—专利及 8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92 专有技术 98.2500% 徐工施维英—商标权 953.61 954.92 990.65 990.65 徐工矿机—专利及专 76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72 有技术大连日牵—专利及专 319.87 390.72 271.24 125.68 有技术 56.3895% 大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36 南京凯宫—专利及专 34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73 有技术内蒙特装—专利及专 50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58 有技术阿马凯—专利及专有 15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83 技术考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25 注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公司而间接持有的权益。 2-2-131 如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。 3、业绩补偿方式及计算公式业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩 2-2-132 承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。 4、业绩补偿的实施本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币 1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事宜。若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他 2-2-133 上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 5、标的资产减值测试补偿业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿：应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的影响。 6、徐工集团外的其他交易对方不参与业绩补偿的原因及现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险的说明（1）其他交易对方不参与业绩补偿的原因本次交易中，除徐工集团外的其他交易对方未参与业绩补偿，主要原因如下： 2-2-134 根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组中除徐工集团外的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方市场化原则下商业谈判的结果。综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除徐工集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。（2）现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险 1）业绩承诺数及业绩补偿方式《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021 年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：单位：万元公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26 徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41 合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67 注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、 157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示： 2-2-135 单位：万元徐工有限所知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数持知识产权项目类业绩承诺资产所在公 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年司股权比例徐工施维英—专利及 8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92 专有技术 98.2500% 徐工施维英—商标权 953.61 954.92 990.65 990.65 徐工矿机—专利及专 76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72 有技术大连日牵—专利及专 319.87 390.72 271.24 125.68 有技术 56.3895% 大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36 南京凯宫—专利及专 34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73 有技术内蒙特装—专利及专 50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58 有技术阿马凯—专利及专有 15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83 技术考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25 注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公司而间接持有的权益。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。 2-2-136 知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。 2）现有业绩补偿安排对业绩补偿责任的覆盖比例较高 ①业绩承诺资产的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低徐工挖机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工挖机的营业收入分别为 167.81 亿元、230.28 亿元及 200.96 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.99 亿元、11.02 亿元及 14.04 亿元。徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托徐工全球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力。徐工塔机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019 2-2-137 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工塔机的营业收入分别为 34.69 亿元、68.37 亿元及 66.21 亿元，净利润分别为 1.43 亿元、2.79 亿元及 3.69 亿元。徐工塔机作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力。综上所述，业绩承诺资产的经营情况较好。随着未来几年国家“十四五”规划重大项目陆续上马，供给侧结构性改革、创新驱动发展战略持续深入推进，不断为经济发展注入新动力；数字经济与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，为经济发展增添新活力；新型城镇化提质增效、乡村振兴全面推进、强大国内市场和高水平对外开放协同互促，不断拓展经济发展新空间。这些都为工程机械行业高质量发展提供了良好的政策环境，也为业绩承诺资产盈利能力的进一步增强提供着较好的保障，业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。 ②极端情况下业绩承诺方对业绩补偿责任的覆盖情况假设本次交易的交割于 2022 年完成，则股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。截至 2021 年 9 月底，股权类业绩承诺资产已实现 2021 年度的承诺业绩。知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。截至 2021 年 9 月底，知识产权类业绩承诺资产已实现收入分成数为 13,922.39 万元，预计 2021 年可以实现承诺业绩。在 2021 年业绩承诺资产可以实现承诺业绩的条件下，假设在极端情况下，股权类业绩承诺资产于 2022 年、2023 年及 2024 年能够完成的净利润均为 0 万元，知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年能够完成的收入分成数均为 0 万元，则徐工集团需要补偿的金额合计为 232,527.33 万元，对应的补偿股数为 41,896.82 万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够覆盖业绩补偿责任的比例为 44.46%，覆盖比例较高。上市公司亦在重组报告书的重大风险提示中对“业绩补偿覆盖率不足的风险”做了充分提示。 2-2-138 三、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：单位：万元资产总额资产净额项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）徐工有限 100%股权① 15,295,726.16 3,868,618.29 10,170,355.83 上市公司 2020 年末/度② 9,179,717.67 3,369,256.90 7,396,814.86 ①/② 166.63% 114.82% 137.50% 《重组管理办法》规定的重大 50% 50% 50% 资产重组标准是否达到重大资产重组标准是是是本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。（二）本次交易不构成重组上市本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。（三）本次交易构成关联交易本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股 2-2-139 东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。四、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案； 2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过； 3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过； 4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过； 5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过； 6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过； 7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过； 8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过； 9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定书。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、中国证监会核准本次交易方案。本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混 2-2-140 凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据徐工机械 2021 年度和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：单位：万元 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率资产总计 11,002,910.71 16,703,220.18 51.81% 9,179,717.67 15,303,271.13 66.71% 负债合计 7,285,994.19 11,424,670.87 56.80% 5,762,652.09 10,395,256.21 80.39% 归属于母公司所有者权 3,644,350.01 5,150,900.31 41.34% 3,369,256.90 4,831,805.64 43.41% 益合计营业收入 8,432,757.92 11,677,017.48 38.47% 7,396,814.86 10,170,355.83 37.50% 归属于母公司所有者的 561,460.61 820,771.98 46.19% 372,885.96 456,898.56 22.53% 净利润基本每股收 0.71 0.69 -2.82% 0.45 0.37 -17.78% 益（元/股）下降下降加权平均净 16.24% 15.91% 0.33 个 11.74% 9.90% 1.84 个资产收益率百分点百分点本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年备考每股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。 2-2-141 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：本次交易前本次交易后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例徐工有限 2,985,479,076 38.11% - - 徐工集团 - - 2,376,848,019 20.11% 天津茂信 - - 728,675,752 6.17% 上海胜超 - - 698,132,455 5.91% 国信集团 - - 654,499,180 5.54% 建信投资 - - 305,432,949 2.58% 金石彭衡 - - 274,156,963 2.32% 杭州双百 - - 239,983,029 2.03% 宁波创翰 - - 218,384,559 1.85% 交银金投 - - 218,166,393 1.85% 国家制造业基金 - - 209,114,505 1.77% 宁波创绩 - - 203,112,912 1.72% 徐工金帆 - - 189,477,510 1.60% 福州兴睿和盛 - - 163,624,793 1.38% 上海港通 - - 130,899,834 1.11% 河南工融金投 - - 130,899,834 1.11% 天津民朴厚德 - - 119,991,515 1.02% 中信保诚 - - 109,083,195 0.92% 其他股东 4,848,189,354 61.89% 4,848,189,354 41.02% 合计 7,833,668,430 100.00% 11,818,672,751 100.00% 本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。 2-2-142 第二章上市公司基本情况一、基本信息公司名称徐工集团工程机械股份有限公司统一社会信用代码 913203001347934993 企业类型股份有限公司（上市）注册资本 783,366.843 万元人民币法定代表人王民成立日期 1993 年 12 月 15 日营业期限 1993 年 12 月 15 日至无固定期限注册地址江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设经营范围计；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、上市公司设立及历次股本变动情况（一）公司设立及上市情况 1、1993 年 6 月，公司设立 1993 年 6 月 15 日，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1993]230 号《关于同意设立徐州工程机械股份有限公司的批复》批准，徐州工程机械集团公司（后更名为“徐工集团”）作为发起人通过向社会法人及内部职工定向募集方式设立上市公司。1993 年 12 月 15 日，上市公司在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本 9,594.66 万元，公司名称为“徐州工程机械股份有限公司”（以下简称 “徐工股份”）。设立时，徐工股份的股权结构具体如下： 2-2-143 投资单位（人）投资金额（万元）比例（%）法人资本 8,403.6400 87.59 其中：国有法人资本 4,714.2400 49.13 内部职工股 1,191.0200 12.41 合计 9,594.6600 100.00 2、1996 年 8 月，公司上市 1996 年 8 月 6 日，中国证监会出具证监发字[1996]147 号《关于徐州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的批复》，核准徐工股份向社会公开发行人民币普通股 2,400 万股，原内部职工股占用额度上市 600 万股（共使用额度 3,000 万股）。徐工股份注册资本由 9,594.66 万元增至 11,994.66 万元。1996 年 8 月，江苏会计师事务所出具苏会二验字[96]022 号《验资报告》，验证确认，截至 1996 年 8 月 19 日，徐工股份向社会公开发行股票扣除发行费用后的资金已全部到位。同时，经深圳证券交易所深证据[1996]第 25 号文审核同意，徐工股份股票 3,000 万股（其中 2,400 万股是新发行的股票，其余 600 万股为内部职工股）于 1996 年 8 月 28 日在深交所挂牌交易，证券代码 000425。首次公开发行股票并上市后，徐工股份的股权结构具体如下：股份类别股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 8,994.6600 74.99 其中：国有法人股 4,714.2400 39.30 定向法人股 3,689.4000 30.76 内部职工股 591.0200 4.93 无限售条件股份 3,000.0000 25.01 合计 11,994.6600 100.00 （二）公司上市后股本及公司名称变动情况 1、1997 年，第一次利润分配 1997 年 5 月 15 日，徐工股份第五次股东大会审议通过了上市公司 1996 年度每 10 股送 3 股派 2 元现金（含税）的利润分配方案，并获得江苏省证管办出具的苏证管办[1997]49 号《关于对徐州工程机械股份有限公司 1996 年度分配预案的批复》、江苏省人民政府出具的苏政复[1998]42 号《省政府关于同意徐州工 2-2-144 程机械股份有限公司变更注册资本的批复》，徐工股份总股本由 11,994.66 万股增至 15,593.058 万股。1997 年 10 月 13 日，江苏会计师事务所出具苏会所二验字（97）第 48 号《验资报告》，验证确认，截至 1997 年 10 月 13 日，徐工股份实施每 10 股送 3 股派 2 元现金（含税）的利润分配方案后，共增加股本 3,598.398 万元。该次分配完成后，徐工股份的股权结构具体如下：股份类别股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 11,693.0580 74.99 其中：国有法人股 6,128.5120 39.30 募集法人股 4,796.2200 30.76 内部职工股 768.3260 4.93 无限售条件股份 3,900.0000 25.01 合计 15,593.0580 100.00 2、1999 年，第一次配股增资 1999 年 3 月 8 日，徐工股份 1998 年度股东大会审议通过了 1999 年度增资配股方案，以徐工股份 1997 年末总股本 15,593.0580 万股为配股基数，配股比例为 10:3，并获得财政部出具的财管字[1999]65 号《关于徐州工程机械股份有限公司国有股配股有关问题的批复》、中国证监会出具的证监公司字[1999]75 号《关于徐州工程机械股份有限公司申请配股的批复》及江苏省人民政府出具的苏政复 [1999]156 号《省政府关于同意徐州工程机械股份有限公司变更注册资本的批复》。徐工股份注册资本由 15,593.0580 万元增至 17,637.0496 万元。1999 年 10 月 16 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（99）44 号《验资报告》，验证确认，截至 1999 年 10 月 16 日，徐工股份实收股本变更为 176,370,496.00 股。该次配股完成后，徐工股份的股权结构具体如下：股份类别股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 11,568.2258 65.59 其中：国有法人股 6,772.0058 38.40 募集法人股 4,796.2200 27.19 2-2-145 股份类别股份数量（万股）股份比例（%）无限售条件股份 6,068.8238 34.41 合计 17,637.0496 100.00 3、2000 年，第二次利润分配及资本公积转增股本 2000 年 5 月 16 日，徐工股份称经江苏省工商行政管理局核准由“徐州工程机械股份有限公司”变更为“徐州工程机械科技股份有限公司”（以下简称“徐工科技”）。 2000 年 9 月 8 日，徐工科技临时股东大会审议通过了 1999 年度分红送股和资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3.2 股并以资本公积每 10 股转增 6.8 股股本，徐工科技注册资本由 17,637.0496 万元增至 35,274.0992 万元。2000 年 9 月 12 日，江苏文汇华彭会计师事务所有限公司出具徐会验字（2000）第 096 号《验资报告》，验证确认，截至 2000 年 5 月 31 日，徐工科技实收资本变更为 352,740,992.00 元。该次分红送股及资本公积转增股本完成后，徐工科技的股权结构具体如下：股份类别股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 23,136.4516 65.59 其中：国有法人股 13,544.0116 38.40 募集法人股 9,592.4400 27.19 无限售条件股份 12,137.6476 34.41 合计 35,274.0992 100.00 4、2001 年，第三次利润分配及资本公积转增股本 2001 年 4 月 13 日，徐工科技 2000 年度股东大会审议通过了 2000 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，决定以 2000 年度末总股本 352,740,992 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、派发现金红利 0.8 元（含税）并以资本公积金每 10 股转增 2 股，共计派送 6,349.34 万元。徐工科技注册资本由 35,274.0992 万元增至 45,856.3289 万元。2001 年 6 月 15 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字[2001]31 号《验资报告》，验证确认，截至 2001 年 6 月 15 日，徐工科技实收股本变更为 458,563,289.00 元。该次利润分配和资本公积金转增股本完成后，徐工科技的股权结构具体如下： 2-2-146 股份类别股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 30,077.3870 65.59 其中：国有法人股 17,607.2150 38.40 募集法人股 12,470.1720 27.19 无限售条件股份 15,778.9419 34.41 合计 45,856.3289 100.00 5、2001 年，第二次配股增资 2001 年 4 月 13 日，徐工科技 2000 年年度股东大会审议通过了 2001 年增资配股方案，以 2000 年末总股本 352,740,992 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售新股。2001 年 4 月 3 日，江苏省财政厅出具苏财国[2001]52 号《关于徐州工程机械集团有限公司放弃徐州工程机械科技股份有限公司国有法人股配股权的批复》，同意发起人徐州工程机械集团有限公司放弃认购本次配股。 2001 年 8 月 23 日，中国证监会出具证监公司字[2001]90 号《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司配股的通知》，同意徐工科技配股申请，配售 3,697.0912 万股。2002 年 8 月 5 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2002） 44 号《验资报告》，验证确认，截至 2001 年 11 月 5 日，徐工科技实施 2001 年配股后，实收股本已增至 495,534,200.00 元。该次配股完成后，徐工科技股权结构具体如下：股份类别股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 30,133.1840 60.81 其中：国有法人股 17,607.2150 35.53 募集法人股 12,525.9690 25.28 无限售条件股份 19,420.2360 39.19 合计 49,553.4200 100.00 6、2002 年，第一次股权划转 2002 年 12 月，徐州工程机械集团有限公司和徐工集团工程机械有限公司签署《股份划转协议书》、江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》（苏政复【2003】9 号）、财政部《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企【2003】 101 号）同意徐州工程机械集团有限公司将其所持有的 17,607.215 万股国有法人 2-2-147 股划转给徐工集团工程机械有限公司持有。股权划转后，公司股本总额仍为 49,553.42 万股，徐工集团工程机械有限公司直接持有公司 17,607.215 万股股份，占股本总额的 35.53%。 7、2003 年，第四次利润分配 2003 年 4 月 28 日，徐工科技 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案，决定以 2002 年底股本总额 495,534,200 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股、派发现金股利 0.4 元（含税）。徐工科技注册资本由 49,553.4200 万元增至 54,508.7620 万元。2003 年 10 月 8 日，北京天华会计师事务所出具的天华验字[2003]第 136-01 号《验资报告》，验证确认，截至 2003 年 6 月 17 日，徐工科技实收资本变更为 545,087,620.00 元。该次分配完成后，徐工科技股权结构具体如下：股份类别股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 33,146.5024 60.81 其中：国有法人股 19,367.9365 35.53 募集法人股 13,778.5659 25.28 无限售条件股份 21,362.2596 39.19 合计 54,508.7620 100.00 8、2006 年，股权分置改革 2006 年 12 月 12 日，江苏省国资委出具苏国资复[2006]175 号《关于徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，批准了徐工科技的股权分置改革方案。2006 年 12 月 18 日，徐工科技召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革方案》，即以流通股股本 213,622,600 股为基数，全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股流通股获得 3.2 股的比例执行对价安排，共计安排对价 68,359,232 股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。2006 年 12 月 28 日，即股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。徐工科技股权分置改革过程中，控股股东徐工有限为主体资格存在瑕疵、所持股份存在瑕疵或未明确表示同意股权分置改革方案的 137 家非流通股股东应 2-2-148 执行的对价先行代为垫付；代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工有限偿还代为垫付的款项，或者取得徐工有限的同意并由公司董事会向深交所提出该等股份的上市流通申请。 9、2008 年，第二次股权划转 2008 年 7 月，徐州重型机械有限公司与徐工集团工程机械有限公司签署协议，徐州重型机械有限公司将持有的徐工科技 3,256.9439 万股无偿划转至徐工集团工程机械有限公司名下，并获得国务院国有资产监督管理委员会《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权【2008】845 号）。本次股权划转后，徐工集团工程机械有限公司持有徐工科技 18,423.2543 万股，占股本总额的 33.80%。 10、2009 年，第一次非公开发行与更名 2008 年 10 月 10 日，徐工科技 2008 年第三次临时股东大会决议审议通过了发行股份购买资产的方案，并经江苏省国资委出具的苏国函字[2009]7 号《关于徐工集团工程机械股份有限公司以资产认购徐工科技定向发行股份有关问题的复函》、中国证监会出具的证监许可[2009]554 号《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可 [2009]555 号《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科技股份有限公司义务的批复》批准，徐工科技向徐工有限非公开发行人民币普通股 32,235.7031 万股，发行价格为 16.47 元/股。发行完成后，徐工科技注册资本由 54,508.7620 万元增至 86,744.4651 万元，徐工有限持有徐工科技 50,720.8973 万股，占股本总额的 58.47%。2009 年 7 月 30 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验[2009]31 号《验资报告》，验证确认，截至 2009 年 7 月 30 日，徐工科技实收股本变更为 867,444,651.00 元。 2009 年 8 月 22 日，徐工科技 2009 年第一次临时股东大会审议通过，徐工科技更名为“徐工集团工程机械股份有限公司”，证券简称变更为“徐工机械”。 11、2010 年，第二次非公开发行 2010 年 2 月 5 日，徐工机械 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案。经江苏 2-2-149 省国资委出具的苏国资复[2010]13 号《关于同意徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》、中国证监会出具的证监许可[2010]1157 号《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，徐工机械向特定投资者非公开发行人民币普通股 16,393.4426 万股，发行价格为人民币 30.50 元/股。发行完成后，徐工机械注册资本由 86,744.4651 万元增至 103,137.9077 万元。2010 年 9 月 29 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验 [2010]47 号《验资报告》，验证确认，截至 2010 年 9 月 29 日，徐工机械实收股本变更为 1,031,379,077.00 元。该次非公开发行完成后，徐工机械股权结构具体如下：股东名称股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 67,867.5321 65.80 无限售条件股份 35,270.3756 34.20 合计 103,137.9077 100.00 12、2011 年，第五次利润分配 2011 年 1 月 26 日，徐工机械 2011 年第一次临时股东大会审议通过了徐工机械滚存利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 103,137.9077 万股为基数，向全体股东每 10 股送 10 股红股、每 10 股派发现金 1.20 元（含税），徐工机械注册资本由 103,137.9077 万元增至 206,275.8154 万元。2011 年 3 月 15 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验[2011]14 号《验资报告》，验证确认，截至 2011 年 3 月 15 日，徐工机械实收股本变更为 206,275.8154 万元。该次滚存利润分配方案完成后，徐工机械股权结构具体如下：股份类型股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 135,732.3378 65.80 无限售条件股份 70,543.4776 34.20 合计 206,275.8154 100.00 13、2014 至 2015 年，可转债转股 2013 年 4 月 18 日，徐工机械 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》等与发行可转换公司债券相关的方案，并经 2-2-150 江苏省国资委出具的苏国资复[2013]40 号《江苏省国资委关于同意徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、中国证监会出具的证监许可[2013]1204 号《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，徐工机械于 2013 年 10 月 25 日发行可转换公司债券 25 亿元，期限 6 年，转股期为 2014 年 4 月 25 日至 2019 年 10 月 24 日。自 2014 年 4 月 25 日进入转股期至 2015 年 2 月 6 日停止转股，徐工机械可转债累计转股股数为 298,671,080 股，每股面值 1.00 元，增加股本 298,671,080 元。徐工机械注册资本由 206,275.8154 万元增至 236,142.9234 万元。自 2015 年 2 月 16 日起，徐工机械可转债从深交所摘牌。上述转股完成后，徐工机械股权结构具体如下：股份类型股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 492.7247 0.21 无限售条件股份 235,650.1987 99.79 合计 236,142.9234 100.00 14、2015 年，资本公积转增股本 2015 年 9 月 15 日，徐工机械 2015 年第五次临时股东大会审议通过了 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意以徐工机械 2015 年 6 月 30 日总股本 2,361,429,234 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，转增股本完成后，徐工机械注册资本由 236,142.9234 万元增至 708,428.7702 万元。该次资本公积转增股本完成后，公司股权结构具体如下：股份类型股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 1,478.1741 0.21 无限售条件股份 706,950.5961 99.79 合计 708,428.7702 100.00 15、2016 年，股份回购 2015 年 7 月 30 日，徐工机械 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》。截至 2016 年 6 月 12 日，徐工机械第七届董事会第四十二次会议（临时）审议通过了《关于回购部分社会公众股份实施完成 2-2-151 的议案》。截至 2016 年 6 月 12 日，徐工机械回购股份共计 76,560,047 股，占总股本的比例为 1.08%，成交最高价为 3.52 元/股，最低价为 3.20 元/股，成交金额约 2.59 亿元。该次回购股份完成并注销后，徐工机械股权结构具体如下：股份类型股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 1,416.1983 0.20 无限售条件股份 699,356.5672 99.80 合计 700,772.7655 100.00 16、2018 年，第三次非公开发行 2016 年 12 月 29 日，徐工机械 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案，并经中国证监会出具的证监许可[2018] 182 号《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，徐工机械向特定投资者非公开发行人民币普通股 82,594.0775 万股，发行价格为人民币 3.08 元/股。发行完成后，徐工机械注册资本由 700,772.7655 万元增至 783,366.8430 万元。2018 年 7 月 17 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚验[2018]20 号《验资报告》，验证确认，截至 2018 年 7 月 16 日，公司实收股本变更为 7,833,668,430.00 元。该次非公开发行完成后，徐工机械股权结构具体如下：股份类型股份数量（万股）股份比例（%）有限售条件股份 84,010.5472 10.72 无限售条件股份 699,356.2958 89.28 合计 783,366.8430 100.00 截至本报告签署日，上市公司的注册资本及总股本未再发生变动。三、上市公司最近六十个月控制权变动情况最近六十个月，上市公司控制权未发生变更。四、上市公司最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司不存在进行《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 2-2-152 五、上市公司最近三年主营业务发展情况公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。目前各项业务保持良好的发展趋势。公司是行业内领先的全系列工程装备解决方案服务提供商，是全球工程机械制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一，也是品牌影响力最大的中国工程机械制造企业之一。公司主要产品具有较强的竞争优势，其中轮式起重机市场占有率全球第一，随车起重机、履带起重机、压路机、平地机、摊铺机、水平定向钻机、旋挖钻机、举高类消防车、桥梁检测车等多项核心产品市场占有率居行业前列。六、上市公司最近三年主要财务指标上市公司最近三年主要财务数据如下：单位：万元 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日项目 /2021年度 /2020年度 /2019年度资产总计 11,002,910.71 9,179,717.67 7,729,165.71 负债合计 7,285,994.19 5,762,652.09 4,364,546.88 所有者权益 3,716,916.52 3,417,065.58 3,364,618.83 归属于母公司股东的权益 3,644,350.01 3,369,256.90 3,318,841.34 营业收入 8,432,757.92 7,396,814.86 5,917,599.89 利润总额 628,765.57 429,590.91 410,228.17 净利润 564,722.25 374,568.34 364,537.67 归属于母公司股东的净利润 561,460.61 372,885.96 362,057.25 注：以上财务数据经苏亚金诚会计师审计。七、上市公司控股股东及实际控制人情况（一）控股股东基本情况截至本报告签署日，徐工有限持有上市公司 38.11%的股份，为上市公司的控股股东。上市公司控股股东情况参见“第四章被吸收合并方基本情况”。（二）实际控制人基本情况截至本报告签署日，徐工集团通过徐工有限间接控制上市公司 38.11%的股 2-2-153 份，为上市公司的实际控制人。上市公司实际控制人情况参见“第三章交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）徐工集团”。（三）上市公司的股权及控制关系截至本报告签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。（三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。 2-2-154 第三章交易对方情况一、本次交易对方总体情况本次吸收合并的交易对方为徐工有限的全体股东，即徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。二、交易对方具体情况（一）徐工集团 1、基本情况公司名称徐州工程机械集团有限公司统一社会信用代码 913203011347852611 企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本 267,557.36 万元人民币法定代表人邱成成立日期 1985 年 8 月 21 日营业期限 1985 年 8 月 21 日至无固定期限注册地址徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号主要经营场所徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘经营范围察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）1985 年 8 月公司前身设立徐工集团前身为 1985 年 8 月根据徐州市人民政府《关于徐州工程机械工业公司性质问题报告的批复》（徐政复[1985]36 号）成立的徐州工程机械工业公司 2-2-155 （以下简称“徐州工业”），并于 1985 年 10 月依法取得营业执照。（2）1990 年 3 月全民所有制公司设立 1990 年 3 月，徐工集团（全民性质）根据江苏省计划经济委员会《关于同意成立徐州工程机械集团公司的批复》（计经工[89]207 号）、江苏省机械工业厅《关于同意成立徐州工程机械集团公司的通知》（苏机何研[1989]109 号）批准成立；注册资本为人民币 19,781.00 万元，并依法完成工商设立登记，并取得《企业法人营业执照》。（3）1995 年 7 月有限公司设立 1995 年 7 月，徐工集团经江苏省人民政府、国家经贸委批复以及江苏省人民政府《省政府关于同意授权徐州工程机械集团有限公司为国有资产投资主体的批复》（苏政复[1995]73 号）批准改组为国有独资公司，定名为“徐州工程机械集团有限公司”，同意授权徐工集团为国有资产投资主体；注册资本为人民币 25,901.00 万元，并依法完成工商设立登记。徐工集团设立时，其股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 国家资本出资 25,901.00 100.00 合计 25,901.00 100.00 （4）1997 年 12 月第一次增资根据江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有限公司修改公司章程和变更公司注册资本的批复》（苏政复[1997]169 号），徐工集团注册资本变更为 34,731.00 万元，该注册资本经徐州会计师事务所出具的《验资报告》（徐会验字[1997]第 053 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 国家资本出资 34,731.00 100.00 合计 34,731.00 100.00 2-2-156 （5）2012 年 3 月第二次增资根据徐工集团的股东决议，徐工集团注册资本变更为人民币 146,187.00 万元，该注册资本经徐州众合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐众合验字[2012]第 020 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 徐州市国资委 146,187.00 100.00 合计 146,187.00 100.00 （6）2012 年 11 月第三次增资根据徐工集团的股东决议，徐工集团注册资本变更为人民币 203,487.00 万元，该注册资本经徐州众合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐众合验字[2012]第 067 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 徐州市国资委 203,487.00 100.00 合计 203,487.00 100.00 （7）2021 年 1 月股权划转根据《江苏省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（苏政发【2020】 27 号）和江苏省财政厅等六部门《关于划转市县部分国有资本充实社保基金的通知》（苏财工贸【2020】139 号）要求，2021 年 1 月 13 日，徐州市国资委将持有的徐工集团 10.00%的国有股权无偿划转至江苏省财政厅，江苏省财政厅委托江苏金财投资有限公司作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。徐工集团取得徐州经济技术开发区行政审批局核发《营业执照》（统一社会信用代码：913203011347852611），注册资本为人民币 203,487.00 万元，实缴资本 203,487.00 万元。根据徐工集团《国家出资企业产权登记证》，本次徐工集团 10.00%股权无偿划转后，其股东出资情况如下： 2-2-157 序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 徐州市国资委 183,138.00 90.00 2 江苏省财政厅 20,349.00 10.00 合计 203,487.00 100.00 （8）2021 年 7 月第四次增资根据徐州市国资委《关于增加注册资本金的通知》（徐国资改【2021】24 号），为支持徐工集团发展，降低徐工集团资产负债率，改善资本结构，进一步提高融资能力，2021 年 7 月，徐州市国资委向徐工集团增资 30,000.00 万元，本次增资后，徐工集团注册资本变更为人民币 233,487.00 万元，该注册资本经验资确认，并依法完成工商变更登记。本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 徐州市国资委 213,138.00 91.28 2 江苏省财政厅 20,349.00 8.72 合计 233,487.00 100.00 （9）2022 年 2 月第五次增资根据江苏省财政厅《关于同意徐州工程机械集团有限公司增加注册资本的函》（苏财工贸【2022】6 号）和徐州市国资委《关于变更注册资本金和股权比例的通知》（徐国资产【2022】6 号），徐工集团以资本公积转增实收资本 49,807.80 万元按 2020 年底徐工集团持股比例分配，其中 44,827.02 万元作为徐州市国资委对徐工集团增加的注册资本，4,980.78 万元作为江苏省财政厅对徐工集团增加的注册资本。同时，徐州市国资委于 2021 年 11 月和 2021 年 12 月两次向徐工集团增资。上述事项已于 2022 年 2 月依法完成工商变更登记。本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 徐州市国资委 242,227.58 90.53 2 江苏省财政厅 25,329.78 9.47 2-2-158 序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）合计 267,557.36 100.00 3、主要业务状况徐工集团业务涵盖工程机械主业、汽车产业、装配式建筑、金融服务、人力资源、信息技术等领域。 4、最近两年主要财务指标徐工集团最近两年的主要合并财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总额 17,915,019.59 13,831,548.71 负债总额 12,415,523.72 10,139,803.95 所有者权益 5,499,495.88 3,691,744.75 收入利润项目 2020 年度 2019 年度营业收入 11,164,353.35 8,781,397.57 净利润 389,047.21 283,515.63 注：2019 年、2020 年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、产权及控制关系截至本报告签署日，徐工集团的股权及控制关系如下图所示：截至本报告签署日，徐州市国资委为徐工集团的控股股东及实际控制人。 6、下属企业情况截至本报告签署日，除徐工有限外，徐工集团直接持股 20%及以上的法人企业情况如下： 2-2-159 注册资本序号企业名称持股比例产业类别（万元） 1 徐工租赁 100.00% 200,000.00 租赁业 2 徐工汽车 100.00% 66,000.00 汽车制造业 3 徐工集团创投发展（徐州）有限公司 100.00% 30,000.00 资本市场服务 4 徐工集团商业保理（徐州）有限公司 100.00% 30,000.00 其他金融业 5 徐州工润实业发展有限公司 100.00% 10,000.00 房地产业 6 江苏公信资产经营管理有限公司 100.00% 10,000.00 商务服务业 7 徐工集团南京研究院有限公司 100.00% 5,000.00 研究和试验发展 8 徐州泽汇人力资源有限公司 70.00% 200.00 商务服务业 9 徐州徐工汽车制造有限公司 63.13% 219,394.00 汽车制造业（二）天津茂信 1、基本情况公司名称天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91120116MA071XBN77 企业类型有限合伙企业认缴出资额 334,100 万元人民币执行事务合伙人北京磐茂投资管理有限公司成立日期 2020 年 6 月 2 日合伙期限 2020 年 6 月 2 日至 2050 年 6 月 2 日天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体注册地址大厦第三层办公室 A 区 311 房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第 1143 号）一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2020 年 6 月，天津茂信设立 2020 年 5 月 18 日，北京镕聿管理咨询有限公司与磐茂（上海）投资中心（有限合伙）共同签署《天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资确认书，约定各合伙人合计出资 50,100 万元，共同设立天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）。其中普通合伙人为北京镕聿管理咨询有限公司，认缴出资 100 万元；磐茂（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资 50,000 万元。 2020 年 6 月 2 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的设立 2-2-160 登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码： 91120116MA071XBN77），天津茂信正式设立。天津茂信设立时的合伙人、出资额及出资比例如下表所示：序认缴出资额合伙人性质合伙人名称或姓名出资比例（%）号（万元） 1 普通合伙人北京镕聿管理咨询有限公司 100.00 0.20 2 有限合伙人磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 50,000.00 99.80 合计 50,100.00 100.00 （2）2020 年 8 月，合伙企业增资及合伙人变更 2020 年 7 月 30 日，天津茂信召开全体合伙人会议并作出合伙人决议：同意合伙企业增加出资额至 430,100 万元；同意磐信（上海）投资中心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为 215,000 万元；同意磐茂（上海）投资中心（有限合伙）出资额变更为 215,000 万元。同日，天津茂信新的全体合伙人召开合伙人会议并作出决议：同意合伙企业增加出资额至 430,100 万元并签署新的《合伙协议》；同意磐信（上海）投资中心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资方式加入合伙企业；同意磐茂（上海）投资中心（有限合伙）出资额变更为 215,000 万元。 2020 年 7 月 30 日，天津茂信全体合伙人签署了新的《合伙协议》。 2020 年 8 月 5 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的变更登记申请。本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：认缴出资额序号合伙人性质合伙人名称或姓名出资比例（%）（万元） 1 普通合伙人北京镕聿管理咨询有限公司 100.00 0.02 2 有限合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙） 215,000.00 49.99 3 有限合伙人磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 215,000.00 49.99 合计 430,100.00 100.00 （3）2020 年 8 月，合伙企业合伙人变更 2020 年 8 月 11 日，天津茂信召开全体合伙人会议并决议：同意天津磐茂创 2-2-161 业投资管理中心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为 430,000 万元人民币；同意北京磐茂投资管理有限公司通过认缴合伙企业出资、作为普通合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为 100 万元人民币；同意北京镕聿管理咨询有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）与磐茂（上海）投资中心（有限合伙）退出合伙企业。同日，天津茂信新的全体合伙人召开合伙人会议并决议：同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）与北京磐茂投资管理有限公司通过认缴合伙企业出资方式加入合伙企业；同意合伙企业执行事务合伙人变更为北京磐茂投资管理有限公司；同意北京镕聿管理咨询有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）与磐茂（上海）投资中心（有限合伙）退伙合伙企业；同意签署新的《合伙协议》。 2020 年 8 月 11 日，天津茂信全体合伙人签署了新的《合伙协议》。 2020 年 8 月 14 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的本次变更登记申请。本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：序认缴出资额合伙人性质合伙人名称或姓名出资比例（%）号（万元） 1 普通合伙人北京磐茂投资管理有限公司 100.00 0.02 天津磐茂创业投资管理中心 2 有限合伙人 430,000.00 99.98 （有限合伙）合计 430,100.00 100.00 （4）2020 年 11 月，合伙企业减资 2020 年 11 月 2 日，天津茂信召开了全体合伙人会议并作出决议：同意合伙企业认缴金额由 430,100 万元减少至 334,100 万元；同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）认缴出资额由 430,000 万元变更为 334,000 万元。全体合伙人签署了新的《合伙协议》。 2020 年 11 月 18 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的本次变更登记并换发了新的《营业执照》。本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下： 2-2-162 序认缴出资额合伙人性质合伙人名称或姓名出资比例（%）号（万元） 1 普通合伙人北京磐茂投资管理有限公司 100.00 0.03 天津磐茂创业投资管理中心（有限 2 有限合伙人 334,000.00 99.97 合伙）合计 334,100.00 100.00 此后，天津茂信的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。 3、主要业务状况报告期内，天津茂信的主要业务为对外股权投资，截至本报告签署日，天津茂信仅投资了徐工有限一家企业。 4、最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日资产总计 334,000.00 负债合计 - 所有者权益 334,000.00 收入利润项目 2020 年度营业收入 - 营业利润 - 净利润 - 注：财务数据已经审计，天津茂信于 2020 年 6 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。 5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，天津茂信的股权及控制关系如下图所示： 2-2-163 天津茂信每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间天津磐茂创业投资管理中心 1 1 是 2020.06.05 2020.8.14 （有限合伙）磐信（上海）投资中心（有 2 1-1 否 2016.03.24 2020.07.28 限合伙） 3 1-1-1 太平人寿保险有限公司否 1984.11.17 2018.10.29 中国太平洋人寿保险股份有 4 1-1-2 否 2001.11.09 2018.10.29 限公司 5 1-1-3 君康人寿保险股份有限公司否 2006.11.06 2017.06.27 财信吉祥人寿保险股份有限 6 1-1-4 否 2012.09.07 2017.06.27 公司 7 1-1-5 长城人寿保险股份有限公司否 2005.09.20 2017.06.27 8 1-1-6 长安责任保险股份有限公司否 2007.11.07 2017.06.27 9 1-1-7 新华人寿保险股份有限公司否 1996.09.28 2017.06.27 10 1-1-8 中银三星人寿保险有限公司否 2005.05.26 2020.09.02 西藏磐信夹层投资管理有限 11 1-1-9 否 2016.04.01 2017.06.27 公司 12 1-1-10 利安人寿保险股份有限公司否 2011.07.14 2017.06.27 13 1-1-11 招商信诺人寿保险有限公司否 2003.08.04 2017.06.27 西藏磐茂集英股权投资中心 14 1-1-12 否 2016.04.08 2018.10.29 （有限合伙） 2-2-164 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间天津英信企业管理合伙企业 15 1-1-12-1 否 2018.07.03 2019.05.31 （有限合伙） 16 1-1-12-1-1 张迎昊 / / 2018.07.03 17 1-1-12-1-2 刘乐飞 / / 2019.12.17 18 1-1-12-1-3 卢逸飞 / / 2018.12.17 19 1-1-12-1-4 唐柯 / / 2018.12.17 20 1-1-12-1-5 郭金香 / / 2018.12.17 21 1-1-12-1-6 纪占明 / / 2018.12.17 22 1-1-12-1-7 林阳 / / 2018.12.17 23 1-1-12-1-8 刘嘉 / / 2018.12.17 24 1-1-12-1-9 宋鹏飞 / / 2018.12.17 25 1-1-12-1-10 齐心 / / 2018.12.17 26 1-1-12-1-11 毛卫 / / 2018.12.17 27 1-1-12-1-12 陈瑾 / / 2018.12.17 28 1-1-12-1-13 宋林峰 / / 2018.12.17 29 1-1-12-1-14 何勇兵 / / 2020.07.10 30 1-1-12-1-15 段斯琪 / / 2018.12.17 31 1-1-12-1-16 金淑敏 / / 2018.12.17 32 1-1-12-1-17 付强 / / 2018.12.17 33 1-1-12-1-18 耿嘉琦 / / 2018.12.17 34 1-1-12-1-19 侯贝贝 / / 2018.12.17 35 1-1-12-1-20 白津 / / 2018.12.17 36 1-1-12-1-21 范明 / / 2018.12.17 37 1-1-12-1-22 方欢 / / 2018.12.17 38 1-1-12-1-23 刚威 / / 2018.12.17 39 1-1-12-1-24 苗乐 / / 2018.12.17 40 1-1-12-1-25 聂磊 / / 2018.12.17 41 1-1-12-1-26 石晓北 / / 2018.12.17 42 1-1-12-1-27 彭伟 / / 2018.12.17 43 1-1-12-1-28 单连枫 / / 2018.12.17 44 1-1-12-1-29 陈五林 / / 2018.12.17 45 1-1-12-1-30 董左卉子 / / 2018.12.17 46 1-1-12-1-31 高少彦 / / 2018.12.17 2-2-165 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 47 1-1-12-1-32 刘璐 / / 2018.12.17 48 1-1-12-1-33 郝陶 / / 2018.12.17 49 1-1-12-1-34 刘雪莹 / / 2018.12.17 50 1-1-12-1-35 刘潇 / / 2018.12.17 51 1-1-12-1-36 曹霞 / / 2018.12.17 52 1-1-12-1-37 李猛 / / 2018.12.17 53 1-1-12-1-38 樊扬 / / 2018.12.17 54 1-1-12-1-39 北京磐茂投资管理有限公司否 2018.01.31 2018.07.03 天津文钊企业管理合伙企业 55 1-1-12-2 否 2018.07.05 2019.05.31 （有限合伙） 56 1-1-12-2-1 张迎昊 / / 2018.07.05 57 1-1-12-2-2 翟锋 / / 2018.12.17 58 1-1-12-2-3 袁婷 / / 2018.12.17 59 1-1-12-2-4 王青 / / 2018.12.17 60 1-1-12-2-5 刘东 / / 2018.12.17 61 1-1-12-2-6 祝燕萍 / / 2018.12.17 62 1-1-12-2-7 杨涛 / / 2018.12.17 63 1-1-12-2-8 袁梦媛 / / 2018.12.17 64 1-1-12-2-9 田野 / / 2018.12.17 65 1-1-12-2-10 万璇 / / 2018.12.17 66 1-1-12-2-11 张锐 / / 2018.12.17 67 1-1-12-2-12 田宇 / / 2018.12.17 68 1-1-12-2-13 王旻彦 / / 2018.12.17 69 1-1-12-2-14 杨冀峥 / / 2018.12.17 70 1-1-12-2-15 杨升 / / 2018.12.17 71 1-1-12-2-16 王宇 / / 2018.12.17 72 1-1-12-2-17 庄永南 / / 2018.12.17 73 1-1-12-2-18 徐凯凯 / / 2018.12.17 74 1-1-12-2-19 杨迪 / / 2018.12.17 75 1-1-12-2-20 姚英博 / / 2018.12.17 76 1-1-12-2-21 王剑 / / 2018.12.17 77 1-1-12-2-22 吴敬阳 / / 2018.12.17 78 1-1-12-2-23 尹奇 / / 2018.12.17 2-2-166 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 79 1-1-12-2-24 周涛 / / 2018.12.17 80 1-1-12-2-25 张琳 / / 2018.12.17 81 1-1-12-2-26 张瑾琨 / / 2018.12.17 82 1-1-12-2-27 张志超 / / 2018.12.17 83 1-1-12-2-28 王勇 / / 2018.12.17 84 1-1-12-2-29 张琪 / / 2018.12.17 85 1-1-12-2-30 杨怀宇 / / 2018.12.17 86 1-1-12-2-31 尹颢 / / 2018.12.17 87 1-1-12-2-32 张弛 / / 2018.12.17 88 1-1-12-2-33 朱海轶 / / 2018.12.17 89 1-1-12-2-34 郑明 / / 2018.12.17 90 1-1-12-2-35 张超 / / 2018.12.17 91 1-1-12-2-36 赵杰 / / 2018.12.17 92 1-1-12-2-37 北京磐茂投资管理有限公司否 2018.01.31 2018.07.05 93 1-1-12-3 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2020.04.27 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 94 1-1-13 中银投资资产管理有限公司 2008.07.10 2021.06.21 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露中银投资咨询（北京）有限 95 1-1-13-1 否 2008.04.08 2010.05.13 公司上海磐信夹层投资管理有限 96 1-1-14 否 2011.07.12 2016.03.24 公司上海镕富投资管理中心（有 97 1-1-15 否 2012.03.26 2018.10.29 限合伙）西藏普鲁都斯投资管理有限 98 1-1-15-1 否 2016.01.05 2018.04.11 公司 99 1-1-15-2 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2017.06.29 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 100 1-1-16 大家人寿保险股份有限公司 2010.06.23 2021.09.26 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 2-2-167 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 101 1-1-16-1 大家保险集团有限责任公司否 2019.06.25 / 102 1-1-16-2 大家财产保险有限责任公司否 2019.08.28 / 103 1-1-17 东吴人寿保险股份有限公司否 2012.05.23 2017.06.27 104 1-1-18 中信保诚人寿保险有限公司否 2000.09.28 2017.06.27 中国人民财产保险股份有限 105 1-1-19 否 2003.07.07 2019.12.26 公司中国人民健康保险股份有限 106 1-1-20 否 2005.03.31 2019.12.26 公司 107 1-1-21 亚太财产保险有限公司否 2005.01.10 2017.06.27 中国人民人寿保险股份有限 108 1-1-22 否 2005.11.10 2019.12.26 公司 109 1-1-23 农银人寿保险股份有限公司否 2005.12.19 2017.06.27 河北港口集团（天津）投资 110 1-1-24 否 2016.05.11 2018.10.29 管理有限公司上海泓聿企业管理中心（有 111 1-1-25 否 2016.07.06 2017.06.27 限合伙）天津裕利企业管理中心（有 112 1-1-25-1 否 2020.10.13 2020.12.04 限合伙） 113 1-1-25-1-1 周勇 / / 2020.10.13 否，存在其它对外投资，但取得权益时间在 114 1-1-25-1-2 苏州常瑞资产管理有限公司 2019.07.17 2020.10.13 本次交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 115 1-1-25-1-2-1 北京常瑞资产管理有限公司否 2019.07.19 2019.12.13 否，存在其它对外投资，但取得苏州常瑞资产管理有限公司权益时间在 116 1-1-25-2 2019.07.17 2020.12.04 （同 1-1-25-1-2）本次交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露上海恒聿企业管理中心（有 117 1-1-26 否 2016.12.09 2018.10.29 限合伙） 118 1-1-26-1 泰康人寿保险有限责任公司否 2016.11.28 2018.06.26 119 1-1-26-2 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2016.12.09 英大泰和人寿保险股份有限 120 1-1-27 否 2007.06.26 2018.10.29 公司 2-2-168 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间上海聿珑企业管理中心（有 121 1-1-28 否 2016.12.09 2017.06.27 限合伙） 122 1-1-28-1 河北港口集团有限公司否 2002.08.28 2017.04.21 123 1-1-28-2 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2016.12.09 上海聿辰企业管理中心（有 124 1-1-29 否 2016.12.09 2018.10.29 限合伙）英大泰和人寿保险股份有限 125 1-1-29-1 否 2007.06.26 2018.05.25 公司 126 1-1-29-2 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2016.12.09 127 1-1-30 中航信托股份有限公司否 2009.12.28 2017.06.27 128 1-1-31 渤海财产保险股份有限公司否 2005.09.28 2017.06.27 否，有其它对外投资，但取得权益深圳红树林创业投资有限公时间在本次 129 1-1-32 2011.08.15 2021.09.26 司交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 130 1-1-32-1 华润深国投信托有限公司否 1982.08.24 2011.08.15 上海信聿企业管理中心（有 131 1-1-33 否 2016.12.09 2018.10.29 限合伙） 132 1-1-33-1 百隆东方股份有限公司否 2004.04.29 2017.04.21 133 1-1-33-2 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2016.12.09 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 134 1-1-34 渤海人寿保险股份有限公司 2014.12.18 2021.06.21 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 135 1-1-34-1 渤海租赁股份有限公司否 1993.08.30 / 136 1-1-34-2 广州利迪经贸有限公司否 1999.11.09 / 广州市泽达棉麻纺织品有限 137 1-1-34-3 否 1999.08.03 / 公司北京国华荣网络科技有限公 138 1-1-34-4 否 2000.12.18 / 司 139 1-1-34-5 宁波君安物产有限公司否 2001.01.08 / 140 1-1-34-6 天津天保控股有限公司否 1999.01.28 / 141 1-1-34-7 广州市百泽实业有限公司否 1996.10.22 / 2-2-169 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 142 1-1-34-8 江苏凌云置业有限公司否 2003.03.27 / 143 1-1-34-9 上海圣展投资开发有限公司否 2002.11.13 / 144 1-1-34-10 安信信托股份有限公司否 1999.09.15 / 145 1-1-34-11 宁波君安控股有限公司否 2007.12.25 / 146 1-1-34-12 莱福资本管理有限公司否 2006.10.17 / 147 1-1-34-13 杭州迎盛企业管理有限公司否 2013.5.28 / 148 1-1-34-14 北京中佰龙置业有限公司否 2000.12.01 2014.8.28 国瑞兴业（北京）实业股份 149 1-1-34-15 否 1999.08.17 2014.8.28 有限公司 150 1-1-34-16 锦宸集团有限公司否 1983.04.08 2014.8.28 151 1-1-34-17 山东如意科技集团有限公司否 2001.12.28 / 英大泰和财产保险股份有限 152 1-1-35 否 2008.11.04 2017.06.27 公司上海驰聿企业管理中心（有 153 1-1-36 否 2017.03.10 2018.10.29 限合伙）中国国有企业结构调整基金 154 1-1-36-1 否 2016.09.22 2017.08.30 股份有限公司 155 1-1-36-2 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2017.03.10 磐涞（上海）企业管理中心 156 1-1-37 否 2016.07.06 2017.06.27 （有限合伙） 157 1-1-37-1 西藏鼎泰企业管理有限公司否 2015.09.14 2016.09.20 158 1-1-37-2 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2016.11.17 159 1-1-38 清华大学教育基金会否 1994.01.25 2020.09.02 磐茂（上海）投资中心（有 160 1-2 否 2016.06.24 2020.07.28 限合伙）上海泓聿企业管理中心（有 161 1-2-1 否 2016.07.06 2017.04.24 限合伙）（同 1-1-25）上海聿珑企业管理中心（有 162 1-2-2 否 2016.12.09 2017.04.24 限合伙）（同 1-1-28）上海驰聿企业管理中心（有 163 1-2-3 否 2017.03.10 2019.03.25 限合伙）（同 1-1-36）磐涞（上海）企业管理中心 164 1-2-4 否 2016.07.06 2017.04.24 （有限合伙）（同 1-1-37）西藏磐信夹层投资管理有限 165 1-2-5 否 2016.04.01 2017.04.24 公司 166 1-2-6 纳爱斯浙江投资有限公司否 2006.04.07 2019.07.11 杭州信聿投资管理合伙企业 167 1-2-7 否 2017.12.12 2019.04.28 （有限合伙）内蒙古伊泰煤炭股份有限公 168 1-2-7-1 否 1997.09.23 2019.01.23 司 169 1-2-7-2 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2017.12.12 2-2-170 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 170 1-2-8 中银投资资产管理有限公司 2008.07.10 2021.05.31 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露中银投资咨询（北京）有限 171 1-2-8-1 否 2008.04.08 2011.04.28 公司 172 1-2-9 新华人寿保险股份有限公司否 1996.09.28 2019.12.24 上海信聿企业管理中心（有 173 1-2-10 否 2016.12.09 2017.04.24 限合伙）（同 1-1-33）上海聿哲企业管理中心（有 174 1-2-11 否 2017.03.09 2019.07.11 限合伙） 175 1-2-11-1 深圳河洛天基控股有限公司否 2015.04.15 2018.05.25 176 1-2-11-2 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2017.03.09 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 177 1-2-12 江苏洋河投资管理有限公司 2018.06.01 2021.05.31 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露苏酒集团江苏财富管理有限 178 1-2-12-1 否 2014.07.03 2018.06.01 公司江苏洋河酒厂股份有限公 179 1-2-12-2 否 2018.06.01 2018.06.01 司 180 1-2-13 中宏人寿保险有限公司否 1996.11.15 2019.12.24 181 1-2-14 中信保诚人寿保险有限公司否 2000.09.28 2019.12.24 182 1-2-15 幸福人寿保险股份有限公司否 2007.11.05 2017.04.24 上海恒聿企业管理中心（有 183 1-2-16 否 2016.12.09 2019.04.28 限合伙）（同 1-1-26）北京信聿企业管理中心（有 184 1-2-17 否 2017.01.25 2019.04.28 限合伙）北京股权投资发展中心（有 185 1-2-17-1 否 2010.07.23 2017.01.25 限合伙）北京国有资本运营管理有限 186 1-2-17-1-1 否 2008.12.30 2010.07.23 公司北京京国管投资发展有限公 187 1-2-17-1-2 否 2015.12.23 2016.01.20 司北京宥德投资管理中心（有 188 1-2-17-2 否 2011.10.17 2017.01.25 限合伙） 189 1-2-17-2-1 上海宥德股权投资中心（有否 2011.07.27 2016.05.03 2-2-171 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间限合伙） 190 1-2-17-2-1-1 绵阳磐信投资管理有限公司否 2011.07.26 2016.04.06 上海磐诺企业管理服务有限 191 1-2-17-2-1-2 否 2016.03.24 2016.04.06 公司上海磐诺企业管理服务有限 192 1-2-17-2-2 否 2016.03.24 2016.05.03 公司上海颐投财务管理合伙企业 193 1-2-18 否 2017.03.06 2019.04.28 （有限合伙） 194 1-2-18-1 王俊 / / 2017.03.06 195 1-2-18-2 上海国金投资有限公司否 2000.10.11 2017.07.27 天津渤海轮渡融资租赁有限 196 1-2-19 否 2017.08.15 2019.04.28 公司 197 1-2-20 中国船东互保协会否 / 2019.12.24 上海镕富投资管理中心（有 198 1-2-21 否 2012.03.26 2019.07.11 限合伙）（同 1-1-15） 199 1-2-22 农银人寿保险股份有限公司否 2005.12.19 2017.04.24 杭州国廷股权投资基金合伙 200 1-2-23 否 2016.06.01 2019.12.24 企业（有限合伙）深圳市平安置业投资有限公 201 1-2-23-1 否 2005.03.08 2017.03.28 司中国平安人寿保险股份有限 202 1-2-23-2 否 2002.12.17 2020.04.24 公司中国平安财产保险股份有限 203 1-2-23-3 否 2002.12.24 2020.04.24 公司深圳市平安德成投资有限公 204 1-2-23-4 否 2008.09.09 2016.06.01 司上海聿辰企业管理中心（有 205 1-2-24 否 2016.12.09 2019.04.28 限合伙）（同 1-1-29）嘉兴沣霈股权投资合伙企业 206 1-2-25 否 2017.08.10 2019.07.11 （有限合伙） 207 1-2-25-1 张顺安 / / 2018.01.18 208 1-2-25-2 姜银贵 / / 2020.07.01 209 1-2-25-3 付峥 / / 2018.01.18 210 1-2-25-4 胡小光 / / 2018.09.06 211 1-2-25-5 赵梓媛 / / 2018.01.18 212 1-2-25-6 曾凯泰 / / 2018.09.06 213 1-2-25-7 袁锦莲 / / 2020.07.01 214 1-2-25-8 聂新 / / 2020.07.01 215 1-2-25-9 于晓青 / / 2018.01.18 216 1-2-25-10 曲金辉 / / 2018.09.06 2-2-172 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 217 1-2-25-11 王竞翔 / / 2020.07.01 218 1-2-25-12 张智博 / / 2018.09.06 219 1-2-25-13 刘亚凯 / / 2018.01.18 220 1-2-25-14 于杰 / / 2020.07.01 221 1-2-25-15 马红燕 / / 2020.07.01 222 1-2-25-16 胡金明 / / 2020.07.01 223 1-2-25-17 赵茹 / / 2020.07.01 224 1-2-25-18 杨晓峯 / / 2020.07.01 225 1-2-25-19 李滨 / / 2018.01.18 226 1-2-25-20 江燕 / / 2018.09.06 227 1-2-25-21 韩晴宇 / / 2018.01.18 228 1-2-25-22 刘福生 / / 2020.07.01 229 1-2-25-23 王铸 / / 2020.07.01 230 1-2-25-24 杨庆辉 / / 2020.07.01 231 1-2-25-25 汤海林 / / 2021.01.25 232 1-2-25-26 董静 / / 2018.09.06 嘉兴沣信私募基金管理有限 233 1-2-25-27 否 2017.05.17 2017.08.10 公司 234 1-2-26 陕西安禧投资有限公司否 2012.12.14 2017.04.24 235 1-2-27 东吴人寿保险股份有限公司否 2012.05.23 2019.12.24 渤海人寿保险股份有限公司 236 1-2-28 否 2014.12.18 2021.05.31 （同 1-1-34） 237 1-2-29 北京首钢基金有限公司否 2014.12.22 2019.12.24 杭州泓聿优选投资管理合伙 238 1-2-30 否 2018.02.14 2019.04.28 企业（有限合伙）上海荷花缘企业管理中心 239 1-2-30-1 否 2020.09.28 2020.12.14 （有限合伙） 240 1-2-30-1-1 万得信息技术股份有限公司否 2005.04.04 2020.09.28 241 1-2-30-1-2 上海万兴信息科技有限公司否 2012.09.12 2020.09.28 上海荷花股权投资基金有限 242 1-2-30-2 否 2014.07.02 2019.01.23 公司否，存在其它对外投资，但取得苏州常瑞资产管理有限公司 243 1-2-30-3 权益时间在 2019.07.17 2020.12.14 （同 1-1-25-1-2）本次交易停牌前 6 个月至今，进行 2-2-173 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间穿透披露否，存在其它对外投资，但取得天津柏聿企业管理中心（有权益时间在 244 1-2-31 2020.09.21 2021.11.26 限合伙）本次交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 245 1-2-31-1 张雨柏 / / 2020.09.21 苏州常瑞资产管理有限公司 246 1-2-31-2 否 2019.07.17 2020.09.21 （同 1-1-25-1-2）天津盈池企业管理中心（有 247 1-2-32 否 2021.01.05 2021.11.26 限合伙） 248 1-2-32-1 朱琳 / / 2021.01.05 249 1-2-32-2 付嵩洋 / / 2021.01.05 否，存在其它对外投资，但取得权益时间在 250 1-2-32-3 天津高誉企业管理有限公司 2019.01.15 2021.01.05 本次交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 251 1-2-32-3-1 苏州常瑞资产管理有限公司否 2019.07.17 2019.08.07 天津荣融企业管理中心（有 252 1-2-33 否 2018.10.18 2019.04.28 限合伙） 253 1-2-33-1 邢福荣 / / 2018.10.18 254 1-2-33-2 郭天奕 / / 2018.10.18 255 1-2-33-3 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2018.10.18 天津海联企业管理中心（有 256 1-2-34 否 2019.01.30 2019.07.11 限合伙） 257 1-2-34-1 天津高誉企业管理有限公司否 2019.01.15 2019.01.30 天津海联投资管理中心（有 258 1-2-34-2 否 2021.06.21 2021.09.01 限合伙） Key Main Investments 否 259 1-2-34-2-1 2014.03.30 2021.06.21 Limited 260 1-2-34-2-2 苏州常瑞资产管理有限公司否 2019.07.17 2021.06.21 261 1-2-34-2-2-1 北京常瑞资产管理有限公司否 2019.07.19 2019.12.13 天津信鑫企业管理中心（有 262 1-2-35 否 2018.07.26 2019.04.28 限合伙） 263 1-2-35-1 王鑫 / / 2018.07.26 2-2-174 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 264 1-2-35-2 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2018.07.26 上海镕预投资管理中心（有 265 1-2-36 否 2014.03.28 2019.07.11 限合伙） 266 1-2-36-1 宁波千里马投资有限公司否 2009.11.02 2020.06.08 267 1-2-36-2 上海镕聿企业管理有限公司否 2016.09.18 2017.06.28 天津天合联冠企业管理中心 268 1-2-37 否 2019.01.24 2019.07.11 （有限合伙） 269 1-2-37-1 苗圃 / / 2019.01.24 270 1-2-37-2 陈晨 / / 2019.01.24 271 1-2-37-3 天津高誉企业管理有限公司否 2019.01.15 2019.01.24 上海磐诺企业管理服务有限 272 1-2-38 否 2016.03.24 2016.08.18 公司磐涞（上海）企业管理中心 273 1-3 否 2016.07.06 2020.08.18 （有限合伙）（同 1-1-37）北京磐茂投资管理有限公司 274 1-4 否 2018.01.31 2020.07.28 （同 1-1-12-1-39）天津茂林股权投资合伙企业 275 1-5 是 2020.08.11 2020.08.18 （有限合伙） CPE Golden Sail Investment 否 276 1-5-1 2020.06.11 2020.08.11 Limited3 277 1-5-2 北京镕聿管理咨询有限公司否 2018.03.06 2020.08.11 厦门源峰股权投资基金合伙 278 1-6 否 2020.09.04 2020.11.18 企业（有限合伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 279 1-6-1 阳光人寿保险股份有限公司 2007.12.17 2021.08.27 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 280 1-6-1-1 阳光保险集团股份有限公司否 2007.06.27 2015.10.22 深圳市霖峰投资控股有限公 281 1-6-1-2 否 1997.08.22 2007.06.27 司 282 1-6-1-3 北京金诚恒基投资有限公司否 2005.03.23 2010.02.03 283 1-6-2 中宏人寿保险有限公司否 1996.11.15 2021.08.27 284 1-6-3 新华人寿保险股份有限公司否 1996.09.28 2021.08.27 3 根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 为一家设立在开曼的有限责任公司，其成立时间为 2020 年 6 月 11 日，取得权益时间为 2020 年 8 月 11 日，均早于本次交易停牌前 6 个月。同时，CPE Golden Sail Investment Limited 除徐工有限外，仍具有其他对外投资。因此，CPE Golden Sail Investment Limited 属于非专为本次交易设立的法人，无需进一步穿透披露。 2-2-175 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 285 1-6-4 宿迁涵邦投资管理有限公司 2016.01.27 2021.08.27 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露上海晟达元信息技术有限公 286 1-6-4-1 否 2011.04.02 2016.01.27 司上海泓聿企业管理中心（有 287 1-6-5 否 2016.07.06 2020.09.04 限合伙）（同 1-1-25）浙江浙商转型升级母基金合 288 1-6-6 否 2015.11.26 2021.08.27 伙企业（有限合伙）浙江沪杭甬高速公路股份有 289 1-6-6-1 否 1997.03.01 2015.11.26 限公司 290 1-6-6-2 浙江省产业基金有限公司否 2015.05.29 2015.11.26 浙江浙商创新资本管理有限 291 1-6-6-3 否 2015.05.29 2015.11.26 公司杭州复承创业投资合伙企业 292 1-6-6-4 否 2016.12.26 2017.03.27 （有限合伙） 293 1-6-6-4-1 杭州天捷投资管理有限公司否 2017.04.21 2018.10.30 294 1-6-6-4-2 杭州复琢投资管理有限公司否 2016.06.24 2016.12.26 否，存在其它对外投资，但取得 295 1-6-7 华林创新投资有限公司权益时间在 2014.09.25 2021.08.27 本次交易停牌后，进行穿透披露 296 1-6-7-1 华林证券股份有限公司否 1997.06.18 2014.09.25 磐涞（上海）企业管理中心 297 1-6-8 否 2016.07.06 2020.09.04 （有限合伙）（同 1-1-37）杭州泓聿优选投资管理合伙 298 1-6-9 否 2018.02.14 2021.08.27 企业（有限合伙）同 1-2-30）杭州赋实投资管理合伙企业 299 1-6-10 否 2017.12.25 2021.08.27 （有限合伙）杭州市实业投资集团有限公 300 1-6-10-1 否 2001.11.13 2017.12.25 司杭实轻联企业管理咨询（杭 301 1-6-10-2 否 2019.12.27 2020.03.12 州）有限公司 302 1-6-11 江苏洋河投资管理有限公司否 2018.06.01 2021.08.27 天津荣融企业管理中心（有 303 1-6-12 否 2018.10.18 2020.09.04 限合伙）（同 1-2-33）中国船东互保协会（同 304 1-6-13 否 / 2021.08.27 1-2-20） 2-2-176 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间珠海鱼池创业投资合伙企业 305 1-6-14 否 2019.07.17 2021.08.27 （有限合伙） 306 1-6-14-1 蔡铁强 / / 2019.07.17 307 1-6-14-2 蔡演强 / / 2019.07.17 天津源峰股权投资中心（有 308 1-6-15 否 2020.06.05 2020.09.04 限合伙）天津英信企业管理合伙企业 309 1-6-15-1 否 2018.07.03 2020.10.27 （有限合伙）（同 1-1-12-1）天津文钊企业管理合伙企业 310 1-6-15-2 否 2018.07.05 2020.10.27 （有限合伙）（同 1-1-12-2）否，存在其它对外投资，但取得权益时间在 311 1-6-15-3 厦门源峰投资有限公司 2020.09.07 2020.10.27 本次交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 312 1-6-15-3-1 北京磐茂投资管理有限公司否 2018.01.31 2020.09.07 天津稳达企业管理中心（有 313 1-6-16 否 2020.09.01 2020.09.04 限合伙） 314 1-6-16-1 苏庆灿 / / 2020.09.01 315 1-6-16-2 苏州常瑞资产管理有限公司否 2019.07.17 2020.09.01 厦门源峰集英股权投资合伙 316 1-6-17 否 2020.09.10 2020.09.17 企业（有限合伙）否，存在其它对外投资，但取得厦门源峰投资有限公司（同 317 1-6-17-1 权益时间在 2020.09.07 2021.11.05 1-6-15-3）本次交易过程中，进行穿透披露 318 1-6-17-2 聂磊 / / 2020.09.10 319 1-6-17-3 卢逸飞 / / 2020.09.10 否，有其它对外投资，但取得权益厦门源峰投资有限公司（同时间在本次 320 1-6-18 2020.09.07 2020.09.17 1-6-15-3）交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露厦门源峰磐信创业投资合伙 321 1-6-19 否 2020.11.13 2021.08.27 企业（有限合伙） 2-2-177 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 322 1-6-19-1 苏州银基创业投资有限公司 2006.05.10 2021.07.29 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 323 1-6-19-1-1 诚泰集团有限公司否 2001.11.27 2006.05.10 苏州市创银投资管理有限公 324 1-6-19-1-2 否 2003.08.28 2006.05.10 司 325 1-6-19-1-3 张伟 / / 2006.05.10 嘉兴沣靖股权投资合伙企业 326 1-6-19-2 否 2017.08.10 2021.07.29 （有限合伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 327 1-6-19-2-1 西藏永力投资有限公司 2011.04.13 2021.08.27 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露成都北辰世纪房地产开发有 328 1-6-19-2-1-1 否 2012.12.31 / 限公司 329 1-6-19-2-1-2 李俊河否 / 2015.06.24 330 1-6-19-2-2 刘岩 / / 2021.08.27 331 1-6-19-2-3 张建欣 / / 2021.08.27 332 1-6-19-2-4 王竞翔 / / 2021.08.27 333 1-6-19-2-5 聂新 / / 2021.08.27 334 1-6-19-2-6 马红燕 / / 2021.08.27 335 1-6-19-2-7 李涛 / / 2021.08.27 336 1-6-19-2-8 马宁 / / 2021.08.27 337 1-6-19-2-9 马冬梅 / / 2021.08.27 338 1-6-19-2-10 韩青 / / 2021.08.27 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 339 1-6-19-2-11 北京瑞远诚智实业有限公司 2020.08.19 2021.08.27 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 2-2-178 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间上海敦昂企业管理中心（有 340 1-6-19-2-11-1 否 2020.08.14 2020.08.19 限合伙） 341 1-6-19-2-11-1-1 李伟否 / 2020.08.14 342 1-6-19-2-11-1-2 李登虎否 / 2020.08.14 山西金德源投资管理有限公 343 1-6-19-2-11-2 否 2013.01.07 2020.08.19 司 344 1-6-19-2-12 秦立元 / / 2021.08.27 345 1-6-19-2-13 蔡挺 / / 2021.08.27 346 1-6-19-2-14 韩春娟 / / 2021.08.27 347 1-6-19-2-15 蒋涛 / / 2021.08.27 348 1-6-19-2-16 邱铭宇 / / 2021.08.27 349 1-6-19-2-17 杜爱云 / / 2021.08.27 350 1-6-19-2-18 崔照江 / / 2021.08.27 351 1-6-19-2-19 秦剑 / / 2021.08.27 352 1-6-19-2-20 潘星宇 / / 2021.08.27 353 1-6-19-2-21 袁虹 / / 2021.08.27 354 1-6-19-2-22 肖爱华 / / 2021.08.27 355 1-6-19-2-23 常建华 / / 2021.08.27 356 1-6-19-2-24 陈丽婷 / / 2021.08.27 357 1-6-19-2-25 朱瞻宇 / / 2021.08.27 358 1-6-19-2-26 李嘉栋 / / 2021.08.27 359 1-6-19-2-27 余炯 / / 2021.08.27 360 1-6-19-2-28 沈安晟 / / 2021.08.27 361 1-6-19-2-29 陈晓晓 / / 2021.08.27 362 1-6-19-2-30 林胜冰 / / 2021.08.27 363 1-6-19-2-31 程明江 / / 2021.08.27 364 1-6-19-2-32 朱丽琴 / / 2021.08.27 365 1-6-19-2-33 赵铁 / / 2021.08.27 366 1-6-19-2-34 虞红梅 / / 2021.08.27 367 1-6-19-2-35 徐亘罡 / / 2021.08.27 368 1-6-19-2-36 李萍 / / 2021.08.27 369 1-6-19-2-37 阮宇帆 / / 2021.08.27 370 1-6-19-2-38 庄红蕾 / / 2021.08.27 371 1-6-19-2-39 缪秋波 / / 2021.08.27 2-2-179 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 372 1-6-19-2-40 樊莉荣 / / 2021.08.27 373 1-6-19-2-41 胡蔚芳 / / 2021.08.27 374 1-6-19-2-42 禹明秋 / / 2021.08.27 375 1-6-19-2-43 河南蕊诺实业有限公司否 2020.09.01 2021.08.27 376 1-6-19-2-43-1 刘光玲 / / 2020.09.01 377 1-6-19-2-43-2 李洋 / / 2020.09.01 378 1-6-19-2-44 裴蓓 / / 2021.08.27 嘉兴沣信私募基金管理有限 379 1-6-19-2-45 否 2017.05.17 2017.08.10 公司宁波梅山保税港区申沃股权 380 1-6-19-3 否 2017.12.05 2021.07.29 投资合伙企业（有限合伙） 381 1-6-19-3-1 周少明 / / 2017.12.05 382 1-6-19-3-2 洪小婵 / / 2018.04.03 否，有其它对外投资，但取得权益厦门源峰投资有限公司（同时间在本次 383 1-6-19-4 2020.09.07 2020.11.13 1-6-15-3）交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露天津柏聿企业管理中心（有 384 1-6-19-5 否 2020.09.21 2020.11.13 限合伙） 385 1-6-19-5-1 张雨柏 / / 2020.09.21 386 1-6-19-5-2 苏州常瑞资产管理有限公司否 2019.07.17 2020.09.21 天津聿青企业管理中心（有 387 1-6-19-6 否 2020.10.28 2020.11.13 限合伙） 388 1-6-19-6-1 唐青 / / 2020.10.28 389 1-6-19-6-2 苏州常瑞资产管理有限公司否 2019.07.17 2020.10.28 天津聿超企业管理中心（有 390 1-6-19-7 否 2021.01.12 2021.07.29 限合伙） 391 1-6-19-7-1 李超 / / 2021.1.12 392 1-6-19-7-2 苏州常瑞资产管理有限公司否 2019.07.17 2021.1.12 平阳明信股权投资合伙企业 393 1-6-19-8 否 2021.01.15 2021.07.29 （有限合伙）否，有其它对外投资，但取得权益 394 1-6-19-8-1 伟明集团有限公司 2000.07.31 2021.01.15 时间在本次交易停牌前 6 个月至今， 2-2-180 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间进行穿透披露 395 1-6-19-8-1-1 项光明 / / 2000.07.31 396 1-6-19-8-1-2 朱善玉 / / 2000.07.31 397 1-6-19-8-1-3 朱善银 / / 2000.07.31 398 1-6-19-8-1-4 章锦福 / / 2000.07.31 399 1-6-19-8-1-5 朱达海 / / 2000.07.31 400 1-6-19-8-1-6 王素勤 / / 2001.12.25 401 1-6-19-8-1-7 章小建 / / 2000.07.31 402 1-6-19-8-1-8 汪德苗 / / 2000.07.31 403 1-6-19-8-2 程五良 / / 2021.01.15 404 1-6-19-8-3 朱达海 / / 2021.01.15 405 1-6-19-8-4 陈革 / / 2021.01.15 406 1-6-19-8-5 项鹏宇 / / 2021.01.15 407 1-6-19-8-6 朱善银 / / 2021.01.15 408 1-6-19-8-7 项奕豪 / / 2021.01.15 409 1-6-19-8-8 朱善玉 / / 2021.01.15 410 1-6-19-8-9 王靖洪 / / 2021.01.15 411 1-6-19-8-10 陈少宝 / / 2021.01.15 412 1-6-19-8-11 李建勇 / / 2021.01.15 413 1-6-19-8-12 程鹏 / / 2021.01.15 414 1-6-19-8-13 林沨 / / 2021.01.15 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 415 1-6-19-8-14 温州市嘉伟实业有限公司 2005.01.17 2021.01.15 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露伟明集团有限公司（同 416 1-6-19-8-14-1 否 2000.7.31 2005.01.17 1-6-19-8-1） 417 1-6-19-8-14-2 朱善玉 - - 2005.01.17 418 1-6-19-8-15 赵志高 / / 2021.01.15 419 1-6-19-8-16 王一珅 / / 2021.01.15 420 1-6-19-8-17 周勇 / / 2021.01.15 2-2-181 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 421 1-6-19-8-18 章小建 / / 2021.01.15 422 1-6-19-8-19 项光锋 / / 2021.01.15 423 1-6-19-8-20 吴默 / / 2021.01.15 424 1-6-19-8-21 章建克 / / 2021.01.15 425 1-6-19-8-22 林云锋 / / 2021.01.15 426 1-6-19-8-23 刘习兵 / / 2021.01.15 427 1-6-19-8-24 李荣 / / 2021.01.15 嘉兴天府骅胜股权投资合伙 428 1-6-19-9 否 2021.01.27 2021.07.29 企业（有限合伙）否，有其它对外投资，但取得权益四川峨胜水泥集团股份有限时间在本次 429 1-6-19-9-1 1999.01.06 2021.01.27 公司交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 430 1-6-19-9-1-1 熊建华否 / 2005.12 431 1-6-19-9-1-2 耿辉勤否 / 2005.12 432 1-6-19-9-1-3 陈建平否 / 2005.12 433 1-6-19-9-1-4 梁启霞否 / 2005.12 434 1-6-19-9-1-5 熊佳否 / 2005.12 435 1-6-19-9-1-6 周宗才否 / 2005.12 436 1-6-19-9-1-7 张竖峻否 / 2005.12 437 1-6-19-9-1-8 罗方洪否 / 2005.12 438 1-6-19-9-1-9 田学贵否 / 2005.12 439 1-6-19-9-1-10 罗方进否 / 2005.12 440 1-6-19-9-1-11 谢登洪否 / 2005.12 441 1-6-19-9-1-12 王明清否 / 2005.12 442 1-6-19-9-1-13 邹桂明否 / 2005.12 443 1-6-19-9-1-14 张清秀否 / 2005.12 444 1-6-19-9-1-15 段玉全否 / 2005.12 445 1-6-19-9-1-16 刘永仁否 / 2005.12 446 1-6-19-9-1-17 杨桂香否 / 2005.12 447 1-6-19-9-1-18 雷丽群否 / 2005.12 448 1-6-19-9-1-19 罗方跃否 / 2005.12 2-2-182 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 449 1-6-19-9-1-20 邵玉英否 / 2005.12 450 1-6-19-9-1-21 蔡桂英否 / 2005.12 451 1-6-19-9-1-22 王富泉否 / 2005.12 452 1-6-19-9-1-23 周六香否 / 2005.12 453 1-6-19-9-1-24 王明兴否 / 2005.12 454 1-6-19-9-1-25 雷建明否 / 2005.12 455 1-6-19-9-1-26 童荣华否 / 2005.12 456 1-6-19-9-1-27 宋怒否 / 2005.12 457 1-6-19-9-1-28 胡朝平否 / 2005.12 458 1-6-19-9-1-29 万华否 / 2005.12 459 1-6-19-9-1-30 黄琼芳否 / 2005.12 460 1-6-19-9-1-31 耿建平否 / 2005.12 461 1-6-19-9-1-32 侯恩洪否 / 2005.12 462 1-6-19-9-1-33 彭章友否 / 2005.12 463 1-6-19-9-1-34 罗建萍否 / 2005.12 464 1-6-19-9-1-35 赵宗泽否 / 2005.12 465 1-6-19-9-1-36 耿孟明否 / 2005.12 466 1-6-19-9-1-37 余波否 / 2005.12 467 1-6-19-9-1-38 罗方杰否 / 2005.12 468 1-6-19-9-1-39 张万远否 / 2005.12 469 1-6-19-9-1-40 罗友元否 / 2005.12 470 1-6-19-9-1-41 耿茂兴否 / 2005.12 471 1-6-19-9-1-42 戚君达否 / 2005.12 472 1-6-19-9-1-43 胡坤安否 / 2005.12 473 1-6-19-9-1-44 刘建军否 / 2005.12 474 1-6-19-9-1-45 戚君全否 / 2005.12 475 1-6-19-9-1-46 耿建宏否 / 2005.12 476 1-6-19-9-1-47 陈永军否 / 2005.12 477 1-6-19-9-1-48 李仕富否 / 2005.12 478 1-6-19-9-1-49 安明容否 / 2005.12 479 1-6-19-9-1-50 杜建明否 / 2005.12 480 1-6-19-9-1-51 廖乾志否 / 2005.12 2-2-183 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 481 1-6-19-9-1-52 王启祥否 / 2005.12 482 1-6-19-9-1-53 邱云川否 / 2005.12 483 1-6-19-9-1-54 谯俊忠否 / 2005.12 484 1-6-19-9-1-55 谯俊勇否 / 2005.12 485 1-6-19-9-1-56 刘啓华否 / 2005.12 486 1-6-19-9-1-57 杨国华否 / 2005.12 487 1-6-19-9-1-58 周华荣否 / 2005.12 488 1-6-19-9-1-59 张洪否 / 2005.12 489 1-6-19-9-1-60 刘桂英否 / 2005.12 490 1-6-19-9-1-61 刘瑞华否 / 2005.12 491 1-6-19-9-1-62 罗方兴否 / 2005.12 492 1-6-19-9-1-63 廖献忠否 / 2005.12 493 1-6-19-9-1-64 刘永忠否 / 2005.12 494 1-6-19-9-1-65 刘霞否 / 2005.12 495 1-6-19-9-1-66 耿建苹否 / 2005.12 496 1-6-19-9-1-67 赵玉宗否 / 2005.12 497 1-6-19-9-1-68 彭国雄否 / 2005.12 498 1-6-19-9-1-69 雷万里否 / 2005.12 499 1-6-19-9-1-70 廖雪萍否 / 2005.12 500 1-6-19-9-1-71 王利方否 / 2005.12 501 1-6-19-9-1-72 罗世才否 / 2005.12 502 1-6-19-9-1-73 袁梦琼否 / 2005.12 503 1-6-19-9-1-74 苟光军否 / 2005.12 504 1-6-19-9-1-75 张书洪否 / 2005.12 505 1-6-19-9-1-76 梅庆文否 / 2005.12 506 1-6-19-9-1-77 晏云华否 / 2005.12 507 1-6-19-9-1-78 童建平否 / 2005.12 508 1-6-19-9-1-79 周先海否 / 2005.12 509 1-6-19-9-1-80 孙文高否 / 2005.12 510 1-6-19-9-1-81 许晓英否 / 2005.12 511 1-6-19-9-1-82 吕华成否 / 2005.12 512 1-6-19-9-1-83 雷万祥否 / 2005.12 2-2-184 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 513 1-6-19-9-1-84 黄斗高否 / 2005.12 514 1-6-19-9-1-85 李国东否 / 2005.12 515 1-6-19-9-1-86 钱世平否 / 2005.12 516 1-6-19-9-1-87 王仲祥否 / 2005.12 517 1-6-19-9-1-88 王方云否 / 2005.12 518 1-6-19-9-1-89 任翠娥否 / 2005.12 519 1-6-19-9-1-90 张书伦否 / 2005.12 520 1-6-19-9-1-91 童桂容否 / 2005.12 521 1-6-19-9-1-92 凌本祥否 / 2005.12 522 1-6-19-9-1-93 胡良华否 / 2005.12 523 1-6-19-9-1-94 童明元否 / 2005.12 524 1-6-19-9-1-95 魏富全否 / 2005.12 525 1-6-19-9-1-96 袁代华否 / 2005.12 526 1-6-19-9-1-97 余旭东否 / 2005.12 527 1-6-19-9-1-98 余朝平否 / 2005.12 528 1-6-19-9-1-99 郑文军否 / 2005.12 529 1-6-19-9-1-100 刘永松否 / 2005.12 530 1-6-19-9-1-101 邓启建否 / 2005.12 531 1-6-19-9-1-102 耿建容否 / 2005.12 532 1-6-19-9-1-103 刘建明否 / 2005.12 533 1-6-19-9-1-104 王芳否 / 2005.12 534 1-6-19-9-1-105 张强否 / 2005.12 535 1-6-19-9-1-106 谯俊霞否 / 2005.12 536 1-6-19-9-1-107 王正国否 / 2005.12 537 1-6-19-9-1-108 范章勇否 / 2005.12 538 1-6-19-9-1-109 童文高否 / 2005.12 539 1-6-19-9-1-110 李富春否 / 2005.12 540 1-6-19-9-1-111 袁代荣否 / 2005.12 541 1-6-19-9-1-112 骆玉华否 / 2005.12 542 1-6-19-9-1-113 邹开元否 / 2005.12 543 1-6-19-9-1-114 周勇否 / 2005.12 544 1-6-19-9-1-115 胡朝春否 / 2005.12 2-2-185 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 545 1-6-19-9-1-116 彭文勇否 / 2005.12 546 1-6-19-9-1-117 刘安达否 / 2005.12 547 1-6-19-9-1-118 孙文波否 / 2005.12 548 1-6-19-9-1-119 金泽江否 / 2005.12 549 1-6-19-9-1-120 孙文杰否 / 2005.12 杭州骅凌投资管理合伙企业 550 1-6-19-9-2 否 2017.12.13 2021.01.27 （有限合伙） 551 1-6-19-9-2-1 姚金明 / / 2020.10.14 552 1-6-19-9-2-2 李学芳 / / 2020.10.14 553 1-6-19-9-2-3 上海敦鸿资产管理有限公司否 2015.11.30 2017.12.13 上海敦鸿资产管理有限公司 554 1-6-19-9-3 否 2015.11.30 2021.01.27 （同 1-6-19-9-2-3）否，有其它对外投资，但取得权益成都市天府三江资产管理有时间在本次 555 1-6-19-9-4 2019.06.26 2021.01.27 限公司交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露四川峨胜水泥集团股份有限 556 1-6-19-9-4-1 否 1999.01.06 2019.06.26 公司天津长合致远企业管理合伙 557 1-6-19-10 否 2021.06.04 2021.07.29 企业（有限合伙） 558 1-6-19-10-1 叶子瑜 / / 2021.06.04 559 1-6-19-10-2 赵友永 / / 2021.06.04 560 1-6-19-10-3 段丽丽 / / 2021.06.04 561 1-6-19-10-4 马满仓 / / 2021.06.04 天津聿健企业管理中心（有 562 1-6-19-11 否 2021.03.05 2021.07.29 限合伙） 563 1-6-19-11-1 王立健 / / 2021.03.05 否，有其它对外投资，但取得权益苏州常瑞资产管理有限公司时间在本次 564 1-6-19-11-2 2019.07.17 2021.03.05 （同 1-1-25-1-2）交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露天津聿怀企业管理中心（有 565 1-6-19-12 否 2021.05.19 2021.07.29 限合伙） 2-2-186 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 566 1-6-19-12-1 徐兵 / / 2021.05.19 567 1-6-19-12-2 戴弋飞 / / 2021.05.19 否，有其它对外投资，但取得权益苏州常瑞资产管理有限公司时间在本次 568 1-6-19-12-3 2019.07.17 2021.05.19 （同 1-25-1-2）交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露天津致和企业管理中心（有 569 1-6-19-13 否 2020.10.28 2021.07.29 限合伙） 570 1-6-19-13-1 盖清香 / / 2020.10.28 否，有其它对外投资，但取得权益苏州常瑞资产管理有限公司时间在本次 571 1-6-19-13-2 2019.07.17 2020.10.28 （同 1-25-1-2）交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露昆山银满棠管理咨询中心 572 1-6-19-14 否 2020.11.12 2021.07.29 （有限合伙）否，有其它对外投资，但取得权益昆山市森迪信息科技发展有时间在本次 573 1-6-19-14-1 2003.06.20 2020.11.12 限公司交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 574 1-6-19-14-1-1 诚泰集团有限公司否 2001.11.27 2003.06.20 575 1-6-19-14-1-2 盛向琴 / / 2003.06.20 576 1-6-19-14-2 张伟 / / 2020.11.12 577 1-6-19-14-3 张利涛 / / 2020.11.12 578 1-6-19-14-4 殷芹 / / 2020.11.12 579 1-6-19-14-5 林家卉 / / 2020.11.12 580 1-6-19-14-6 洪叶 / / 2020.11.12 581 1-6-19-14-7 周心 / / 2020.11.12 582 1-6-19-14-8 徐佳 / / 2021.11.24 583 1-6-19-14-9 周菊红 / / 2021.11.24 2-2-187 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 584 1-6-19-14-10 常熟灏瀚投资管理有限公司 / 2021.11.24 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露苏州市创银投资管理有限公 585 1-6-19-14-10-1 否 2003.08.28 2017.04.21 司 586 1-6-19-14-10-2 陈爱民 / / 2015.12.28 天津源峰镕泽创业投资中心 587 1-6-20 否 2021.04.30 2021.08.27 （有限合伙）天津三峰企业管理中心（有 588 1-6-20-1 否 2021.11.18 2022.03.25 限合伙） 589 1-6-20-1-1 严建亚 / / 2021.11.18 苏州常瑞资产管理有限公司 590 1-6-20-1-2 否 2019.07.17 2021.11.18 （同 1-25-1-2）浦江县股权投资管理有限公 591 1-6-20-2 否 2020.07.22 2022.03.25 司 592 1-6-20-3 西藏福茂投资管理有限公司否 2005.11.23 2022.03.25 嘉兴沣业股权投资合伙企业 593 1-6-20-4 否 2017.08.10 2022.03.25 （有限合伙） 594 1-6-20-4-1 韩敬远 / / 2021.10.14 595 1-6-20-4-2 朱召国 / / 2021.10.14 596 1-6-20-4-3 韩力 / / 2021.10.14 597 1-6-20-4-4 赵梓媛 / / 2021.10.14 598 1-6-20-4-5 上海国瑞会务服务有限公司否 2007.08.21 2021.10.14 599 1-6-20-4-6 张浩 / / 2021.10.14 600 1-6-20-4-7 陈丽婷 / / 2021.10.14 601 1-6-20-4-8 龚卫宁 / / 2021.10.14 北京丽颜坊化妆品科技有限 602 1-6-20-4-9 否 2011.02.15 2021.10.14 公司 603 1-6-20-4-10 王秋娥 / / 2021.10.14 604 1-6-20-4-11 马赫 / / 2021.10.14 605 1-6-20-4-12 曹峰华 / / 2021.10.14 606 1-6-20-4-13 于杰 / / 2021.10.14 607 1-6-20-4-14 何向华 / / 2021.10.14 608 1-6-20-4-15 周殿豪 / / 2021.10.14 2-2-188 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 609 1-6-20-4-16 徐方方 / / 2021.10.14 610 1-6-20-4-17 曹军 / / 2021.10.14 611 1-6-20-4-18 曹东艳 / / 2021.10.14 612 1-6-20-4-19 杜天征 / / 2021.10.14 613 1-6-20-4-20 楼卿 / / 2021.10.14 614 1-6-20-4-21 熊焰 / / 2021.10.14 615 1-6-20-4-22 王铸 / / 2021.10.14 616 1-6-20-4-23 程明江 / / 2021.10.14 617 1-6-20-4-24 陆巍 / / 2021.10.14 618 1-6-20-4-25 陈鑫 / / 2021.10.14 嘉兴沣信私募基金管理有限 619 1-6-20-4-26 否 2017.05.17 2017.08.10 公司天津猛峰派企业管理中心 620 1-6-20-5 否 2020.09.04 2021.07.20 （有限合伙） 621 1-6-20-5-1 张怀亭 / / 2020.09.04 622 1-6-20-5-2 肖金波 / / 2020.09.04 苏州常瑞资产管理有限公司 623 1-6-20-5-3 否 2019.07.17 2020.09.04 （同 1-25-1-2）天津聿涛企业管理中心（有 624 1-6-20-6 否 2021.09.24 2022.03.25 限合伙） 625 1-6-20-6-1 李洪涛 / / 2021.09.24 苏州常瑞资产管理有限公司 626 1-6-20-6-2 否 2019.07.17 2021.09.24 （同 1-25-1-2）天津海联企业管理中心（有 627 1-6-20-7 否 2019.01.30 2022.03.25 限合伙）天津海联投资管理中心（有 628 1-6-20-7-1 否 2021.06.21 2021.09.01 限合伙） Key Main Investments 否 629 1-6-20-7-1-1 2014.03.30 2021.06.21 Limited 苏州常瑞资产管理有限公司 630 1-6-20-7-1-2 否 2019.07.17 2021.06.21 （同 1-25-1-2） 631 1-6-20-7-2 天津高誉企业管理有限公司否 2019.01.15 2019.01.30 天津华晟企业管理中心（有 632 1-6-20-8 否 2019.01.22 2021.07.20 限合伙） 633 1-6-20-8-1 陈波 / / 2019.01.22 634 1-6-20-8-2 刘明立 / / 2019.01.22 635 1-6-20-8-3 孙远飞 / / 2019.01.22 636 1-6-20-8-4 黄辉 / / 2019.01.22 637 1-6-20-8-5 天津高誉企业管理有限公司否 2019.01.15 2019.01.22 2-2-189 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间天津聿兰企业管理合伙企业 638 1-6-20-9 否 2021.10.28 2022.03.25 （有限合伙） 639 1-6-20-9-1 李春兰 / / 2021.10.28 苏州常瑞资产管理有限公司 640 1-6-20-9-2 否 2019.07.17 2021.10.28 （同 1-25-1-2）广东荣美投资企业（有限合 641 1-6-20-10 否 2012.08.30 2022.03.25 伙） 642 1-6-20-10-1 许珊 / / 2012.08.30 643 1-6-20-10-2 许显昌 / / 2012.08.30 天津玉润石灵企业管理合伙 644 1-6-20-11 否 2021.08.16 2022.03.25 企业（有限合伙） 645 1-6-20-11-1 仇智勇 / / 2021.08.16 苏州常瑞资产管理有限公司 646 1-6-20-11-2 否 2019.07.17 2021.08.16 （同 1-25-1-2）天津聿丰企业管理中心（有 647 1-6-20-12 否 2021.04.07 2022.03.25 限合伙） 648 1-6-20-12-1 陈先明 / / 2022.01.05 苏州常瑞资产管理有限公司 649 1-6-20-12-2 否 2019.07.17 2021.04.07 （同 1-25-1-2）天津超宏企业管理中心（有 650 1-6-20-13 否 2020.07.28 2021.07.20 限合伙） 651 1-6-20-13-1 潘虹 / / 2020.07.28 苏州常瑞资产管理有限公司 652 1-6-20-13-2 否 2019.07.17 2020.07.28 （同 1-25-1-2）天津聿华企业管理中心（有 653 1-6-20-14 否 2021.12.01 2022.03.25 限合伙） 654 1-6-20-14-1 刘丽华 / / 2021.12.01 655 1-6-20-14-2 沈晓东 / / 2022.02.08 656 1-6-20-14-3 黎蕊华 / / 2022.03.31 苏州常瑞资产管理有限公司 657 1-6-20-14-4 否 2019.07.17 2021.12.01 （同 1-25-1-2）天津聿新企业管理中心（有 658 1-6-20-15 否 2019.03.05 2021.07.20 限合伙） 659 1-6-20-15-1 蒋克新 / / 2019.03.05 660 1-6-20-15-2 蒋雨波 / / 2019.03.05 661 1-6-20-15-3 杜黎燕 / / 2019.03.05 662 1-6-20-15-4 天津高誉企业管理有限公司否 2019.01.15 2019.03.05 厦门源峰投资有限公司（同 663 1-6-20-16 否 2020.09.07 2021.04.30 1-6-15-3）厦门镕泽股权投资合伙企业 664 1-6-21 否 2021.06.07 2021.08.27 （有限合伙） 2-2-190 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间北京常瑞资产管理有限公司 665 1-6-21-1 否 2019.07.19 2021.06.07 （同 1-1-25-1-2-1）天津聿涵企业管理中心（有 666 1-6-21-2 否 2021.01.28 2021.07.15 限合伙） 667 1-6-21-2-1 张捷 / / 2021.01.28 否，有其它对外投资，但取得权益苏州常瑞资产管理有限公司时间在本次 668 1-6-21-2-2 2019.07.17 2021.01.28 （同 1-25-1-2）交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次 669 1-6-22 厦门自贸投资发展有限公司 2019.11.19 2021.12.28 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露厦门象屿保税区招商服务中 670 1-6-22-1 心（厦门象屿保税区建设管否 / 2019.11.19 理服务中心）否，有其它对外投资，但取得权益纳爱斯浙江投资有限公司时间在本次 671 1-6-23 2006.04.07 2021.12.28 （同 1-2-6）交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 672 1-6-23-1 杭州景泓控股有限公司否 2019.12.25 2020.04.21 673 1-6-23-2 纳爱斯集团有限公司否 2001.03.06 2006.04.07 674 1-6-23-3 丽水市雕牌化工有限公司否 1998.03.18 2006.04.07 否，有其它对外投资，但取得权益中信保诚人寿保险有限公司时间在本次 675 1-6-24 2000.09.28 2021.12.28 （同 1-1-18）交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 676 1-6-24-1 中国中信有限公司否 2011.12.27 2015/5/29 677 1-6-24-1 英国保诚集团股份有限公司否 / 2010/5/24 2-2-191 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间否，存在其它对外投资，但取得权益时间在三一重工股份有限公司（上本次交易停 678 1-6-25 1994.11.22 2021.12.28 市公司）牌前 6 个月至今，属于上市公司，无需穿透披露北京磐茂投资管理有限公司 679 2 否 2018.01.31 2020.08.14 （同 1-1-12-1-39）（GP） 6、主要股东及实际控制人情况（1）执行事务合伙人 1）基本情况截至本报告签署日，天津茂信执行事务合伙人为北京磐茂投资管理有限公司，其基本情况如下：公司名称北京磐茂投资管理有限公司统一社会信用代码/注册号 91110116MA01A6XW0R 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本 10,000 万元人民币法定代表人田宇成立日期 2018 年 1 月 31 日营业期限 2018 年 1 月 31 日至长期注册地址北京市怀柔区开放路 113 号南三层 306 室投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者经营范围承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ①2018 年 1 月，北京磐茂设立 2018 年 1 月，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《企业名称预先核准通 2-2-192 知书》（（京怀）名称预核（内）字［2018］第 0023986 号），预先核准了北京磐茂的企业名称。 2018 年 1 月 31 日，自然人张迎昊、刘东、胡腾鹤、石晓北、翟锋、樊扬、尹奇、唐柯、庄永南、王宇等人签署了《北京磐茂投资管理有限公司章程》，章程规定由上述十名股东共同出资，设立北京磐茂，公司注册资本为 10,000 万元。 2018 年 1 月 31 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准了北京磐茂投资管理有限公司的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码： 91110116MA01A6XW0R），北京磐茂正式设立。北京磐茂设立时的股东、注册资本及出资比例如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 张迎昊 1,000.00 10.00 2 刘东 1,000.00 10.00 3 胡腾鹤 1,000.00 10.00 4 樊扬 1,000.00 10.00 5 石晓北 1,000.00 10.00 6 翟锋 1,000.00 10.00 7 尹奇 1,000.00 10.00 8 唐柯 1,000.00 10.00 9 庄永南 1,000.00 10.00 10 王宇 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.00 ②2019 年 11 月，第一次股权转让 2019 年 11 月 11 日，北京磐茂股东胡腾鹤与聂磊签署《股权转让协议》，约定胡腾鹤将其持有的公司 1,000 万出资转让给聂磊；股东刘东与聂磊签署《股权转让协议》，约定刘东将其持有的公司 1,000 万出资转让给聂磊；股东王宇与田宇签署《股权转让协议》，约定王宇将其持有的公司 1,000 万出资转让给田宇；股东石晓北与田宇签署《股权转让协议》，约定石晓北将其持有的公司 1,000 万出资转让给田宇。 2019 年 11 月 11 日，北京磐茂原股东作出股东会决议，同意上述股权转让 2-2-193 并变更股东、修改公司章程。同日，北京磐茂新股东作出股东会决议，同意变更股东信息并通过修改后的公司章程。 2019 年 11 月 11 日，北京市怀柔区市场监督管理局核准了北京磐茂的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，北京磐茂投资管理有限公司的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 田宇 2,000.00 20.00 2 聂磊 2,000.00 20.00 3 庄永南 1,000.00 10.00 4 翟锋 1,000.00 10.00 5 张迎昊 1,000.00 10.00 6 樊扬 1,000.00 10.00 7 尹奇 1,000.00 10.00 8 唐柯 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.00 此后，北京磐茂的注册资本及股权结构未再发生变动。 3）主要业务状况报告期内，北京磐茂的主要业务为投资管理。 4）最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 4,458.20 4,170.77 负债合计 902.19 997.88 所有者权益 3,556.01 3,172.89 收入利润项目 2020 年度 2019 年度营业收入 6,890.36 7,063.15 营业利润 388.77 765.67 净利润 383.12 547.00 注：以上财务数据已经审计。 5）下属企业 2-2-194 截至本报告签署日，北京磐茂直接持股 20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：序持股比例/ 注册资本企业名称产业类别号出资比例（万元） 1 上海道至简企业服务有限公司 100% 100.00 资本市场服务 2 深圳源峰管理咨询有限公司 100% 100.00 资本市场服务 3 海南磐茂企业管理有限公司 100% 100.00 资本市场服务 4 厦门源峰投资有限公司 100% 1,000.00 资本市场服务 5 天津源峰投资管理有限公司 100% 1,000.00 资本市场服务 6 北京瑞卓企业管理有限公司 100% 1,000.00 资本市场服务 7 北京源峰投资管理有限公司 100% 1,000.00 资本市场服务 8 天津磐泰企业管理有限公司 100% 100.00 资本市场服务 9 北京磐茂企业管理有限公司 100% 1,000.00 资本市场服务 10 北京镕聿管理咨询有限公司 100% 1,000.00 资本市场服务 11 天津源峰集英股权投资中心（有限合伙） 50% 200.00 资本市场服务 12 天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙） 12% 2,510.00 资本市场服务 13 天津文钊企业管理合伙企业（有限合伙） 0.25% 4,005.00 资本市场服务 14 天津英信企业管理合伙企业（有限合伙） 0.24% 4,205.00 资本市场服务 15 北京磐煜企业管理中心（有限合伙） 10% 1,000.00 资本市场服务 16 天津磐煜企业管理合伙企业（有限合伙） 1% 1,000.00 资本市场服务 17 天津镕浩企业管理合伙企业（有限合伙） 0.12% 80,100.00 资本市场服务天津中茂信企业管理合伙企业（有限合 18 0.11% 90,100.00 资本市场服务伙） 19 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） 0.03% 334,100.00 资本市场服务 20 天津源峰创业投资管理中心（有限合伙） 0.03% 350,100.00 资本市场服务 21 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙） 0.03% 334,410.00 资本市场服务 22 海南源峰私募基金管理有限公司 100% 2,000.00 资本市场服务（2）实际控制人根据天津茂信合伙协议约定，其执行事务合伙人（即北京磐茂）负责合伙企业日常运营，对合伙企业的投资业务及其他事务的管理和控制拥有自主决策的权力，对外代表合伙企业。因此，北京磐茂为天津茂信的控股股东，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，田宇和聂磊为北京磐茂的实际控制人。 2-2-195 7、下属企业情况截至本报告签署日，天津茂信除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。 8、天津茂信最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行（1）天津茂信的最终出资人及其资金来源截至本报告签署日，天津茂信的 GP 北京磐茂已完成私募基金管理人备案，天津茂信的 LP 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已完成私募基金备案，其资金来源均为自有或自筹，相关情况如下：序号出资人名称 1 北京磐茂投资管理有限公司 1-1 田宇 1-2 聂磊 1-3 庄永南 1-4 翟锋 1-5 张迎昊 1-6 樊扬 1-7 尹奇 1-8 唐柯 2 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）（2）天津茂信合伙协议中关于收益分配与亏损分担、合伙事务执行的有关安排收益分配与亏损分担方式：“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例或普通合伙人独立决定的其他更为适直的方式分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例或普通合伙人独立决定的其他更为适宜的方式分担。” 合伙事务执行：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人通过签署本协议选定北京磐茂投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。” 2-2-196 （三）上海胜超 1、基本情况公司名称上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91310000MA1FL7CTX2 企业类型有限合伙企业认缴出资额 322,650 万人民币执行事务合伙人上海盛石资本管理有限公司成立日期 2020 年 8 月 7 日合伙期限 2020 年 8 月 7 日至 2030 年 8 月 6 日主要经营场所上海市普陀区同普路 1220 号 9 幢 910 室一般项目：股权投资，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2020 年 8 月，上海胜超设立 2020 年 8 月 7 日，上海市市场监督管理局出具《企业名称登记通知书》（沪市监注名预核字第 01202008070037 号），核准了上海胜超的企业名称。同日，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公司，上海城建股权投资基金管理有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、云南能投资本投资有限公司、上海城建投资发展有限公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司，共同签署《上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资确认书，约定各合伙人合计出资 346,750 万元，共同设立上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，普通合伙人为上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公司和上海城建股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人为上海盛石资本管理有限公司。 2020 年 8 月 7 日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的设立登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL7CTX2），上海胜超正式设立。上海胜超设立时的合伙人、出资额及出资比例如下： 2-2-197 序认缴出资额出资比例合伙人性质合伙人名称或姓名号（万元）（%） 1 普通合伙人上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） 100.00 0.03 2 普通合伙人上海盛石资本管理有限公司 50.00 0.01 3 普通合伙人上海城建股权投资基金管理有限公司 100.00 0.03 上海国企改革发展股权投资基金合伙企 4 有限合伙人 80,000.00 23.07 业（有限合伙）上海军民融合产业股权投资基金合伙企 5 有限合伙人 10,000.00 2.88 业（有限合伙） 6 有限合伙人海通创新证券投资有限公司 15,000.00 4.33 7 有限合伙人云南能投资本投资有限公司 19,000.00 5.48 8 有限合伙人上海城建投资发展有限公司 202,500.00 58.40 9 有限合伙人株洲市国有资产投资控股集团有限公司 20,000.00 5.77 合计 346,750.00 100.00 （2）2020 年 10 月，合伙企业合伙人变更 2020 年 9 月 11 日，上海胜超召开合伙人会议并作出决议：同意上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 80,000 万元减少至 47,400 万元；同意上海城建投资发展有限公司认缴出资额由 202,500 万元减少至 188,000 万元；同意中国华融资产管理股份有限公司以 20,000 万元认缴出资额入伙；同意镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）以 1,000 万元认缴出资额入伙，上海瑞夏投资管理有限公司以 2,000 万元认缴出资额入伙。上海胜超全体合伙人签署了新的《合伙协议》。 2020 年 10 月 14 日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的变更登记申请。上海胜超合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系合伙人之间协商一致，对上海胜超的合伙人份额做了进一步优化调整。本次变更完成后，上海胜超的合伙人、出资额及出资比例如下：序认缴出资额出资比例合伙人类型合伙人名称或姓名号（万元）（%） 1 普通合伙人上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） 100.00 0.03 2 普通合伙人上海盛石资本管理有限公司 50.00 0.02 3 普通合伙人上海城建股权投资基金管理有限公司 100.00 0.03 2-2-198 序认缴出资额出资比例合伙人类型合伙人名称或姓名号（万元）（%）上海国企改革发展股权投资基金合伙企 4 有限合伙人 47,400.00 14.69 业（有限合伙）上海军民融合产业股权投资基金合伙企 5 有限合伙人 10,000.00 3.10 业（有限合伙） 6 有限合伙人海通创新证券投资有限公司 15,000.00 4.65 7 有限合伙人云南能投资本投资有限公司 19,000.00 5.89 8 有限合伙人上海城建投资发展有限公司 188,000.00 58.27 9 有限合伙人株洲市国有资产投资控股集团有限公司 20,000.00 6.20 10 有限合伙人中国华融资产管理股份有限公司 20,000.00 6.20 镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限 11 有限合伙人 1,000.00 0.31 合伙） 12 有限合伙人上海瑞夏投资管理有限公司 2,000 0.62 合计 322,650.00 100.00 （3）2022 年 5 月，合伙份额转让 2022年5月，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署协议，由上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）向上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让其持有的全部上海胜超3.0993%的财产份额。 2022年5月10日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的变更登记申请。上海胜超合伙人上述出资变动，系合伙人之间协商一致，对上海胜超的合伙人份额做了进一步优化调整。本次变更完成后，上海胜超的合伙人、出资额及出资比例如下：序认缴出资额出资比例合伙人类型合伙人名称或姓名号（万元）（%） 1 普通合伙人上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） 100.00 0.03 2 普通合伙人上海盛石资本管理有限公司 50.00 0.02 3 普通合伙人上海城建股权投资基金管理有限公司 100.00 0.03 上海国企改革发展股权投资基金合伙企 4 有限合伙人 57,400.00 17.79 业（有限合伙） 5 有限合伙人海通创新证券投资有限公司 15,000.00 4.65 6 有限合伙人云南能投资本投资有限公司 19,000.00 5.89 7 有限合伙人上海城建投资发展有限公司 188,000.00 58.27 2-2-199 序认缴出资额出资比例合伙人类型合伙人名称或姓名号（万元）（%） 8 有限合伙人株洲市国有资产投资控股集团有限公司 20,000.00 6.20 9 有限合伙人中国华融资产管理股份有限公司 20,000.00 6.20 镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限 10 有限合伙人 1,000.00 0.31 合伙） 11 有限合伙人上海瑞夏投资管理有限公司 2,000 0.62 合计 322,650.00 100.00 截至本报告签署日，上海胜超的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。 3、主要业务情况报告期内，上海胜超的主要业务为对外股权投资，截至本报告签署日，上海胜超仅投资了徐工有限一家企业。 4、最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日资产总计 321,993.96 负债合计 0.04 所有者权益 321,993.92 收入利润项目 2020 年度营业收入 - 营业利润 -656.08 净利润 -656.08 注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海胜超于 2020 年 8 月成立，无 2019 年末/年度财务数据。 5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，上海胜超的股权及控制关系如下图所示： 2-2-200 上海胜超每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：序出资是否专为本次取得权益各层权益持有者成立时间号层级交易设立时间上海盛石资本管理有限公司 1 1 否 2018.11.15 2020.08.07 （GP） 2 2 上海城建投资发展有限公司否 2001.01.15 2020.08.07 上海国企改革发展股权投资基金 3 3 否 2018.09.05 2020.08.07 合伙企业（有限合伙） 4 3-1 上海国盛（集团）有限公司否 2007.09.26 2018.09.05 5 3-2 上海城投（集团）有限公司否 1992.07.21 2018.09.05 6 3-3 上海城建（集团）公司否 1996.11.04 2018.09.05 7 3-4 上海国际集团有限公司否 2000.04.20 2018.09.05 8 3-5 上海电气控股集团有限公司否 1985.01.14 2018.09.05 9 3-6 宁波优科投资有限公司否 2015.04.01 2018.09.05 上海益民食品一厂（集团）有限 10 3-7 否 1998.11.26 2018.09.05 公司 11 3-8 长江联合资本管理有限公司否 2001.07.18 2018.09.05 上海盛浦企业管理合伙企业（有 12 3-9 否 2017.11.16 2018.09.05 限合伙） 13 3-9-1 周道洪 / / 2017.11.16 14 3-9-2 刘昕 / / 2020.06.22 15 3-9-3 王剑浩 / / 2018.12.29 16 3-9-4 李维刚 / / 2017.11.16 17 3-9-5 吴琴伟 / / 2018.12.29 18 3-9-6 林静 / / 2018.12.29 19 3-10 上海国盛资本管理有限公司否 2018.04.08 2018.09.05 株洲市国有资产投资控股集团有 20 4 否 1998.09.22 2020.08.07 限公司 2-2-201 序出资是否专为本次取得权益各层权益持有者成立时间号层级交易设立时间否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次中国华融资产管理股份有限公司 21 5 交易停牌前 6 个 1999.11.01 2020.10.14 （上市公司）月至今，属于上市公司，无需穿透披露 22 6 云南能投资本投资有限公司否 2013.07.16 2020.08.07 23 7 海通创新证券投资有限公司否 2012.04.24 2020.08.07 否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次 24 8 上海瑞夏私募基金管理有限公司 2014.06.24 2020.10.14 交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 25 8-1 严谢芳 / / 2019.02.27 26 8-2 上海谙稷企业发展有限公司否 2002.12.10 2018.01.18 27 8-3 段永 / / 2018.01.18 镇江汇芯二期股权投资合伙企业 28 9 否 2020.07.27 2020.10.14 （有限合伙） 29 9-1 陈义彪 / / 2020.07.27 上海长风汇信股权投资基金管理 30 9-2 否 2017.09.21 2020.07.27 有限公司上海盛浦企业管理合伙企业（有 31 10 否 2017.11.16 2020.08.07 限合伙）（同 3-9）上海城建股权投资基金管理有限 32 11 否 2013.09.16 2020.08.07 公司 6、主要股东及实际控制人情况（1）执行事务合伙人 1）基本情况截至本报告签署日，上海胜超的执行事务合伙人为上海盛石资本管理有限公司，其基本情况如下：公司名称上海盛石资本管理有限公司统一社会信用代码 91310000MA1FL61L1F 企业类型其他有限责任公司注册资本 3,000 万人民币法定代表人孙烽 2-2-202 成立日期 2018 年 11 月 15 日营业期限 2018 年 11 月 15 日至 2033 年 11 月 14 日注册地址上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 206 室股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本报告签署日，上海盛石资本管理有限公司的股东、注册资本和出资比例如下：序出资比例股东名称注册资本（万元）号（%） 1 上海国盛资本管理有限公司 1,050.00 35.00 2 宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙） 1,050.00 35.00 3 上海益流实业总公司 360.00 12.00 4 宁波少荃企业管理咨询有限公司 330.00 11.00 5 铜陵市国有资本运营控股集团有限公司 150.00 5.00 6 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 60.00 2.00 合计 3,000.00 100.00 2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ①2018 年 11 月，盛石资本设立 2018 年 11 月 15 日，上海国盛资本管理有限公司、宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙）、铜陵发展投资集团有限公司、上海益流实业总公司与宁波少荃企业管理咨询有限公司等 5 名股东签署了《上海盛石资本管理有限公司公司章程》，章程规定由上述 5 名股东共同出资设立盛石资本，公司注册资本为 3,000 万元。同日，盛石资本召开首次股东会并作出决议，通过《上海盛石资本管理有限公司公司章程》并一致同意设立盛石资本。 2018 年 11 月 15 日，上海市工商行政管理局核准了盛石资本的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL61L1F），盛石资本正式设立。盛石资本设立时的股东、注册资本及出资比例如下： 2-2-203 序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 上海国盛资本管理有限公司 1,050.00 35.00 2 宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙） 1,050.00 35.00 3 铜陵发展投资集团有限公司 150.00 5.00 4 上海益流实业总公司 360.00 12.00 5 宁波少荃企业管理咨询有限公司 390.00 13.00 合计 3,000.00 100.00 ②2019 年 10 月，第一次股权转让 2019 年 1 月，股东宁波少荃企业管理咨询有限公司与安徽省国有资本运营控股集团有限公司签署《股权转让协议》，约定宁波少荃企业管理咨询有限公司将其持有盛石资本 2%的股权（认缴出资 60 万元），作价 20 万元转让给安徽省国有资本运营控股集团有限公司。盛石资本召开股东会并作出决议，同意通过上述股权转让事项及股东信息变更。 2019 年 10 月 23 日，上海市市场监督管理局核准了盛石资本的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，盛石资本的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 上海国盛资本管理有限公司 1,050.00 35.00 2 宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙） 1,050.00 35.00 3 铜陵发展投资集团有限公司 150.00 5.00 4 上海益流实业总公司 360.00 12.00 5 宁波少荃企业管理咨询有限公司 330.00 11.00 6 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 60.00 2.00 合计 3,000.00 100.00 注：股东铜陵发展投资集团有限公司企业名称于 2020 年 4 月 17 日变更为“铜陵市国有资本运营控股集团有限公司”。截至本报告签署日，盛石资本的注册资本及股权结构未再发生变动。 3）主要业务情况报告期内，盛石资本的主要业务为投资管理。 4）最近两年主要财务指标 2-2-204 单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 5,686.02 2,394.10 负债合计 4,268.13 1,212.88 所有者权益 1,417.89 1,181.22 收入利润项目 2020 年度 2019 年度营业收入 4,122.11 1,939.36 营业利润 330.83 147.36 净利润 324.46 96.72 注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5）下属企业截至本报告签署日，盛石资本直接持股 20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：注册资本/ 序持股比例/ 企业名称出资额产业类别号出资比例（万元）长三角（上海）产业创新股权投资基金 1 0.31% 195,750.00 资本市场服务合伙企业（有限合伙）上海胜超股权投资合伙企业（有限合 2 0.02% 322,650.00 资本市场服务伙） 3 铜陵盛联资产管理有限公司 100.00% 300.00 资本市场服务 4 上海盛石星宸投资管理有限公司 35.00% 1,000.00 资本市场服务（2）实际控制人根据上海胜超合伙协议约定，其执行事务合伙人（即盛石资本）享有和行使对合伙企业事务的决策权。因此，盛石资本为上海胜超的控股股东，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，程治中为盛石资本的实际控制人。 7、下属企业截至本报告签署日，上海胜超除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。 8、上海胜超最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行（1）上海胜超的最终出资人及其资金来源截至本报告签署日，上海胜超及其管理人盛石资本均完成了基金业协会备案，其资金来源均为自有或自筹，相关情况如下： 2-2-205 序号出资人名称 1 上海盛石资本管理有限公司 1-1 宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙） 2 上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） 3 上海城建股权投资基金管理有限公司 4 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5 海通创新证券投资有限公司 6 云南能投资本投资有限公司 7 上海城建投资发展有限公司 8 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 9 中国华融资产管理股份有限公司 10 镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙） 11 上海瑞夏投资管理有限公司（2）上海胜超合伙协议中关于收益分配与亏损分担、合伙事务执行的有关安排收益分配与亏损分担方式：“合伙企业的超额收益分配，10%分配给普通合伙人，90%在全体合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。合伙企业因项目投资产生的亏损，在所有合伙人之间根据认缴出资额按比例分担。” 合伙事务执行：“合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，除本协议另有约定外，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。不具有合伙事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务或擅自对外代表合伙企业或擅自以合伙企业名义行事，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。” （四）国信集团 1、基本情况公司名称江苏省国信集团有限公司统一社会信用代码 91320000735724800G 企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本 3,000,000 万元人民币法定代表人浦宝英 2-2-206 成立日期 2002 年 2 月 22 日营业期限 2002 年 2 年 22 日至无固定期限注册地址南京市玄武区长江路 88 号国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨经营范围询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2002 年 2 月成立根据 2001 年 8 月 28 日颁发的苏政发[2001]108 号批复文件，江苏省人民政府决定对江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，组建江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信资管有限”），注册资本为 56 亿元。 2002 年 2 月 10 日，江苏省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（0203）名称预核准[2002]第 02100000 号），核准“江苏省国信资产管理集团有限公司”的名称。 2002 年 2 月 21 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚审验[2002]8 号），经审验，截至 2002 年 2 月 21 日，国信资管有限已收到投资 5,797,028,768.97 元，其中实收资本 56 亿元，资本公积 197,028,768.97 元。国信资管有限设立时，其股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 江苏省人民政府 560,000.00 100.00 合计 560,000.00 100.00 2002 年 2 月 22 日，江苏省工商行政管理局向国信资管有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：3200001105462），经营范围是：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。国信资管有限是由江苏省人民政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资有限责任公司。（2）2007 年 12 月，第一次增资根据 2007 年 5 月 11 日颁发的苏国资复[2007]23 号批复文件、国信资管有限 2-2-207 董事会一届八次会议决议和修改后的章程的规定，国信资管有限申请增加注册资本人民币 44 亿元，其中，由江苏省人民政府以货币资金出资 1.4 亿元，由国信资管有限资本公积转增资本 42.6 亿元。 2007 年 12 月 7 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会审二[2007]196 号），经审验，截至 2007 年 7 月 31 日，国信资管有限已收到江苏省人民政府缴纳的新增注册资本人民币 1.4 亿元，已将国信资管有限资本公积 42.6 亿元转增资本，共增加注册资本 44 亿元；变更后的注册资本为人民币 100 亿元，累计实收资本为人民币 100 亿元。本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 江苏省人民政府 1,000,000.00 100.00 合计 1,000,000.00 100.00 2007 年 12 月 20 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商变更，换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000017163），经营范围变更为：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。（3）2012 年 11 月，第二次增资根据 2012 年 5 月 9 日颁发的苏国资复[2012]42 号批复文件，江苏省人民政府国资委同意国信资管有限用资本公积转增实收资本 100 亿元。转增后，国信资管有限的实收资本由 100 亿元调整为 200 亿元。 2012 年 6 月 12 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会验[2012]14 号），经审验，截至 2012 年 6 月 12 日，国信资管有限已将资本公积 100 亿元转增实收资本；变更后的注册资本为人民币 200 亿元、累计实收资本为人民币 200 亿元。本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 江苏省人民政府 2,000,000.00 100.00 合计 2,000,000.00 100.00 2-2-208 2012 年 11 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商变更，换发此次变更后的《营业执照》。（4）2018 年 10 月，第三次增资根据 2018 年 9 月 10 日颁发的苏国资复[2018]35 号批复文件，江苏省人民政府国资委同意国信资管有限将 2017 年末未分配利润 231.6 亿元中的 100 亿元转增公司注册资本，转增后注册资本由原 200 亿元变更至 300 亿元。公司名称及经营范围变更事项在江苏省人民政府国资委同意的公司章程修正案中一并予以明确。 2018 年 10 月 16 日，苏亚金诚会计师出具《验资报告》（苏亚验[2018]27 号），经审验，截至 2018 年 10 月 15 日，国信资管有限已将未分配利润 100 亿元转增实收资本，变更后注册资本为 300 亿元人民币，累计实收资本为 300 亿元人民币。本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 江苏省人民政府 3,000,000.00 100.00% 合计 3,000,000.00 100.00% 2018 年 10 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商变更，换发此次变更后的《营业执照》，公司名称变更为：江苏省国信集团有限公司，经营范围变更为：国有资本投资、管理、经营、转让、企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（5）2020 年 8 月，第四次增资 2020 年 8 月，根据江苏省人民政府省长办公会议纪要，国信集团收到增资款项 6 亿元并增加注册资本，变更后的注册资本为 306 亿元。截至本报告签署日，上述增资尚未完成工商变更。自 2018 年 1 月至本报告签署日，国信集团注册资本的变化情况如下：序变更前注册资变更后注册资变更时间股东变化情况号本（万元）本（万元） 1 2018 年 10 月 2,000,000.00 3,000,000.00 股东未发生变化，为原股东增资行为 2 2020 年 8 月 3,000,000.00 3,060,000.00 股东未发生变化，为原股东增资行为 2-2-209 注：截至本报告签署日，2020 年 8 月的增资尚未完成工商变更。 3、主要业务状况截至本报告签署日，国信集团最近三年的主营业务涵盖能源基础产业、现代金融业、不动产和贸易，未发生重大不利变化。其中能源基础产业和现代金融业是核心主业，能源基础产业包括电力产业和天然气产业，主要由下属子公司江苏国信股份有限公司、江苏省天然气有限公司和江苏省新能源开发股份有限公司经营管理。现代金融业务主要包括信托业务、担保业务和保险经纪业务，主要由江苏省国际信托有限责任公司和江苏省国信信用融资担保有限公司运营，在江苏省内处于优势地位。 4、最近两年主要财务指标国信集团最近两年的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 19,682,953.66 19,424,442.17 负债合计 9,318,244.33 9,288,447.71 所有者权益 10,364,709.32 10,135,994.46 收入利润项目 2020 年度 2019 年度营业收入 5,461,368.54 5,595,693.56 营业利润 907,742.20 684,880.29 净利润 614,009.44 660,895.83 注：上表中财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，国信集团的股权及控制关系如下图所示： 6、主要股东及实际控制人情况截至本报告签署日，国信集团的控股股东及实际控制人为江苏省人民政府。 2-2-210 7、下属企业截至本报告签署日，国信集团直接持股 20%及以上的企业按产业类别划分情况如下：持股比注册资本/出序企业名称例/出资资额产业类别号比例（万元） 1 江苏省投资管理有限责任公司 100.00% 500,000.00 商务服务业江苏国信滨海港液化天然气有 2 100.00% 134,000.00 燃气生产和供应业限公司 3 江苏舜天国际集团有限公司 100.00% 44,241.00 批发业 4 盐城发电有限公司 100.00% 33,700.00 电力、热力生产和供应业 5 江苏省国信创业投资有限公司 100.00% 16,000.00 商务服务业 6 江苏省国信数字科技有限公司 100.00% 10,000.00 科技推广和应用服务业广播、电视、电影和录音 7 江苏省电影发行放映有限公司 100.00% 8,545.04 制作业 8 南京丁山宾馆有限公司 100.00% 3,208.00 商务服务业 9 南京国信大酒店有限公司 100.00% 2,000.00 住宿业江苏省国信永泰资产处置有限 10 100.00% 1,500.00 其他金融业公司南京龙江体育中心建设经营管 11 100.00% 200.00 房屋建筑业理有限公司 12 江苏国信液化天然气有限公司 95.00% 186,000.00 批发业 13 江苏国信连云港发电有限公司 89.81% 1,000.00 电力、热力生产和供应业江苏国信溧阳抽水蓄能发电有 14 85.00% 170,000.00 电力、热力生产和供应业限公司广播、电视、电影和录音 15 南京紫金文化发展有限公司 78.00% 10,000.00 制作业 16 江苏省医药有限公司 75.15% 26,613.44 批发业 17 江苏省国信集团财务有限公司 73.33% 150,000.00 货币金融服务 18 江苏国信股份有限公司 73.82% 377,807.97 批发业江苏省国信信用融资担保有限 19 70.27% 74,000.00 其他金融业公司 20 江苏正泰投资管理有限公司 70.00% 1,000.00 商务服务业江苏省国际人才咨询服务有限信息传输、软件和信息技 21 60.00% 200,000.00 公司术服务业 22 南京丁山花园酒店有限公司 55.00% 22,066.43 住宿业江苏省新能源开发股份有限公 23 57.27% 68,575.07 研究和试验发展司 24 江苏省沿海输气管道有限公司 51.00% 100,000.00 管道运输业 2-2-211 持股比注册资本/出序企业名称例/出资资额产业类别号比例（万元） 25 江苏省天然气有限公司 51.00% 100,000.00 商务服务业 26 江苏软件园置业有限公司 51.00% 1,000.00 房地产业鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发 27 51.00% 100.00 公共设施管理业展有限公司江苏国信淮安新能源投资有限 28 50.00% 60,000.00 商务服务业公司 29 江苏国信协联能源有限公司 35.00% 58,383.58 电力、热力生产和供应业 30 江苏省天然气销售有限公司 50.00% 5,000.00 批发业江苏华泰女子足球俱乐部有限 31 50.00% 100.00 娱乐业公司江苏省房地产投资有限责任公 32 49.00% 300,000.00 房地产业司 33 江苏华电戚墅堰热电有限公司 49.00% 34,092.60 电力、热力生产和供应业 34 江苏国信能源销售有限公司 49.00% 20,410.00 电力、热力生产和供应业 35 江苏徐塘发电有限责任公司 45.00% 91,146.00 电力、热力生产和供应业江苏沙河抽水蓄能发电有限公 36 42.50% 15,100.00 电力、热力生产和供应业司 37 恒泰保险经纪有限公司 42.37% 5,900.00 保险业 38 南京金陵饭店集团有限公司 38.39% 300,000.00 商务服务业国家能源集团泰州发电有限公 39 37.85% 312,000.00 电力、热力生产和供应业司 40 江苏镇江发电有限公司 37.50% 148,220.00 电力、热力生产和供应业江苏新新零售创新基金（有限 41 35.71% 350,001.00 资本市场服务合伙） 42 国能龙源环保泰州有限公司 35.50% 26,500.00 专用设备制造业江苏徐矿综合利用发电有限公 43 35.00% 56,000.00 电力、热力生产和供应业司 44 南京技术进出口有限责任公司 33.40% 1,000.00 批发业江苏中通农村电话服务有限公电信、广播电视和卫星传 45 32.00% 1,500.00 司输服务 46 江苏金苏证投资发展有限公司 30.98% 11,990.00 商务服务业 47 华能南京金陵发电有限公司 30.00% 159,022.00 电力、热力生产和供应业 48 大唐阳城发电有限责任公司 30.00% 104,000.00 电力、热力生产和供应业 49 江苏新苏港投资发展有限公司 30.00% 90,000.00 商务服务业 50 华能南通发电有限责任公司 30.00% 79,800.00 电力、热力生产和供应业 51 江苏电力交易中心有限公司 30.00% 24,495.31 租赁和商务服务业江苏省电子商务服务中心有限 52 29.00% 10,000.00 商务服务业责任公司 2-2-212 持股比注册资本/出序企业名称例/出资资额产业类别号比例（万元） 53 华能南京燃机发电有限公司 27.38% 93,835.00 电力、热力生产和供应业 54 国能常州发电有限公司 27.04% 100,000.00 电力、热力生产和供应业 55 江苏国华高资发电有限公司 27.00% 2,000.00 电力、热力生产和供应业 39,286 万美 56 阳城国际发电有限责任公司 26.67% 电力、热力生产和供应业元 57 华能淮阴第二发电有限公司 26.36% 93,087.00 电力、热力生产和供应业 58 江苏常熟发电有限公司 25.00% 268,500.00 电力、热力生产和供应业 59 国能陈家港发电有限公司 25.00% 133,574.00 电力、热力生产和供应业 60 江苏兴苏投资中心（有限合伙） 25.00% 1,000,000.00 资本市场服务江苏大丰港投资发展股份有限 61 24.24% 33,000.00 商务服务业公司 62 中国东方航空江苏有限公司 23.89% 200,000.00 航空运输业 63 江苏中江网传媒股份有限公司 22.22% 9,000.00 租赁和商务服务业国家能源集团宿迁发电有限公 64 22.00% 125,960.00 电力、热力生产和供应业司 65 紫金财产保险股份有限公司 21.50% 600,000.00 保险业 66 江苏核电有限公司 20.00% 1,518,360.00 电力、热力生产和供应业 67 中核苏能核电有限公司 20.00% 132,200.00 商务服务业广播、电视、电影和录音 68 江苏省电影集团有限公司 20.00% 100,000.00 制作业 69 江苏阚山发电有限公司 20.00% 100,000.00 电力、热力生产和供应业 70 华东宜兴抽水蓄能有限公司 20.00% 95,300.00 电力、热力生产和供应业 71 徐州华润电力有限公司 20.00% 86,311.00 电力、热力生产和供应业（五）建信投资 1、基本情况公司名称建信金融资产投资有限公司统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26 企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本 2,700,000.00 万元人民币法定代表人谷裕成立日期 2017 年 7 月 26 日营业期限 2017 年 7 月 26 日至无固定期限注册地址北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元 2-2-213 主要办公地点北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营范围经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2017 年 7 月设立建信投资设立于 2017 年 7 月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017 年 7 月，中国银监会（现中国银行保险监督管理委员会）下发《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203 号），同意建信投资开业。 2017 年 7 月 26 日，北京市工商行政管理局西城分局核准建信投资的设立登记。建信投资设立时，其股东出资情况如下：单位：万元序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 中国建设银行股份有限公司 1,200,000.00 100.00 合计 1,200,000.00 100.00 （2）2021 年 3 月增资 2020 年 12 月 2 日，建信投资股东中国建设银行股份有限公司召开董事会，审议通过关于向建信投资增资的议案，决定向建信投资增资，增资金额不超过人民币 300 亿元，首次增资人民币 150 亿元。2020 年 12 月 7 日，建信投资股东中国建设银行股份有限公司做出以下决定：同意建信投资注册资本由 120 亿元人民币变更为 270 亿元人民币。2021 年 1 月，中国银行保险监督管理委员会就建信投资变更注册资本作出批复（银保监复[2021]18 号）。2021 年 3 月，建信投资完成本次增资，注册资本由 1,200,000.00 万元增加至 2,700,000.00 万元。本次增资完成后，建信投资的股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 中国建设银行股份有限公司 2,700,000.00 100.00 合计 2,700,000.00 100.00 根据中国建设银行股份有限公司于 2020 年 12 月 3 日发布的《关于向建信金 2-2-214 融资产投资有限公司增资的公告》，中国建设银行股份有限公司对建信投资实施增资，旨在提高建信投资的抗风险能力和经营稳健性，有助于建信投资继续落实业务增量、扩面、提质的国家政策要求，提升服务国家战略能力，提升全面协同本行、践行新金融理念、对接“三大战略”等方面的能力，具有合理性。除上述情形外，最近三年，建信投资的注册资本未发生其他变更。 3、主要业务状况建信投资从事股权投资业务，在实现业务发展的同时深度参与国企改革项目，主导或参与了多家“双百行动”企业或重点国有企业混改项目，大力推动实体企业提质增效。 4、最近两年主要财务指标建信投资最近两年的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 12,120,122.92 10,267,971.12 负债合计 10,813,359.24 9,026,249.61 所有者权益 1,306,763.67 1,241,721.51 收入利润项目 2020 年度 2019 年度营业收入 113,353.81 63,017.87 营业利润 54,171.78 15,954.93 净利润 85,747.46 28,712.78 注：上表中财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，建信投资的股权及控制关系如下图所示： 2-2-215 6、主要股东及实际控制人情况截至本报告签署日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司。中国建设银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601939）的基本情况如下表所示：公司名称中国建设银行股份有限公司统一社会信用代码 911100001000044477 企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本 25,001,097.75 万元人民币法定代表人田国立成立日期 2004 年 9 月 17 日营业期限 2004 年 9 月 17 日至无固定期限注册地址北京市西城区金融大街 25 号吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项经营范围及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告签署日，中国建设银行股份有限公司（上市公司，股票代码： 601939）的控股股东为中央汇金投资有限责任公司。中央汇金投资有限责任公司的基本情况如下表所示：公司名称中央汇金投资有限责任公司统一社会信用代码 911000007109329615 2-2-216 企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本 82,820,862.72 万元人民币法定代表人彭纯成立日期 2003 年 12 月 16 日营业期限 2003 年 12 月 16 日至无固定期限注册地址北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦接受国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、下属企业截至本报告签署日，建信投资直接持股 20%及以上的企业按产业类别划分情况如下：序持股比例/ 注册资本企业名称产业类别号出资比例（万元） 1 建信金投基金管理（天津）有限公司 100.00% 20,000.00 资本市场服务建信阳光股权投资基金（天津）合伙 2 99.34% 30,100.00 资本市场服务企业（有限合伙）建航晶合股权投资基金（天津）合伙 3 93.27% 150,000.00 资本市场服务企业（有限合伙）电投建航一号股权投资基金（天津） 4 69.96% 250,000.00 资本市场服务合伙企业（有限合伙）建航新能源股权投资基金（天津）合 5 69.96% 250,000.00 资本市场服务伙企业（有限合伙）国新建信股权投资基金（成都）合伙 6 50.00% 3,000,200.00 资本市场服务企业（有限合伙）浙江上市公司稳健发展股权投资基金 7 49.99% 1,000,000.00 商务服务业合伙企业（有限合伙）河南资产建信金投稳定发展股权投资 8 49.98% 500,000.00 资本市场服务基金（有限合伙）陕西国企结构调整股权投资基金合伙 9 49.98% 500,000.00 资本市场服务企业（有限合伙）建融财信（湖南）股权投资合伙企业 10 49.97% 300,000.00 资本市场服务（有限合伙）建信金投（江苏）企业稳定发展基金 11 49.97% 300,000.00 资本市场服务合伙企业（有限合伙）建信金投（湖北）科创投资基金合伙 12 49.17% 12,000.00 资本市场服务企业（有限合伙）建信金投基础设施股权投资基金（天 13 48.54% 350,000.00 资本市场服务津）合伙企业（有限合伙）电力、热力生产 14 中电投垣曲新能源发电有限责任公司 48.08% 65,481.48 和供应业 2-2-217 序持股比例/ 注册资本企业名称产业类别号出资比例（万元） 15 华北制药华胜有限公司 47.74% 23,747.51 医药制造业电力、热力生产 16 中电投陵川新能源发电有限责任公司 47.53% 49,186.07 和供应业电力、热力生产 17 新疆天富能源售电有限公司 45.87% 84,930.43 和供应业电力、热力、燃国家电投集团承德新能源发电有限公 18 45.60% 50,453.05 气及水生产和司供应业 19 中建五局安装工程有限公司 45.05% 90,985.17 建筑业北京建信旭核股权投资基金合伙企业 20 43.75% 80,000.00 资本市场服务（有限合伙）土木工程建筑 21 江苏筑港建设集团有限公司 43.72% 90,286.04 业 22 江西建工第一建筑有限责任公司 43.57% 62,020.92 房屋建筑业 23 中建四局安装工程有限公司 43.55% 177,148.59 建筑安装业重庆建信钧衡私募股权投资基金合伙 24 41.63% 240,000.00 资本市场服务企业（有限合伙） 25 安徽省路港工程有限责任公司 41.03% 100,515.12 道路运输业 26 中建四局第三建设有限公司 40.96% 169,378.15 建筑业建筑装饰、装修 27 中建五局土木工程有限公司 40.77% 84,512.87 和其他建筑业非金属矿物制 28 天瑞集团光山水泥有限公司 40.21% 46,830.57 品业建信蜂巢新能源股权投资基金（天津） 29 37.38% 80,000.00 资本市场服务合伙企业（有限合伙）电力、热力生产 30 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 38.41% 104,456.07 和供应业 31 中建四局第五建筑工程有限公司 36.65% 157,854.51 建筑业 32 徐闻新好农牧有限公司 36.64% 126,269.52 批发业中国能源建设集团湖南火电建设有限电力、热力生产 33 36.41% 44,336.86 公司和供应业多式联运和运 34 连云港鑫联散货码头有限公司 36.40% 104,690.30 输代理业水的生产和供 35 水发众兴集团有限公司 35.93% 234,122.63 应业 36 华北制药河北华民药业有限责任公司 35.86% 145,013.90 医药制造业 37 中建三局第三建设工程有限责任公司 35.67% 155,445.54 房屋建筑业 38 江西建工第四建筑有限责任公司 35.34% 54,793.38 建筑业丹东临港荣利企业管理有限合伙企业 39 35.13% 584,740.50 商务服务业（有限合伙）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公 40 34.00% 90,909.09 水利管理业司 2-2-218 序持股比例/ 注册资本企业名称产业类别号出资比例（万元） 41 新华电力发展投资有限公司 33.25% 104,870.75 商务服务业 42 云南建投第五建设有限公司 32.81% 50,504.94 房屋建筑业有色金属冶炼 43 甘肃东兴铝业有限公司 30.19% 71,627.32 和压延加工业 44 云南建投第二建设有限公司 30.09% 57,198.22 房屋建筑业土木工程建筑 45 安徽省公路桥梁工程有限公司 29.09% 171,161.89 业 46 天瑞集团汝州水泥有限公司 28.61% 25,213.62 零售业非金属矿物制 48 卫辉市天瑞水泥有限公司 28.33% 33,486.82 品业 47 东营大海控股有限公司 28.09% 491,902.17 商务服务业土木工程建筑 49 中国葛洲坝集团第一工程有限公司 28.04% 145,607.90 业有色金属冶炼 50 广西柳钢中金不锈钢有限公司 27.96% 357,600.00 和压延加工业 51 中国核工业二四建设有限公司 27.21% 86,618.68 房屋建筑业 52 中建八局第三建设有限公司 26.87% 167,512.28 房屋建筑业建筑装饰、装修 53 中国水利水电第六工程局有限公司 25.97% 182,368.42 和其他建筑业 54 中保投资基金有限公司 25.70% 4,500,000.00 资本市场服务 55 利泰醒狮（太仓）控股有限公司 25.32% 274,616.00 商务服务业中国能源建设集团安徽电力建设第二 56 25.32% 42,080.39 建筑安装业工程有限公司土木工程建筑 57 安徽开源路桥有限责任公司 25.29% 148,512.61 业 58 中建五局第三建设有限公司 25.08% 257,727.65 房屋建筑业 59 南京创启科技发展有限公司 25.00% 125,334.17 房地产业 60 中铁十八局集团第五工程有限公司 24.03% 192,542.16 房屋建筑业 61 中国水利水电第三工程局有限公司 23.63% 176,770.98 房屋建筑业黑色金属冶炼 62 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 22.65% 226,242.00 和压延加工业 63 黑龙江省建筑安装集团有限公司 21.55% 175,770.42 商务服务业 64 中建西部建设西南有限公司 21.43% 50,909.05 批发业非金属矿物制 65 中国水利水电第十二工程局有限公司 20.69% 107,174.38 品业煤炭开采和洗 66 山西寿阳段王煤业集团有限公司 20.02% 18,106.90 选业 67 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司 20.01% 62,376.97 批发业建航东方股权投资基金（天津）有限 68 20.00% 350,000.00 资本市场服务公司 2-2-219 （六）金石彭衡 1、基本情况公司名称淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91330402MA2JDMGE5Q 企业类型有限合伙企业认缴出资额 127,121.8016 万元人民币执行事务合伙人金石投资有限公司成立日期 2020 年 07 月 08 日合伙期限 2020 年 07 月 08 日至 2030 年 07 月 07 日山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融注册地址中心大厦 11 楼 1105-8 室一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后经营范围方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2020 年 7 月，金石彭衡设立 2020 年 7 月 8 日，金石投资有限公司与三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《合伙协议》，约定各合伙人合计出资 10,100 万元，共同设立嘉兴金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）”）。其中金石投资有限公司认缴出资额为 100 万元，为金石彭衡执行事务合伙人；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额为 10,000 万元。 2020 年 7 月 8 日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的设立登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA2JDMGE5Q），金石彭衡正式设立。金石彭衡设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：序认缴出资额出资比例合伙人性质合伙人名称或姓名号（万元）（%） 1 普通合伙人金石投资有限公司 100.00 0.99 三峡金石（武汉）股权投资基金 2 有限合伙人 10,000.00 99.01 合伙企业（有限合伙） 2-2-220 序认缴出资额出资比例合伙人性质合伙人名称或姓名号（万元）（%）合计 10,100.00 100.00 （2）2020 年 7 月，合伙企业增资及合伙人变更 2020 年 7 月 29 日，金石彭衡作出以下变更决定：金石投资有限公司认缴出资额变更为 1 万元；吸收新合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资有限公司、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）共计 5 名作为有限合伙人入伙，共计认缴出资 138,351.06 万元；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为 10,113.62 万元；金石彭衡总认缴出资额变更为 148,465.69 万元。同日，金石彭衡全体合伙人签署了新的《合伙协议》。 2020 年 7 月 29 日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的变更登记申请并向其换发了《营业执照》。本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：序认缴出资额出资比例合伙人性质合伙人名称或姓名号（万元）（%） 1 普通合伙人金石投资有限公司 1.00 0.00 三峡金石（武汉）股权投资基 2 有限合伙人 10,113.62 6.81 金合伙企业（有限合伙）北京信银恒泰股权投资合伙企 3 有限合伙人 20,227.25 13.62 业（有限合伙）宁波瀚海乾元股权投资基金合 4 有限合伙人 20,227.25 13.62 伙企业（有限合伙） 5 有限合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司 50,000.00 33.68 深圳鼎信私募股权投资合伙企 6 有限合伙人 20,227.25 13.62 业（有限合伙） 7 有限合伙人中信证券投资有限公司 27,669.32 18.64 合计 148,465.69 100.00 （3）2020 年 9 月，合伙企业减资 2020 年 9 月 27 日，金石彭衡作出以下变更决定：金石彭衡总认缴出资额变更为 127,121.80 万元；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为 7,921.33 万元；北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）认 2-2-221 缴出资额变更为 15,842.65 万元；宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为 15,842.65 万元；深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为 15,842.65 万元；中信证券投资有限公司认缴出资额变更为 21,671.53 万元。同日，金石彭衡全体合伙人签署了新的《合伙协议》。 2020 年 9 月 28 日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的变更登记申请并向其换发了《营业执照》。本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：序认缴出资额出资比例合伙人性质合伙人名称或姓名号（万元）（%） 1 普通合伙人金石投资有限公司 1.00 0.00 三峡金石（武汉）股权投资基金 2 有限合伙人 7,921.33 6.23 合伙企业（有限合伙）北京信银恒泰股权投资合伙企业 3 有限合伙人 15,842.65 12.46 （有限合伙）宁波瀚海乾元股权投资基金合伙 4 有限合伙人 15,842.65 12.46 企业（有限合伙） 5 有限合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司 50,000.00 39.33 深圳鼎信私募股权投资合伙企业 6 有限合伙人 15,842.65 12.46 （有限合伙） 7 有限合伙人中信证券投资有限公司 21,671.53 17.05 合计 127,121.80 100.00 （4）2022 年 4 月，合伙份额转让 2022年3月24日，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中信证券投资有限公司签署协议，由三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）向中信证券投资有限公司转让其持有的全部金石彭衡的合伙份额共7,921.33万元。 2022年4月8日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的变更登记申请并向其换发了《营业执照》。金石彭衡合伙人上述出资变动，系合伙人之间协商一致，对金石彭衡的合伙人份额做了进一步优化调整。本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下： 2-2-222 序认缴出资额出资比例合伙人性质合伙人名称或姓名号（万元）（%） 1 普通合伙人金石投资有限公司 1.00 0.00 北京信银恒泰股权投资合伙企业 2 有限合伙人 15,842.65 12.46 （有限合伙）宁波瀚海乾元股权投资基金合伙 3 有限合伙人 15,842.65 12.46 企业（有限合伙） 4 有限合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司 50,000.00 39.33 深圳鼎信私募股权投资合伙企业 5 有限合伙人 15,842.65 12.46 （有限合伙） 6 有限合伙人中信证券投资有限公司 29,592.86 23.28 合计 127,121.80 100.00 此后，金石彭衡的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。 3、主要业务状况报告期内，金石彭衡的主要业务为对外股权投资，截至本报告签署日，金石彭衡仅投资了徐工有限一家企业。 4、最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日资产总计 125,664.16 负债合计 - 所有者权益 125,664.16 收入利润项目 2020 年度营业收入 4.44 营业利润 -123.94 净利润 -123.94 注：财务数据已经审计，金石彭衡于 2020 年 7 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。 5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，金石彭衡的股权及控制关系如下图所示： 2-2-223 金石彭衡每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：是否专为序取得权益出资层级各层权益持有者本次交易成立时间号时间设立 1 1 金石投资有限公司（GP）否 2007.10.11 2020.07.08 2 2 江阴兴澄特种钢铁有限公司否 1994.11.23 2020.07.29 3 3 中信证券投资有限公司否 2012.04.01 2020.07.29 北京信银恒泰股权投资合伙企 4 4 是 2019.02.14 2020.07.29 业（有限合伙）四川峨胜水泥集团股份有限公 5 4-1 否 1999.01.06 2020.07.16 司否，存在其它对外投资，但取得权益时间深圳市东方嘉盛供应链股份有 6 4-2 在本次交 2001.07.09 2020.11.05 限公司（上市公司）易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露上海苏垚技术服务中心（有限 7 4-3 是 2020.08.17 2020.11.05 合伙） 8 4-3-1 钟玉叶 / / 2020.08.17 9 4-3-2 朱荣娟 / / 2020.08.17 否，存在其它对外投资，但取得 10 4-4 江苏柏语斋创业投资有限公司 2016.09.30 2020.11.05 权益时间在本次交易停牌前 6 2-2-224 是否专为序取得权益出资层级各层权益持有者本次交易成立时间号时间设立个月至今，进行穿透披露 11 4-4-1 张雨柏 / / 2016.09.30 12 4-4-2 张芮葆 / / 2016.09.30 13 4-5 魏林友 / / 2020.11.05 14 4-6 皮晓宇 / / 2020.11.05 15 4-7 刘石伦 / / 2020.11.05 16 4-8 西藏钛信投资管理有限公司否 2016.03.25 2020.07.16 信银振华（北京）股权投资基 17 4-9 否 2013.11.27 2019.02.14 金管理有限公司宁波瀚海乾元股权投资基金合 18 5 否 2019.11.20 2020.07.29 伙企业（有限合伙）宁波开投瀚洋股权投资基金合 19 5-1 否 2019.10.09 2019.11.20 伙企业（有限合伙）宁波海洋产业基金管理有限公 20 5-1-1 否 2011.11.11 2019.10.09 司宁波开投瀚润投资管理合伙企 21 5-1-2 否 2019.07.26 2019.10.09 业（有限合伙）宁波汇聚股权投资管理合伙企 22 5-1-2-1 否 2019.07.24 2019.07.26 业（有限合伙） 23 5-1-2-1-1 王强 / / 2019.07.24 24 5-1-2-1-2 吴宇锋 / / 2019.07.24 25 5-1-2-1-3 刘静 / / 2019.07.24 26 5-1-2-1-4 宁波汇利企业管理有限公司否 2019.07.17 2019.07.24 宁波海洋产业基金管理有限公 27 5-1-2-2 否 2011.11.11 2019.07.26 司 28 5-2 宁波大通开发有限公司否 1998.11.03 2020.03.11 29 5-3 宁波宁兴（集团）有限公司否 2001.07.17 2019.11.20 服务贸易创新发展引导基金 30 5-4 否 2017.11.10 2021.03.26 （有限合伙）江苏疌泉服务贸易产业投资基 31 5-4-1 否 2018.04.23 2018.05.29 金（有限合伙）无锡太湖股权投资基金（有限 32 5-4-1-1 否 2019.07.01 2020.08.13 合伙）无锡市金融创业投资集团有限 33 5-4-1-1-1 否 2013.11.27 2019.07.01 公司无锡金投资本私募基金管理有 34 5-4-1-1-2 否 2015.02.10 2019.07.01 限公司江苏徐州老工业基地产业发展 35 5-4-1-2 否 2016.11.18 2018.04.23 基金（有限合伙） 2-2-225 是否专为序取得权益出资层级各层权益持有者本次交易成立时间号时间设立江苏省政府投资基金（有限合 36 5-4-1-2-1 否 2015.09.25 2016.11.18 伙）（同 5-4-1-4-2） 37 5-4-1-2-2 徐州市国盛控股集团有限公司否 2001.05.18 2016.11.18 江苏盛世国金投资管理有限公 38 5-4-1-2-3 否 2016.10.28 2016.11.18 司南京江北新区投资发展有限公 39 5-4-1-3 否 2016.06.03 2018.04.23 司南通江海产业发展投资基金 40 5-4-1-4 否 2016.10.24 2018.04.23 （有限合伙）南通市产业投资母基金有限公 41 5-4-1-4-1 否 2016.11.15 2018.11.14 司江苏省政府投资基金（有限合 42 5-4-1-4-2 否 2015.09.25 2016.10.24 伙） 43 5-4-1-4-2-1 江苏省财政厅 / / 2015.09.25 44 5-4-1-4-2-2 江苏金财投资有限公司否 2013.09.26 2015.09.25 南通盛世金濠投资管理有限公 45 5-4-1-4-3 否 2016.09.26 2016.10.24 司江苏中韩盐城产业园投资有限 46 5-4-1-5 否 2016.04.25 2018.04.23 公司江苏省政府投资基金（有限合 47 5-4-1-6 否 2015.09.25 2018.04.23 伙）（同 5-4-1-4-2）苏州工业园区产业投资基金 48 5-4-1-7 否 2017.11.07 2018.07.05 （有限合伙）苏州工业园区经济发展有限公 49 5-4-1-7-1 否 1995.12.22 2017.11.07 司否，存在其它对外投资，但取得权益时间苏州工业园区国有资本投资运 50 5-4-1-7-2 在本次交 1994.01.25 2021.06.15 营控股有限公司易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 51 5-4-1-7-2-1 苏州工业园区管理委员会否 / 1994.01.25 52 5-4-1-7-2-1-1 江苏省财政厅否 / 2020.12.30 否，存在其它对外投资，但取得权益时间 53 5-4-1-7-3 苏州园丰资本管理有限公司在本次交 2020.03.18 2020.11.03 易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 2-2-226 是否专为序取得权益出资层级各层权益持有者本次交易成立时间号时间设立中新苏州工业园区投资管理有 54 5-4-1-7-3-1 否 2002.11.29 2020.03.18 限公司江苏连云港国际物流园投资有 55 5-4-1-8 否 2016.04.29 2018.04.23 限公司 56 5-4-1-9 江苏金财投资有限公司否 2013.09.26 2018.04.23 57 5-4-2 中华人民共和国财政部 / / 2017.11.10 深圳市招商招银股权投资基金 58 5-4-3 否 2017.01.10 2018.05.29 合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区培元投资管 59 5-4-3-1 否 2016.08.08 2018.12.27 理有限公司 60 5-4-3-2 招商局资本控股有限公司否 2012.08.08 2017.01.10 上海招银股权投资基金管理有 61 5-4-3-3 否 2014.03.20 2017.01.10 限公司深圳市招商盈葵股权投资基金 62 5-4-3-4 否 2016.10.27 2017.01.10 管理有限公司深圳和葵投资合伙企业（有限 63 5-4-3-5 否 2017.02.23 2017.03.23 合伙） 64 5-4-3-5-1 叶赵红否 / 2018.11.27 65 5-4-3-5-2 朱正炜否 / 2017.02.23 广西投资引导基金有限责任公 66 5-4-4 否 2015.11.27 2018.12.07 司苏州合贸创业投资合伙企业 67 5-4-5 否 2020.11.25 2020.12.09 （有限合伙）否，存在其它对外投资，但取得权益时间苏州高新创业投资集团有限公 68 5-4-5-1 在本次交 2008.07.30 2020.11.25 司易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 69 5-4-5-1-1 苏州金合盛控股有限公司否 2018.11.20 2019.01.23 苏州新区高新技术产业股份有 70 5-4-5-1-2 否 1994.06.28 2016.11.7 限公司否，存在其它对外投资，但取得权益时间 71 5-4-5-2 苏州高新资产管理有限公司在本次交 2015.12.31 2020.11.25 易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 2-2-227 是否专为序取得权益出资层级各层权益持有者本次交易成立时间号时间设立 72 5-4-5-2-1 苏州市虎丘区人民政府否 - 2015.12.31 73 5-4-5-2-2 苏州苏高新集团有限公司否 1988.02.08 2015.12.31 苏州高新国有资产经营管理集 74 5-4-5-2-3 否 2003.04.08 2015.12.31 团有限公司 75 5-4-5-2-4 苏州科技城发展集团有限公司否 2004.03.12 2015.12.31 苏州高新区保税物流中心有限 76 5-4-5-2-5 否 2005.02.02 2015.12.31 公司否，存在其它对外投资，但取得权益时间苏州高新区狮山资产经营有限 77 5-4-5-3 在本次交 1992.06.13 2020.11.25 公司易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 78 5-4-5-3-1 苏州鑫狮城市发展有限公司否 2019.12.5 2019.12.27 广西国有企业改革发展一期基 79 5-4-6 否 2019.09.05 2020.12.28 金合伙企业（有限合伙）广西宏桂资本运营集团有限公 80 5-4-6-1 否 2008.07.24 2019.09.05 司广西宏桂汇智基金管理有限公 81 5-4-6-2 否 2018.03.28 2019.09.05 司 82 5-4-7 深圳市招服投资有限责任公司否 2020.01.19 2020.03.17 宁波海洋产业基金管理有限公 83 5-4-8 否 2011.11.11 2020.12.28 司（同 5-1-1）深圳市宝安区产业投资引导基 84 5-4-9 否 2015.12.04 2020.06.05 金有限公司张家港市招港股权投资合伙企 85 5-4-10 否 2018.04.26 2020.12.28 业（有限合伙） 86 5-4-10-1 招商财富资产管理有限公司否 2013.02.21 2018.04.26 87 5-4-10-2 张家港产业资本投资有限公司否 2016.12.29 2018.04.26 88 5-4-10-3 招商局资本控股有限责任公司否 2012.08.08 2018.04.26 深圳昆港投资合伙企业（有限 89 5-4-10-4 否 2018.04.10 2018.04.26 合伙） 90 5-4-10-4-1 李壑 / / 2022.04.12 91 5-4-10-4-2 刘欢 / / 2021.06.21 张家港市招商产业资本投资管 92 5-4-10-5 否 2018.06.14 2019.04.22 理有限公司否，存在其杭州和达产业基金投资有限公 93 5-4-11 它对外投 2017.06.29 2021.06.23 司资，但取得 2-2-228 是否专为序取得权益出资层级各层权益持有者本次交易成立时间号时间设立权益时间在本次交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露杭州钱塘新区投资集团有限公 94 5-4-11-1 否 2018.05.17 2020.03.09 司否，存在其它对外投资，但取得权益时间 95 5-4-12 厦门象屿集团有限公司在本次交 1995.11.28 2021.06.23 易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 96 5-4-12-1 象屿保税区管委会（市国资委）否 / 1995.11.28 97 5-4-13 深圳市平安置业投资有限公司否 2005.03.08 2018.10.25 否，存在其它对外投资，但取得权益时间上海万业企业股份有限公司在本次交 98 5-4-14 1991.10.28 2021.02.09 （上市公司）易停牌前 6 个月至今，属于上市公司，无需穿透披露 99 5-4-15 潍坊恒新资本管理有限公司否 2018.07.24 2021.02.09 100 5-4-15-1 潍坊市金融控股集团有限公司否 2005.06.25 2018.07.24 苏州高新产业投资发展企业 101 5-4-16 否 2016.09.09 2020.12.09 （有限合伙）苏州高新区枫桥投资发展总公 102 5-4-16-1 否 1992.08.24 2016.09.09 司苏州高新区狮山资产经营有限 103 5-4-16-2 否 1992.06.13 2016.09.09 公司 104 5-4-16-3 苏州浒通投资发展有限公司否 2006.04.20 2016.09.09 苏州浒墅关经开区浒创经济技 105 5-4-16-4 否 1992.08.15 2016.09.09 术发展有限公司 106 5-4-16-5 苏州苏高新集团有限公司否 1988.02.08 2016.09.09 苏州高新创业投资集团有限公 107 5-4-16-6 否 2008.07.30 2016.09.09 司 2-2-229 是否专为序取得权益出资层级各层权益持有者本次交易成立时间号时间设立苏州高新国有资产经营管理集 108 5-4-16-7 否 1993.03.02 2016.09.09 团有限公司 109 5-4-16-8 苏州科技城创业投资有限公司否 2007.12.24 2016.09.09 苏州高新区华通开发建设有限 110 5-4-16-9 否 2003.03.26 2016.09.09 公司苏州国家高新技术产业开发区 111 5-4-16-10 / / 2016.09.09 财政局否，存在其它对外投资，但取得权益时间 112 5-4-17 招商证券投资有限公司在本次交 2013.12.02 2020.12.28 易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 113 5-4-17-1 招商证券股份有限公司否 1993.08.01 2013.12.02 深圳通商汇鑫投资合伙企业 114 5-4-18 否 2017.08.03 2018.05.29 （有限合伙） 115 5-4-18-1 董佳讯 / / 2018.07.19 116 5-4-18-2 深圳市永瀛投资有限责任公司否 2017.07.27 2017.08.03 招商局资本管理（北京）有限 117 5-4-19 否 2017.02.09 2017.11.10 公司宁波市文化旅游投资集团有限 118 5-5 否 2015.04.27 2020.03.11 公司否，存在其它对外投资，但取得权益时间 119 5-6 宁波市商贸集团有限公司在本次交 2010.11.19 2021.03.26 易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 120 5-6-1 宁波通商集团有限公司否 2006.07.07 2019.12.27 121 5-6-2 国开发展基金有限公司否 2015.08.25 2016.11.14 宁波浚源股权投资合伙企业 122 5-7 否 2021.03.10 2021.03.26 （有限合伙） 123 5-7-1 姚忠东 / / 2021.03.10 124 5-7-2 陈文 / / 2021.03.10 125 5-7-3 陈如明 / / 2021.03.10 126 5-7-4 胡能桁 / / 2021.09.24 2-2-230 是否专为序取得权益出资层级各层权益持有者本次交易成立时间号时间设立 127 5-7-5 李唯军 / / 2021.03.10 128 5-7-6 孙允成 / / 2021.03.10 宁波开投瀚润投资管理合伙企 129 5-7-7 否 2019.07.26 2021.03.10 业（有限合伙）（同 5-1-2）宁波开投瀚润投资管理合伙企 130 5-8 否 2019.07.26 2019.11.20 业（有限合伙）（同 5-1-2）宁波浚清股权投资合伙企业 131 5-9 否 2021.08.24 2021.10.21 （有限合伙） 132 5-9-1 杨菊素 / / 2021.08.24 133 5-9-2 谢素群 / / 2021.08.24 134 5-9-3 赵洪修 / / 2021.08.24 宁波瑞联股权投资合伙企业 135 5-9-4 否 2021.06.11 2021.08.24 （有限合伙） 136 5-9-4-1 郑黎波 / / 2021.06.11 137 5-9-4-2 楼国华 / / 2021.06.11 138 5-9-4-3 徐步光 / / 2021.06.11 139 5-9-4-4 林朝阳 / / 2021.06.11 140 5-9-5 洪加华 / / 2021.08.24 141 5-9-6 程晓敏 / / 2021.08.24 142 5-9-7 周红萍 / / 2021.08.24 143 5-9-8 周文军 / / 2021.08.24 144 5-9-9 石光 / / 2021.08.24 145 5-9-10 徐晓光 / / 2021.08.24 146 5-9-11 吴方浩 / / 2021.08.24 宁波开投瀚润投资管理合伙企 147 5-9-12 否 2019.07.26 2021.08.24 业（有限合伙）（同 5-1-2）宁波浚泓股权投资合伙企业 148 5-10 否 2021.09.18 2021.10.21 （有限合伙）宁波君润恒众创业投资合伙企 149 5-10-1 否 2021.07.30 2021.09.18 业（有限合伙） 150 5-10-1-1 蒋瑜晨 / / 2021.07.30 151 5-10-1-2 蒋会昌 / / 2021.07.30 152 5-10-1-3 王建达 / / 2021.07.30 153 5-10-1-4 励安国 / / 2021.07.30 154 5-10-1-5 郑业 / / 2021.07.30 宁波君润创业投资管理有限公否，存在其 155 5-10-1-6 2010.12.10 2021.07.30 司它对外投 2-2-231 是否专为序取得权益出资层级各层权益持有者本次交易成立时间号时间设立资，但取得权益时间在本次交易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 156 5-10-1-6-1 蒋会昌 / / 2010.12.10 157 5-10-1-6-2 王小平 / / 2013.03.20 158 5-10-2 傅志存 / / 2021.09.18 159 5-10-3 高涧波 / / 2021.09.18 160 5-10-4 乌维磊 / / 2021.09.18 161 5-10-5 王伟刚 / / 2021.09.18 162 5-10-6 郑雁 / / 2021.09.18 163 5-10-7 方钧蔚 / / 2021.09.18 164 5-10-8 郑伟 / / 2021.09.18 武汉祥淇股权投资合伙企业 165 5-10-9 否 2021.07.30 2021.09.18 （有限合伙）宁波树远管理咨询合伙企业 166 5-10-9-1 否 2021.07.12 2021.07.30 （有限合伙） 167 5-10-9-1-1 王琴琴 / / 2021.08.30 168 5-10-9-1-2 楼蓓芳 / / 2021.07.12 169 5-10-9-1-3 吴丹丹 / / 2021.08.30 170 5-10-9-1-4 卓才佳 / / 2021.07.12 171 5-10-9-1-5 茅迪群 / / 2021.11.10 宁波昇祥启润管理咨询合伙企 172 5-10-9-2 否 2021.07.15 2021.07.30 业（有限合伙） 173 5-10-9-2-1 吴坚学 / / 2021.07.15 174 5-10-9-2-2 洪钧 / / 2021.07.15 否，存在其它对外投资，但取得权益时间 175 5-10-9-3 宁波树泽资产管理有限公司在本次交 2017.08.15 2021.07.30 易停牌前 6 个月至今，进行穿透披露 176 5-10-9-3-1 杨其君 / / 2017.08.15 2-2-232 是否专为序取得权益出资层级各层权益持有者本次交易成立时间号时间设立 177 5-10-9-3-2 方华法 / / 2020.09.30 宁波开投瀚润投资管理合伙企 178 5-10-10 否 2019.07.26 2021.09.18 业（有限合伙）（同 5-1-2）深圳鼎信私募股权投资合伙企 179 6 否 2020.06.23 2020.07.29 业（有限合伙）信银成长（深圳）股权投资基 180 6-1 否 2016.02.18 2020.06.23 金（有限合伙） 181 6-1-1 信银（香港）投资有限公司否 1973.03.23 2016.02.18 信银（深圳）股权投资基金管 182 6-1-2 否 2013.12.20 2016.02.18 理有限公司鼎晖股权投资管理（天津）有 183 6-2 否 2008.05.22 2020.06.23 限公司 6、主要股东及实际控制人情况（1）执行事务合伙人 1）基本情况截至本报告签署日，金石彭衡的执行事务合伙人为金石投资，其基本情况如下：公司名称金石投资有限公司统一社会信用代码/注册号 91110000710935134P 企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本 300,000 万元人民币法定代表人金剑华成立日期 2007 年 10 月 11 日营业期限 2007 年 10 月 11 日至无固定期限注册地址北京市朝阳区亮马桥路 48 号实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2）历史沿革 ①2007 年 10 月，金石投资设立 2007 年 9 月 24 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字［2007］第 1160 号），预先核准了金石投资的企业名称。 2-2-233 2007 年 9 月 28 日，股东中信证券股份有限公司签署了《金石投资有限公司章程》，章程规定金石投资为一人有限责任公司，公司股东为中信证券股份有限公司，注册资本为 83,100 万元。 2007 年 9 月 27 日，天华中兴会计师事务所有限公司出具天华中兴审字［2007］第 1009-64 号《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 27 日止，金石投资（筹）已收到股东中信证券股份有限公司实缴的注册资本 83,100 万元，均为货币出资。 2007 年 10 月 11 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710935134P），金石投资正式设立。金石投资设立时的股东、注册资本及出资比例如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 中信证券股份有限公司 83,100.00 100.00 合计 83,100.00 100.00 ②2008 年 7 月，第一次增资 2008 年 7 月 2 日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公司增资等的决定》，决定对金石投资增资 66,900 万元，并相应修改了金石投资公司章程。 2008 年 7 月 15 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2008）验字第 60469435_A02 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 11 日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）66,900 万元，均为货币出资。 2008 年 7 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 中信证券股份有限公司 150,000.00 100.00 合计 150,000.00 100.00 2-2-234 ③2009 年 11 月，第二次增资 2009 年 4 月 28 日，中信证券股份有限公司作出《关于金石投资有限公司增资等的股东决议》，决定对金石投资增资 150,000 万元，并相应修改了公司章程。 2009 年 6 月 12 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2009）验字第 60469435_A03 号《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 8 日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）150,000 万元，均为货币出资。 2009 年 11 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 中信证券股份有限公司 300,000.00 100.00 合计 300,000.00 100.00 ④2010 年 11 月，第三次增资 2010 年 7 月，金石投资根据股东决定，注册资本增至 400,000 万元，股东中信证券股份有限公司出资额为 400,000 万元，并相应签署了章程修正案。 2010 年 7 月 12 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2010）验字第 60469435_A03 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 7 日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）100,000 万元，均为货币出资。 2010 年 11 月 2 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 中信证券股份有限公司 400,000.00 100.00 合计 400,000.00 100.00 ⑤2011 年 3 月，第四次增资 2-2-235 2010 年 12 月 15 日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公司增资、修改章程的股东决定》，决定对金石投资增资 60,000 万元，并相应修改了公司章程。 2010 年 12 月 20 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 13 日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）60,000 万元，均为货币出资。 2011 年 3 月 3 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 中信证券股份有限公司 460,000.00 100.00 合计 460,000.00 100.00 ⑥2012 年 2 月，第五次增资 2012 年 1 月 13 日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公司增资的股东决定》，决定对金石投资有限公司增资 60,000 万元，并相应修改了公司章程。 2011 年 11 月 30 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2011）验字第 60469435_A10 号《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 29 日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）60,000 万元，均为货币出资。 2012 年 2 月 28 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。本次变更后，金石投资有限公司的股东、注册资本及出资比例如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 中信证券股份有限公司 520,000.00 100.00 合计 520,000.00 100.00 ⑦2012 年 8 月，第六次增资 2-2-236 2012 年 6 月 25 日，中信证券股份有限公司作出资证管字［2011］025 号《金石投资有限公司股东决定》，决定对金石投资有限公司增资 7 亿元，并相应修改了公司章程。 2012 年 6 月 29 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2012）验字第 60469435_A04 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 28 日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）70,000 万元，均为货币出资。 2012 年 8 月 22 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 中信证券股份有限公司 590,000.00 100.00 合计 590,000.00 100.00 ⑧2013 年 10 月，第七次增资 2013 年 9 月 23 日，中信证券股份有限公司作出资证管字［2013］021 号《金石投资有限公司股东决定》，决定以金石投资未分配利润转增其注册资本 13 亿元，转增后金石投资注册资本达到 72 亿元，并相应修改了公司章程。 2013 年 10 月 11 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2013）验字第 60469435_A39 号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 30 日止，金石投资已将未分配利润 130,000 万元转增注册资本。 2013 年 10 月 25 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 中信证券股份有限公司 720,000.00 100.00 合计 720,000.00 100.00 ⑨2018 年 1 月，第一次减资 2-2-237 2017 年 10 月 13 日，中信证券股份有限公司作出《金石投资有限公司股东决定》，同意将金石投资注册资本从 720,000 万元变更为 300,000 万元，股东中信证券股份有限公司认缴出资额为 300,000 万元，并相应修改了公司章程。金石投资于前述减资决定做出之日起 10 日内通知了全体债权人，并于 2017 年 10 月 13 日在《信报》上发布了减资公告。 2018 年 1 月 8 日，北京市工商行政管理局核准了金石投资的本次变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 中信证券股份有限公司 300,000.00 100.00 合计 300,000.00 100.00 此后，金石投资的注册资本及股权结构未再发生变动。 3）主要业务状况报告期内，金石投资的主要业务为实业投资、投资咨询和投资管理。 4）最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 2,275,377 2,215,871 所有者权益 871,675 888,532 收入利润项目 2020 年度 2019 年度营业收入 135,531 170,012 利润总额 115,232 146,556 净利润 84,216 108,833 注：以上财务数据已经审计。 5）下属企业截至本报告签署日，金石投资直接持股 20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下： 2-2-238 序持股比例/出资注册资本/出企业名称产业类别号比例资额（万元）安徽信安并购私募基金管理有限 1 80.00% 2,000.00 资本市场服务公司安徽交控金石私募基金管理有限 2 70.00% 3,000.00 资本市场服务公司 3 三峡金石私募基金管理有限公司 60.00% 10,000.00 资本市场服务 4 云南信天投资有限公司 48.00% 40,000.00 资本市场服务 5 国经中联投资管理有限公司 36.92% 6,500.00 商务服务 6 金石泽信投资管理有限公司 100% 100,000.00 资本市场服务 7 青岛金石灏汭投资有限公司 100% 80,500.00 资本市场服务 8 金石博信投资管理有限公司 100% 50,000.00 资本市场服务 9 广州证券创新投资管理有限公司 100% 14,000.00 资本市场服务 10 中信金石基金管理有限公司 100% 10,000.00 资本市场服务 11 金津投资（天津）有限公司 100% 10,000.00 资本市场服务 12 中信并购基金管理有限公司 100% 10,000.00 资本市场服务 13 青岛金石暴风投资咨询有限公司 100% 5,010.00 资本市场服务金石沣汭投资管理（杭州）有限公 14 100% 3,000.00 资本市场服务司 15 金尚（天津）投资管理有限公司 100% 1,250.00 资本市场服务 16 青岛金石润汇投资管理有限公司 100% 1,010.00 资本市场服务铁路、船舶、航空 17 西安明日宇航工业有限责任公司 35.00% 5,000.00 航天和其他运输设备制造业青岛金石智信投资中心（有限合 18 50.5432% 150,813.75 资本市场服务伙）金石新材料产业母基金（淄博）合 19 11.39% 790,000.00 资本市场服务伙企业（有限合伙）四川川投金石康健股权投资基金 20 4.99% 100,300.00 资本市场服务合伙企业（有限合伙）北京金石灏元股权投资基金合伙 21 2.00% 50,000.00 资本市场服务企业（有限合伙）朔州市华朔金石能源产业转型母 22 1.51% 66,100.00 资本市场服务基金合伙企业（有限合伙）金石宇航（淄博市）股权投资合伙 23 1.00% 1,000.00 资本市场服务企业（有限合伙）嘉兴金石信挚股权投资合伙企业 24 0.99% 10,100.00 资本市场服务（有限合伙）深石（深圳）智慧物流基础设施私 25 0.91% 110,000.00 资本市场服务募基金合伙企业（有限合伙）金石迪芯（淄博）股权投资合伙企 26 0.50% - 资本市场服务业（有限合伙）金石制造业转型升级新材料基金 27 0.31% 3,250,000.00 资本市场服务（有限合伙） 2-2-239 序持股比例/出资注册资本/出企业名称产业类别号比例资额（万元）嘉兴金石青汭股权投资合伙企业 28 0.10% 100,600.00 资本市场服务（有限合伙）朔州市金石广核投资合伙企业（有 29 0.10% 5,000.00 资本市场服务限合伙）金石银翼股权投资（杭州）合伙企 30 0.05% 20,010.00 资本市场服务业（有限合伙）北京金石鸿汭股权投资基金合伙 31 0.02% 59,934.00 资本市场服务企业（有限合伙）金石万方（淄博）股权投资合伙企 32 0.01% 7,941.00 资本市场服务业（有限合伙）淄博金石彭衡股权投资合伙企业 33 0.00% 127,121.80 资本市场服务（有限合伙）金石新能源投资（深圳）合伙企业 34 0.00% 100,558.88 资本市场服务（有限合伙） 35 深圳金湦投资企业（有限合伙） 0.00% 50,075.00 资本市场服务金石伍通汭信股权投资（杭州）合 36 0.00% 30,529.00 资本市场服务伙企业（有限合伙）（2）实际控制人根据金石彭衡合伙协议约定，其执行事务合伙人（即金石投资）拥有按合伙协议之规定全权负责金石彭衡及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权。因此，金石投资为金石彭衡的控股股东。金石投资的控股股东为中信证券，中信证券股权分布较为分散，为中国中信有限公司并表企业。 7、主要下属企业情况截至本报告签署日，金石彭衡除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。（七）杭州双百 1、基本情况公司名称杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91330102MA2J0BPB77 企业类型有限合伙企业认缴出资额 180,800 万元人民币执行事务合伙人国改双百发展基金管理有限公司成立日期 2020 年 7 月 29 日合伙期限 2020 年 7 月 29 日至无固定期限注册地址浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-22 2-2-240 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动） 2、历史沿革情况及最近三年出资额变化情况（1）2020 年 7 月，杭州双百设立 2020 年 7 月 24 日，国改双百发展基金管理有限公司、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）和国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）共同签署了《合伙协议》，约定各合伙人合计出资 80,500 万元，共同设立杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）。其中国改双百发展基金管理有限公司为执行事务合伙人。 2020 年 7 月 29 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了杭州双百的设立登记申请，并向其核发了《营业执照》统一社会信用代码：91330102MA2J0BPB77），杭州双百正式设立。杭州双百设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：序认缴出资额出资比例合伙人类型合伙人名称或姓名号（万元）（%） 1 普通合伙人国改双百发展基金管理有限公司 100.00 0.12 双百春华（杭州）股权投资合伙 2 有限合伙人 400.00 0.50 企业（有限合伙）国改双百发展基金合伙企业（有 3 有限合伙人 80,000.00 99.38 限合伙）合计 80,500.00 100.00 （2）2020 年 8 月，合伙企业增资及合伙人变更 2020 年 8 月 14 日，杭州双百召开合伙人会议并作出决议：同意合伙企业出资额增加至 180,800 万元；同意国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）以认缴出资额的方式加入合伙企业；同意双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）增加出资额至 500 万元。同日，国改双百发展基金管理有限公司、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）与国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）共同签署了新的《杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。同时，杭州双百合伙人会议决议通过了新合伙协议。 2-2-241 2020 年 8 月 14 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了杭州双百的变更登记申请。此次变更后，杭州双百的合伙人、出资额及出资比例如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人国改双百发展基金管理有限公司 100.00 0.06 国改双百发展基金合伙企业（有限 2 有限合伙人 80,000.00 44.25 合伙）双百春华（杭州）股权投资合伙企 3 有限合伙人 500.00 0.28 业（有限合伙）国新央企运营（广州）投资基金（有 4 有限合伙人 100,200.00 55.42 限合伙）合计 180,800.00 100.00 此后，杭州双百的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。 3、主要业务状况报告期内，杭州双百的主要业务为对外股权投资，截至本报告签署日，杭州双百仅投资了徐工有限一家企业。 4、最近两年主要财务数据单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日资产总计 110,006.34 负债总计 13.75 所有者权益 109,992.59 收入利润项目 2020 年度营业收入 0.09 营业利润 -13.66 净利润 -13.66 注：以上财务数据已经审计，杭州双百于 2020 年 7 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。 5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，杭州双百的股权及控制关系如下图所示： 2-2-242 杭州双百每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：序出资是否专为本次取得权益各层权益持有者成立时间号层级交易设立时间国新央企运营（广州）投资基金 1 1 否 2017.04.13 2020.08.14 （有限合伙） 2 1-1 上海浦银安盛资产管理有限公司否 2013.12.04 2017.04.13 3 1-2 中国国新控股有限责任公司否 2010.12.01 2018.12.28 广州广新资本投资基金（有限合 4 1-3 否 2017.04.13 2017.04.13 伙）广州国创穗富资本投资基金（有 5 1-3-1 否 2017.05.22 2018.07.08 限合伙）广州汇垠汇吉私募基金管理有限 6 1-3-1-1 否 2016.01.20 2017.05.22 公司 7 1-3-1-2 广州国创基金投资控股有限公司否 2016.12.15 2017.05.22 广州南沙区产创基金合伙企业 8 1-3-2 否 2018.06.19 2018.07.08 （有限合伙） 9 1-3-2-1 广州南沙产创投资有限公司否 2017.03.27 2018.06.19 广州南沙现代农业产业集团有限 10 1-3-2-2 否 1991.06.08 2018.06.19 公司广州南沙产业投资基金管理有限 11 1-3-2-3 否 2015.06.03 2018.06.19 公司 2-2-243 序出资是否专为本次取得权益各层权益持有者成立时间号层级交易设立时间广州南沙产业投资基金管理有限 12 1-3-3 否 2015.06.03 2017.04.13 公司 13 1-3-4 广州国创基金投资控股有限公司否 2016.12.15 2017.04.13 国新央企运营投资基金管理（广 14 1-4 否 2017.04.12 2017.04.13 州）有限公司国改双百发展基金合伙企业（有 15 2 否 2019.07.22 2020.07.29 限合伙） 16 2-1 中国国新控股有限责任公司否 2010.12.01 2019.07.22 17 2-2 浙江金控投资有限公司否 2017.10.26 2019.07.22 18 2-3 中广核资本控股有限公司否 2011.12.16 2019.07.22 19 2-4 中国航空工业集团有限公司否 2008.11.06 2019.07.22 20 2-5 中车资本控股有限公司否 2015.12.18 2019.07.22 21 2-6 浙江浙商金控有限公司否 2018.08.17 2019.07.22 22 2-7 中建材联合投资有限公司否 2014.07.17 2019.07.22 中国通用技术（集团）控股有限 23 2-8 否 1998.03.18 2019.07.22 责任公司 24 2-9 中铁资本有限公司否 2016.08.19 2019.07.22 25 2-10 国家开发投资集团有限公司否 1995.04.14 2019.07.22 26 2-11 中国铁路通信信号集团有限公司否 1984.01.07 2019.07.22 27 2-12 浙能资本控股有限公司否 2016.11.01 2019.07.22 28 2-13 中国医药投资有限公司否 1986.12.18 2019.07.22 29 2-14 中粮资本投资有限公司否 1997.06.27 2019.07.22 30 2-15 国改双百发展基金管理有限公司否 2019.07.11 2019.07.22 双百春华（杭州）股权投资合伙 31 3 否 2019.05.16 2020.07.29 企业（有限合伙） 32 3-1 王建胜 / / 2019.05.16 33 3-2 戴育四 / / 2019.05.16 34 4 国改双百发展基金管理有限公司否 2019.07.11 2020.07.29 6、主要股东和实际控制人情况（1）执行事务合伙人 1）基本情况截至本报告签署日，杭州双百的执行事务合伙人为国改双百发展基金管理有限公司，基本情况如下： 2-2-244 公司名称国改双百发展基金管理有限公司统一社会信用代码 91330102MA2GNMWG50 企业类型其他有限责任公司注册资本 10,000 万元人民币法定代表人戴育四成立日期 2019 年 7 月 11 日营业期限 2019 年 7 月 11 日至 2031 年 7 月 10 日注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 598 室服务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服经营范围务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ①2019 年 7 月，国改双百成立 2019 年 7 月 5 日，中国国新基金管理有限公司等 13 名股东签署了《国改双百发展基金管理有限公司章程》，章程规定由中国国新基金管理有限公司等 13 名股东共同投资设立国改双百，认缴注册资本为 10,000 万元。 2019 年 7 月 11 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了国改双百的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码 91330102MA2GNMWG50 的《营业执照》，国改双百正式设立。国改双百发展基金管理有限公司设立时的股东、注册资本及出资比例如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 中国国新基金管理有限公司 4,700.00 47.00 2 浙江金控投资管理有限公司 715.00 7.15 双百春华（杭州）股权投资合伙企业 3 430.00 4.30 （有限合伙） 4 中国铁路通信信号集团有限公司 430.00 4.30 5 中广核资本控股有限公司 430.00 4.30 6 中国航空工业集团有限公司 430.00 4.30 7 中国国投高新产业投资有限公司 430.00 4.30 8 中建材联合投资有限公司 430.00 4.30 9 中铁资本有限公司 430.00 4.30 2-2-245 序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）中国通用技术（集团）控股有限责任 10 430.00 4.30 公司 11 中车资本控股有限公司 430.00 4.30 12 浙江浙商金控有限公司 381.00 3.81 13 浙能资本控股有限公司 334.00 3.34 合计 10,000.00 100.00 国改双百的注册资本及股权结构自设立以来未再发生变动。 3）主要业务情况报告期内，国改双百的主要业务为投资管理。 4）最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 6,893.02 2,505.53 负债合计 3,238.99 1,127.71 所有者权益 3,654.03 1,377.82 收入利润项目 2020 年度 2019 年度营业收入 7,155.51 521.32 营业利润 3,043.40 -1,479.02 净利润 2,276.21 -1,122.18 注：以上财务数据已经审计。 5）下属企业截至本报告签署日，国改双百直接持股 20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：注册资本/出序持股比例/ 企业名称资额产业类别号出资比例（万元） 1 国改科技基金管理有限公司 32.40% 5,000.00 资本市场服务国新双百贰号（杭州）股权投资合伙 2 0.63% 40,000.00 资本市场服务企业（有限合伙）杭州国改双百开拓股权投资合伙企业 3 0.48% 100,000.00 资本市场服务（有限合伙）杭州国改双百远航股权投资合伙企业 4 0.48% 100,000.00 资本市场服务（有限合伙） 2-2-246 注册资本/出序持股比例/ 企业名称资额产业类别号出资比例（万元）国新双百壹号（杭州）股权投资合伙 5 0.40% 500,000.00 资本市场服务企业（有限合伙）国改双百发展基金合伙企业（有限合 6 0.39% 1,295,000.00 资本市场服务伙）杭州国改双百协同股权投资合伙企业 7 0.34% 202,100.00 资本市场服务（有限合伙）杭州国改双百创新股权投资合伙企业 8 0.51% 80,500.00 资本市场服务（有限合伙）（2）实际控制人截至本报告签署日，国改双百发展基金管理有限公司为杭州双百的执行事务合伙人，中国国新控股有限责任公司为国改双百发展基金管理有限公司间接第一大股东，中国国新控股有限责任公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 7、下属企业情况截至本报告签署日，杭州双百除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。（八）宁波创翰 1、基本情况企业名称宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91330206MA2AH48G5C 企业类型有限合伙企业认缴出资额 100,100.00 万元人民币执行事务合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司成立日期 2018 年 2 月 2 日合伙期限 2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1553 主要办公地点浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1553 资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集经营范围（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2-2-247 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2018 年 2 月设立 2018 年 2 月 2 日，西藏中新睿银投资管理有限公司、宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司和石河子融创股权投资管理有限公司共同签订《合伙协议》，约定全体合伙人合计出资 1,000 万元，共同设立宁波创翰。 2018 年 2 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波创翰的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）。宁波创翰设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）石河子融创股权投资管理 1 普通合伙人 100.00 10.00 有限公司宁波梅山保税港区中新融 2 有限合伙人 100.00 10.00 创投资管理有限公司西藏中新睿银投资管理有 3 有限合伙人 800.00 80.00 限公司合计 1,000.00 100.00 （2）2018 年 10 月，第一次合伙人及出资变更 2018 年 8 月 30 日，宁波创翰召开合伙人会议，同意石河子融创股权投资管理有限公司退伙，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司由有限合伙人转变为普通合伙人；西藏中新睿银投资管理有限公司以货币方式增加认缴出资额 100 万元。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与西藏中新睿银投资管理有限公司签署新《合伙协议》，执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司。 2018 年 10 月 8 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）本次合伙人及出资变更后，宁波创翰各合伙人出资额及出资比例情况如下：序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山保税港区中新 1 普通合伙人 100.00 10.00 融创投资管理有限公司西藏中新睿银投资管理 2 有限合伙人 900.00 90.00 有限公司 2-2-248 序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）合计 1,000.00 100.00 （3）2020 年 9 月，第二次合伙人及出资变更 2020 年 9 月 3 日，宁波创翰召开合伙人会议，同意新合伙人橄榄木投资（北京）有限公司入伙，认缴出资 100,000.00 万元；同意西藏中新睿银投资管理有限公司退伙。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与橄榄木投资（北京）有限公司签署新《合伙协议》。 2020 年 9 月 3 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）。本次合伙人及出资变更后，宁波创翰各合伙人出资额及出资比例情况如下：序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山保税港区中新融 1 普通合伙人 100.00 0.10 创投资管理有限公司橄榄木投资（北京）有限 2 有限合伙人 100,000.00 99.90 公司合计 100,100.00 100.00 除上述情形外，最近三年，宁波创翰的出资额未发生其他变更。 3、主要业务状况自设立以来，宁波创翰的主要业务为对外股权投资。 4、最近两年主要财务指标宁波创翰最近两年的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 100,110.84 1.58 负债合计 0.00 0.00 所有者权益 100,110.84 1.58 收入利润项目 2020 年度 2019 年度营业收入 0.00 0.00 营业利润 -0.74 -0.62 净利润 -0.74 -0.62 2-2-249 注：2019 年、2020 年财务数据已经北京陆宇文会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，宁波创翰的股权及控制关系如下图所示：截至本报告签署日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司（以下简称“宁波中新融创”）为宁波创翰的执行事务合伙人。根据宁波创翰的《合伙协议》，宁波中新融创在遵循《合伙协议》约定的前提下享有对宁波创翰合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：“（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（不包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权……”；此外，根据《合伙协议》的约定，宁波创翰仅可在宁波中新融创退伙、被除名及依《合伙协议》约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。据此，宁波创翰为宁波中新融创控制的合伙企业。截至本报告签署日，宁波中新融创的控股股东为中新融创资本管理有限公司，中新融创资本管理有限公司的第一大股东为 TCL 科技集团股份有限公司（上市公司，股票代码：000100），TCL 科技集团股份有限公司股权分布较为分散，无控股股东和实际控制人。宁波创翰每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下： 2-2-250 序出资是否专为本取得权益各层权益持有者成立时间号层级次交易设立时间宁波梅山保税港区中新融创投资管 1 1 否 2016.08.25 2018.02.02 理有限公司（GP） 2 2 橄榄木投资（北京）有限公司否 2017.04.11 2020.09.03 6、主要股东及实际控制人情况（1）执行事务合伙人 1）基本情况截至本报告签署日，宁波创翰执行事务合伙人为宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司，其基本情况如下：公司名称宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司统一社会信用代码 91330206MA282J8M11 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本 3,000.00 万元人民币法定代表人周林成立日期 2016 年 8 月 25 日营业期限 2016 年 8 月 25 日至 2066 年 8 月 24 日注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1563 主要办公地点北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A2 层东侧投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等经营范围金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ① 2016 年 8 月，设立 2016 年 8 月 24 日，中新融创资本管理有限公司签署《公司章程》，出资设立宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司，认缴出资 1,000 万元。 2016 年 8 月 25 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司设立时，其股东出资情况如 2-2-251 下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 中新融创资本管理有限公司 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 ② 2018 年 1 月，第一次增资 2018 年 1 月 15 日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司股东中新融创资本管理有限公司作出股东决定，同意增加宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司注册资本 1,000.00 万元，增资部分以货币出资；同意制定新《公司章程》。 2018 年 1 月 19 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。本次增资后，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 中新融创资本管理有限公司 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 ③ 2018 年 7 月，第二次增资 2018 年 7 月 10 日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司股东中新融创资本管理有限公司作出股东决定，同意增加宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司注册资本 1,000.00 万元，增资部分以货币出资；同意制定新《公司章程》。 2018 年 7 月 10 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。本次增资后，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 中新融创资本管理有限公司 3,000.00 100.00 2-2-252 序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）合计 3,000.00 100.00 除上述情形外，最近三年，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的注册资本未发生其他变更。 3）主要业务状况最近三年，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司主要从事股权投资活动。 4）最近两年主要财务指标宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司最近两年的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 1,449.73 2,249.84 负债合计 2,349.30 421.06 所有者权益 -899.57 1,828.78 收入利润项目 2020 年度 2019 年度营业收入 478.89 66.63 营业利润 -2,677.36 -1,025.56 净利润 -2,728.35 -1,020.99 注：2019 年、2020 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5）下属企业截至本报告签署日，除宁波创翰、宁波创绩外，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司直接持股 20%及以上的法人企业或作为执行事务合伙人/基金管理人管理的有限合伙企业按产业类别划分情况如下：序持股比例/出注册资本企业名称产业类别号资比例（万元）宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企租赁和商务 1 99.50% 20,100.00 业（有限合伙）服务业西藏恒盈诚志投资管理合伙企业（有限合租赁和商务 2 98.00% 5,000.00 伙）服务业宁波梅山保税港区融远股权投资中心（有租赁和商务 3 10.00% 99,000.00 限合伙）服务业 2-2-253 序持股比例/出注册资本企业名称产业类别号资比例（万元） 4 珠海融康投资中心（有限合伙） 10.00% 1,000.00 金融业 5 珠海融珩投资中心（有限合伙） 10.00% 1,000.00 金融业宁波梅山保税港区融桓投资管理合伙企租赁和商务 6 10.00% 1,000.00 业（有限合伙）服务业天津中新睿通企业管理合伙企业（有限合 7 10.00% 1,000.00 商务服务业伙）天津中新睿博企业管理合伙企业（有限合 8 10.00% 1,000.00 商务服务业伙）宁波梅山保税港区融轩股权投资中心（有租赁和商务 9 5.34% 3,000.00 限合伙）服务业资本市场服 10 重庆中新融泽投资中心（有限合伙） 4.76% 210.00 务宁波梅山保税港区融谦投资管理合伙企租赁和商务 11 2.67% 3,739.00 业（有限合伙）服务业 12 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） 2.60% 231,000.00 商务服务业宁波梅山保税港区融章投资管理合伙企租赁和商务 13 2.00% 5,000.00 业（有限合伙）服务业宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企租赁和商务 14 1.00% 10,000.00 业（有限合伙）服务业宁波梅山保税港区创植资产管理合伙企租赁和商务 15 1.00% 10,000.00 业（有限合伙）服务业宁波梅山保税港区融铭投资管理合伙企租赁和商务 16 1.00% 10,000.00 业（有限合伙）服务业（2）实际控制人截至本报告签署日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司为宁波创翰的执行事务合伙人，宁波创翰无实际控制人。 7、下属企业截至本报告签署日，宁波创翰除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。（九）交银金投 1、基本情况公司名称交银金融资产投资有限公司统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 1,000,000 万元人民币法定代表人郑志扬 2-2-254 成立日期 2017 年 12 月 29 日营业期限 2017 年 12 月 29 日至不约定期限注册地址上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监经营范围会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2017 年 12 月成立交银金投成立于 2017 年 12 月 29 日，由交通银行股份有限公司出资设立。 2017 年 12 月 26 日，中国银监会下发《关于交银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]389 号），同意交银金投开业。 2017 年 12 月 29 日，上海市闵行区市场监督管理局核准交银金投的设立登记。交银金投设立时，其股东出资情况如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 交通银行股份有限公司 1,000,000.00 100.00 合计 1,000,000.00 100.00 （2）2022 年 1 月增资 2021年7月19日，交银金投召开第一届董事会第三十一次会议决议，拟增加注册资本金人民币50亿元，资金来源为其股东交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）。同日，交通银行签署了《交通银行关于同意交银金融资产投资有限公司增加注册资本金的股东决定》，同意交银金投在取得中国银行保险监督委员会批准的条件下增加注册资本金人民币50亿元。2021年12月21日，中国银行保险监督委员会出具了《关于交银金融资产投资有限公司变更注册资本的批复》，同意交通银行向交银金投增资50亿元人民币，交银金投注册资本由人民币100亿元变更为人民币150亿元。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“安永华明 (2022)验字第61565877_B01号”《验字报告》，截至2022年1月14日，交银金投已收到交通银行缴纳的注册资本合计5,000,000,000元。截至本报告签署日，上述增资尚未完成工商变更。 2-2-255 自2018年1月至本报告签署日，交银金投注册资本的变化情况如下：序变更前注册资变更后注册资变更时间股东变化情况号本（万元）本（万元）股东未发生变化，为原股东增资行 1 2022 年 1 月 1,000,000.00 1,500,000.00 为注：截至本报告签署日，2022 年 1 月的增资尚未完成工商变更。 3、主要业务状况交银金投由交通银行股份有限公司全资设立，主要从事股权投资业务。 4、最近两年主要财务指标交银金投最近两年的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 4,904,106 3,784,580 负债合计 3,768,148 2,767,180 所有者权益 1,135,958 1,017,400 收入利润项目 2020 年度 2019 年度营业收入 129,151 27,678 营业利润 122,093 21,303 净利润 121,479 16,285 注：2019 年、2020 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，交银金投的股权及控制关系如下图所示： 6、主要股东及实际控制人情况截至本报告签署日，交银金投的控股股东、实际控制人为交通银行股份有限公司。交通银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601328）的基本情况如下表所示： 2-2-256 公司名称交通银行股份有限公司统一社会信用代码 9131000010000595XD 企业类型股份有限公司（上市、国有控股）注册资本 7,426,272.6645 万元人民币法定代表人任德奇成立日期 1987 年 3 月 30 日营业期限 1987 年 3 月 30 日至无固定期限注册地址中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买经营范围卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、下属企业截至本报告签署日，交银金投直接持股 20%及以上的企业按产业类别划分情况如下：序持股注册资本企业名称产业类别号比例（万元） 1 交银资本管理有限公司 100.00% 50,000.00 资本市场服务交银博裕一号（苏州）债转股 2 99.90% 100,000.00 资本市场服务投资基金（有限合伙）黑龙江倍丰农业生产资料集团 3 45.57% 36,745.10 批发业有限公司国家电投集团曲阳新能源发电 4 44.14% 38,131.04 电力、热力生产和供应业有限公司 5 海兴东方新能源发电有限公司 41.86% 42,999.66 电力、热力生产和供应业沈阳鼓风机集团核电泵业有限 6 33.25% 133,771.18 通用设备制造业公司中电投东北新能源发展有限公 7 33.22% 144,439.91 电力、热力生产和供应业司青海中电投吉电新能源有限公电力、热力、燃气及水生 8 33.10% 12,107.62 司产和供应业 9 吉电定州新能源科技有限公司 33.08% 10,004.48 研究和试验发展 10 陕西定边光能发电有限公司 32.88% 18,963.35 电力、热力生产和供应业吉电（滁州）章广风力发电有 11 32.65% 57,608.02 电力、热力生产和供应业限公司贵州筑信水务环境产业有限公 12 31.74% 300,000.00 生态保护和环境治理业司 2-2-257 序持股注册资本企业名称产业类别号比例（万元） 13 长丰吉电新能源有限公司 31.46% 5,836.01 科技推广和应用服务业 14 中国核工业第五建设有限公司 30.35% 71,787.51 建筑业中国水利水电第一工程局有限 15 28.54% 150,000.00 建筑业公司 16 吉林中电投新能源有限公司 28.34% 174,885.51 电力、热力生产和供应业陕西定边清洁能源发电有限公 17 28.27% 44,262.72 电力、热力生产和供应业司 18 中建六局建设发展有限公司 26.40% 135,866.64 房屋建筑业上海市机电设计研究院有限公 19 24.44% 195,612.34 专业技术服务业司中国电建集团西北勘测设计研 20 23.14% 215,000.00 专业技术服务业究院有限公司 21 中铁十四局集团房桥有限公司 22.47% 38,694.90 土木工程建筑业 22 上海电气核电设备有限公司 21.10% 361,913.42 专业技术服务业（十）国家制造业基金 1、基本情况公司名称国家制造业转型升级基金股份有限公司统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J 企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本 14,720,000.00 万元人民币法定代表人王占甫成立日期 2019 年 11 月 18 日营业期限 2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层注册地址 201-2 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业经营范围提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2019 年 11 月 15 日，国家制造业基金召开第一次股东大会，通过《关于国家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财 2-2-258 政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等 19 家公司合计出资 14,720,000 万元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司。 2019 年 11 月 18 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了国家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码： 91110302MA01NQHG3J），国家制造业基金正式设立。国家制造业基金设立时的股东、注册资本及出资比例如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%） 1 中华人民共和国财政部 2,250,000.00 15.29 2 国开金融有限责任公司 2,000,000.00 13.59 3 中国烟草总公司 1,500,000.00 10.19 4 中国保险投资基金二期（有限合伙） 1,500,000.00 10.19 5 北京亦庄国际投资发展有限公司 1,000,000.00 6.79 6 浙江制造业转型升级产业投资有限公司 1,000,000.00 6.79 7 湖北省长江产业投资集团有限公司 1,000,000.00 6.79 8 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,000,000.00 6.79 9 北京国谊医院有限公司 500,000.00 3.40 10 湖南财信金融控股集团有限公司 500,000.00 3.40 11 四川创兴先进制造业投资有限公司 500,000.00 3.40 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企 12 500,000.00 3.40 业（有限合伙） 13 佛山市金融投资控股有限公司 500,000.00 3.40 14 建信保险资产管理有限公司 500,000.00 3.40 15 泰州市国有股权投资管理中心 200,000.00 1.36 16 中国第一汽车股份有限公司 100,000.00 0.68 17 中国中车股份有限公司 50,000.00 0.34 18 上海电气（集团）总公司 50,000.00 0.34 19 东旭集团有限公司 50,000.00 0.34 20 郑州宇通集团有限公司 20,000.00 0.14 合计 14,720,000.00 100.00 国家制造业基金的注册资金及股权结构自设立以来未再发生变动。 3、主要业务情况报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向 2-2-259 新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资管理业务。 4、最近两年主要财务数据单位：万元资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 1,810,380.87 466,221.53 负债总计 2,477.48 216.24 所有者权益 1,807,903.39 466,005.29 利润表项目 2020 年度 2019 年度营业收入 - - 营业利润 5,982.91 -744.71 净利润 4,648.10 -744.71 注：以上财务数据已经审计 5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，国家制造业基金的股权及控制关系如下图所示： 6、主要股东和实际控制人情况截至本报告签署日，财政部为国家制造业基金的第一大股东，国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。 7、下属企业截至本报告签署日，国家制造业基金直接持股 20%以上的重要下属企业情况如下： 2-2-260 序持股比例/ 注册资本/出资名称产业类别号出资比例额（万元）国开制造业转型升级基金（有限 1 99.80% 5,010,000.00 资本市场服务合伙）深创投制造业转型升级新材料 2 81.82% 2,750,000.00 资本市场服务基金（有限合伙）金石制造业转型升级新材料基 3 75.38% 3,250,000.00 资本市场服务金（有限合伙）创合鑫材（厦门）制造业转型升 4 30.00% 500,000.00 资本市场服务级基金合伙企业（有限合伙）恩泽海河（天津）股权投资基金 5 29.85% 200,000.00 资本市场服务合伙企业（有限合伙）中车（北京）转型升级基金管理 6 25.00% 4,000.00 资本市场服务有限公司中车（青岛）制造业转型升级私 7 募股权投资基金合伙企业（有限 30.00% 400,000.00 资本市场服务合伙）通用技术高端装备产业股权投 8 30.00% 500,000.00 资本市场服务资（桐乡）合伙企业（有限合伙）四川制造业协同发展基金合伙 9 29.93% 401,000.00 资本市场服务企业（有限合伙）湖北高质量发展产业投资基金 10 29.37% 715,000.00 资本市场服务合伙企业（有限合伙）（十一）宁波创绩 1、基本情况企业名称宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91330206MA2AH4919Y 企业类型有限合伙企业认缴出资额 160,100.00 万元人民币执行事务合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司成立日期 2018 年 2 月 2 日合伙期限 2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1551 主要办公地点浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1551 资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集经营范围（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2-2-261 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2018 年 2 月设立 2018 年 2 月 2 日，西藏中新睿银投资管理有限公司、宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司和石河子融创股权投资管理有限公司共同签订《合伙协议》，约定全体合伙人合计出资 1,000 万元，共同设立宁波创绩。 2018 年 2 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波创绩的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）。宁波创绩设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）石河子融创股权投资管理 1 普通合伙人 100.00 10.00 有限公司宁波梅山保税港区中新融 2 有限合伙人 100.00 10.00 创投资管理有限公司西藏中新睿银投资管理有 3 有限合伙人 800.00 80.00 限公司合计 1,000.00 100.00 （2）2018 年 10 月，第一次合伙人及出资变更 2018 年 8 月 30 日，宁波创绩召开合伙人会议，同意石河子融创股权投资管理有限公司退伙，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司由有限合伙人转变为普通合伙人；西藏中新睿银投资管理有限公司以货币方式增加认缴出资额 100 万元。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与西藏中新睿银投资管理有限公司签署新《合伙协议》，执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司。 2018 年 10 月 8 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）本次合伙人及出资变更后，宁波创绩各合伙人出资额及出资比例情况如下：序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山保税港区中新 1 普通合伙人 100.00 10.00 融创投资管理有限公司西藏中新睿银投资管理 2 有限合伙人 900.00 90.00 有限公司 2-2-262 序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）合计 1,000.00 100.00 （3）2020 年 9 月，第二次合伙人及出资变更 2020 年 9 月 7 日，宁波创绩召开合伙人会议，同意新合伙人诺力智能装备股份有限公司入伙，认缴出资 10,000.00 万元；同意新合伙人山东诺吉雅力医药有限公司入伙，认缴出资 10,000.00 万元；同意新合伙人潍坊特钢集团有限公司入伙，认缴出资 20,000.00 万元；同意新合伙人珠海融诚投资中心（有限合伙）入伙，认缴出资 50,000.00 万元；同意新合伙人上海炽信投资有限公司入伙，认缴出资 70,000.00 万元；同意原合伙人西藏中新睿银投资管理有限公司退伙。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与前述新合伙人签署新《合伙协议》。 2020 年 9 月 7 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）。本次合伙人及出资变更后，宁波创绩各合伙人出资额及出资比例情况如下：序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山保税港区中新融 1 普通合伙人 100.00 0.06 创投资管理有限公司诺力智能装备股份有限公 2 有限合伙人 10,000.00 6.25 司山东诺吉雅力医药有限公 3 有限合伙人 10,000.00 6.25 司 4 潍坊特钢集团有限公司有限合伙人 20,000.00 12.49 珠海融诚投资中心（有限合 5 有限合伙人 50,000.00 31.23 伙） 6 上海炽信投资有限公司有限合伙人 70,000.00 43.72 合计 160,100.00 100.00 除上述情形外，最近三年，宁波创绩的出资额未发生其他变更。 3、主要业务状况自设立以来，宁波创绩的主要业务为对外股权投资。 4、最近两年主要财务指标宁波创绩最近两年的主要财务数据如下： 2-2-263 单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 94,276.31 1.58 负债合计 0.00 0.00 所有者权益 94,276.31 1.58 收入利润项目 2020 年度 2019 年度营业收入 0.00 0.00 营业利润 -1,825.27 -0.62 净利润 -1,825.27 -0.62 注：2019 年、2020 年财务数据已经北京陆宇文会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，宁波创绩的股权及控制关系如下图所示：截至本报告签署日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司（以下简称“宁波中新融创”）为宁波创绩的执行事务合伙人。根据宁波创绩的《合伙协议》，宁波中新融创在遵循《合伙协议》约定的前提下享有对宁波创绩合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：“（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（不包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决 2-2-264 权……”；此外，根据《合伙协议》的约定，宁波创绩仅可在宁波中新融创退伙、被除名及依《合伙协议》约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。据此，宁波创绩为宁波中新融创控制的合伙企业。截至本报告签署日，宁波中新融创的控股股东为中新融创资本管理有限公司，中新融创资本管理有限公司的第一大股东为 TCL 科技集团股份有限公司（上市公司，股票代码：000100），TCL 科技集团股份有限公司股权分布较为分散，无控股股东和实际控制人。宁波创绩每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：序出资是否专为本取得权益各层权益持有者成立时间号层级次交易设立时间宁波梅山保税港区中新融创投资 1 1 否 2016.08.25 2018.02.02 管理有限公司（GP） 2 2 上海炽信投资有限公司否 2014.04.21 2020.09.07 3 3 珠海融诚投资中心（有限合伙）否 2015.11.16 2020.09.07 珠海启明星汇资本管理有限公司 4 3-1 否 2015.07.28 2016.11.16 （GP） 5 3-2 中植启星投资管理有限公司否 2015.04.20 2016.11.16 6 4 潍坊特钢集团有限公司否 1993.11.09 2020.09.07 7 5 山东诺吉雅力医药有限公司否 2015.04.28 2020.09.07 8 6 诺力智能装备股份有限公司否 2000.03.03 2020.09.07 6、主要股东及实际控制人情况截至本报告签署日，宁波创绩的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司，宁波创绩无实际控制人。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的相关情况请参见本节之“二、交易对方具体情况”之“（八）宁波创翰”之“6、主要股东及实际控制人情况”。 7、下属企业截至本报告签署日，宁波创绩除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。（十二）徐工金帆 1、基本情况公司名称徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2-2-265 统一社会信用代码 91320301MA22FCB905 企业类型有限合伙企业执行事务合伙人徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司认缴出资额 86,850.10 万元成立日期 2020 年 9 月 16 日合伙期限 2020 年 9 月 16 日至 2040 年 9 月 15 日主要经营场所徐州经济技术开发区软件园 E1 楼 831 室一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2020 年 9 月设立 2020 年 9 月 15 日，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司和徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签订《合伙协议》，约定全体 11 名合伙人合计出资 86,850.1 万元，共同设立徐工金帆。 2020 年 9 月 16 日，徐州经济技术开发区市场监督管理局核准了徐工金帆的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码： 91320301MA22FCB905）。徐工金帆设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）徐州徐工金帆企业管理咨询 1 普通合伙人 0.10 0.00 有限公司徐州徐工金帆壹号企业管理 2 有限合伙人 30,560.00 35.19 咨询合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆贰号企业管理 3 有限合伙人 14,670.00 16.89 咨询合伙企业（有限合伙） 2-2-266 序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）徐州徐工金帆叁号企业管理 4 有限合伙人 11,800.00 13.59 咨询合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆肆号企业管理 5 有限合伙人 10,270.00 11.83 咨询合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆伍号企业管理 6 有限合伙人 4,170.00 4.80 咨询合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆陆号企业管理 7 有限合伙人 2,780.00 3.20 咨询合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆柒号企业管理 8 有限合伙人 1,230.00 1.42 咨询合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆捌号企业管理 9 有限合伙人 4,360.00 5.02 咨询合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆玖号企业管理 10 有限合伙人 3,130.00 3.60 咨询合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆拾号企业管理 11 有限合伙人 3,880.00 4.47 咨询合伙企业（有限合伙）合计 86,850.10 100.00 3、主营业务状况自设立以来，徐工金帆的主要业务为作为员工持股平台，实现股权激励与约束。 4、最近两年主要财务指标徐工金帆最近两年的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 137,774.72 / 负债合计 51,556.99 / 所有者权益 86,217.73 / 收入利润项目 2020 年度 2019 年度营业收入 0.00 / 营业利润 -633.27 / 净利润 -633.27 / 注：2019 年徐工金帆尚未成立，2020 年财务数据未经审计。 5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，徐工金帆的股权及控制关系如下图所示： 2-2-267 根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆为员工持股平台，徐工有限设立员工持股管理委员会作为员工持股事项的管理机构，由员工持股管理委员会的成员成立徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司担任徐工金帆的普通合伙人及执行事务合伙人，负责徐工金帆日常事务管理。因此，徐工金帆无实际控制人。徐工金帆每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 1 1 金帆有限否 2020.9.9 2020.9.16 2 1-1 王民否 / 2020.9.9 3 1-2 陆川否 / 2020.9.9 4 1-3 杨东升否 / 2020.9.9 5 1-4 刘建森否 / 2020.9.9 6 1-5 李格否 / 2020.9.9 7 1-6 孙建忠否 / 2020.9.9 8 1-7 李宗否 / 2020.9.9 2-2-268 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 9 1-8 王岩松否 / 2020.9.9 10 1-9 吴江龙否 / 2020.9.9 11 1-10 王庆祝否 / 2020.9.9 12 1-11 李锁云否 / 2020.9.9 徐州徐工金帆壹号企业管理咨 13 2 否 2020.9.14 2020.9.16 询合伙企业（有限合伙） 14 2-1 金帆有限否 2020.9.9 2020.9.14 15 2-2 王民否 / 2020.9.14 16 2-3 陆川否 / 2020.9.14 17 2-4 杨东升否 / 2020.9.14 18 2-5 刘建森否 / 2020.9.14 19 2-6 李格否 / 2020.9.14 20 2-7 孙建忠否 / 2020.9.14 21 2-8 李宗否 / 2020.9.14 22 2-9 王岩松否 / 2020.9.14 23 2-10 吴江龙否 / 2020.9.14 24 2-11 王庆祝否 / 2020.9.14 25 2-12 李锁云否 / 2020.9.14 徐州徐工金帆贰号企业管理咨 26 3 否 2020.9.14 2020.9.16 询合伙企业（有限合伙） 27 3-1 金帆有限否 2020.9.9 2020.9.14 28 3-2 宋之克否 / 2020.9.14 29 3-3 费广胜否 / 2020.9.14 30 3-4 蒋磊否 / 2020.9.14 31 3-5 孔庆华否 / 2020.9.14 32 3-6 崔吉胜否 / 2020.9.14 33 3-7 蒋立俏否 / 2020.9.14 34 3-8 蒋明忠否 / 2020.9.14 35 3-9 陈小民否 / 2020.9.14 36 3-10 田东海否 / 2020.9.14 37 3-11 赵成彦否 / 2020.9.14 38 3-12 林海否 / 2020.9.14 39 3-13 袁鹏否 / 2020.9.14 40 3-14 史先信否 / 2020.9.14 2-2-269 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 41 3-15 单增海否 / 2020.9.14 42 3-16 周天雷否 / 2020.9.14 43 3-17 张文斌否 / 2020.9.14 44 3-18 张丽娜否 / 2020.9.14 45 3-19 付思敏否 / 2020.9.14 46 3-20 卓先领否 / 2020.9.14 47 3-21 马铸否 / 2020.9.14 48 3-22 王颖否 / 2020.9.14 49 3-23 刘兴锋否 / 2020.9.14 50 3-24 任大明否 / 2020.9.14 51 3-25 刘鹏否 / 2020.9.14 52 3-26 刘佳佳否 / 2020.9.14 53 3-27 岳泰宇否 / 2020.9.14 54 3-28 张锐否 / 2020.9.14 55 3-29 郭朝晖否 / 2020.9.14 56 3-30 李昊否 / 2020.9.14 57 3-31 王锋否 / 2020.9.14 58 3-32 袁立峰否 / 2020.9.14 59 3-33 李栋否 / 2020.9.14 60 3-34 崔相东否 / 2020.9.14 61 3-35 冯明锋否 / 2020.9.14 62 3-36 李亚林否 / 2020.9.14 63 3-37 顾冲否 / 2020.9.14 64 3-38 张云志否 / 2020.9.14 65 3-39 王万才否 / 2020.9.14 66 3-40 马鸣否 / 2020.9.14 67 3-41 崔武江否 / 2020.9.14 68 3-42 夏小健否 / 2020.9.14 69 3-43 李金玺否 / 2020.9.14 70 3-44 李寒光否 / 2020.9.14 71 3-45 何经纬否 / 2020.9.14 72 3-46 贾体锋否 / 2020.9.14 2-2-270 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 73 3-47 徐博否 / 2020.9.14 74 3-48 李洋否 / 2020.9.14 75 3-49 李凯否 / 2020.9.14 76 3-50 胡斯勒否 / 2020.9.14 徐州徐工金帆叁号企业管理咨 77 4 否 2020.9.15 2020.9.16 询合伙企业（有限合伙） 78 4-1 金帆有限否 2020.9.9 2020.9.15 79 4-2 王贵否 / 2020.9.15 80 4-3 赵斌否 / 2020.9.15 81 4-4 夏泳泳否 / 2020.9.15 82 4-5 孙小军否 / 2020.9.15 83 4-6 李前进否 / 2020.9.15 84 4-7 于爱军否 / 2020.9.15 85 4-8 王伟否 / 2020.9.15 86 4-9 张雷否 / 2020.9.15 87 4-10 耿家文否 / 2020.9.15 88 4-11 张丰亭否 / 2020.9.15 89 4-12 詹东安否 / 2020.9.15 90 4-13 蒋南否 / 2020.9.15 91 4-14 扈向阳否 / 2020.9.15 92 4-15 刘权否 / 2020.9.15 93 4-16 于红雨否 / 2020.9.15 94 4-17 商豹否 / 2020.9.15 95 4-18 刘一帆否 / 2020.9.15 96 4-19 徐怀玉否 / 2020.9.15 97 4-20 王建否 / 2020.9.15 98 4-21 李天鹏否 / 2020.9.15 99 4-22 杨丽否 / 2020.9.15 100 4-23 李勇否 / 2020.9.15 101 4-24 赵蔚否 / 2020.9.15 102 4-25 魏恒否 / 2020.9.15 103 4-26 张娇否 / 2020.9.15 104 4-27 王建军否 / 2020.9.15 2-2-271 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 105 4-28 韦宁否 / 2020.9.15 106 4-29 侯义东否 / 2020.9.15 107 4-30 王治国否 / 2020.9.15 108 4-31 高明否 / 2020.9.15 109 4-32 张立群否 / 2020.9.15 110 4-33 丁贺否 / 2020.9.15 111 4-34 于世成否 / 2020.9.15 112 4-35 张成玉否 / 2020.9.15 113 4-36 孙辉否 / 2020.9.15 114 4-37 许涛否 / 2020.9.15 115 4-38 苏坤否 / 2020.9.15 116 4-39 徐小东否 / 2020.9.15 117 4-40 陈志伟否 / 2020.9.15 118 4-41 米成宏否 / 2020.9.15 119 4-42 宫玉成否 / 2020.9.15 120 4-43 沈千里否 / 2020.9.15 121 4-44 张义否 / 2020.9.15 122 4-45 刘晓波否 / 2020.9.15 123 4-46 张怡显否 / 2020.9.15 124 4-47 孔庆超否 / 2020.9.15 125 4-48 吴建强否 / 2020.9.15 126 4-49 董方否 / 2020.9.15 127 4-50 宋庆龙否 / 2020.9.15 徐州徐工金帆肆号企业管理咨 128 5 否 2020.9.14 2020.9.16 询合伙企业（有限合伙） 129 5-1 金帆有限否 2020.9.9 2020.9.14 130 5-2 陈登民否 / 2020.9.14 131 5-3 刘丽军否 / 2020.9.14 132 5-4 蒋大为否 / 2020.9.14 133 5-5 陈卫东否 / 2020.9.14 134 5-6 陈维否 / 2020.9.14 135 5-7 甘新廷否 / 2020.9.14 136 5-8 孟文否 / 2020.9.14 2-2-272 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 137 5-9 张勇否 / 2020.9.14 138 5-10 沙先亮否 / 2020.9.14 139 5-11 袁少震否 / 2020.9.14 140 5-12 章跃否 / 2020.9.14 141 5-13 吴其友否 / 2020.9.14 142 5-14 赵本涛否 / 2020.9.14 143 5-15 陈颜鹏否 / 2020.9.14 144 5-16 段磊否 / 2020.9.14 145 5-17 宗冲否 / 2020.9.14 146 5-18 季东胜否 / 2020.9.14 147 5-19 刘庆教否 / 2020.9.14 148 5-20 陈继明否 / 2020.9.14 149 5-21 景军清否 / 2020.9.14 150 5-22 孙欣否 / 2020.9.14 151 5-23 滕胜否 / 2020.9.14 152 5-24 赵宏否 / 2020.9.14 153 5-25 吴琼否 / 2020.9.14 154 5-26 袁艺否 / 2020.9.14 155 5-27 李红飞否 / 2020.9.14 156 5-28 孙丽否 / 2020.9.14 157 5-29 熊国华否 / 2020.9.14 158 5-30 李智否 / 2020.9.14 159 5-31 费晓东否 / 2020.9.14 160 5-32 彭利东否 / 2020.9.14 161 5-33 陈君否 / 2020.9.14 162 5-34 董飞否 / 2020.9.14 163 5-35 徐楠否 / 2020.9.14 164 5-36 邓峰否 / 2020.9.14 165 5-37 吕伟祥否 / 2020.9.14 166 5-38 息树辛否 / 2020.9.14 167 5-39 李金浩否 / 2020.9.14 168 5-40 吴涛否 / 2020.9.14 2-2-273 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 169 5-41 魏建华否 / 2020.9.14 170 5-42 郝宏刚否 / 2020.9.14 171 5-43 张亮否 / 2020.9.14 172 5-44 姚飞否 / 2020.9.14 173 5-45 张梁否 / 2020.9.14 174 5-46 潘民否 / 2020.9.14 175 5-47 周保刚否 / 2020.9.14 176 5-48 王将否 / 2020.9.14 177 5-49 李振否 / 2020.9.14 178 5-50 桂大海否 / 2020.9.14 徐州徐工金帆伍号企业管理咨 179 6 否 2020.9.14 2020.9.16 询合伙企业（有限合伙） 180 6-1 金帆有限否 2020.9.9 2020.9.14 181 6-2 徐旭否 / 2020.9.14 182 6-3 殷同否 / 2020.9.14 183 6-4 魏磊否 / 2020.9.14 184 6-5 任华否 / 2020.9.14 185 6-6 保红兵否 / 2020.9.14 186 6-7 孙守平否 / 2020.9.14 187 6-8 杨长剑否 / 2020.9.14 188 6-9 贾华东否 / 2020.9.14 189 6-10 董峰否 / 2020.9.14 190 6-11 王健否 / 2020.9.14 191 6-12 刘鹏否 / 2020.9.14 192 6-13 左豪否 / 2020.9.14 193 6-14 黄建华否 / 2020.9.14 194 6-15 吕昌否 / 2020.9.14 195 6-16 邵宗光否 / 2020.9.14 196 6-17 刘朋否 / 2020.9.14 197 6-18 王家聪否 / 2020.9.14 198 6-19 樊耀华否 / 2020.9.14 199 6-20 翟吉红否 / 2020.9.14 200 6-21 陈宝凤否 / 2020.9.14 2-2-274 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 201 6-22 商晓恒否 / 2020.9.14 202 6-23 李根文否 / 2020.9.14 203 6-24 满军否 / 2020.9.14 204 6-25 晁玉国否 / 2020.9.14 205 6-26 吴步昇否 / 2020.9.14 206 6-27 陈晓杰否 / 2020.9.14 207 6-28 戚海彬否 / 2020.9.14 208 6-29 徐蕾否 / 2020.9.14 209 6-30 陈明刚否 / 2020.9.14 210 6-31 高志刚否 / 2020.9.14 211 6-32 单龙否 / 2020.9.14 212 6-33 万厚金否 / 2020.9.14 213 6-34 李凯否 / 2020.9.14 214 6-35 李金武否 / 2020.9.14 215 6-36 雷启明否 / 2020.9.14 216 6-37 沈志军否 / 2020.9.14 217 6-38 罗胜辉否 / 2020.9.14 218 6-39 李亚辉否 / 2020.9.14 219 6-40 张萌否 / 2020.9.14 220 6-41 石峰否 / 2020.9.14 221 6-42 郭魁否 / 2020.9.14 222 6-43 曹立峰否 / 2020.9.14 223 6-44 张正得否 / 2020.9.14 224 6-45 朱磊否 / 2020.9.14 225 6-46 刘东宏否 / 2020.9.14 226 6-47 谢斌否 / 2020.9.14 227 6-48 孙家宏否 / 2020.9.14 228 6-49 朱金鑫否 / 2020.9.14 229 6-50 邵杏国否 / 2020.9.14 徐州徐工金帆陆号企业管理咨 230 7 否 2020.9.14 2020.9.16 询合伙企业（有限合伙） 231 7-1 金帆有限否 2020.9.9 2020.9.14 232 7-2 丁美莲否 / 2020.9.14 2-2-275 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 233 7-3 孙进否 / 2020.9.14 234 7-4 朱保卫否 / 2020.9.14 235 7-5 曹光光否 / 2020.9.14 236 7-6 张付义否 / 2020.9.14 237 7-7 於磊否 / 2020.9.14 238 7-8 刘立功否 / 2020.9.14 239 7-9 吴高腾否 / 2020.9.14 240 7-10 曹广志否 / 2020.9.14 241 7-11 王守伟否 / 2020.9.14 242 7-12 陈森源否 / 2020.9.14 243 7-13 伏金发否 / 2020.9.14 244 7-14 衣磊否 / 2020.9.14 245 7-15 刘尊正否 / 2020.9.14 246 7-16 朱伟否 / 2020.9.14 247 7-17 徐克标否 / 2020.9.14 248 7-18 袁海飞否 / 2020.9.14 249 7-19 李志永否 / 2020.9.14 250 7-20 张启生否 / 2020.9.14 251 7-21 涂晖否 / 2020.9.14 252 7-22 徐轲否 / 2020.9.14 253 7-23 邹亚军否 / 2020.9.14 254 7-24 刘玉涛否 / 2020.9.14 255 7-25 呼锋否 / 2020.9.14 256 7-26 郑文否 / 2020.9.14 257 7-27 杨增杰否 / 2020.9.14 258 7-28 肖刚否 / 2020.9.14 259 7-29 靳翠军否 / 2020.9.14 260 7-30 段海滨否 / 2020.9.14 261 7-31 李国锦否 / 2020.9.14 262 7-32 张东钰否 / 2020.9.14 263 7-33 付玉琴否 / 2020.9.14 264 7-34 崔书文否 / 2020.9.14 2-2-276 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 265 7-35 束昊否 / 2020.9.14 266 7-36 李雪峰否 / 2020.9.14 267 7-37 段松否 / 2020.9.14 268 7-38 崔彬否 / 2020.9.14 269 7-39 李忠福否 / 2020.9.14 270 7-40 周波否 / 2020.9.14 271 7-41 韩雷否 / 2020.9.14 272 7-42 刘杰否 / 2020.9.14 273 7-43 沈亮亮否 / 2020.9.14 274 7-44 李晶否 / 2020.9.14 275 7-45 夏阳否 / 2020.9.14 276 7-46 宋雨否 / 2020.9.14 277 7-47 陈波否 / 2020.9.14 278 7-48 田志坚否 / 2020.9.14 279 7-49 罗旭东否 / 2020.9.14 280 7-50 龚滏生否 / 2020.9.14 徐州徐工金帆柒号企业管理咨 281 8 否 2020.9.14 2020.9.16 询合伙企业（有限合伙） 282 8-1 金帆有限否 2020.9.9 2020.9.14 283 8-2 薛伟否 / 2020.9.14 284 8-3 吴青玲否 / 2020.9.14 285 8-4 赵瑞学否 / 2020.9.14 286 8-5 胡海鹏否 / 2020.9.14 287 8-6 马云旺否 / 2020.9.14 288 8-7 王志芳否 / 2020.9.14 289 8-8 崔向坡否 / 2020.9.14 290 8-9 韩龙否 / 2020.9.14 291 8-10 尚君辉否 / 2020.9.14 292 8-11 宋惠强否 / 2020.9.14 293 8-12 徐少辉否 / 2020.9.14 294 8-13 许赛否 / 2020.9.14 295 8-14 方荣超否 / 2020.9.14 296 8-15 张朝阳否 / 2020.9.14 2-2-277 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 297 8-16 魏加洁否 / 2020.9.14 298 8-17 赵保雷否 / 2020.9.14 299 8-18 张艾平否 / 2020.9.14 300 8-19 陈新春否 / 2020.9.14 301 8-20 陈志凯否 / 2020.9.14 302 8-21 解德杰否 / 2020.9.14 303 8-22 杨涛否 / 2020.9.14 304 8-23 翟海燕否 / 2020.9.14 305 8-24 张建平否 / 2020.9.14 306 8-25 陈刚否 / 2020.9.14 307 8-26 唐建林否 / 2020.9.14 308 8-27 侯志强否 / 2020.9.14 309 8-28 庄超否 / 2020.9.14 310 8-29 刘杰否 / 2020.9.14 311 8-30 李永奇否 / 2020.9.14 312 8-31 王继涛否 / 2020.9.14 313 8-32 张鑫否 / 2020.9.14 314 8-33 张凯否 / 2020.9.14 315 8-34 彭大明否 / 2020.9.14 徐州徐工金帆捌号企业管理咨 316 9 否 2020.9.14 2020.9.16 询合伙企业（有限合伙） 317 9-1 金帆有限否 2020.9.9 2020.9.14 318 9-2 陈相奇否 / 2020.9.14 319 9-3 夏得昌否 / 2020.9.14 320 9-4 高蕴健否 / 2020.9.14 321 9-5 沈勇否 / 2020.9.14 322 9-6 张云否 / 2020.9.14 323 9-7 田东否 / 2020.9.14 324 9-8 顾世英否 / 2020.9.14 325 9-9 高晔否 / 2020.9.14 326 9-10 孙凤娟否 / 2020.9.14 327 9-11 徐辉否 / 2020.9.14 328 9-12 高亮否 / 2020.9.14 2-2-278 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 329 9-13 张康否 / 2020.9.14 330 9-14 刘邦辉否 / 2020.9.14 331 9-15 吴淑新否 / 2020.9.14 332 9-16 卢圣利否 / 2020.9.14 333 9-17 韩松否 / 2020.9.14 334 9-18 王飞否 / 2020.9.14 335 9-19 马怀群否 / 2020.9.14 336 9-20 冯虎否 / 2020.9.14 337 9-21 薛力戈否 / 2020.9.14 338 9-22 马冲否 / 2020.9.14 339 9-23 赵海航否 / 2020.9.14 340 9-24 俞春华否 / 2020.9.14 341 9-25 梁帮修否 / 2020.9.14 342 9-26 何明虎否 / 2020.9.14 343 9-27 张云雷否 / 2020.9.14 344 9-28 朱振东否 / 2020.9.14 345 9-29 张永胜否 / 2020.9.14 346 9-30 张子彬否 / 2020.9.14 347 9-31 陈秀峰否 / 2020.9.14 348 9-32 沙洪伟否 / 2020.9.14 349 9-33 王昌明否 / 2020.9.14 350 9-34 林栋冰否 / 2020.9.14 351 9-35 段吉轮否 / 2020.9.14 352 9-36 徐卫杰否 / 2020.9.14 353 9-37 殷浩东否 / 2020.9.14 354 9-38 刘文生否 / 2020.9.14 355 9-39 夏磐夫否 / 2020.9.14 356 9-40 焦玉元否 / 2020.9.14 357 9-41 施晓明否 / 2020.9.14 358 9-42 朱本生否 / 2020.9.14 359 9-43 亢涛否 / 2020.9.14 360 9-44 何菊否 / 2020.9.14 2-2-279 序是否专为本取得权益出资层级各层权益持有者成立时间号次交易设立时间 361 9-45 孙志刚否 / 2020.9.14 362 9-46 吴闯否 / 2020.9.14 363 9-47 雷雄波
附件：公告原文

徐工机械：中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2022-05-17

     中信证券股份有限公司
             关于
徐工集团工程机械股份有限公司吸
收合并徐工集团工程机械有限公司
          暨关联交易
               之
       独立财务顾问报告
           独立财务顾问
          二〇二二年五月
                              声 明
    本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
    中信证券股份有限公司接受徐工集团工程机械股份有限公司董事会的委托，
担任徐工集团工程机械股份有限公司本次吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易之独立财务顾问。
    本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本
次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
    独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提
供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对
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    独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
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    独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告
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务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《徐工集团工程机械
股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书》及与本次
重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
    独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文
件，报送相关监管机构。
                                 2-2-1
                                                          目 录
声     明............................................................................................................................ 1
目     录............................................................................................................................ 2
释     义............................................................................................................................ 6
       一、一般释义........................................................................................................ 6
       二、专业释义...................................................................................................... 10
重大事项提示.............................................................................................................. 11
       一、本次交易方案概要...................................................................................... 11
       二、本次交易的性质.......................................................................................... 11
       三、本次交易的评估作价情况.......................................................................... 12
       四、本次交易发行股份的基本情况.................................................................. 13
       五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 47
       六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 57
       七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 59
       八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 60
       九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...................................... 79
       十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董
       事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................. 79
       十一、债权人的权益保护机制.......................................................................... 80
       十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 80
重大风险提示.............................................................................................................. 84
       一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 84
       二、合并后存续公司相关的风险...................................................................... 86
       三、本次吸收合并的公司治理与整合风险...................................................... 91
       四、其他风险...................................................................................................... 91
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 92
       一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 92
       二、本次交易具体方案...................................................................................... 94
       三、本次交易的性质........................................................................................ 139
                                                               2-2-2
      四、本次交易方案实施需履行的批准程序.................................................... 140
      五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 140
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 143
      一、基本信息.................................................................................................... 143
      二、上市公司设立及历次股本变动情况........................................................ 143
      三、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................ 152
      四、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................................... 152
      五、上市公司最近三年主营业务发展情况.................................................... 153
      六、上市公司最近三年主要财务指标............................................................ 153
      七、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................................... 153
      八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况................................................ 154
第三章 交易对方情况 ............................................................................................. 155
      一、本次交易对方总体情况............................................................................ 155
      二、交易对方具体情况.................................................................................... 155
      三、其他事项说明............................................................................................ 337
      四、本次交易对方穿透计算后的总人数符合发行对象不超过 200 名的相关
      规定.................................................................................................................... 370
      五、专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况.................................... 385
第四章 被吸收合并方基本情况 ............................................................................. 387
      一、基本情况.................................................................................................... 387
      二、历史沿革.................................................................................................... 387
      三、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况.................................... 392
      四、产权控制关系............................................................................................ 395
      五、下属子公司情况........................................................................................ 396
      六、主营业务发展情况.................................................................................... 417
      七、主要财务数据............................................................................................ 437
      八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况............ 438
      九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况.................... 494
      十、本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况........................................ 495
      十一、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况............................................ 496
                                                            2-2-3
      十二、会计政策及相关会计处理.................................................................... 497
      十三、其他事项说明........................................................................................ 512
      十四、徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）对外开展类金融
      业务的情形........................................................................................................ 516
      十五、徐工巴西银行基本情况........................................................................ 527
      十六、徐工智联基本情况................................................................................ 531
第五章 吸收合并方案 ............................................................................................. 535
      一、吸收合并方案简介.................................................................................... 535
      二、吸收合并发行股份的基本情况................................................................ 535
      三、发行前后主要财务数据变化.................................................................... 581
      四、发行前后的股权结构变化........................................................................ 582
第六章 本次交易的评估情况 ................................................................................. 584
      一、交易标的评估概述.................................................................................... 584
      二、评估假设.................................................................................................... 585
      三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据.................................... 586
      四、评估结论及增减值分析............................................................................ 622
      五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
      业鉴定等资料的说明........................................................................................ 623
      六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项........................................ 623
      七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
      响........................................................................................................................ 626
      八、标的资产主要下属企业评估情况............................................................ 627
      九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析........ 765
      十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................ 769
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 771
      一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》............................ 771
      二、《业绩承诺补偿协议》............................................................................ 779
      三、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》............................................ 786
第八章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 788
      一、基本假设.................................................................................................... 788
                                                             2-2-4
      二、本次交易的合规性分析............................................................................ 788
      三、本次交易的定价依据及合理性分析........................................................ 810
      四、本次交易的评估合理性分析.................................................................... 813
      五、本次资产购买对上市公司影响的分析.................................................... 815
      六、本次交易资产交付安排的有效性............................................................ 817
      七、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.................... 818
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 820
      一、内核程序.................................................................................................... 820
      二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 820
      三、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 821
第十章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 822
      一、备查文件.................................................................................................... 822
      二、备查地点.................................................................................................... 822
                                                         2-2-5
                                 释 义
    本报告中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
                              《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有
本报告、独立财务顾问报
                         指   限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
告
                              之独立财务顾问报告》
                              《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工
报告书、重组报告书       指
                              程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中信证券、本公司、本独
立财务顾问、独立财务顾   指   中信证券股份有限公司
问
徐工机械、上市公司、吸
                         指   徐工集团工程机械股份有限公司
收合并方
徐工有限、被吸收合并
                         指   徐工集团工程机械有限公司
方、标的公司
徐工集团                 指   徐州工程机械集团有限公司
天津茂信                 指   天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
北京磐茂                 指   北京磐茂投资管理有限公司
上海胜超                 指   上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团                 指   江苏省国信集团有限公司
建信投资                 指   建信金融资产投资有限公司
金石彭衡                 指   淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
金石投资                 指   金石投资有限公司
杭州双百                 指   杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰                 指   宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投                 指   交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金           指   国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩                 指   宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆                 指   徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                              福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限
福州兴睿和盛             指
                              合伙）
上海港通                 指   上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投             指   河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德             指   天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚                 指   中信保诚人寿保险有限公司
金帆有限                 指   徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
                                    2-2-6
盛石资本           指   上海盛石资本管理有限公司
港通资产           指   港通（上海）资产管理有限公司
徐工广联租赁       指   江苏徐工广联机械租赁有限公司
徐工通联租赁       指   徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司
徐工挖机           指   徐州徐工挖掘机械有限公司
徐工塔机           指   徐州建机工程机械有限公司
辽宁徐建机         指   辽宁徐建机工程机械有限公司
广东徐工建机       指   广东徐工建机工程机械有限公司
徐工重庆建机       指   徐工重庆建机工程机械有限公司
                        徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合
高端装备基金       指
                        伙）
徐工矿机           指   徐州徐工矿业机械有限公司
徐工智联           指   徐州徐工智联物流服务有限公司
徐工研究院         指   江苏徐工工程机械研究院有限公司
大连日牵           指   大连日牵电机有限公司
贵州徐工           指   贵州徐工工程机械有限公司
徐工精密           指   徐州徐工精密工业科技有限公司
徐工施维英         指   徐州徐工施维英机械有限公司
上海施维英         指   上海施维英机械制造有限公司
徐工广信建机租赁   指   徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
徐工香港发展       指   徐工（香港）国际发展有限公司
徐工巴西银行       指   徐工巴西银行股份有限公司
徐工新环实业       指   徐州徐工新环实业发展有限公司
徐工道金           指   徐州徐工道金特种机器人技术有限公司
徐工农机           指   徐州徐工农业装备科技有限公司
内蒙特装           指   内蒙古一机徐工特种装备有限公司
阿马凯             指   徐州阿马凯液压技术有限公司
南京凯宫           指   徐工集团凯宫重工南京股份有限公司
徐工港机           指   徐州徐工港口机械有限公司
徐工供应           指   徐州徐工物资供应有限公司
徐工筑路           指   徐州徐工筑路机械有限公司
徐工基础           指   徐州徐工基础工程机械有限公司
徐工随车           指   徐州徐工随车起重机有限公司
徐工特机           指   徐州徐工特种工程机械有限公司
                              2-2-7
徐工重庆                 指   徐工重庆工程机械有限公司
徐工进出口               指   徐州工程机械集团进出口有限公司
徐工重型                 指   徐州重型机械有限公司
徐工汽车                 指   徐州徐工汽车制造有限公司
徐工租赁                 指   江苏徐工工程机械租赁有限公司
徐州威卡                 指   徐州威卡电子控制技术有限公司
徐工 XS                  指   XS Holding GmbH
德国施维英               指   SchwingGmbH
徐工派特                 指   徐州派特控制技术有限公司
徐工巴西制造             指   徐工集团巴西制造有限公司
徐工美研                 指   徐工集团美国研究中心
徐工斗山                 指   徐州徐工斗山发动机有限公司
标的资产                 指   徐工有限 100%股权
合并双方                 指   徐工机械、徐工有限
                              徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、
                              金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造
交易对方                 指
                              业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港
                              通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚
                              徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津
                              茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭
本次交易、本次重大资产
                              州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
重组、本次重组、本次吸   指
                              创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融
收合并、本次合并
                              金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工
                              有限
                              本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含
过渡期、过渡期间         指
                              当日）的期间
报告期末                 指   2021 年 12 月 31 日
评估基准日               指   2021 年 3 月 31 日
报告期、最近三年         指   2019 年、2020 年和 2021 年
                              《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议》         指   有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
                              限公司之吸收合并协议》
                              《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议之补充
                         指   有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
协议》
                              限公司之吸收合并协议之补充协议》
                              《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团
《业绩承诺补偿协议》     指
                              有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之          《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团
                         指
补充协议（一）》              有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》
                                     2-2-8
                              天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程
                              机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限
《徐工有限资产评估报
                         指   公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有
告》
                              限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益
                              价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0954 号）
                              以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的加期资产评估，对
                              此天健评估出具《徐工集团工程机械股份有限公司拟向
                              控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股
加期评估、本次加期评估   指
                              份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团
                              工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
                              告》（天兴评报字[2022]第 0531 号）
加期评估基准日           指   2021 年 9 月 30 日
                              天衡出具的《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表
《徐工有限审计报告》     指
                              审计报告》（天衡审字[2022]00023 号）
                              苏亚金诚出具的《徐工集团工程机械股份有限公司审阅
《备考审阅报告》         指
                              报告》（苏亚阅 [2022] 1 号）
徐州市国资委、市国资委   指   徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委、省国资委   指   江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
并购重组委               指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
国家市场监督管理总局     指   中华人民共和国国家市场监督管理总局
登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家经贸委               指   中华人民共和国国家经济贸易委员会
华泰联合证券             指   华泰联合证券有限责任公司
合并方独立财务顾问、独
                         指   中信证券及华泰联合证券
立财务顾问
锦天城、锦天城律师       指   上海市锦天城律师事务所
天衡、天衡会计师         指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚、苏亚金诚会计
                         指   苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
致同、致同会计师         指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健、天健兴业、天健评
                         指   北京天健兴业资产评估有限公司
估
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                              《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》             指
                              （证监公司字［2007］128 号）
                                     2-2-9
《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》             指   《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
                              挖掘机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履
挖掘机                   指   式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，
                              主要用铲斗挖掘
                              铲运机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前
装载机                   指   端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通
                              过机械的前进运动装载
                              道路机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或
                              多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，
压路机                   指
                              可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土
                              壤、沥青混凝土或砾石
                              道路机械的一种，一种主要用于高速公路上基层和面层
摊铺机                   指
                              各种材料摊铺作业的施工设备
旋挖钻                   指   桩工机械的一种，可以用多种底层的综合性的钻机
                              混凝土机械的一种，可以利用压力将混凝土沿管道连续
泵车                     指
                              输送的机械
VOCs                     指   Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物
       本报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍
五入所致。
                                    2-2-10
                             重大事项提示
    独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
    上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、本次交易的性质
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
                                                                    单位：万元
                                资产总额          资产净额
            项目                                                   营业收入
                             （交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权①              15,295,726.16     3,868,618.29    10,170,355.83
上市公司 2020 年末/度②           9,179,717.67     3,369,256.90     7,396,814.86
①/②                                166.63%          114.82%          137.50%
《重组管理办法》规定的重大
                                           50%               50%           50%
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准           是                是               是
    本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
                                    2-2-11
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
       （二）本次交易不构成重组上市
       本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。
       本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
       （三）本次交易构成关联交易
       本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和
国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
       上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
       根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以
2021 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
                                                                          单位：万元
          净资产账面                                              收购    标的资产评
标的                       评估值       增减值         增减率
            价值                                                  比例        估值
公司
              A              B          C=B-A        D=C/A*100%     E       F=E*B
徐工
          1,673,893.38   4,103,860.11 2,429,966.74      145.17%    100% 4,103,860.11
有限
       以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限评估值为 4,103,860.11 万元，
徐 工 有 限 母 公 司 报表 口 径 所 有 者权 益 为 1,673,893.38 万元 ， 评 估 增 值率 为
145.17%。
       因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
                                         2-2-12
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元。
    由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 3 月 30 日，为保护上市公司
及全体股东的利益，天健评估以 2021 年 9 月 30 日为基准日对徐工有限进行了加
期评估，以确认徐工有限价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
    徐 工 有 限 的 加 期 评 估 结 果 为 4,042,404.46 万 元 ， 较 本 次 交 易 作 价 增 加
173,786.17 万元，徐工有限未出现减值情况。
    加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以
评估基准日为 2021 年 3 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作
价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021 年 3 月 31 日的评估结果未发
生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
四、本次交易发行股份的基本情况
    （一）发行股份的种类、面值
    本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （二）发行方式和发行对象
    本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
    （三）交易对价及支付方式
    因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
                                        2-2-13
    （四）发行股份的定价方式和价格
    1、定价基准日
    本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
    2、发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
    定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）          交易均价的90%（元/股）
       前20个交易日                                7.31                      6.58
       前60个交易日                                6.65                      5.98
      前120个交易日                                6.27                      5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
    本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），不
低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
    2021 年 6 月 28 日，上市公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利
润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，
每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完毕。
按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买
资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
    若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
                                    2-2-14
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
       假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
       派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
       配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
       上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
       派送现金股利：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
       （五）发行股份的数量
       本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
 序号                  交易对方           交易对价（万元）     发行股份数量（股）
   1        徐工集团                            1,319,150.65         2,376,848,019
   2        天津茂信                             404,415.04            728,675,752
   3        上海胜超                             387,463.51            698,132,455
   4        国信集团                             363,247.04            654,499,180
   5        建信投资                             169,515.29            305,432,949
   6        金石彭衡                             152,157.11            274,156,963
   7        杭州双百                             133,190.58            239,983,029
   8        宁波创翰                             121,203.43            218,384,559
   9        交银金投                             121,082.35            218,166,393
  10        国家制造业基金                       116,058.55            209,114,505
  11        宁波创绩                             112,727.67            203,112,912
  12        徐工金帆                             105,160.02            189,477,510
  13        福州兴睿和盛                          90,811.76            163,624,793
  14        上海港通                              72,649.41            130,899,834
                                     2-2-15
  15     河南工融金投                         72,649.41        130,899,834
  16     天津民朴厚德                         66,595.29        119,991,515
  17     中信保诚                             60,541.17        109,083,195
                  合计                      3,868,618.29      6,970,483,397
    在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
    （六）上市流通地点
    本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
    （七）锁定期安排
    1、徐工集团
    徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
    徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
    2、徐工金帆
    徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
    徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
                                  2-2-16
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
     若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
     3、上海胜超、国信集团、建信投资注1、杭州双百、宁波创翰、交银金投、
国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津
民朴厚德、中信保诚
     上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制
造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已
满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
转让。
     前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
     若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
     4、天津茂信、金石彭衡
     天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内将不以任何方式转让。
     本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公
    注1 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易
各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12
个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合
并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
                                           2-2-17
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
      若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
不相符，天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
      5、专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
      本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜
超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上
海港通和天津民朴厚德。
      对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非
为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
      （1）天津茂信穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                              是否存在其   是否专为本
 序号         天津茂信穿透后的合伙人               成立时间
                                                              他对外投资   次交易设立
         天津磐茂创业投资管理中心（有限合
  1                                            2020.06.05        否           是
         伙）
 1-1     磐信（上海）投资中心（有限合伙）      2016.03.24        是           否
 1-2     磐茂（上海）投资中心（有限合伙）      2016.06.24        是           否
         磐涞（上海）企业管理中心（有限合
 1-3                                           2016.07.06        是           否
         伙）
 1-4     北京磐茂投资管理有限公司              2018.01.31        是           否
         天津茂林股权投资合伙企业（有限合
 1-5                                           2020.08.11        否           是
         伙）
 1-5-1   CPE Golden Sail Investment Limited    2020.06.11        是           否
 1-5-2   北京镕聿管理咨询有限公司              2018.03.06        是           否
         厦门源峰股权投资基金合伙企业（有
 1-6                                           2020.09.04        是           否
         限合伙）
  2      北京磐茂投资管理有限公司（GP）        2018.01.31        是           否
      1）天津茂信出具的锁定承诺
      天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
      “本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
                                          2-2-18
月内将不以任何方式转让。
       本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
       若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
       2）天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
       天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、
北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如
下：
    “天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出具
了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
       在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起 36 个月）内，
就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
       如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自
动续期至锁定期届满。
       若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
       3）天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
       天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂
（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北京
磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰股
权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺
内容如下：
                                   2-2-19
    “天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限
合伙）的股份/股权/合伙份额。
    在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
    如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
    若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
    4）天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
    天津茂信穿透后的第三层合伙人 CPE Golden Sail Investment Limited、北京
镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限
合伙）的股份/股权/合伙份额。
    在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
    如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
    若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
                                 2-2-20
    （2）上海胜超穿透锁定情况
    按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                        是否存在其   是否专为本
  序号     上海胜超穿透后的合伙人           成立时间
                                                        他对外投资   次交易设立
   1     上海城建投资发展有限公司          2001.01.15      是           否
         上海国企改革发展股权投资基
   2                                       2018.09.05      是           否
         金合伙企业（有限合伙）
         株洲市国有资产投资控股集团
   3                                       1998.09.22      是           否
         有限公司
         中国华融资产管理股份有限公
   4                                       1999.11.01      是           否
         司
   5     云南能投资本投资有限公司          2013.07.16      是           否
   6     海通创新证券投资有限公司          2012.04.24      是           否
   7     上海瑞夏投资管理有限公司          2014.06.24      是           否
         镇江汇芯二期股权投资合伙企
   8                                       2020.07.27      是           否
         业（有限合伙）
         上 海 盛浦 企 业管 理合 伙企 业
   9                                       2017.11.16      是           否
         （有限合伙）
         上海城建股权投资基金管理有
   10                                      2013.09.16      是           否
         限公司
   11    上海盛石资本管理有限公司          2018.11.15      是           否
    1）上海胜超出具的锁定承诺
    上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
    “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
    本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
    若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
                                       2-2-21
    2）上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
    上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改革
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有限公
司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证
券投资有限公司、镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业
管理合伙企业（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资
本管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
    在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
    如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
    若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
    若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
    上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股
份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
                                 2-2-22
    在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
    如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
    若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。”
    （3）金石彭衡穿透锁定情况
    按照前述穿透锁定原则，金石彭衡及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                        是否存在其   是否专为本
  序号      金石彭衡穿透后的合伙人          成立时间
                                                        他对外投资   次交易设立
   1      江阴兴澄特种钢铁有限公司         1994.11.23      是           否
   2      中信证券投资有限公司             2012.04.01      是           否
          北京信银恒泰股权投资合伙企
   3                                       2019.02.14      否           是
          业（有限合伙）
          四川峨胜水泥集团股份有限公
   3-1                                     1999.01.06      是           否
          司
          深圳市东方嘉盛供应链股份有
   3-2                                     2001.07.09      是           否
          限公司
          上海苏垚技术服务中心（有限
   3-3                                     2020.08.17      否           是
          合伙）
  3-3-1   钟玉叶                                /           /            /
  3-3-2   朱荣娟                                /           /            /
   3-4    江苏柏语斋创业投资有限公司       2016.09.30      是           否
   3-5    魏林友                                /           /            /
   3-6    皮晓宇                                /           /            /
   3-7    刘石伦                                /           /            /
   3-8    西藏钛信投资管理有限公司         2016.03.25      是           否
          信银振华（北京）股权投资基
   3-9                                     2013.11.27      是           否
          金管理有限公司
          宁波瀚海乾元股权投资基金合
   4                                       2019.11.20      是           否
          伙企业（有限合伙）
          深圳鼎信私募股权投资合伙企
   5                                       2020.06.23      是           否
          业（有限合伙）
                                       2-2-23
                                                      是否存在其   是否专为本
   序号     金石彭衡穿透后的合伙人        成立时间
                                                      他对外投资   次交易设立
    6     金石投资有限公司               2007.10.11      是           否
    1）金石彭衡出具的锁定承诺
    金石彭衡已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
    “本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
    本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
    若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
    2）金石彭衡穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
    金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资
有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、金
石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）
承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额，
本单位承诺不会以任何形式进行转让。
    如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将自
动续期至锁定期届满。
    若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
    3）金石彭衡穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
                                     2-2-24
    金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东
方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏语斋
创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权投资基
金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企
业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
    在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
    如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
    若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
    金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股份
锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
   “北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业
（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
    在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙
份额，本人承诺不会进行转让。
    如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
                                   2-2-25
      若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
      4）金石彭衡穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
      金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
      “上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，
在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
的股份/股权/合伙份额。
      在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直
接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不
会进行转让。
      如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合
伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁
定期届满。
      若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
      （4）杭州双百穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                        是否存在其   是否专为本
 序号        杭州双百穿透后的合伙人         成立时间
                                                        他对外投资   次交易设立
        国新央企运营（广州）投资基金（有
  1                                        2017.04.13      是           否
        限合伙）
        国改双百发展基金合伙企业（有限
  2                                        2019.07.22      是           否
        合伙）
        双百春华（杭州）股权投资合伙企
  3                                        2019.05.16      是           否
        业（有限合伙）
  4     国改双百发展基金管理有限公司       2019.07.11      是           否
      1）杭州双百出具的锁定承诺
                                       2-2-26
    杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
    “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
    本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
    若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
    2）杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
    杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、
国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
    “杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
    在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
    如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
    若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
                                  2-2-27
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
      （5）宁波创翰穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                        是否存在其   是否专为本
 序号       宁波创翰穿透后的合伙人          成立时间
                                                        他对外投资   次交易设立
        宁波梅山保税港区中新融创投资
  1                                        2016.08.25       是          否
        管理有限公司（GP）
  2     橄榄木投资（北京）有限公司         2017.04.11       是          否
      1）宁波创翰出具的锁定承诺
      宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
      “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
      本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
      若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
      2）宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
      同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理
有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
      “宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不
转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
                                       2-2-28
      在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
      如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自
动续期至锁定期届满。
      若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
      若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
      （6）宁波创绩穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                        是否存在其   是否专为本
 序号       宁波创绩穿透后的合伙人          成立时间
                                                        他对外投资   次交易设立
        宁波梅山保税港区中新融创投资
  1                                        2016.08.25       是          否
        管理有限公司（GP）
  2     上海炽信投资有限公司               2014.04.21       是          否
  3     珠海融诚投资中心（有限合伙）       2015.11.16       是          否
  4     潍坊特钢集团有限公司               1993.11.09       是          否
  5     山东诺吉雅力医药有限公司           2015.04.28       是          否
  6     诺力智能装备股份有限公司           2000.03.03       是          否
      1）宁波创绩出具的锁定承诺
      宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
      “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
      本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
                                       2-2-29
的规则办理。
      若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
      2）宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
      同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理
有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊特钢
集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
      “宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不
转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
      在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
      如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自
动续期至锁定期届满。
      若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
      若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
      （7）徐工金帆穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，徐工金帆及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                        是否存在其   是否专为本
 序号       徐工金帆穿透后的合伙人          成立时间
                                                        他对外投资   次交易设立
        徐州徐工金帆企业管理咨询有限
  1                                        2020.09.09      是           否
        公司
        徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
  2                                        2020.09.14      否           否
        合伙企业（有限合伙）
        徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
  3                                        2020.09.14      否           否
        合伙企业（有限合伙）
        徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
  4                                        2020.09.15      否           否
        合伙企业（有限合伙）
                                       2-2-30
                                                         是否存在其   是否专为本
 序号        徐工金帆穿透后的合伙人          成立时间
                                                         他对外投资   次交易设立
         徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
  5                                         2020.09.14      否           否
         合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
  6                                         2020.09.14      否           否
         合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
  7                                         2020.09.14      否           否
         合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
  8                                         2020.09.14      否           否
         合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
  9                                         2020.09.14      否           否
         合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
  10                                        2020.09.15      否           否
         合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
  11                                        2020.09.15      否           否
         合伙企业（有限合伙）
       1）徐工金帆出具的锁定承诺
       徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
       “徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
       徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
       若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
       2）徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
       徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主要
承诺内容如下：
       “本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
       ‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工有
限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发
生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份
额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，锁定
                                        2-2-31
期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主
动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新
要求的从其要求。
       第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工
有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原
则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述
风险因素包括但不限于：
       1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
       2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
       3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监
管有关规定；
       4、信息披露窗口期；
       5、减持股份对上市公司的影响；
       6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
       持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持
股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
       在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺如
下：
       1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
       在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞职、
调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上
市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。除前述
情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
       2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的合
                                   2-2-32
伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变
更登记程序。
    3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
    4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定
期内，本承诺将持续有效。
    5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆
将自动续期至锁定期届满。
    6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
    3）徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
    同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
    “徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工
金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不
转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
    在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份
额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
    如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自
动续期至锁定期届满。
    若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
    若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
                                 2-2-33
       （8）上海港通穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                               是否存在其   是否专为本
 序号           上海港通穿透后的合伙人            成立时间
                                                               他对外投资   次交易设立
  1      湘江产业投资有限责任公司                 2009.06.30      是           否
  2      山东铁路发展基金有限公司                 2016.10.28      是           否
         济南港通新旧动能转换股权投资基金
  3                                               2020.06.17      是           否
         合伙企业（有限合伙）
  4      山东省现代产业发展投资有限公司           2016.10.21      是           否
         青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限
  5                                         2020.08.07            否           是
         合伙）
 5-1     青岛城乡建设小额贷款有限公司             2014.03.21      是           否
 5-2     上海东方证券资本投资有限公司             2010.02.08      是           否
         新余市渝智产业投资合伙企业（有限合
  6                                         2020.11.05            否           是
         伙）
 6-1     王宜明                                       /            /            /
         新余市渝越新经济产业投资合伙企业
 6-2                                              2020.06.01      是           否
         （有限合伙）
 6-3     威海山花君芳家饰有限公司                 2013.04.28      是           否
 6-4     雷振刚                                       /            /            /
 6-5     江西云芽企业管理有限公司                 2020.05.19      是           否
  7      上海山财企业发展有限公司                 2018.12.07      是           否
  8      广东海基实业控股有限公司                 2016.07.20      是           否
  9      郑亚丽                                       /            /            /
  10     卢元                                         /            /            /
  11     港通（上海）资产管理有限公司             2019.07.17      是           否
       1）上海港通出具的锁定承诺
       上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
       “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
       本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
                                         2-2-34
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
    若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
    2）上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
    上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展
基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山
东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东
海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关于股份锁定
的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新
发行的股份。
    在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
    如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
    若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
    若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
    上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承诺
                                 2-2-35
函》，主要承诺内容如下：
       “上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
       在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承
诺不会以任何形式进行转让。
       如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届
满。
       若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期
安排进行相应调整并予执行。
       若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
       3）上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
       上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东方
证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
       “青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资
合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
       在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
       如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
                                   2-2-36
    若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
    若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
    上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限
合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具《关于
股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
    在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份
额，本单位承诺不会进行转让。
    如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
    若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
    若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
    上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
    “新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
                                 2-2-37
      在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本人承诺不会进行转让。
      如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
      若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
      若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
      （9）河南工融金投穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                        是否存在其   是否专为本
 序号     河南工融金投穿透后的合伙人        成立时间
                                                        他对外投资   次交易设立
  1     工银金融资产投资有限公司           2017.09.26      是           否
        江苏疌泉航天工融股权投资合伙
        企业（有限合伙）（2019 年 11 月
  2     至 2022 年 2 月曾用名为江苏疌泉    2019.11.04      是           否
        航天工融债转股投资基金（有限合
        伙））
  3     工银资本管理有限公司（GP）         2018.11.22      是           否
      1）河南工融金投出具的锁定承诺
      河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
      “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
      本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
                                       2-2-38
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
      若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
      2）河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
      同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、江
苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
      “河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南
工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
      在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金
投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
      如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融
金投将自动续期至锁定期届满。
      若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
执行。
      若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
      （10）天津民朴厚德穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，天津民朴厚德及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                        是否存在其   是否专为本
 序号     天津民朴厚德穿透后的合伙人        成立时间
                                                        他对外投资   次交易设立
         上海大众公用事业（集团）股份有
  1                                        1992.01.01      是           否
         限公司
  2      光大兴陇信托有限责任公司          2002.08.05      是           否
                                       2-2-39
                                                        是否存在其   是否专为本
 序号     天津民朴厚德穿透后的合伙人        成立时间
                                                        他对外投资   次交易设立
  3     大众交通（集团）股份有限公司       1994.06.06      是           否
        贵州铁路壹期陆号股权投资基金
  4                                        2016.04.28      是           否
        中心（有限合伙）
  5     北京鲸象资产管理有限责任公司       2015.03.19      是           否
        深圳市人民厚朴私募股权投资有
  6                                        2016.06.14      是           否
        限公司
      1）天津民朴厚德出具的锁定承诺
      天津民朴厚德已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
      “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
      本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
      若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
      2）天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
      天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限公
司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有
限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限
公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
      “天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
      在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
                                       2-2-40
内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
    如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
    若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
    若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
    天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具《关
于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
    在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
    如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
    若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
    （八）过渡期损益安排
    以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
                                 2-2-41
项审核报告。
    标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
    鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
    （九）上市公司异议股东的保护机制
    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年
修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权
的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份
的要求。
    1、现金选择权的行权价格
    本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
    2021 年 7 月 14 日，上市公司 2020 年度权益分配方案实施完毕，每股派发
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
    2、有权行使现金选择权的股东
    在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案
的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出
                                  2-2-42
有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的
异议股东派发现金选择权。
    取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    3、现金选择权的提供方
    本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。
    4、现金选择权的行权程序
    异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
    根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业
务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会
核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，
实施完毕现金选择权业务。
    上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、登记结算公
司提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则（包括但不限于申报方式、
申报期等），待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包
括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，
具体内容如下：
                                 2-2-43
       （1）现金选择权派发阶段
       上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通
过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选
择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
       现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方
式对行使现金选择权份数等内容进行确认，主要包括如下：
       1）符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
       2）在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行
权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额
的徐工机械股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法
规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相
关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有
权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券
账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现
金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择
权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实
际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数
量。
       3）在现金选择权申报至行权股份划转期间，投资者股份进行转托管、转让、
质押、设定其他第三方权利、被司法冻结或划扣，导致在实际申报股份划转时点
行权股份数量不足的，不足部分对应的现金选择权将行使失败。
       4）已提交徐工机械股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将徐工机械股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普
通证券账户中，方能行使现金选择权。
       5）已开展约定购回式证券交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚
于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择
权。
       6）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的异议股东，应当
                                   2-2-44
不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
       7）如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权
申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交
易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权。
       （2）现金选择权行权申报阶段
       根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行
权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进
行行权申报，徐工机械股票预计将于该期间内停牌。
       （3）现金选择权行权清算交收阶段
       异议股东行权申报成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中相
应数量的现金选择权权利和徐工机械股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份
划拨过户至现金选择权提供方（徐工机械）名下后，现金选择权提供方（徐工机
械）将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账
号支付现金。
       申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将
予以注销。
       5、上市公司获得的自身股份的处置安排
       徐工机械已出具相关说明，在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月
内，上市公司将在符合相关法律法规规定情况下将回购取得的公司股票予以注
销。
       6、上述事宜符合《公司法》等相关规定
       （1）由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》等相关规定
       根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司
股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的情况例外；《徐工集团工程机械股份有限公司章程》规定：“第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
                                     2-2-45
要求公司收购其股份的。”
    因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司有权
回购其持有的股份。
    同时参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指
南》的规定，“现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大
事项时，相关投资者按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股
份出售给上市公司或第三方的权利。”根据该项规定，上市公司可以作为现金选
择权的实施主体。
    综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合
《公司法》等相关法规规定。
    （2）上市公司回购股份的处置安排符合相关规定
    根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当
在六个月内转让或者注销。
    因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销
符合《公司法》相关规定。
    本次重组上市公司处置因行使现金选择权而回购的股份属于本次吸收合并
方案中的一部分，徐工机械 2021 年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权
人士全权办理本次吸收合并相关事宜的，包括但不限于：“9.确定公司异议股东
现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除
息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；……12.本次吸收合并完成后，相
应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等
相关手续；……14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。”因此，本次
吸收合并如产生现金选择权行权，根据本次吸收合并股东大会的授权，徐工机械
经董事会审议通过后即可将回购取得的公司股票予以注销。
                                 2-2-46
     7、上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
     （1）上市公司价款来源
     上市公司拟用自有或自筹资金向异议股东提供现金选择权。
     （2）支付价款对上市公司流动性无重大不利影响
     结合上市公司第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，徐工机械货币资金余
额 173.34 亿元，流动资产合计 813.75 亿元，归属于母公司所有者权益 374.94 亿
元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货
币资金余额可以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公司作为
现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，不会对上
市公司后续生产经营产生不利影响。
五、业绩承诺及补偿安排
     根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
     本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
     （一）业绩承诺资产和业绩承诺范围
     根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                                                      单位：万元
序                 徐工有限所    收益法评估资产   收益法评估资产
       公司名称                                                       交易作价
号                 持股权比例        范围             评估值
 1     徐工挖机      100.00%      股东全部权益          831,380.31     641,380.31
 2     徐工塔机      100.00%      股东全部权益          240,895.22     210,895.22
                      合计                            1,072,275.53     852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和
30,000 万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资
                                     2-2-47
产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
      知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                                                       单位：万元
       知识产权类
序     业绩承诺资   徐工有限所     收益法评估资产   收益法评估资产
                                                                      交易作价
号     产所在公司   持股权比例         范围             评估值
           名称
                                   专利及专有技术         17,712.69      17,402.72
 1     徐工施维英   98.2500%
                                      商标权               6,511.85       6,397.89
 2      徐工矿机    76.3480%       专利及专有技术         18,627.24      14,221.53
                                   专利及专有技术           842.94         475.33
 3      大连日牵    56.3895%
                                      商标权                381.46         215.10
 4      南京凯宫    34.0000%       专利及专有技术           480.03         163.21
 5      内蒙特装    50.0000%       专利及专有技术           800.53         400.27
 6       阿马凯     15.0000%       专利及专有技术           843.03         126.45
                      合计                                46,199.77      39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权
类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等
知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐
工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械
的 3 家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次
交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评
估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其
知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
      （二）业绩补偿期间及业绩承诺数
      《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
                                                                       单位：万元
     公司名称        2021 年          2022 年         2023 年         2024 年
徐工挖机              118,464.90       127,368.50      133,560.96      139,924.26
徐工塔机               29,627.53        29,659.21       29,909.86       31,105.41
合计净利润数          148,092.43       157,027.71      163,470.82      171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
      徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
                                       2-2-48
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
       根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
                                                                         单位：万元
                     徐工有限所持     知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
                     知识产权类业
         项目        绩承诺资产所
                       在公司股权   2021 年      2022 年     2023 年      2024 年
                         比例
徐工施维英—专利及
                                      8,582.48    7,473.31    5,393.35     2,813.92
专有技术                 98.2500%
徐工施维英—商标权                     953.61      954.92      990.65        990.65
徐工矿机—专利及专
                         76.3480%     6,023.31    5,975.00    5,434.25     4,366.72
有技术
大连日牵—专利及专
                                       319.87      390.72      271.24        125.68
有技术                   56.3895%
大连日牵—商标权                        35.54       51.55       56.67         62.36
南京凯宫—专利及专
                         34.0000%      185.48      202.69      140.76         64.73
有技术
内蒙特装—专利及专
                         50.0000%      395.71      349.89      232.04        102.58
有技术
阿马凯—专利及专有
                         15.0000%      454.03      393.81      251.21        106.83
技术
 考虑徐工有限持股比例后的合计数      14,497.32   13,394.85   10,807.69     7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资
子公司而间接持有的权益。
       如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
                                     2-2-49
    （三）业绩补偿方式及计算公式
    业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
    股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
    股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
    股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
    知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
    知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
    知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回 。为避 免疑 义， 本次交 易前 徐工集 团持 有徐 工有限 的股 权比例为
34.0988%。
    当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩
承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
    徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
    业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
                                   2-2-50
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
       （四）业绩补偿的实施
       本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
       如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
       若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机
械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事
宜。
       若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
       如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
                                   2-2-51
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
    （五）标的资产减值测试补偿
    业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
另行补偿：
    应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
    上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
影响。
    （六）徐工集团外的其他交易对方不参与业绩补偿的原因及现有业绩补偿
安排能否足额覆盖标的资产经营风险的说明
    1、其他交易对方不参与业绩补偿的原因
    本次交易中，除徐工集团外的其他交易对方未参与业绩补偿，主要原因如下：
    根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排。本次重组中除徐工集团外的交易对方均非上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，
因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
                                  2-2-52
股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易
对方市场化原则下商业谈判的结果。
       综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除
徐工集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。
       2、现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险
       （1）业绩承诺数及业绩补偿方式
       《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
                                                                              单位：万元
   公司名称          2021 年        2022 年             2023 年               2024 年
徐工挖机              118,464.90     127,368.50          133,560.96            139,924.26
徐工塔机               29,627.53       29,659.21             29,909.86          31,105.41
合计净利润数          148,092.43     157,027.71          163,470.82            171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
       徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，
则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年经
审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、
157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
       根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
                                                                              单位：万元
                     徐工有限所持    知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
                     知识产权类业
         项目        绩承诺资产所
                       在公司股权   2021 年        2022 年        2023 年       2024 年
                         比例
徐工施维英—专利及
                                     8,582.48       7,473.31       5,393.35      2,813.92
专有技术                 98.2500%
徐工施维英—商标权                     953.61        954.92          990.65        990.65
徐工矿机—专利及专
                         76.3480%    6,023.31       5,975.00       5,434.25      4,366.72
有技术
                                    2-2-53
                     徐工有限所持     知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
                     知识产权类业
       项目          绩承诺资产所
                       在公司股权   2021 年      2022 年     2023 年     2024 年
                         比例
大连日牵—专利及专
                                       319.87      390.72      271.24      125.68
有技术                   56.3895%
大连日牵—商标权                        35.54       51.55       56.67       62.36
南京凯宫—专利及专
                         34.0000%      185.48      202.69      140.76       64.73
有技术
内蒙特装—专利及专
                         50.0000%      395.71      349.89      232.04      102.58
有技术
阿马凯—专利及专有
                         15.0000%      454.03      393.81      251.21      106.83
技术
 考虑徐工有限持股比例后的合计数      14,497.32   13,394.85   10,807.69    7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资
子公司而间接持有的权益。
    如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐
工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每
期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及
7,267.25 万元。
    业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
    股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
    股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
    股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
    知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
    知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
                                     2-2-54
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
    知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回 。为避 免疑 义， 本次交 易前 徐工集 团持 有徐 工有限 的股 权比例为
34.0988%。
    当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩
承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
    徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
    业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
    （2）现有业绩补偿安排对业绩补偿责任的覆盖比例较高
    1）业绩承诺资产的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
    徐工挖机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工挖机的营业收入分别为 167.81 亿元、230.28
亿元及 200.96 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.99 亿元、11.02 亿元
及 14.04 亿元。徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托
徐工全球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力
推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力。
    徐工塔机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工塔机的营业收入分别为 34.69 亿元、68.37
亿元及 66.21 亿元，净利润分别为 1.43 亿元、2.79 亿元及 3.69 亿元。徐工塔机
作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球
                                    2-2-55
协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力
推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力。
    综上所述，业绩承诺资产的经营情况较好。随着未来几年国家“十四五”规
划重大项目陆续上马，供给侧结构性改革、创新驱动发展战略持续深入推进，不
断为经济发展注入新动力；数字经济与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升
级，催生新产业新业态新模式，为经济发展增添新活力；新型城镇化提质增效、
乡村振兴全面推进、强大国内市场和高水平对外开放协同互促，不断拓展经济发
展新空间。这些都为工程机械行业高质量发展提供了良好的政策环境，也为业绩
承诺资产盈利能力的进一步增强提供着较好的保障，业绩承诺期内实现承诺净利
润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
    2）极端情况下业绩承诺方对业绩补偿责任的覆盖情况
    假设本次交易的交割于 2022 年完成，则股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022
年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不
低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。截
至 2021 年 9 月底，股权类业绩承诺资产已实现 2021 年度的承诺业绩。知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。截至
2021 年 9 月底，知识产权类业绩承诺资产已实现收入分成数为 13,922.39 万元，
预计 2021 年可以实现承诺业绩。
    在 2021 年业绩承诺资产可以实现承诺业绩的条件下，假设在极端情况下，
股权类业绩承诺资产于 2022 年、2023 年及 2024 年能够完成的净利润均为 0 万
元，知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年能够完成
的收入分成数均为 0 万元，则徐工集团需要补偿的金额合计为 232,527.33 万元，
对应的补偿股数为 41,896.82 万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够
覆盖业绩补偿责任的比例为 44.46%，覆盖比例较高。上市公司亦在重组报告书
的重大风险提示中对“业绩补偿覆盖率不足的风险”做了充分提示。
                                   2-2-56
      六、本次交易对上市公司的影响
              （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
              本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
      机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
      售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
      部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
      凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
      有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
      一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
              （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
              根据徐工机械 2021 年度和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅报
      告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                                    单位：万元
                    2021 年 12 月 31 日/2021 年度                 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
   项目
                  交易前          交易后（备考）    变动率     交易前        交易后（备考）    变动率
资产总计       11,002,910.71       16,703,220.18     51.81%   9,179,717.67     15,303,271.13      66.71%
负债合计        7,285,994.19       11,424,670.87     56.80%   5,762,652.09     10,395,256.21      80.39%
归属于母公
司所有者权      3,644,350.01       5,150,900.31      41.34%   3,369,256.90      4,831,805.64      43.41%
益合计
营业收入        8,432,757.92       11,677,017.48     38.47%   7,396,814.86     10,170,355.83      37.50%
归属于母公
司所有者的        561,460.61         820,771.98      46.19%    372,885.96         456,898.56      22.53%
净利润
基本每股收
                           0.71             0.69     -2.82%          0.45               0.37   -17.78%
益（元/股）
                                                 下降                                       下降
加权平均净
                      16.24%              15.91% 0.33 个          11.74%              9.90% 1.84 个
资产收益率
                                                 百分点                                     百分点
              本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年备考每股收益
      有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第
      一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板
      块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘
                                                   2-2-57
机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机械成
为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续
增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。
    本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司
行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗
周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应
改善。
    （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
股权结构预计变化情况如下：
                             本次交易前                        本次交易后
      股东名称
                   持股数量（股）     持股比例        持股数量（股）   持股比例
徐工有限            2,985,479,076            38.11%               -               -
徐工集团                        -                 -   2,376,848,019         20.11%
天津茂信                        -                 -     728,675,752         6.17%
上海胜超                        -                 -     698,132,455         5.91%
国信集团                        -                 -     654,499,180         5.54%
建信投资                        -                 -     305,432,949         2.58%
金石彭衡                        -                 -     274,156,963         2.32%
杭州双百                        -                 -     239,983,029         2.03%
宁波创翰                        -                 -     218,384,559         1.85%
交银金投                        -                 -     218,166,393         1.85%
国家制造业基金                  -                 -     209,114,505         1.77%
宁波创绩                        -                 -     203,112,912         1.72%
徐工金帆                        -                 -     189,477,510         1.60%
福州兴睿和盛                    -                 -     163,624,793         1.38%
上海港通                        -                 -     130,899,834         1.11%
河南工融金投                    -                 -     130,899,834         1.11%
天津民朴厚德                    -                 -     119,991,515         1.02%
中信保诚                        -                 -     109,083,195         0.92%
                                    2-2-58
                               本次交易前                         本次交易后
      股东名称
                      持股数量（股）     持股比例        持股数量（股）   持股比例
其他股东               4,848,189,354            61.89%    4,848,189,354         41.02%
        合计           7,833,668,430        100.00%      11,818,672,751        100.00%
注：2006 年 12 月，上市公司完成了股权分置改革。上述持股数量及持股比例未考虑因股权
分置改革导致的正在办理的少量代垫偿还股份数，本次交易前后实际的持股数量及持股比例
以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。下同。
    本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工
机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本
为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为
徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
    （一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
    2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
    3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
    4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
    5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
    6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职
工代表大会联席会议审议通过；
    7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过；
    8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
    9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不
予禁止决定书。
    （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    1、中国证监会核准本次交易方案。
                                       2-2-59
    本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项      承诺方                              承诺内容
                          一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
                          保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                          供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                          如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
                          公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
                          任。
                          二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时
                          承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
            上市公司      材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章
                          皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
                          文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
                          三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门
                          规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
                          及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
                          性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提
                          供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
                          损失的，将依法承担赔偿责任。
关于所 提                 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
供信息 真                 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
实性、 准                 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
确性和 完                 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
整性的 承                 公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
诺函                      任。
                          二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承
                          诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
                          料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆
                          真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
            上 市 公 司董
                          件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
            事 、 监 事、
                          三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记
            高 级 管 理人
                          载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
            员
                          证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
                          在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                          日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                          上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                          在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
                          接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                          息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
                          报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
                          公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                          人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                      2-2-60
承诺事项      承诺方                               承诺内容
                           一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
                           保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                           供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                           如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
                           公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
                           任。
           徐工有限
                           二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
                           的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
                           实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，
                           该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
                           经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真
                           实、准确和完整。
                           一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
                           保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                           供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
           徐 工 集 团、   如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
           天 津 茂 信、   公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
           上 海 胜 超、   任。
           国 信 集 团、   二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
           建 信 投 资、   的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
           金 石 彭 衡、   实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，
           杭 州 双 百、   该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
           宁 波 创 翰、   经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真
           交 银 金 投、   实、准确和完整。
           国 家 制 造业   三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记
           基 金 、 宁波   载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
           创 绩 、 徐工   证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转
           金 帆 、 福州   让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
           兴 睿 和 盛、   易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
           河 南 工 融金   由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
           投 、 上 海港   未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
           通 、 天 津民   直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
           朴 厚 德 、中   户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
           信保诚          公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                           记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                           节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                           四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
                           本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，
                           自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个
                           月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所
                           发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资
                           本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证
关于股 份
                           券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后
锁 定 的 承 徐工集团
                           6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公
诺函
                           司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自
                           动延长6个月。
                           本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公
                           司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
                           锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份
                                        2-2-61
承诺事项     承诺方                                 承诺内容
                           将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
                           若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
                           不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
                           本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，
                           自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
                           本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司
                           送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁
           徐工金帆
                           定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将
                           依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
                           若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
                           不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
           上 海 胜 超、
           国 信 集 团、
                           本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工
           建 信 投 资、
                           有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限
           杭 州 双 百、
                           股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内
           宁 波 创 翰、
                           将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12
           交 银 金 投、
                           个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
           国 家 制 造业
                           司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
           基 金 、 宁波
                           本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司
           创 绩 、 福州
                           送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁
           兴 睿 和 盛、
                           定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将
           河 南 工 融金
                           依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
           投 、 上 海港
                           若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
           通 、 天 津民
                           不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
           朴 厚 德 、中
           信保诚
                           本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
                           起36个月内将不以任何方式转让。
                           本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司
           天 津 茂 信、   送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁
           金石彭衡        定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将
                           依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
                           若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
                           不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
                           天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）
           天 津 茂 信穿   已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而
           透 后 的 第一   取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任
           层 合 伙 人：   何方式转让。
           天 津 磐 茂创   在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起36
           业 投 资 管理   个月）内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺
           中 心 （ 有限   不会以任何形式进行转让。
           合 伙 ） 、北   如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天
           京 磐 茂 投资   津茂信将自动续期至锁定期届满。
           管 理 有 限公   若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
           司              策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期
                           安排进行相应调整并予执行。
           天 津 茂 信穿   天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁
           透 后 的 第二   定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信
           层 合 伙 人：   企业管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
                                        2-2-62
承诺事项     承诺方                               承诺内容
           磐信（上海）    在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期
           投 资 中 心     间内，就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合
           （ 有 限 合     伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
           伙 ） 、 磐茂   如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上
           （ 上 海 ）投   述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资
           资 中 心 （有   管理中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
           限 合 伙 ）、   若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合
           磐涞（上海）    伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位
           企 业 管 理中   将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调
           心 （ 有 限合   整并予执行。
           伙 ） 、 北京
           磐 茂 投 资管
           理 有 限 公
           司 、 天 津茂
           林 股 权 投资
           合 伙 企 业
           （ 有 限 合
           伙 ） 、 厦门
           源 峰 股 权投
           资 基 金 合伙
           企 业 （ 有限
           合伙）
                           天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁
                           定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂
           天 津 茂 信穿   创业投资管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
           透 后 的 第三   在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期
           层 合 伙 人：   间内，就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合
           CPE Golden      伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
           Sail
                           如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上
           Investment
           Limited 、 北   述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资
           京 镕 聿 管理   合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
           咨 询 有 限公   若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合
           司              伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位
                           将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调
                           整并予执行。
           上 海 胜 超穿   上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
           透 后 的 第一   于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次
           层 合 伙 人：   交易取得的上市公司新发行的股份。
           上 海 城 建投   在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期
           资 发 展 有限   间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合
           公 司 、 上海   伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
           国 企 改 革发   如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上
           展 股 权 投资   述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限
           基 金 合 伙企   合伙）将自动续期至锁定期届满。
           业 （ 有 限合   若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期
           伙 ） 、 株洲   与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管
           市 国 有 资产   机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
           投 资 控 股集   若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归
           团 有 限 公     上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司
                                        2-2-63
承诺事项     承诺方                              承诺内容
           司 、 中 国华 造成的损失进行赔偿。
           融 资 产 管理
           股 份 有 限公
           司 、 云 南能
           投 资 本 投资
           有 限 公 司、
           海 通 创 新证
           券 投 资 有限
           公 司 、 镇江
           汇 芯 二 期股
           权 投 资 合伙
           企 业 （ 有限
           合 伙 ） 、上
           海 盛 浦 企业
           管 理 合 伙企
           业 （ 有 限合
           伙 ） 、 上海
           城 建 股 权投
           资 基 金 管理
           有 限 公 司、
           上 海 盛 石资
           本 管 理 有限
           公司
                         上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
                         于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次
                         交易取得的上市公司新发行的股份。
                         在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期
                         间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合
           上 海 瑞 夏投
                         伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
           资 管 理 有限
                         如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上
           公司
                         述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限
                         合伙）将自动续期至锁定期届满。
                         若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期
                         与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管
                         机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
           金 石 彭 衡穿
           透 后 的 第一
           层 合 伙 人： 在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
           江 阴 兴 澄特 石彭衡”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司
           种 钢 铁 有限 股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让）内，
           公 司 、 中信 就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额， 本单位承诺不会以任
           证 券 投 资有 何形式进行转让。
           限 公 司 、北 如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金
           京 信 银 恒泰 石彭衡将自动续期至锁定期届满。
           股 权 投 资合 若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
           伙 企 业 （有 策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期
           限 合 伙 ）、 安排进行相应调整并予执行。
           宁 波 瀚 海乾
           元 股 权 投资
                                     2-2-64
承诺事项     承诺方                                承诺内容
           基 金 合 伙企
           业 （ 有 限合
           伙 ） 、 深圳
           鼎 信 私 募股
           权 投 资 合伙
           企 业 （ 有限
           合 伙 ） 、金
           石 投 资 有限
           公司
           金 石 彭 衡穿
           透 后 的 第二
           层 合 伙 人：
           四 川 峨 胜水
           泥 集 团 股份
           有 限 公 司、   北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股
           深 圳 市 东方   份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博
           嘉 盛 供 应链   金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
           股 份 有 限公   在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
           司 、 上 海苏   期期间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业
           垚 技 术 服务   （有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
           中 心 （ 有限   如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆
           合 伙 ） 、江   盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰
           苏 柏 语 斋创   股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
           业 投 资 有限   若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股
           公 司 、 西藏   权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
           钛 信 投 资管   本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
           理 有 限 公     相应调整并予执行。
           司 、 信 银振
           华 （ 北 京）
           股 权 投 资基
           金 管 理 有限
           公司
                           北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股
                           份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金
                           石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
                           在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
           金 石 彭 衡穿
                           期期间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业
           透 后 的 第二
                           （有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
           层 合 伙 人：
                           如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆
           魏 林 友 、皮
                           盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股
           晓 宇 、 刘石
                           权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
           伦
                           若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股
                           权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
                           本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
                           应调整并予执行。
           金 石 彭 衡穿   上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
           透 后 的 第三   承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股
           层 合 伙 人：   权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
           钟 玉 叶 、朱   在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
                                        2-2-65
承诺事项     承诺方                                承诺内容
           荣娟            就本人直接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股
                           权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
                           如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股
                           份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有
                           限合伙）将自动续期至锁定期届满。
                           若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份
                           额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据
                           证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
                           执行。
           杭 州 双 百穿
           透 后 的 第一
           层 合 伙 人：
                           杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交
           国 新 央 企运
                           易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让
           营 （ 广 州）
                           其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
           投 资 基 金
                           在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的
           （ 有 限 合
                           锁定期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资
           伙 ） 、 国改
                           合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何
           双 百 发 展基
                           形式进行转让。
           金 合 伙 企业
                           如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足
           （ 有 限 合
                           以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投
           伙 ） 、 双百
                           资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
           春华（杭州）
                           若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份
           股 权 投 资合
                           的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
           伙 企 业 （有
                           证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
           限 合 伙 ）、
                           执行。
           国 改 双 百发
           展 基 金 管理
           有限公司
                           宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简
                           称“宁波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，
           宁 波 创 翰穿   在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
           透 后 的 第一   行的股份。
           层 合 伙 人：   在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波
           宁 波 梅 山保   创翰合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
           税 港 区 中新   如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁
           融 创 投 资管   波创翰将自动续期至锁定期届满。
           理 有 限 公司   若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
           及 橄 榄 木投   策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期
           资 （ 北 京）   安排进行相应调整并予执行。
           有限公司        若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归
                           上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司
                           造成的损失进行赔偿。
           宁 波 创 绩穿   宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简
           透 后 的 第一   称“宁波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，
           层 合 伙 人：   在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
           宁 波 梅 山保   行的股份。
           税 港 区 中新   在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波
           融 创 投 资管   创绩合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
           理 有 限 公     如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁
                                        2-2-66
承诺事项     承诺方                               承诺内容
           司 、 上 海炽   波创绩将自动续期至锁定期届满。
           信 投 资 有限   若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
           公 司 、 珠海   策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期
           融 诚 投 资中   安排进行相应调整并予执行。
           心 （ 有 限合   若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归
           伙 ） 、 潍坊   上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司
           特 钢 集 团有   造成的损失进行赔偿。
           限 公 司 、山
           东 诺 吉 雅力
           医 药 有 限公
           司 、 诺 力智
           能 装 备 股份
           有限公司
                         本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁
                         定期进行了明确约定，具体约定如下：
                         第三十一条 徐工有限实施员工持股后36个月为第一阶段锁定
                         期，徐工有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自
                         动终止，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降
                         职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额；徐工有限上市之
                         日或注入上市公司之日起36个月为第二阶段锁定期，锁定期内，
                         除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员
                         工不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若
                         监管部门对锁定期有最新要求的从其要求。
                         第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙
                         人根据徐工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维
                         护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出
                         具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述风险因素包括但不限
                         于：
                         1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经
                         营业绩；
           徐 工 金 帆上
                         2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
           层 10 名 有限
                         3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情
           合伙企业
                         人等证券监管有关规定；
                         4、信息披露窗口期；
                         5、减持股份对上市公司的影响；
                         6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
                         持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管
                         理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。
                         在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆
                         引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）
                         合伙份额，本单位承诺如下：
                         1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
                         在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工
                         持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本单位
                         的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原
                         因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属
                         子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行转让。除前述情
                         形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
                         2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控
                                        2-2-67
承诺事项     承诺方                              承诺内容
                         股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革
                         [2016]133号）的规定而发生的合伙份额变动外，不予办理关于
                         本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。
                         3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
                         政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
                         期安排进行相应调整并予执行。
                         4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在
                         其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
                         5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
                         意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。
                         6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得
                         收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上
                         市公司造成的损失进行赔偿。
                         徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
                         称“徐工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，
                         在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
                         行的股份。
                         在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工
                         金帆合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
           徐 工 金 帆执
                         如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐
           行 事 务 合伙
                         工金帆将自动续期至锁定期届满。
           人金帆有限
                         若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
                         策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期
                         安排进行相应调整并予执行。
                         若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益
                         归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公
                         司造成的损失进行赔偿。
           上 海 港 通穿
           透 后 的 第一
           层 合 伙 人：
           湘 江 产 业投
                         上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
           资 有 限 责任
                         于股份锁定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本
           公 司 、 山东
                         次交易取得的上市公司新发行的股份。
           铁 路 发 展基
                         在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期
           金 有 限 公
                         间内，就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合
           司 、 济 南港
                         伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
           通 新 旧 动能
                         如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上
           转 换 股 权投
                         述股份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限
           资 基 金 合伙
                         合伙）将自动续期至锁定期届满。
           企 业 （ 有限
                         若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期
           合 伙 ） 、山
                         与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管
           东 省 现 代产
                         机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
           业 发 展 投资
                         若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归
           有 限 公 司、
                         上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司
           青 岛 东 证腾
                         造成的损失进行赔偿。
           骎 股 权 投资
           合 伙 企 业
           （ 有 限 合
           伙 ） 、 新余
                                     2-2-68
承诺事项     承诺方                                承诺内容
           市 渝 智 产业
           投 资 合 伙企
           业 （ 有 限合
           伙 ） 、 上海
           山 财 企 业发
           展 有 限 公
           司 、 广 东海
           基 实 业 控股
           有 限 公 司、
           港通（上海）
           资 产 管 理有
           限公司
                           上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
                           于股份锁定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本
                           次交易取得的上市公司新发行的股份。
                           在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期
                           间内，就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
           上 海 港 通穿   合伙份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。
           透 后 的 第一   如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上
           层 合 伙 人：   述股份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合
           郑 亚 丽 、卢   伙）将自动续期至锁定期届满。
           元              若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期
                           与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机
                           构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
                           若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上
                           市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成
                           的损失进行赔偿。
                           青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股
                           份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易
                           取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合
                           伙份额。
           上 海 港 通穿   在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
           透 后 的 第二   期期间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业
           层 合 伙 人：   （有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
           青 岛 城 乡建   如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆
           设 小 额 贷款   盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎
           有 限 公 司、   股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
           上 海 东 方证   若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股
           券 资 本 投资   权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
           有限公司        本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
                           相应调整并予执行。
                           若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归
                           上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司
                           造成的损失进行赔偿。
           上 海 港 通穿   新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份
           透 后 的 第二   锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取
           层 合 伙 人：   得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙
           新 余 市 渝越   份额。
           新 经 济 产业   在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期
                                        2-2-69
承诺事项     承诺方                               承诺内容
           投 资 合 伙企   期间内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有
           业 （ 有 限合   限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
           伙 ） 、 威海   如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖
           山 花 君 芳家   上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业
           饰 有 限 公     投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
           司 、 江 西云   若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/
           芽 企 业 管理   合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
           有限公司        位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应
                           调整并予执行。
                           若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归
                           上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司
                           造成的损失进行赔偿。
                           新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份
                           锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取
                           得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙
                           份额。
                           在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期
                           期间内，就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限
           上 海 港 通穿   合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
           透 后 的 第二   如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖
           层 合 伙 人：   上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投
           王 宜 明 、雷   资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
           振刚            若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/
                           合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人
                           将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调
                           整并予执行。
                           若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上
                           市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成
                           的损失进行赔偿。
                           河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简
           河 南 工 融金   称“河南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺
           投 穿 透 后的   函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公
           第 一 层 合伙   司新发行的股份。
           人 ： 工 银金   在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的
           融 资 产 投资   河南工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行
           有 限 公 司、   转让。
           江 苏 疌 泉航   如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
           天 工 融 股权   意河南工融金投将自动续期至锁定期届满。
           投 资 合 伙企   若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
           业 （ 有 限合   管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁
           伙 ） 和 工银   定期安排进行相应调整并予执行。
           资 本 管 理有   若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归
           限公司          上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司
                           造成的损失进行赔偿。
           天 津 民 朴厚   天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交
           德 穿 透 后的   易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让
           第 一 层 合伙   其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
           人 ： 上 海大   在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的
           众 公 用 事业   锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金
                                        2-2-70
承诺事项      承诺方                                承诺内容
            （ 集 团 ）股   合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何
            份 有 限 公     形式进行转让。
            司 、 大 众交   如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足
            通 （ 集 团）   以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基
            股 份 有 限公   金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
            司 、 贵 州铁   若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份
            路 壹 期 陆号   的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
            股 权 投 资基   证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
            金 中 心 （有   执行。
            限 合 伙 ）、   若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归
            北 京 鲸 象资   上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司
            产 管 理 有限   造成的损失进行赔偿。
            责 任 公 司、
            深 圳 市 人民
            厚 朴 私 募股
            权 投 资 有限
            公司
                            天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交
                            易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让
                            其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
                            在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的
            天 津 民 朴厚   锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金
            德 穿 透 后的   合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何
            第 一 层 合伙   形式进行转让。
            人 ： 光 大兴   如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足
            陇 信 托 有限   以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基
            责任公司        金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
                            若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份
                            的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
                            证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
                            执行。
                            一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行
                            政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关
                            的重大民事诉讼或仲裁的情形；
                            二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
                            务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证
                            券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
            上市公司        受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
关于合 法                   三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
合规及 诚                   立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
信情况 的                   存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
承诺函                      大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                            四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
                            幕信息进行内幕交易的情形。
                            一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政
            上 市 公 司董
                            处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的
            事 、 监 事、
                            重大民事诉讼或仲裁的情形；
            高 级 管 理人
                            二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
            员
                            未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交
                                         2-2-71
承诺事项      承诺方                              承诺内容
                           易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
                           证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
                           三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
                           案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
                           在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
                           诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                           四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
                           信息进行内幕交易的情形。
                           一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存
                           在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
                           行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
                           形；
                           二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情
                           况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
           徐 工 有 限及   在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律
           其 董 事 、监   处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
           事 、 高 级管   形，不存在其他重大失信行为；
           理人员          三、截至本承诺函出具日，本单位及现任董事、监事、高级管理
                           人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                           正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等
                           情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
                           情形；
                           四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
                           易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           徐 工 集 团、   一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员
           天 津 茂 信、   在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或
           上 海 胜 超、   其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民
           国 信 集 团、   事诉讼或仲裁的情形；
           建 信 投 资、   二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员
           金 石 彭 衡、   最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
           杭 州 双 百、   承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采
           宁 波 创 翰、   取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
           交 银 金 投、   易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
           国 家 制 造业   三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董事、监事及高级管
           基 金 、 宁波   理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
           创 绩 、 徐工   者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他
           金 帆 、 福州   有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲
           兴 睿 和 盛、   裁或行政处罚的情形；
           河 南 工 融金   四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员
           投 、 上 海港   不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
           通 、 天 津民   行内幕交易的情形。
           朴 厚 德 、中   五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不
           信保诚          真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于不 存                  本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查
在涉嫌 内                  或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
幕 交 易 而 上市公司       者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上
受到处 罚                  市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13
或受到 立                  条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
                                       2-2-72
承诺事项      承诺方                              承诺内容
案调查 等                  本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或
          上 市 公 司董
情况的 承                  者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
          事 、 监 事、
诺                         司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市
          高 级 管 理人
                           公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规
          员
                           定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
                           本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易
                           相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被
                           中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
           徐工有限
                           况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                           交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重
                           大资产重组情形。
           徐 工 集 团、
           天 津 茂 信、
           上 海 胜 超、
           国 信 集 团、
           建 信 投 资、
           金 石 彭 衡、
           杭 州 双 百、
                           本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
           宁 波 创 翰、
                           被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出
           交 银 金 投、
                           行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关
           国 家 制 造业
                           于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
           基 金 、 宁波
                           规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
           创 绩 、 徐工
                           形。
           金 帆 、 福州
           兴 睿 和 盛、
           河 南 工 融金
           投 、 上 海港
           通 、 天 津民
           朴 厚 德 、中
           信保诚
                           一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三方担任本次交易异
                           议股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并
                           双方签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并
                           且一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登
                           记日的股东）现金选择权的提供方。
                           二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方根据《深圳证券
                           交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履
                           行现金选择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监
关于提 供                  督管理委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告
现 金 选 择 上市公司       书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股
权的承诺                   东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
                           三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转
                           增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
                           根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以及相关方签署的
                           《吸收合并协议》，为充分保护徐工机械异议股东的利益，在本
                           次交易过程中将由徐工机械或其指定的第三方向徐工机械的异
                           议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向
                           本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有徐工机械股份的
                           要求。
                                        2-2-73
承诺事项     承诺方                               承诺内容
                          经确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提供现金选择权。
          徐 工 集 团、
          天 津 茂 信、
          上 海 胜 超、
          国 信 集 团、   一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），
          建 信 投 资、   已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该
          金 石 彭 衡、   股权有完整的所有权。
          杭 州 双 百、   二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委
          宁 波 创 翰、   托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设
关于标 的
          交 银 金 投、   置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠
资产权 属
          国 家 制 造业   纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止
情况的 说
          基 金 、 宁波   转让的情形。
明与承诺
          创 绩 、 徐工   三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单
          金 帆 、 福州   位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
          兴 睿 和 盛、   生的责任由本单位承担。
          河 南 工 融金   四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质
          投 、 上 海港   押、抵押、担保等任何权利限制。
          通 、 天 津民
          朴 厚 德 、中
          信保诚
                          一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证
                          上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
                          独立。
                          二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责
                          人等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制
                          的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司
                          及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管
                          理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法
                          程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公
                          司及本公司控制的其他企业。
                          三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
                          于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交
关于保 持                 易完成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上
上市公 司                 市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、
          徐工集团
独立性 的                 实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
承诺函                    四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活
                          动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整
                          的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具
                          有面向市场独立自主持续经营的能力。
                          五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，
                          设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制
                          度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收
                          支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
                          六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司
                          法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规
                          定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等
                          机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公
                          司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
                                       2-2-74
承诺事项      承诺方                           承诺内容
                       一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限
                       及其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）
                       与徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同
                       或相近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与
                       本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应
                       措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
                       （一）宽体自卸车业务
                       截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公
                       司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司
                       存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的
                       徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿
                       用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在
                       一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交
                       割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，
                       让渡完成后，徐州徐工重型车辆有限公司的控股股东将为上市公
                       司或者与本单位无关联关系的第三方投资者，或者无实际控制
                       人，避免同业竞争。
                       （二）混凝土搅拌车业务
                       截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售
                       混凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工
                       施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土
                       搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌
                       车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；
关于避 免              与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购
同 业 竞 争 徐工集团   混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，
的承诺函               徐工汽车除销售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整
                       车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌
                       车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，
                       不再开展混凝土搅拌车的整车业务。
                       （三）挖掘机业务
                       截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹
                       别克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔
                       根奇公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展
                       挖掘机零部件的焊接及机加工业务。
                       乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改
                       革过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及
                       资产整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐
                       工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事
                       项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根
                       奇公司的股东。
                       为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇
                       公司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给
                       徐工有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔
                       根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管
                       理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。
                       二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公
                       司及其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项
                       外，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
                       内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
                                    2-2-75
承诺事项     承诺方                            承诺内容
                        营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市
                        公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
                        相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何
                        与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
                        关系的经济实体；
                        三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产
                        经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本
                        次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子
                        公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以
                        下措施解决：
                        （一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机
                        会，如与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则
                        本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，
                        尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
                        （二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在
                        的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利
                        益；
                        （三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部
                        转让相关企业持有的有关资产和业务；
                        （四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司
                        及相关企业持有的有关资产和业务。
                        四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及
                        其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上
                        市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
                        五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
                        诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
                        有效性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。
                        一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、
                        本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能
                        发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
                        易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并
                        依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件
                        等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证
          徐工集团
                        不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
                        二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
                        及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
关于减 少               公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、
及规范 关               《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
联交易 的               上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
承诺函                  一、在本次交易完成后，本单位将尽可能地避免和减少本单位、
                        本单位控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能
                        发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
                        易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并
          天 津 茂 信、
                        依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件
          上 海 胜 超、
                        等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证
          国信集团
                        不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
                        二、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
                        及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
                        单位的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、
                                    2-2-76
承诺事项      承诺方                             承诺内容
                          《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
                          上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
关于规 范                 本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业
上市公 司                 遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
对外担 保                 若干问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、
和不违 规   徐工集团      中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
占用上 市                 通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其
公司资 金                 他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的
的承诺函                  资金。
                          一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
                          二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
                          监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
            徐工集团      述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照
                          中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                          三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
                          的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                          一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
关于保 障
                          益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
本次重 组
                          二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
摊薄即 期
                          三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
回报填 补
                          资、消费活动。
措施切 实
                          四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上
履行的 承
            上 市 公 司董 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺函
            事 、 高 级管 五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励
            理人员        的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                          六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
                          监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
                          述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
                          国证监会的最新规定出具补充承诺。
                          七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
                          本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                          1、截至本函出具之日，本单位无在业绩补偿义务履行期限届满
关于保 障
                          前质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。
业绩补 偿
                          2、本单位保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩
义务实 现
            徐工集团      补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述
涉及质 押
                          股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份
股份事 项
                          具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
的承诺函
                          于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                          徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）现为本单
徐州工 程                 位子公司，根据徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以下简
机械集 团                 称“工银金投”）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐
有限公 司                 工有限”）签署的增资协议及与之配套的股权转让协议以及徐工
关于徐 工                 汽车、工银金投、徐工有限及本单位签署的补充协议（以下合称
汽车债 转   徐工集团      “徐工汽车债转股协议”），从而实施市场化债转股。
股事项 涉                 根据徐工汽车债转股协议的约定，在工银金投没有通过并购重组
及回购 义                 的方式退出徐工汽车、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特
务的承 诺                 定情形下，徐工有限或其指定第三方需回购工银金投持有的徐工
函                        汽车股权。如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投
                          将股权转让给其他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工
                                      2-2-77
承诺事项      承诺方                          承诺内容
                       有限需予以补足（以下简称“徐工汽车债转股涉及回购义务事
                       项”）。同时，根据徐工汽车债转股协议的约定，徐工集团亦需
                       承担该等股权回购义务及股权转让价款的差额补足义务。
                       鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）
                       拟向徐工有限全体股东发行股份，吸收合并徐工有限（以下简称
                       “本次重组”），本次重组完成后，上市公司将承继徐工有限的
                       所有权利义务。针对徐工汽车债转股事项，本单位作出如下保证
                       和承诺：
                       1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转
                       让价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本
                       单位将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或
                       股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担
                       相应义务。
                       2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价
                       款的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司
                       承担了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐
                       工有限或者上市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有
                       限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的
                       补足款项及相应利息。
                       1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书
                       的情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房
                       产等事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工
                       机械”）吸收合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完
                       成后徐工机械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司
                       承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主
                       体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生
                       的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生
                       的损失等。
                       2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地
徐州工 程
                       使用权证书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司
机械集 团
                       积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土
有限公 司
                       地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相
关于徐 工
                       应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包
集团工 程
                       括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处
机 械 有 限 徐工集团
                       罚、因无法继续使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费
公司及 其
                       用及因影响正常生产经营活动产生的损失，本公司承诺给予足额
下属子 公
                       的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。
司房屋 、
                       3、徐工有限及其控股子公司承租的房产存在出租方无法提供产
土地事 项
                       权证明的瑕疵情形，且部分租赁的土地性质为集体用地。对此，
的承诺函
                       本公司承诺，若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的土地或房
                       屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，本
                       公司将协助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁
                       至其他合法租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经
                       营；若因前述瑕疵租赁事项导致本次交易完成后徐工机械及其控
                       股子公司遭受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、
                       因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除费用及因
                       影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方
                       发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现
                       金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。
                                   2-2-78
承诺事项      承诺方                            承诺内容
关于符 合
《上市 公               本公司不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大
司收购 管               违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券
            徐工集团
理办法 》               市场失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认
第六条 的               定的不得收购上市公司的其他情形。
承诺
徐州工 程
机械集 团
                        徐州工程机械集团有限公司（以下简称 “本公司”）对于徐工
有限公 司
                        集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽
关于南 京
                        车工业（集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南
徐工汽 车
                        京徐工汽车制造有限公司（以下简称 “南京徐工汽车”）土地
制 造 有 限 徐工集团
                        征收款分配事宜的诉讼纠纷，出具承诺如下：
公司土 地
                        徐工集团将与南京徐工汽车共同织极协助徐工有限参加诉讼，
征收款 分
                        在证据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工有限的诉讼
配事宜 诉
                        安排。
讼案件 的
承诺函
徐州工 程
                        徐州工程机械集团有限公司（以下简称“本公司”）对于徐工集
机械集 团
                        团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车
有限公 司
                        工业（集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京
关于南 京
                        徐工汽车制造有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）拆迁补偿
徐工汽 车
                        款的诉讼纠纷作出如下承诺：
制造有 限
            徐工集团    截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。
公司土 地
                        本公司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有
征收款 分
                        限之案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，
配事宜 诉
                        徐工有限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机
讼案件 的
                        械”）如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机
补充承 诺
                        关裁决支持，本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。
函
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
       上市公司控股股东徐工有限及实际控制人徐工集团已分别履行内部决策程
序，原则同意本次重组方案。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易
的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份
减持计划
       本次交易前，徐工有限为上市公司控股股东，徐工集团为上市公司实际控制
人。徐工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，徐工有限不存在减持上市公司股份的计
划。
                                     2-2-79
       根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减
持上市公司股份的计划”。
十一、债权人的权益保护机制
       本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
       （一）确保本次交易的定价公平、公允
       对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公
司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请
的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合
法、合规，不损害上市公司股东利益。
       （二）严格履行上市公司信息披露义务
       本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128 号文》要求履行了
信息披露义务。本报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
       （三）严格执行关联交易等批准程序
       本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项
                                    2-2-80
发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行
了关联交易回避表决相关制度。
    （四）股东大会提供网络投票平台
    上市公司董事会已在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权益。
    （五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护
投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟
采取以下具体措施：
    1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
    本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，
进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有
助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行
业领军企业。
    2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
    公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，
增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
    此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控
风险。
                                   2-2-81
       3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
       为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结合公
司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
       公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定
性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
       4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
       公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
       “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
       二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
       三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
       四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
       五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
       七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
                                   2-2-82
    5、控股股东关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    公司本次交易完成后的控股股东徐工集团根据中国证监会相关规定，对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，中信
证券、华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及
保荐资格。
    上市公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全
文及中介机构出具的意见。
                                 2-2-83
                            重大风险提示
       特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
       （一）本次交易的审批风险
       截至本报告签署日，本次交易已经上市公司股东大会审议批准，尚需获得中
国证监会的核准后方可实施，具体请参见本报告之“重大事项提示”之“七、本
次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准和
核准”。
       本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
       （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
       本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场
环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
       若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划
重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较
本报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
       （三）被吸收合并方评估增值的风险
       根据天健兴业出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以
2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限母公司股东全部权益账面价值为
1,673,893.38 万元，评估值为 4,103,860.11 万元，评估增值 2,429,966.73 万元，增
                                   2-2-84
值率为 145.17%。
    虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估
中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变
化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
    （四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
    本次吸收合并过程中，上市公司、标的公司双方将按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求（如有）自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具（合并双方决定予以
清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），合并双方已按照募集说明书的规定，
根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
    尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本
次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提
供担保等要求，对合并双方短期的财务状况可能存在一定影响。
    （五）行使现金选择权的相关风险
    为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的上市公司异议股东，可就其有效申报的每一
股上市公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
如果本次吸收合并最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也
不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    若上市公司相关股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权
价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
    （六）业绩承诺无法实现的风险
    本次交易中，徐工有限控股子公司徐工挖机及徐工塔机采用收益法进行评估
及定价，同时徐工施维英、徐工矿机、大连日牵、南京凯宫、内蒙特装、阿马凯
                                   2-2-85
的专利权及专有技术、商标权采用收入分成法进行评估和定价。根据中国证监会
的相关规定，徐工集团进行业绩承诺。
    由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承
诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较
大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被
公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
    （七）业绩补偿覆盖率不足的风险
    根据《业绩承诺补偿协议》， 业绩补偿方为徐工集团，徐工集团就业绩承诺
资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过徐工集团在本次交
易中就业绩承诺资产获得的交易作价。因此，在极端情况下，存在业绩补偿金额
达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。
    （八）资产交割风险
    本次换股吸收合并完成后，徐工有限将注销法人资格，徐工机械将承继及承
接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若徐
工有限的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，
可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投
资者注意相关风险。
    （九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
    本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于提升决
策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内
上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次
交易摊薄即期回报的风险。
二、合并后存续公司相关的风险
    （一）产业政策风险
    工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，徐工有限也因此受
益得到了快速发展。长期以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机
                                 2-2-86
械行业的稳步前行。2020 年 4 月 17 日，中央会议再次强调，“加强传统基础设
施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，新型基础设
施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的
发展。但如果未来国家产业政策进行调整或更改，将会给交易后上市公司的业务
发展带来一定的影响。
    （二）经济周期和行业竞争风险
    工程机械行业与宏观经济关联性较强，周期性特征较为明显。2011 年以来，
国内固定资产投资规模增速下滑，带动工程机械行业景气度有所下降。进入 2016
年之后机械行业逐步回暖，但未来不确定性依旧存在。若未来宏观经济出现大幅
下行或调整，将对交易后上市公司的业绩产生影响。同时，工程机械行业属于完
全竞争行业，竞争程度较为激烈。近年来我国基础设施建设加快，工程机械产品
需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争加
剧。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对交易后上市公司的业绩产生影响。
    （三）原材料价格波动风险
    原材料成本是工程机械行业生产成本的重要组成部分，随着供需关系变化及
其他因素影响，相关原材料和零部件的价格存在一定的波动。尽管徐工有限通过
加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原
材料成本上涨风险的抵御能力，但未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，
将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。
    （四）部分销售模式下客户违约的回购风险
    标的公司主要产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
在按揭贷款和融资租赁销售模式下，标的公司承担回购义务。一旦标的公司的客
户发生逾期情况，通常约定先由标的公司或经销商按期回购按揭及融资租赁租金
垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，方才履行回购产
品的义务。
    受整体宏观经济形势下行的影响，标的公司融资租赁和按揭贷款的客户违约
风险将会增加，公司未来的回购数量有进一步上升的可能，一旦客户在融资租赁、
按揭贷款偿还方面出现问题，或回购金额大幅增加，公司要承担相应的回购责任，
                                   2-2-87
将会给公司带来一定的资金压力。
    （五）汇率波动风险
    徐工有限国际化业务涉及的境外子公司的经营、产品出口销售、部分核心零
部件进口多以对应国家的币种或美元结算，受到复杂的国际形势和新冠疫情影
响，未来海外市场及汇率的走势不确定性较高，汇率的波动可能会对徐工有限的
生产经营和盈利能力带来一定影响。此外，境外子公司记账本位币为当地货币，
外汇汇率波动将给徐工有限带来外币报表折算的风险。因此，汇率波动将对交易
后上市公司的业绩产生一定影响。
    （六）技术研发风险
    知识产权和核心技术是徐工有限核心竞争力的重要组成部分。徐工有限掌握
了大量专利及相关技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制
度等手段保护其知识产权和核心技术。随着徐工有限研发成果的持续积累和经营
规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存
在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对徐工有限的经营业绩产生不利影
响。同时，徐工有限相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断
创新，对徐工有限产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若徐工有限出现研
发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不
利影响，并在交易后对上市公司未来的发展产生影响，提请广大投资者注意相关
风险。
    （七）安全生产风险
    徐工有限及其下属公司主要从事各类工程机械的研发、生产和销售业务，行
业生产安全性和技术水平要求较高。报告期内，徐工有限按照安全生产相关法律
法规、标准规范要求建立了《安全生产责任制汇编》《安全风险辨识管控制度》
等各项安全管理制度，注重安全生产工作。但若徐工有限及其下属公司忽视安全
生产管理，因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济
损失和人员伤亡，将会对公司的经营业绩带来重大不利影响。
    （八）环境保护风险
    徐工有限将环境保护工作放在企业发展的重要位置，严格落实国家环保政策
                                 2-2-88
及法律法规要求，配有 VOCs 深度治理设施、焊接烟尘除尘器、污水处理站、抛
丸除尘系统等多项环保设备设施，严格按照环保“三同时”要求进行生产。建立
了《环境 保护管 理制度 》《环 境因素 识别和 评价程序 》等制 度规程 ，并按照
GB/T24001-2016 环境管理体系相关要求，对标的公司环境管理体系进行策划、
实施、检查和改进，并取得了环境管理体系认证证书。但是，仍不能完全排除因
为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致标的公司出现环境
保护事故，或未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，
则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发
公司经营风险。
    （九）贸易争端加剧风险
    近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采
取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持
续发展带来严峻挑战。例如 2018 年以来，美国政府发起了针对中国的一系列贸
易保护措施。如未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并
进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对
公司业绩带来一定不利影响。
    （十）业务资质续期风险
    标的公司日常经营所涉及的业务资质主要包括特种设备生产许可证、道路运
输经营许可证、增值电信业务许可证、排污许可证、建筑业企业资质证书等。该
等资质多数存在有效期限，在有效期届满后，公司需向相关监管机构提请续期审
查及评估以延续上述资质的有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换
领新证或更新登记，将可能影响公司继续生产相关产品或经营相关业务，对公司
的生产造成不利影响。
    （十一）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险
    标的公司及下属子公司目前尚有部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的
情况，其中部分正在办理权属证书，其他未取得权属证书的土地使用权及房产主
要系历史遗留问题或规划等原因未能办理。
    该等房屋建筑物未取得权属证书不影响标的公司对相关房产的实际占有、使
                                   2-2-89
用和收益，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。虽然徐工有限控股股东
徐工集团针对上述尚未取得权属证书的土地及房产已出具相关承诺，但因该等土
地使用权及房屋建筑物存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政
府主管部门行政处罚的情形，进而可能对公司造成一定的经济损失。
    （十二）租赁经营场所稳定性风险
    标的公司下属子公司部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等
租赁房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁
协议的风险。另外，标的公司所租赁的部分土地房产的承租方无法提供产权证明，
存在产权或出租权纠纷的风险，进而可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之
约定继续使用该等场地。虽然标的公司已采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵
场地等措施，但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风
险，进而对公司正常业务造成一定不利影响。
    （十三）突发事件引发的经营风险
    突发事件主要包括客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然力量引起的
事故如水灾、火灾、地震、海啸、疫情等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐
怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或被执行司法程序；
（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力等。
    尽管徐工有限已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于下属从事生产经
营的子公司和员工较多，若未来发生突发事件，其偶发性和严重性可能对交易后
上市公司的生产经营和财务状况等带来一定不利影响。
    （十四）海外经营风险
    截至 2021 年底，徐工有限在海外拥有 40 个办事处，140 多个服务备件中心，
营销网络覆盖全球 187 个国家和地区。在疫情的不利影响下，徐工有限位于印度、
美国、德国、巴西等国的生产经营未能全面恢复。印度、美国近几年采取一些措
施，对自中国进口的产品及中国在当地投资的企业进行施压，政治环境具有一定
的不稳定性，对徐工有限在当地的经营业务产生了一定的不利影响。境外客户所
在国家或地区众多，其政治环境、人文环境、 法律环境、商业环境均与境内存
在较大差异，未来一旦国际宏观政治、经济形势发生变动，将不利于徐工有限未
                                 2-2-90
来的整体规划及发展。此外，若未来收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益亦会
对徐工有限经营业绩产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、本次吸收合并的公司治理与整合风险
    本次交易完成后，上市公司的股权结构将得到优化，决策效率也将得到进一
步提升。上市公司未来将根据战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控
制和风险管理，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果本次交
易的效果不能达到预期，可能会影响公司治理结构的有效运行以及公司业务的正
常发展。
    同时，徐工有限下属子公司数量较多。本次交易完成后，上市公司作为存续
公司经营规模将扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管
理和人员安排等方面将面临一定挑战。上市公司如不能建立起有效的组织模式和
管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将
有可能对公司的运营产生不利影响，提请投资者注意公司治理与整合风险。
四、其他风险
    （一）股票价格波动风险
    上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公
司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后
股票价格波动导致的投资风险。
    （二）其他不可抗力因素带来的风险
    自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
                                2-2-91
                       第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
    近年来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国
有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所
有制经济。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团
层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体
上市”； 国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建
立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配
置和运营效率”；党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制
经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，一系列顶层设计明确了国有企业
改革的主要方式，更强调了国有企业改革的目标。深化国有企业改革，做强做优
做大国有资本，对坚持和发展中国特色社会主义、实现“两个一百年”奋斗目标
具有十分重大的意义。
    根据上述文件和相关精神，徐工有限积极推进混合所有制改革工作并已取得
实质进展。本次重组秉承徐工有限混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升
上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国
企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于放大国有企业改革成果，提升国有
资产证券化程度，确保国有资本保值增值，对于公司未来发展具有重要意义。
    2、工程机械行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行
    上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，未来十年，正
面竞争会更加激烈，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时代，国
内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对
管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及激励机制占优的
民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自我，进一步提升综合
                                  2-2-92
竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。
    本次重组将实现徐工有限资产整体上市，有利于进一步优化产业结构、完善
产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交
易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强徐工有限直接融
资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工有限跨跃发展。本次重组完成后，徐
工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，将有助于建立国有资本有序进
退、合理流动的资本布局和机制；有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的
机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，更好地参与全
球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
    （二）本次交易的目的
    1、实现徐工集团核心主业整体上市，提升上市公司综合竞争力
    徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生
产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。徐工有限是徐工集团的主体核心企业，
聚焦工程机械及核心零部件主业，本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，
可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司
将实现工程机械全产品覆盖，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进
一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全
球工程机械行业领军企业。
    2、优化治理结构，精简管理层级
    本次吸收合并作为徐工有限混合所有制改革的延续，旨在简化上市公司管理
层级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成
后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活
力和内生动力。
    3、完善激励机制，维护核心团队稳定
    本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场
化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发核心员工的动力和创业热情，有助于
维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的
长期稳定发展。
                                 2-2-93
二、本次交易具体方案
    （一）交易各方及交易方式概述
    上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
    （二）本次吸收合并中发行股份的基本情况
    1、发行股份的种类、面值
    本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    2、发行方式和发行对象
    本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
    3、交易对价及支付方式
    因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
    4、定价基准日
    本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
                                   2-2-94
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
    5、发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
    定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）          交易均价的90%（元/股）
       前20个交易日                                7.31                      6.58
       前60个交易日                                6.65                      5.98
      前120个交易日                                6.27                      5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
    本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），不
低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
    2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分
配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，每
10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完毕。
按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买
资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
    若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
    假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
                                    2-2-95
K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
      派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P 0/（1+N）；
      配股：P1=（P 0+A×K）/（1+K）；
      上述两项同时进行：P1=（P 0+A×K）/（1+N+K）；
      派送现金股利：P1=P 0-D；
      上述三项同时进行：P1=（P 0－D+A×K）/（1+N+K）。
      6、发行股份的数量
      本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
序号               交易对方         交易对价（万元）        发行股份数量（股）
  1     徐工集团                             1,319,150.65           2,376,848,019
  2     天津茂信                              404,415.04             728,675,752
  3     上海胜超                              387,463.51             698,132,455
  4     国信集团                              363,247.04             654,499,180
  5     建信投资                              169,515.29             305,432,949
  6     金石彭衡                              152,157.11             274,156,963
  7     杭州双百                              133,190.58             239,983,029
  8     宁波创翰                              121,203.43             218,384,559
  9     交银金投                              121,082.35             218,166,393
 10     国家制造业基金                        116,058.55             209,114,505
 11     宁波创绩                              112,727.67             203,112,912
 12     徐工金帆                              105,160.02             189,477,510
 13     福州兴睿和盛                           90,811.76             163,624,793
 14     上海港通                               72,649.41             130,899,834
 15     河南工融金投                           72,649.41             130,899,834
 16     天津民朴厚德                           66,595.29             119,991,515
 17     中信保诚                               60,541.17             109,083,195
               合计                          3,868,618.29           6,970,483,397
                                    2-2-96
    在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
    7、上市流通地点
    本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
    8、锁定期安排
    （1）徐工集团
    徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
    徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
    （2）徐工金帆
    徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
    徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
                                  2-2-97
     （3）上海胜超、国信集团、建信投资注2、杭州双百、宁波创翰、交银金投、
国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津
民朴厚德、中信保诚
     上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制
造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已
满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
转让。
     前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
     若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
     （4）天津茂信、金石彭衡
     天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内将不以任何方式转让。
     本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    注2 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易
各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12
个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合
并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
                                           2-2-98
       若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
不相符，天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
       （5）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
       参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件的
合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资产外，
仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交易设立的
合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、
徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
       对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非
为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
       1）天津茂信穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                                是否存在其   是否专为本
 序号           天津茂信穿透后的合伙人             成立时间
                                                                他对外投资   次交易设立
           天津磐茂创业投资管理中心（有限合
   1                                        2020.06.05             否           是
           伙）
  1-1      磐信（上海）投资中心（有限合伙） 2016.03.24             是           否
  1-2      磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 2016.06.24             是           否
           磐涞（上海）企业管理中心（有限合
  1-3                                       2016.07.06             是           否
           伙）
  1-4      北京磐茂投资管理有限公司                2018.01.31      是           否
           天津茂林股权投资合伙企业（有限合
  1-5                                       2020.08.11             否           是
           伙）
 1-5-1     CPE Golden Sail Investment Limited      2020.06.11      是           否
 1-5-2     北京镕聿管理咨询有限公司                2018.03.06      是           否
           厦门源峰股权投资基金合伙企业（有
  1-6                                       2020.09.04             是           否
           限合伙）
   2       北京磐茂投资管理有限公司（GP）          2018.01.31      是           否
       ①天津茂信出具的锁定承诺
       天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
       “本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
                                          2-2-99
       本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
       若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
       ②天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
       天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、
北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如
下：
       “天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出具
了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
       在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起 36 个月）内，
就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
       如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自
动续期至锁定期届满。
       若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
       ③天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
       天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂
（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北京
磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰股
权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺
内容如下：
       “天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
                                    2-2-100
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限
合伙）的股份/股权/合伙份额。
    在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
    如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
    若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
    ④天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
    天津茂信穿透后的第三层合伙人 CPE Golden Sail Investment Limited、北京
镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限
合伙）的股份/股权/合伙份额。
    在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
    如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
    若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
    2）上海胜超穿透锁定情况
                                 2-2-101
       按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                               是否存在其   是否专为本
 序号         上海胜超穿透后的合伙人              成立时间
                                                               他对外投资   次交易设立
  1      上海城建投资发展有限公司                 2001.01.15      是           否
         上海国企改革发展股权投资基金合伙
  2                                       2018.09.05              是           否
         企业（有限合伙）
         株洲市国有资产投资控股集团有限公
  3                                       1998.09.22              是           否
         司
  4      中国华融资产管理股份有限公司             1999.11.01      是           否
  5      云南能投资本投资有限公司                 2013.07.16      是           否
  6      海通创新证券投资有限公司                 2012.04.24      是           否
  7      上海瑞夏投资管理有限公司                 2014.06.24      是           否
         镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限
  8                                         2020.07.27            是           否
         合伙）
         上海盛浦企业管理合伙企业（有限合
  9                                         2017.11.16            是           否
         伙）
  10     上海城建股权投资基金管理有限公司         2013.09.16      是           否
  11     上海盛石资本管理有限公司                 2018.11.15      是           否
       ①上海胜超出具的锁定承诺
       上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
       “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
       本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
       若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
       ②上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
       上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改革
                                        2-2-102
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有限公
司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证
券投资有限公司、镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业
管理合伙企业（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资
本管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
    在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
    如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
    若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
    若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
    上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股
份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
    在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
                                 2-2-103
    如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
    若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。”
    3）金石彭衡穿透锁定情况
    按照前述穿透锁定原则，金石彭衡及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                       是否存在其   是否专为本
  序号      金石彭衡穿透后的合伙人        成立时间
                                                       他对外投资   次交易设立
   1      江阴兴澄特种钢铁有限公司        1994.11.23      是           否
   2      中信证券投资有限公司            2012.04.01      是           否
          北京信银恒泰股权投资合伙企
   3                                      2019.02.14      否           是
          业（有限合伙）
          四川峨胜水泥集团股份有限公
   3-1                                    1999.01.06      是           否
          司
          深圳市东方嘉盛供应链股份有
   3-2                                    2001.07.09      是           否
          限公司
          上海苏垚技术服务中心（有限
   3-3                                    2020.08.17      否           是
          合伙）
  3-3-1   钟玉叶                               /           /            /
  3-3-2   朱荣娟                               /           /            /
   3-4    江苏柏语斋创业投资有限公司      2016.09.30      是           否
   3-5    魏林友                               /           /            /
   3-6    皮晓宇                               /           /            /
   3-7    刘石伦                               /           /            /
   3-8    西藏钛信投资管理有限公司        2016.03.25      是           否
          信银振华（北京）股权投资基
   3-9                                    2013.11.27      是           否
          金管理有限公司
          宁波瀚海乾元股权投资基金合
   4                                      2019.11.20      是           否
          伙企业（有限合伙）
          深圳鼎信私募股权投资合伙企
   5                                      2020.06.23      是           否
          业（有限合伙）
   6      金石投资有限公司                2007.10.11      是           否
    ①金石彭衡出具的锁定承诺
    金石彭衡已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
                                     2-2-104
    “本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
    本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
    若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
    ②金石彭衡穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
    金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资
有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、金
石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）
承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额，
本单位承诺不会以任何形式进行转让。
    如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将自
动续期至锁定期届满。
    若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
    ③金石彭衡穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
    金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东
方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏语斋
创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权投资基
金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
                                 2-2-105
    “北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企
业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
    在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
    如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
    若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
    金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股份
锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业
（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
    在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙
份额，本人承诺不会进行转让。
    如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
    若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
    ④金石彭衡穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
                                2-2-106
      金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
      “上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，
在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
的股份/股权/合伙份额。
      在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直
接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不
会进行转让。
      如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合
伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁
定期届满。
      若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
      4）杭州双百穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                          是否存在其   是否专为本
 序号        杭州双百穿透后的合伙人          成立时间
                                                          他对外投资   次交易设立
        国新央企运营（广州）投资基金（有
  1                                          2017.04.13      是           否
        限合伙）
        国改双百发展基金合伙企业（有限合
  2                                          2019.07.22      是           否
        伙）
        双百春华（杭州）股权投资合伙企业
  3                                          2019.05.16      是           否
        （有限合伙）
  4     国改双百发展基金管理有限公司         2019.07.11      是           否
      ①杭州双百出具的锁定承诺
      杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
      “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
                                       2-2-107
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
    本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
    若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
    ②杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
    杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、
国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
    “杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
    在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
    如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
    若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
    5）宁波创翰穿透锁定情况
    按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                 2-2-108
                                                         是否存在其   是否专为本
 序号       宁波创翰穿透后的合伙人          成立时间
                                                         他对外投资   次交易设立
        宁波梅山保税港区中新融创投资
  1                                         2016.08.25       是          否
        管理有限公司（GP）
  2     橄榄木投资（北京）有限公司          2017.04.11       是          否
      ①宁波创翰出具的锁定承诺
      宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
      “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
      本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
      若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
      ②宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
      同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理
有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
      “宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不
转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
      在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
      如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自
动续期至锁定期届满。
                                       2-2-109
      若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
      若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
      6）宁波创绩穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                         是否存在其   是否专为本
 序号       宁波创绩穿透后的合伙人          成立时间
                                                         他对外投资   次交易设立
        宁波梅山保税港区中新融创投资
  1                                         2016.08.25       是          否
        管理有限公司（GP）
  2     上海炽信投资有限公司                2014.04.21       是          否
  3     珠海融诚投资中心（有限合伙）        2015.11.16       是          否
  4     潍坊特钢集团有限公司                1993.11.09       是          否
  5     山东诺吉雅力医药有限公司            2015.04.28       是          否
  6     诺力智能装备股份有限公司            2000.03.03       是          否
      ①宁波创绩出具的锁定承诺
      宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
      “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
      本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
      若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
      ②宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
                                       2-2-110
      同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理
有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊特钢
集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
      “宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不
转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
      在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
      如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自
动续期至锁定期届满。
      若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
      若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
      7）徐工金帆穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，徐工金帆及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                       是否存在其   是否专为本
 序号       徐工金帆穿透后的合伙人        成立时间
                                                       他对外投资   次交易设立
        徐州徐工金帆企业管理咨询有限
  1                                       2020.09.09      是           否
        公司
        徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
  2                                       2020.09.14      否           否
        合伙企业（有限合伙）
        徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
  3                                       2020.09.14      否           否
        合伙企业（有限合伙）
        徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
  4                                       2020.09.15      否           否
        合伙企业（有限合伙）
        徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
  5                                       2020.09.14      否           否
        合伙企业（有限合伙）
        徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
  6                                       2020.09.14      否           否
        合伙企业（有限合伙）
        徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
  7                                       2020.09.14      否           否
        合伙企业（有限合伙）
        徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
  8                                       2020.09.14      否           否
        合伙企业（有限合伙）
                                     2-2-111
                                                        是否存在其   是否专为本
 序号        徐工金帆穿透后的合伙人        成立时间
                                                        他对外投资   次交易设立
         徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
  9                                        2020.09.14      否           否
         合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
  10                                       2020.09.15      否           否
         合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
  11                                       2020.09.15      否           否
         合伙企业（有限合伙）
       ①徐工金帆出具的锁定承诺
       徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
       “徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
       徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
       若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
       ②徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
       徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主要
承诺内容如下：
       “本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
       ‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工有
限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发
生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份
额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，锁定
期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主
动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新
要求的从其要求。
       第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工
                                      2-2-112
有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原
则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述
风险因素包括但不限于：
       1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
       2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
       3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监
管有关规定；
       4、信息披露窗口期；
       5、减持股份对上市公司的影响；
       6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
       持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持
股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
       在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺如
下：
       1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
       在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞职、
调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上
市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。除前述
情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
       2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的合
伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变
更登记程序。
    3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
                                   2-2-113
       4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定
期内，本承诺将持续有效。
       5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆
将自动续期至锁定期届满。
       6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
       ③徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
       同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
       “徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工
金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不
转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
       在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份
额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
       如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自
动续期至锁定期届满。
       若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
       若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
       8）上海港通穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                          是否存在其   是否专为本
 序号         上海港通穿透后的合伙人         成立时间
                                                          他对外投资   次交易设立
   1     湘江产业投资有限责任公司            2009.06.30      是           否
   2     山东铁路发展基金有限公司            2016.10.28      是           否
                                       2-2-114
                                                            是否存在其   是否专为本
 序号           上海港通穿透后的合伙人         成立时间
                                                            他对外投资   次交易设立
         济南港通新旧动能转换股权投资基
  3                                            2020.06.17      是           否
         金合伙企业（有限合伙）
  4      山东省现代产业发展投资有限公司        2016.10.21      是           否
         青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有
  5                                            2020.08.07      否           是
         限合伙）
 5-1     青岛城乡建设小额贷款有限公司          2014.03.21      是           否
 5-2     上海东方证券资本投资有限公司          2010.02.08      是           否
         新余市渝智产业投资合伙企业（有限
  6                                            2020.11.05      否           是
         合伙）
 6-1     王宜明                                    /            /            /
         新余市渝越新经济产业投资合伙企
 6-2                                           2020.06.01      是           否
         业（有限合伙）
 6-3     威海山花君芳家饰有限公司              2013.04.28      是           否
 6-4     雷振刚                                    /            /            /
 6-5     江西云芽企业管理有限公司              2020.05.19      是           否
  7      上海山财企业发展有限公司              2018.12.07      是           否
  8      广东海基实业控股有限公司              2016.07.20      是           否
  9      郑亚丽                                    /            /            /
  10     卢元                                      /            /            /
  11     港通（上海）资产管理有限公司          2019.07.17      是           否
       ①上海港通出具的锁定承诺
       上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
       “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
       本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
       若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
                                         2-2-115
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
    ②上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
    上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展
基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山
东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东
海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关于股份锁定
的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新
发行的股份。
    在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
    如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
    若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
    若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
    上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承诺
函》，主要承诺内容如下：
    “上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新
发行的股份。
                                 2-2-116
       在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承
诺不会以任何形式进行转让。
       如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届
满。
       若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期
安排进行相应调整并予执行。
       若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
       ③上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
       上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东方
证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
       “青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资
合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
       在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
       如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
       若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
       若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
                                   2-2-117
有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
    上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限
合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具《关于
股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
    在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份
额，本单位承诺不会进行转让。
    如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
    若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
    若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
    上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
    “新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
    在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本人承诺不会进行转让。
    如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
                                2-2-118
股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
      若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
      若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
      9）河南工融金投穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                        是否存在其   是否专为本
 序号      河南工融金投穿透后的合伙人      成立时间
                                                        他对外投资   次交易设立
  1     工银金融资产投资有限公司           2017.09.26      是           否
        江苏疌泉航天工融股权投资合伙企
  2                                        2019.11.04      是           否
        业（有限合伙）
  3     工银资本管理有限公司（GP）         2018.11.22      是           否
      ①河南工融金投出具的锁定承诺
      河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
      “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
      本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
      若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
      ②河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
                                     2-2-119
      同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、江
苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
      “河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南
工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
      在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金
投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
      如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融
金投将自动续期至锁定期届满。
      若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
执行。
      若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
      10）天津民朴厚德穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，天津民朴厚德及其份额持有人的锁定期安排如下：
                                                          是否存在其   是否专为本
 序号      天津民朴厚德穿透后的合伙人         成立时间
                                                          他对外投资   次交易设立
         上海大众公用事业（集团）股份有
  1                                          1992.01.01      是           否
         限公司
  2      光大兴陇信托有限责任公司            2002.08.05      是           否
  3      大众交通（集团）股份有限公司        1994.06.06      是           否
         贵州铁路壹期陆号股权投资基金中
  4                                          2016.04.28      是           否
         心（有限合伙）
  5      北京鲸象资产管理有限责任公司        2015.03.19      是           否
         深圳市人民厚朴私募股权投资有限
  6                                          2016.06.14      是           否
         公司
      ①天津民朴厚德出具的锁定承诺
      天津民朴厚德已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
                                        2-2-120
    “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
    本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
    若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
    ②天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
    天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限公
司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有
限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限
公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
    在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
    如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
    若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
                                2-2-121
    若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
    天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具《关
于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
    “天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
    在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
    如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
    若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
    （三）上市公司异议股东的保护机制
    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年
修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权
的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份
的要求。
    1、现金选择权的行权价格
    本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
                                2-2-122
    2021 年 7 月 14 日，上市公司 2020 年度权益分配方案实施完毕，每股派发
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
    2、有权行使现金选择权的股东
    在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案
的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出
有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的
异议股东派发现金选择权。
    取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    3、现金选择权的提供方
    本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。
    4、现金选择权的行权程序
    异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
    根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业
务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会
核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，
实施完毕现金选择权业务。
                                  2-2-123
    上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、登记结算公
司提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则（包括但不限于申报方式、
申报期等），待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包
括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，
具体内容如下：
    （1）现金选择权派发阶段
    上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通
过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选
择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
    现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方
式对行使现金选择权份数等内容进行确认，主要包括如下：
    1）符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
    2）在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行权
的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的徐
工机械股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制
转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面
同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有权行使现金
选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持
有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现金选择权的股东
实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择权的股东在申报期
间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未
质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
    3）在现金选择权申报至行权股份划转期间，投资者股份进行转托管、转让、
质押、设定其他第三方权利、被司法冻结或划扣，导致在实际申报股份划转时点
行权股份数量不足的，不足部分对应的现金选择权将行使失败。
    4）已提交徐工机械股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将徐工机械股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普
通证券账户中，方能行使现金选择权。
                                 2-2-124
       5）已开展约定购回式证券交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚
于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择
权。
       6）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的异议股东，应当
不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
       7）如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权
申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交
易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权。
       （2）现金选择权行权申报阶段
       根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行
权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进
行行权申报，徐工机械股票预计将于该期间内停牌。
       （3）现金选择权行权清算交收阶段
       异议股东行权申报成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中相
应数量的现金选择权权利和徐工机械股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份
划拨过户至现金选择权提供方（徐工机械）名下后，现金选择权提供方（徐工机
械）将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账
号支付现金。
       申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将
予以注销。
       5、上市公司获得的自身股份的处置安排
    徐工机械已出具相关说明，在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，
上市公司将在符合相关法律法规规定情况下将回购取得的公司股票予以注销。
       6、上述事宜符合《公司法》等相关规定
       （1）由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》等相关规定
       根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司
股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
                                     2-2-125
其股份的情况例外；《徐工集团工程机械股份有限公司章程》规定：“第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。”
    因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司有权
回购其持有的股份。
    同时参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指
南》的规定，“现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大
事项时，相关投资者按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股
份出售给上市公司或第三方的权利。”根据该项规定，上市公司可以作为现金选
择权的实施主体。
    综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合
《公司法》等相关法规规定。
    （2）上市公司回购股份的处置安排符合相关规定
    根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当
在六个月内转让或者注销。
    因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销
符合《公司法》相关规定。
    本次重组上市公司处置因行使现金选择权而回购的股份属于本次吸收合并
方案中的一部分，徐工机械 2021 年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权
人士全权办理本次吸收合并相关事宜的，包括但不限于：“9.确定公司异议股东
现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除
息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；……12.本次吸收合并完成后，相
应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等
相关手续；……14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。”因此，本次
吸收合并如产生现金选择权行权，根据本次吸收合并股东大会的授权，徐工机械
经董事会审议通过后即可将回购取得的公司股票予以注销。
                                 2-2-126
       7、上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
       （1）上市公司价款来源
       上市公司拟用自有或自筹资金向异议股东提供现金选择权。
       （2）支付价款对上市公司流动性无重大不利影响
       结合上市公司第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，徐工机械货币资金余
额 173.34 亿元，流动资产合计 813.75 亿元，归属于母公司所有者权益 374.94 亿
元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货
币资金余额可以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公司作为
现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，不会对上
市公司后续生产经营产生不利影响。
       （四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
       本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
       徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补
足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继
及承接。
       （五）员工安置
       本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由徐工
机械与相关员工签署劳动合同。
       （六）过渡期损益安排
       以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
                                    2-2-127
项审核报告。
    标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
    鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
    （七）滚存未分配利润
    上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市
公司的新老股东共同享有。
    （八）资产交割及违约责任
    本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监
会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有
限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机
械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
    双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限
于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
    各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
    自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
                                 2-2-128
风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械
对上述资产享有权利和承担义务。
    徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行
股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验
资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并
协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
    （九）相关税费
    交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有
明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
    （十）业绩承诺及补偿安排
    根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
    本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
    1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
    根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                 2-2-129
                                                                       单位：万元
序                  徐工有限所     收益法评估资产   收益法评估资产
        公司名称                                                      交易作价
号                  持股权比例         范围             评估值
 1      徐工挖机       100.00%      股东全部权益         831,380.31    641,380.31
 2      徐工塔机       100.00%      股东全部权益         240,895.22    210,895.22
                      合计                             1,072,275.53    852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和
30,000 万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资
产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
      知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                                                       单位：万元
       知识产权类
序     业绩承诺资   徐工有限所     收益法评估资产   收益法评估资产
                                                                      交易作价
号     产所在公司   持股权比例         范围             评估值
           名称
                                   专利及专有技术         17,712.69      17,402.72
 1     徐工施维英     98.2500%
                                      商标权               6,511.85       6,397.89
 2      徐工矿机      76.3480%     专利及专有技术         18,627.24      14,221.53
                                   专利及专有技术           842.94         475.33
 3      大连日牵      56.3895%
                                      商标权                381.46         215.10
 4      南京凯宫      34.0000%     专利及专有技术           480.03         163.21
 5      内蒙特装      50.0000%     专利及专有技术           800.53         400.27
 6       阿马凯       15.0000%     专利及专有技术           843.03         126.45
                      合计                                46,199.77      39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权
类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等
知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐
工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械
的 3 家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次
交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评
估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其
知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
      2、业绩补偿期间及业绩承诺数
      《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
                                                                       单位：万元
     公司名称        2021 年          2022 年         2023 年         2024 年
徐工挖机              118,464.90       127,368.50      133,560.96      139,924.26
                                      2-2-130
   公司名称          2021 年         2022 年           2023 年                   2024 年
徐工塔机               29,627.53       29,659.21             29,909.86             31,105.41
 合计净利润数         148,092.43      157,027.71         163,470.82               171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
       徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
       根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
                                                                                  单位：万元
                      徐工有限所      知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
                      持知识产权
         项目         类业绩承诺
                      资产所在公    2021 年        2022 年        2023 年           2024 年
                      司股权比例
徐工施维英—专利及
                                      8,582.48      7,473.31       5,393.35          2,813.92
专有技术                 98.2500%
徐工施维英—商标权                     953.61        954.92          990.65           990.65
徐工矿机—专利及专
                         76.3480%     6,023.31      5,975.00       5,434.25          4,366.72
有技术
大连日牵—专利及专
                                       319.87        390.72          271.24           125.68
有技术                   56.3895%
大连日牵—商标权                        35.54         51.55              56.67          62.36
南京凯宫—专利及专
                         34.0000%      185.48        202.69          140.76             64.73
有技术
内蒙特装—专利及专
                         50.0000%      395.71        349.89          232.04           102.58
有技术
阿马凯—专利及专有
                         15.0000%      454.03        393.81          251.21           106.83
技术
 考虑徐工有限持股比例后的合计数      14,497.32     13,394.85      10,807.69          7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资
子公司而间接持有的权益。
                                     2-2-131
    如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
    3、业绩补偿方式及计算公式
    业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
    股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
    股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
    股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
    知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
    知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
    知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回 。为避 免疑 义， 本次交 易前 徐工集 团持 有徐 工有限 的股 权比例为
34.0988%。
    当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩
                                   2-2-132
承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
       徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
       当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
       业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
       4、业绩补偿的实施
       本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
       如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
       若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机
械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事
宜。
       若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
                                   2-2-133
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
    如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
    5、标的资产减值测试补偿
    业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
另行补偿：
    应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
    上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
影响。
    6、徐工集团外的其他交易对方不参与业绩补偿的原因及现有业绩补偿安排
能否足额覆盖标的资产经营风险的说明
    （1）其他交易对方不参与业绩补偿的原因
    本次交易中，除徐工集团外的其他交易对方未参与业绩补偿，主要原因如下：
                                 2-2-134
       根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排。本次重组中除徐工集团外的交易对方均非上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，
因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易
对方市场化原则下商业谈判的结果。
       综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除
徐工集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。
       （2）现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险
       1）业绩承诺数及业绩补偿方式
       《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
                                                                     单位：万元
   公司名称         2021 年          2022 年        2023 年         2024 年
徐工挖机             118,464.90       127,368.50       133,560.96     139,924.26
徐工塔机              29,627.53        29,659.21        29,909.86      31,105.41
合计净利润数         148,092.43       157,027.71       163,470.82     171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
       徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，
则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年经
审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、
157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
       根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
                                     2-2-135
                                                                         单位：万元
                      徐工有限所      知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
                      持知识产权
       项目           类业绩承诺
                      资产所在公    2021 年      2022 年     2023 年      2024 年
                      司股权比例
徐工施维英—专利及
                                      8,582.48    7,473.31    5,393.35     2,813.92
专有技术                 98.2500%
徐工施维英—商标权                     953.61      954.92      990.65        990.65
徐工矿机—专利及专
                         76.3480%     6,023.31    5,975.00    5,434.25     4,366.72
有技术
大连日牵—专利及专
                                       319.87      390.72      271.24        125.68
有技术                   56.3895%
大连日牵—商标权                        35.54       51.55       56.67         62.36
南京凯宫—专利及专
                         34.0000%      185.48      202.69      140.76         64.73
有技术
内蒙特装—专利及专
                         50.0000%      395.71      349.89      232.04        102.58
有技术
阿马凯—专利及专有
                         15.0000%      454.03      393.81      251.21        106.83
技术
 考虑徐工有限持股比例后的合计数      14,497.32   13,394.85   10,807.69     7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资
子公司而间接持有的权益。
    如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐
工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每
期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及
7,267.25 万元。
    业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
    股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
    股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
    股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
                                     2-2-136
    知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
    知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
    知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回 。为避 免疑 义， 本次交 易前 徐工集 团持 有徐 工有限 的股 权比例为
34.0988%。
    当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩
承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
    徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
    业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
    2）现有业绩补偿安排对业绩补偿责任的覆盖比例较高
    ①业绩承诺资产的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
    徐工挖机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工挖机的营业收入分别为 167.81 亿元、230.28
亿元及 200.96 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.99 亿元、11.02 亿元
及 14.04 亿元。徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托
徐工全球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力
推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力。
    徐工塔机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019
                                   2-2-137
年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工塔机的营业收入分别为 34.69 亿元、68.37
亿元及 66.21 亿元，净利润分别为 1.43 亿元、2.79 亿元及 3.69 亿元。徐工塔机
作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球
协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力
推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力。
    综上所述，业绩承诺资产的经营情况较好。随着未来几年国家“十四五”规
划重大项目陆续上马，供给侧结构性改革、创新驱动发展战略持续深入推进，不
断为经济发展注入新动力；数字经济与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升
级，催生新产业新业态新模式，为经济发展增添新活力；新型城镇化提质增效、
乡村振兴全面推进、强大国内市场和高水平对外开放协同互促，不断拓展经济发
展新空间。这些都为工程机械行业高质量发展提供了良好的政策环境，也为业绩
承诺资产盈利能力的进一步增强提供着较好的保障，业绩承诺期内实现承诺净利
润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
    ②极端情况下业绩承诺方对业绩补偿责任的覆盖情况
    假设本次交易的交割于 2022 年完成，则股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022
年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不
低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。截
至 2021 年 9 月底，股权类业绩承诺资产已实现 2021 年度的承诺业绩。知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。截至
2021 年 9 月底，知识产权类业绩承诺资产已实现收入分成数为 13,922.39 万元，
预计 2021 年可以实现承诺业绩。
    在 2021 年业绩承诺资产可以实现承诺业绩的条件下，假设在极端情况下，
股权类业绩承诺资产于 2022 年、2023 年及 2024 年能够完成的净利润均为 0 万
元，知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年能够完成
的收入分成数均为 0 万元，则徐工集团需要补偿的金额合计为 232,527.33 万元，
对应的补偿股数为 41,896.82 万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够
覆盖业绩补偿责任的比例为 44.46%，覆盖比例较高。上市公司亦在重组报告书
的重大风险提示中对“业绩补偿覆盖率不足的风险”做了充分提示。
                                   2-2-138
三、本次交易的性质
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
                                                                    单位：万元
                                资产总额          资产净额
            项目                                                   营业收入
                             （交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权①              15,295,726.16     3,868,618.29    10,170,355.83
上市公司 2020 年末/度②           9,179,717.67     3,369,256.90     7,396,814.86
①/②                                166.63%          114.82%          137.50%
《重组管理办法》规定的重大
                                           50%               50%           50%
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准           是                是               是
    本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
    （二）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。
    本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
    （三）本次交易构成关联交易
    本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和
国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
                                    2-2-139
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
    （一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
    2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
    3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
    4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
    5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
    6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职
工代表大会联席会议审议通过；
    7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过；
    8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
    9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不
予禁止决定书。
    （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    1、中国证监会核准本次交易方案。
    本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
                                2-2-140
      凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
      有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
      一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
              （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
              根据徐工机械 2021 年度和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅报
      告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                                     单位：万元
                     2021 年 12 月 31 日/2021 年度                 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
   项目
                  交易前          交易后（备考）     变动率     交易前        交易后（备考）    变动率
资产总计       11,002,910.71       16,703,220.18      51.81%   9,179,717.67     15,303,271.13      66.71%
负债合计        7,285,994.19       11,424,670.87      56.80%   5,762,652.09     10,395,256.21      80.39%
归属于母公
司所有者权      3,644,350.01       5,150,900.31       41.34%   3,369,256.90      4,831,805.64      43.41%
益合计
营业收入        8,432,757.92       11,677,017.48      38.47%   7,396,814.86     10,170,355.83      37.50%
归属于母公
司所有者的        561,460.61         820,771.98       46.19%    372,885.96         456,898.56      22.53%
净利润
基本每股收
                           0.71             0.69      -2.82%          0.45               0.37   -17.78%
益（元/股）
                                                 下降                                        下降
加权平均净
                      16.24%              15.91% 0.33 个           11.74%              9.90% 1.84 个
资产收益率
                                                 百分点                                      百分点
              本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年备考每股收益
      有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第
      一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板
      块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘
      机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机械成
      为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续
      增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。
              本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于
      母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业
      地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性
      风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
                                                   2-2-141
    （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
股权结构预计变化情况如下：
                             本次交易前                          本次交易后
      股东名称
                    持股数量（股）     持股比例         持股数量（股）   持股比例
徐工有限             2,985,479,076             38.11%                -              -
徐工集团                         -                  -    2,376,848,019         20.11%
天津茂信                         -                  -     728,675,752           6.17%
上海胜超                         -                  -     698,132,455           5.91%
国信集团                         -                  -     654,499,180           5.54%
建信投资                         -                  -     305,432,949           2.58%
金石彭衡                         -                  -     274,156,963           2.32%
杭州双百                         -                  -     239,983,029           2.03%
宁波创翰                         -                  -     218,384,559           1.85%
交银金投                         -                  -     218,166,393           1.85%
国家制造业基金                   -                  -     209,114,505           1.77%
宁波创绩                         -                  -     203,112,912           1.72%
徐工金帆                         -                  -     189,477,510           1.60%
福州兴睿和盛                     -                  -     163,624,793           1.38%
上海港通                         -                  -     130,899,834           1.11%
河南工融金投                     -                  -     130,899,834           1.11%
天津民朴厚德                     -                  -     119,991,515           1.02%
中信保诚                         -                  -     109,083,195           0.92%
其他股东             4,848,189,354             61.89%    4,848,189,354         41.02%
       合计          7,833,668,430        100.00%       11,818,672,751        100.00%
    本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工
机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本
为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为
徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。
                                     2-2-142
                   第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称           徐工集团工程机械股份有限公司
统一社会信用代码   913203001347934993
企业类型           股份有限公司（上市）
注册资本           783,366.843 万元人民币
法定代表人         王民
成立日期           1993 年 12 月 15 日
营业期限           1993 年 12 月 15 日至无固定期限
注册地址           江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
                   工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配
                   件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通
                   用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工
                   程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设
经营范围           计；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                   准）一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；普通机械设备安装服
                   务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                   广；特种设备销售；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营
                   业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
    （一）公司设立及上市情况
    1、1993 年 6 月，公司设立
    1993 年 6 月 15 日，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1993]230 号《关
于同意设立徐州工程机械股份有限公司的批复》批准，徐州工程机械集团公司（后
更名为“徐工集团”）作为发起人通过向社会法人及内部职工定向募集方式设立
上市公司。1993 年 12 月 15 日，上市公司在徐州市工商行政管理局注册登记，
注册资本 9,594.66 万元，公司名称为“徐州工程机械股份有限公司”（以下简称
“徐工股份”）。
    设立时，徐工股份的股权结构具体如下：
                                         2-2-143
             投资单位（人）                 投资金额（万元）          比例（%）
法人资本                                              8,403.6400             87.59
其中：国有法人资本                                    4,714.2400             49.13
内部职工股                                            1,191.0200             12.41
                  合 计                               9,594.6600            100.00
    2、1996 年 8 月，公司上市
    1996 年 8 月 6 日，中国证监会出具证监发字[1996]147 号《关于徐州工程机
械股份有限公司申请公开发行股票的批复》，核准徐工股份向社会公开发行人民
币普通股 2,400 万股，原内部职工股占用额度上市 600 万股（共使用额度 3,000
万股）。徐工股份注册资本由 9,594.66 万元增至 11,994.66 万元。1996 年 8 月，
江苏会计师事务所出具苏会二验字[96]022 号《验资报告》，验证确认，截至 1996
年 8 月 19 日，徐工股份向社会公开发行股票扣除发行费用后的资金已全部到位。
同时，经深圳证券交易所深证据[1996]第 25 号文审核同意，徐工股份股票 3,000
万股（其中 2,400 万股是新发行的股票，其余 600 万股为内部职工股）于 1996
年 8 月 28 日在深交所挂牌交易，证券代码 000425。
    首次公开发行股票并上市后，徐工股份的股权结构具体如下：
              股份类别                股份数量（万股）             股份比例（%）
有限售条件股份                                     8,994.6600                74.99
其中：国有法人股                                   4,714.2400                39.30
定向法人股                                         3,689.4000                30.76
内部职工股                                          591.0200                  4.93
无限售条件股份                                     3,000.0000                25.01
                 合 计                            11,994.6600               100.00
    （二）公司上市后股本及公司名称变动情况
    1、1997 年，第一次利润分配
    1997 年 5 月 15 日，徐工股份第五次股东大会审议通过了上市公司 1996 年
度每 10 股送 3 股派 2 元现金（含税）的利润分配方案，并获得江苏省证管办出
具的苏证管办[1997]49 号《关于对徐州工程机械股份有限公司 1996 年度分配预
案的批复》、江苏省人民政府出具的苏政复[1998]42 号《省政府关于同意徐州工
                                  2-2-144
程机械股份有限公司变更注册资本的批复》，徐工股份总股本由 11,994.66 万股增
至 15,593.058 万股。1997 年 10 月 13 日，江苏会计师事务所出具苏会所二验字
（97）第 48 号《验资报告》，验证确认，截至 1997 年 10 月 13 日，徐工股份实
施每 10 股送 3 股派 2 元现金（含税）的利润分配方案后，共增加股本 3,598.398
万元。
       该次分配完成后，徐工股份的股权结构具体如下：
               股份类别                 股份数量（万股）       股份比例（%）
有限售条件股份                                   11,693.0580              74.99
其中：国有法人股                                  6,128.5120              39.30
募集法人股                                        4,796.2200              30.76
内部职工股                                         768.3260                4.93
无限售条件股份                                    3,900.0000              25.01
                 合 计                           15,593.0580             100.00
       2、1999 年，第一次配股增资
       1999 年 3 月 8 日，徐工股份 1998 年度股东大会审议通过了 1999 年度增资
配股方案，以徐工股份 1997 年末总股本 15,593.0580 万股为配股基数，配股比例
为 10:3，并获得财政部出具的财管字[1999]65 号《关于徐州工程机械股份有限公
司国有股配股有关问题的批复》、中国证监会出具的证监公司字[1999]75 号《关
于徐州工程机械股份有限公司申请配股的批复》及江苏省人民政府出具的苏政复
[1999]156 号《省政府关于同意徐州工程机械股份有限公司变更注册资本的批
复》。徐工股份注册资本由 15,593.0580 万元增至 17,637.0496 万元。1999 年 10
月 16 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（99）44 号《验资报告》，
验证确认，截至 1999 年 10 月 16 日，徐工股份实收股本变更为 176,370,496.00
股。
       该次配股完成后，徐工股份的股权结构具体如下：
              股份类别                股份数量（万股）         股份比例（%）
有限售条件股份                                 11,568.2258                65.59
其中：国有法人股                                6,772.0058                38.40
募集法人股                                      4,796.2200                27.19
                                    2-2-145
               股份类别              股份数量（万股）            股份比例（%）
无限售条件股份                                    6,068.8238                34.41
               合 计                             17,637.0496               100.00
    3、2000 年，第二次利润分配及资本公积转增股本
    2000 年 5 月 16 日，徐工股份称经江苏省工商行政管理局核准由“徐州工程
机械股份有限公司”变更为“徐州工程机械科技股份有限公司”（以下简称“徐
工科技”）。
    2000 年 9 月 8 日，徐工科技临时股东大会审议通过了 1999 年度分红送股和
资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3.2 股并以资本公积每 10 股转增 6.8 股股
本，徐工科技注册资本由 17,637.0496 万元增至 35,274.0992 万元。2000 年 9 月
12 日，江苏文汇华彭会计师事务所有限公司出具徐会验字（2000）第 096 号《验
资报告》，验证确认，截至 2000 年 5 月 31 日，徐工 科技实收资本变更为
352,740,992.00 元。
    该次分红送股及资本公积转增股本完成后，徐工科技的股权结构具体如下：
                   股份类别                  股份数量（万股）    股份比例（%）
有限售条件股份                                     23,136.4516              65.59
其中：国有法人股                                   13,544.0116              38.40
募集法人股                                          9,592.4400              27.19
无限售条件股份                                     12,137.6476              34.41
                   合 计                           35,274.0992             100.00
    4、2001 年，第三次利润分配及资本公积转增股本
    2001 年 4 月 13 日，徐工科技 2000 年度股东大会审议通过了 2000 年度利润
分配和资本公积金转增股本方案，决定以 2000 年度末总股本 352,740,992 股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、派发现金红利 0.8 元（含税）并以资本公
积金每 10 股转增 2 股，共计派送 6,349.34 万元。徐工科技注册资本由 35,274.0992
万元增至 45,856.3289 万元。2001 年 6 月 15 日，江苏天衡会计师事务所有限公
司出具天衡验字[2001]31 号《验资报告》，验证确认，截至 2001 年 6 月 15 日，
徐工科技实收股本变更为 458,563,289.00 元。
    该次利润分配和资本公积金转增股本完成后，徐工科技的股权结构具体如下：
                                   2-2-146
             股份类别                 股份数量（万股）       股份比例（%）
有限售条件股份                                 30,077.3870             65.59
其中：国有法人股                               17,607.2150             38.40
募集法人股                                     12,470.1720             27.19
无限售条件股份                                 15,778.9419             34.41
                 合 计                         45,856.3289            100.00
    5、2001 年，第二次配股增资
    2001 年 4 月 13 日，徐工科技 2000 年年度股东大会审议通过了 2001 年增资
配股方案，以 2000 年末总股本 352,740,992 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比
例向全体股东配售新股。2001 年 4 月 3 日，江苏省财政厅出具苏财国[2001]52
号《关于徐州工程机械集团有限公司放弃徐州工程机械科技股份有限公司国有法
人股配股权的批复》，同意发起人徐州工程机械集团有限公司放弃认购本次配股。
2001 年 8 月 23 日，中国证监会出具证监公司字[2001]90 号《关于核准徐州工程
机械科技股份有限公司配股的通知》，同意徐工科技配股申请，配售 3,697.0912
万股。2002 年 8 月 5 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2002）
44 号《验资报告》，验证确认，截至 2001 年 11 月 5 日，徐工科技实施 2001 年
配股后，实收股本已增至 495,534,200.00 元。
    该次配股完成后，徐工科技股权结构具体如下：
             股份类别                 股份数量（万股）       股份比例（%）
有限售条件股份                                 30,133.1840             60.81
其中：国有法人股                               17,607.2150             35.53
募集法人股                                     12,525.9690             25.28
无限售条件股份                                 19,420.2360             39.19
                 合 计                         49,553.4200            100.00
    6、2002 年，第一次股权划转
    2002 年 12 月，徐州工程机械集团有限公司和徐工集团工程机械有限公司签
署《股份划转协议书》、江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有
限公司国有法人股股权划转的批复》（苏政复【2003】9 号）、财政部《财政部关
于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企【2003】
101 号）同意徐州工程机械集团有限公司将其所持有的 17,607.215 万股国有法人
                                  2-2-147
股划转给徐工集团工程机械有限公司持有。股权划转后，公司股本总额仍为
49,553.42 万股，徐工集团工程机械有限公司直接持有公司 17,607.215 万股股份，
占股本总额的 35.53%。
    7、2003 年，第四次利润分配
    2003 年 4 月 28 日，徐工科技 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润
分配方案，决定以 2002 年底股本总额 495,534,200 股为基数，向全体股东每 10
股送 1 股红股、派发现金股利 0.4 元（含税）。徐工科技注册资本由 49,553.4200
万元增至 54,508.7620 万元。2003 年 10 月 8 日，北京天华会计师事务所出具的
天华验字[2003]第 136-01 号《验资报告》，验证确认，截至 2003 年 6 月 17 日，
徐工科技实收资本变更为 545,087,620.00 元。
    该次分配完成后，徐工科技股权结构具体如下：
             股份类别                 股份数量（万股）       股份比例（%）
有限售条件股份                                 33,146.5024             60.81
其中：国有法人股                               19,367.9365             35.53
募集法人股                                     13,778.5659             25.28
无限售条件股份                                 21,362.2596             39.19
                 合 计                         54,508.7620            100.00
    8、2006 年，股权分置改革
    2006 年 12 月 12 日，江苏省国资委出具苏国资复[2006]175 号《关于徐州工
程机械科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，批准了
徐工科技的股权分置改革方案。2006 年 12 月 18 日，徐工科技召开股权分置改
革相关股东会议，审议通过了《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革方
案》，即以流通股股本 213,622,600 股为基数，全体非流通股股东向方案实施股份
变更登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股流通股获得 3.2 股的比例执行
对价安排，共计安排对价 68,359,232 股，执行对价安排的股份由全体非流通股股
东按照股权比例分配。2006 年 12 月 28 日，即股权分置改革方案实施后首个交
易日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
    徐工科技股权分置改革过程中，控股股东徐工有限为主体资格存在瑕疵、所
持股份存在瑕疵或未明确表示同意股权分置改革方案的 137 家非流通股股东应
                                  2-2-148
执行的对价先行代为垫付；代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，
应当向徐工有限偿还代为垫付的款项，或者取得徐工有限的同意并由公司董事会
向深交所提出该等股份的上市流通申请。
    9、2008 年，第二次股权划转
    2008 年 7 月，徐州重型机械有限公司与徐工集团工程机械有限公司签署协
议，徐州重型机械有限公司将持有的徐工科技 3,256.9439 万股无偿划转至徐工集
团工程机械有限公司名下，并获得国务院国有资产监督管理委员会《关于徐州工
程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产
权【2008】845 号）。本次股权划转后，徐工集团工程机械有限公司持有徐工科
技 18,423.2543 万股，占股本总额的 33.80%。
    10、2009 年，第一次非公开发行与更名
    2008 年 10 月 10 日，徐工科技 2008 年第三次临时股东大会决议审议通过了
发行股份购买资产的方案，并经江苏省国资委出具的苏国函字[2009]7 号《关于
徐工集团工程机械股份有限公司以资产认购徐工科技定向发行股份有关问题的
复函》、中国证监会出具的证监许可[2009]554 号《关于核准徐州工程机械科技股
份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可
[2009]555 号《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械
科技股份有限公司义务的批复》批准，徐工科技向徐工有限非公开发行人民币普
通股 32,235.7031 万股，发行价格为 16.47 元/股。发行完成后，徐工科技注册资
本由 54,508.7620 万元增至 86,744.4651 万元，徐工有限持有徐工科技 50,720.8973
万股，占股本总额的 58.47%。2009 年 7 月 30 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有
限公司出具苏亚验[2009]31 号《验资报告》，验证确认，截至 2009 年 7 月 30 日，
徐工科技实收股本变更为 867,444,651.00 元。
    2009 年 8 月 22 日，徐工科技 2009 年第一次临时股东大会审议通过，徐工
科技更名为“徐工集团工程机械股份有限公司”，证券简称变更为“徐工机械”。
    11、2010 年，第二次非公开发行
    2010 年 2 月 5 日，徐工机械 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案。经江苏
                                  2-2-149
省国资委出具的苏国资复[2010]13 号《关于同意徐工集团工程机械股份有限公司
非公开发行股票有关问题的批复》、中国证监会出具的证监许可[2010]1157 号《关
于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，徐工机械
向特定投资者非公开发行人民币普通股 16,393.4426 万股，发行价格为人民币
30.50 元/股。发行完成后，徐工机械注册资本由 86,744.4651 万元增至 103,137.9077
万元。2010 年 9 月 29 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验
[2010]47 号《验资报告》，验证确认，截至 2010 年 9 月 29 日，徐工机械实收股
本变更为 1,031,379,077.00 元。
    该次非公开发行完成后，徐工机械股权结构具体如下：
                 股东名称                    股份数量（万股）    股份比例（%）
有限售条件股份                                     67,867.5321             65.80
无限售条件股份                                     35,270.3756             34.20
                 合 计                            103,137.9077            100.00
    12、2011 年，第五次利润分配
    2011 年 1 月 26 日，徐工机械 2011 年第一次临时股东大会审议通过了徐工
机械滚存利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 103,137.9077 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 10 股红股、每 10 股派发现金 1.20 元（含税），徐工机械
注册资本由 103,137.9077 万元增至 206,275.8154 万元。2011 年 3 月 15 日，江苏
苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验[2011]14 号《验资报告》，验证确认，
截至 2011 年 3 月 15 日，徐工机械实收股本变更为 206,275.8154 万元。
    该次滚存利润分配方案完成后，徐工机械股权结构具体如下：
                 股份类型                    股份数量（万股）    股份比例（%）
有限售条件股份                                    135,732.3378             65.80
无限售条件股份                                     70,543.4776             34.20
                 合 计                            206,275.8154            100.00
    13、2014 至 2015 年，可转债转股
    2013 年 4 月 18 日，徐工机械 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司符
合发行可转换公司债券条件的议案》等与发行可转换公司债券相关的方案，并经
                                   2-2-150
江苏省国资委出具的苏国资复[2013]40 号《江苏省国资委关于同意徐工集团工程
机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、中国证监会出具的证监许
可[2013]1204 号《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》批准，徐工机械于 2013 年 10 月 25 日发行可转换公司债券 25 亿元，
期限 6 年，转股期为 2014 年 4 月 25 日至 2019 年 10 月 24 日。
     自 2014 年 4 月 25 日进入转股期至 2015 年 2 月 6 日停止转股，徐工机械可
转债累计转股股数为 298,671,080 股，每股面值 1.00 元，增加股本 298,671,080
元。徐工机械注册资本由 206,275.8154 万元增至 236,142.9234 万元。自 2015 年
2 月 16 日起，徐工机械可转债从深交所摘牌。
     上述转股完成后，徐工机械股权结构具体如下：
                   股份类型                  股份数量（万股）    股份比例（%）
有限售条件股份                                       492.7247               0.21
无限售条件股份                                    235,650.1987             99.79
                    合 计                         236,142.9234            100.00
     14、2015 年，资本公积转增股本
     2015 年 9 月 15 日，徐工机械 2015 年第五次临时股东大会审议通过了 2015
年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意以徐工机械 2015 年 6 月 30
日总股本 2,361,429,234 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，
转增股本完成后，徐工机械注册资本由 236,142.9234 万元增至 708,428.7702 万元。
     该次资本公积转增股本完成后，公司股权结构具体如下：
                 股份类型                股份数量（万股）        股份比例（%）
有限售条件股份                                     1,478.1741               0.21
无限售条件股份                                   706,950.5961              99.79
                 合 计                           708,428.7702             100.00
     15、2016 年，股份回购
     2015 年 7 月 30 日，徐工机械 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购部分社会公众股份的议案》。截至 2016 年 6 月 12 日，徐工机械第七届董
事会第四十二次会议（临时）审议通过了《关于回购部分社会公众股份实施完成
                                   2-2-151
的议案》。截至 2016 年 6 月 12 日，徐工机械回购股份共计 76,560,047 股，占总
股本的比例为 1.08%，成交最高价为 3.52 元/股，最低价为 3.20 元/股，成交金额
约 2.59 亿元。
    该次回购股份完成并注销后，徐工机械股权结构具体如下：
                 股份类型               股份数量（万股）      股份比例（%）
有限售条件股份                                   1,416.1983              0.20
无限售条件股份                                 699,356.5672             99.80
                 合 计                         700,772.7655            100.00
    16、2018 年，第三次非公开发行
    2016 年 12 月 29 日，徐工机械 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案，
并经中国证监会出具的证监许可[2018] 182 号《关于核准徐工集团工程机械股份
有限公司非公开发行股票的批复》批准，徐工机械向特定投资者非公开发行人民
币普通股 82,594.0775 万股，发行价格为人民币 3.08 元/股。发行完成后，徐工机
械注册资本由 700,772.7655 万元增至 783,366.8430 万元。2018 年 7 月 17 日，江
苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚验[2018]20 号《验资报告》，
验证确认，截至 2018 年 7 月 16 日，公司实收股本变更为 7,833,668,430.00 元。
    该次非公开发行完成后，徐工机械股权结构具体如下：
                 股份类型               股份数量（万股）      股份比例（%）
有限售条件股份                                  84,010.5472             10.72
无限售条件股份                                 699,356.2958             89.28
                 合 计                         783,366.8430            100.00
    截至本报告签署日，上市公司的注册资本及总股本未再发生变动。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
    最近六十个月，上市公司控制权未发生变更。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
    最近三年，上市公司不存在进行《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
                                  2-2-152
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
    公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防
机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。目前各
项业务保持良好的发展趋势。公司是行业内领先的全系列工程装备解决方案服务
提供商，是全球工程机械制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一，
也是品牌影响力最大的中国工程机械制造企业之一。公司主要产品具有较强的竞
争优势，其中轮式起重机市场占有率全球第一，随车起重机、履带起重机、压路
机、平地机、摊铺机、水平定向钻机、旋挖钻机、举高类消防车、桥梁检测车等
多项核心产品市场占有率居行业前列。
六、上市公司最近三年主要财务指标
    上市公司最近三年主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
                            2021年12月31日     2020年12月31日     2019年12月31日
             项目
                              /2021年度           /2020年度          /2019年度
资产总计                       11,002,910.71       9,179,717.67       7,729,165.71
负债合计                        7,285,994.19       5,762,652.09       4,364,546.88
所有者权益                      3,716,916.52       3,417,065.58       3,364,618.83
归属于母公司股东的权益          3,644,350.01       3,369,256.90       3,318,841.34
营业收入                        8,432,757.92       7,396,814.86       5,917,599.89
利润总额                          628,765.57        429,590.91         410,228.17
净利润                            564,722.25        374,568.34         364,537.67
归属于母公司股东的净利润          561,460.61        372,885.96         362,057.25
注：以上财务数据经苏亚金诚会计师审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
    （一）控股股东基本情况
    截至本报告签署日，徐工有限持有上市公司 38.11%的股份，为上市公司的
控股股东。上市公司控股股东情况参见“第四章 被吸收合并方基本情况”。
    （二）实际控制人基本情况
    截至本报告签署日，徐工集团通过徐工有限间接控制上市公司 38.11%的股
                                    2-2-153
份，为上市公司的实际控制人。上市公司实际控制人情况参见“第三章 交易对
方情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）徐工集团”。
    （三）上市公司的股权及控制关系
    截至本报告签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
    （一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
    截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    （二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
    截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内
未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
    （三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为
的情况
    截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
                                 2-2-154
                       第三章 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
    本次吸收合并的交易对方为徐工有限的全体股东，即徐工集团、天津茂信、
上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、
国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港
通、天津民朴厚德和中信保诚。
二、交易对方具体情况
    （一）徐工集团
    1、基本情况
 公司名称           徐州工程机械集团有限公司
 统一社会信用代码   913203011347852611
 企业类型           有限责任公司（国有独资）
 注册资本           267,557.36 万元人民币
 法定代表人         邱成
 成立日期           1985 年 8 月 21 日
 营业期限           1985 年 8 月 21 日至无固定期限
 注册地址           徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
 主要经营场所       徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
                    起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、
                    动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设
                    备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服
                    务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；
                    信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘
 经营范围
                    察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发
                    经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理
                    各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技
                    术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                    活动）
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）1985 年 8 月公司前身设立
    徐工集团前身为 1985 年 8 月根据徐州市人民政府《关于徐州工程机械工业
公司性质问题报告的批复》（徐政复[1985]36 号）成立的徐州工程机械工业公司
                                         2-2-155
（以下简称“徐州工业”），并于 1985 年 10 月依法取得营业执照。
       （2）1990 年 3 月全民所有制公司设立
       1990 年 3 月，徐工集团（全民性质）根据江苏省计划经济委员会《关于同
意成立徐州工程机械集团公司的批复》（计经工[89]207 号）、江苏省机械工业厅
《关于同意成立徐州工程机械集团公司的通知》（苏机何研[1989]109 号）批准成
立；注册资本为人民币 19,781.00 万元，并依法完成工商设立登记，并取得《企
业法人营业执照》。
       （3）1995 年 7 月有限公司设立
       1995 年 7 月，徐工集团经江苏省人民政府、国家经贸委批复以及江苏省人
民政府《省政府关于同意授权徐州工程机械集团有限公司为国有资产投资主体的
批复》（苏政复[1995]73 号）批准改组为国有独资公司，定名为“徐州工程机械
集团有限公司”，同意授权徐工集团为国有资产投资主体；注册资本为人民币
25,901.00 万元，并依法完成工商设立登记。
       徐工集团设立时，其股东出资情况如下：
序号               股东名称                  注册资本（万元）      持股比例（%）
 1      国家资本出资                                  25,901.00             100.00
                  合计                                25,901.00             100.00
       （4）1997 年 12 月第一次增资
       根据江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有限公司修改公司
章程和变更公司注册资本的批复》（苏政复[1997]169 号），徐工集团注册资本变
更为 34,731.00 万元，该注册资本经徐州会计师事务所出具的《验资报告》（徐会
验字[1997]第 053 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
       本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号               股东名称                  注册资本（万元）      持股比例（%）
 1      国家资本出资                                   34,731.00            100.00
                  合计                                 34,731.00            100.00
                                       2-2-156
       （5）2012 年 3 月第二次增资
       根据徐工集团的股东决议，徐工集团注册资本变更为人民币 146,187.00 万
元，该注册资本经徐州众合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐众合
验字[2012]第 020 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
       本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号               股东名称                 注册资本（万元）     持股比例（%）
 1      徐州市国资委                                146,187.00            100.00
                  合计                              146,187.00            100.00
       （6）2012 年 11 月第三次增资
       根据徐工集团的股东决议，徐工集团注册资本变更为人民币 203,487.00 万
元，该注册资本经徐州众合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐众合
验字[2012]第 067 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
       本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号                   股东名称             注册资本（万元）     持股比例（%）
 1      徐州市国资委                               203,487.00             100.00
                   合计                            203,487.00             100.00
       （7）2021 年 1 月股权划转
       根据《江苏省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（苏政发【2020】
27 号）和江苏省财政厅等六部门《关于划转市县部分国有资本充实社保基金的
通知》（苏财工贸【2020】139 号）要求，2021 年 1 月 13 日，徐州市国资委将持
有的徐工集团 10.00%的国有股权无偿划转至江苏省财政厅，江苏省财政厅委托
江苏金财投资有限公司作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。
       徐工集团取得徐州经济技术开发区行政审批局核发《营业执照》（统一社会
信用代码：913203011347852611），注册资本为人民币 203,487.00 万元，实缴资
本 203,487.00 万元。根据徐工集团《国家出资企业产权登记证》，本次徐工集团
10.00%股权无偿划转后，其股东出资情况如下：
                                      2-2-157
序号                   股东名称            注册资本（万元）        持股比例（%）
 1      徐州市国资委                                  183,138.00             90.00
 2      江苏省财政厅                                   20,349.00             10.00
                   合计                               203,487.00            100.00
       （8）2021 年 7 月第四次增资
       根据徐州市国资委《关于增加注册资本金的通知》（徐国资改【2021】24 号），
为支持徐工集团发展，降低徐工集团资产负债率，改善资本结构，进一步提高融
资能力，2021 年 7 月，徐州市国资委向徐工集团增资 30,000.00 万元，本次增资
后，徐工集团注册资本变更为人民币 233,487.00 万元，该注册资本经验资确认，
并依法完成工商变更登记。
       本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号                   股东名称                注册资本（万元）    持股比例（%）
 1      徐州市国资委                                  213,138.00             91.28
 2      江苏省财政厅                                   20,349.00              8.72
                   合计                               233,487.00            100.00
       （9）2022 年 2 月第五次增资
       根据江苏省财政厅《关于同意徐州工程机械集团有限公司增加注册资本的
函》（苏财工贸【2022】6 号）和徐州市国资委《关于变更注册资本金和股权比
例的通知》（徐国资产【2022】6 号），徐工集团以资本公积转增实收资本 49,807.80
万元按 2020 年底徐工集团持股比例分配，其中 44,827.02 万元作为徐州市国资委
对徐工集团增加的注册资本，4,980.78 万元作为江苏省财政厅对徐工集团增加的
注册资本。同时，徐州市国资委于 2021 年 11 月和 2021 年 12 月两次向徐工集团
增资。
       上述事项已于 2022 年 2 月依法完成工商变更登记。
       本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号                   股东名称                注册资本（万元）    持股比例（%）
 1      徐州市国资委                                  242,227.58             90.53
 2      江苏省财政厅                                   25,329.78              9.47
                                     2-2-158
序号                股东名称                   注册资本（万元）     持股比例（%）
                   合计                                267,557.36               100.00
       3、主要业务状况
       徐工集团业务涵盖工程机械主业、汽车产业、装配式建筑、金融服务、人力
资源、信息技术等领域。
       4、最近两年主要财务指标
       徐工集团最近两年的主要合并财务数据如下：
                                                                           单位：万元
         资产负债项目            2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
资产总额                                   17,915,019.59                  13,831,548.71
负债总额                                   12,415,523.72                  10,139,803.95
所有者权益                                  5,499,495.88                   3,691,744.75
         收入利润项目                2020 年度                      2019 年度
营业收入                                   11,164,353.35                   8,781,397.57
净利润                                          389,047.21                  283,515.63
注：2019 年、2020 年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
       5、产权及控制关系
       截至本报告签署日，徐工集团的股权及控制关系如下图所示：
       截至本报告签署日，徐州市国资委为徐工集团的控股股东及实际控制人。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，除徐工有限外，徐工集团直接持股 20%及以上的法人企
业情况如下：
                                     2-2-159
                                                              注册资本
序号                 企业名称                   持股比例                    产业类别
                                                              （万元）
 1      徐工租赁                                    100.00%   200,000.00 租赁业
 2      徐工汽车                                    100.00%    66,000.00 汽车制造业
 3      徐工集团创投发展（徐州）有限公司            100.00%    30,000.00 资本市场服务
 4      徐工集团商业保理（徐州）有限公司            100.00%    30,000.00 其他金融业
 5      徐州工润实业发展有限公司                    100.00%    10,000.00 房地产业
 6      江苏公信资产经营管理有限公司                100.00%    10,000.00 商务服务业
 7      徐工集团南京研究院有限公司                  100.00%     5,000.00 研究和试验发展
 8      徐州泽汇人力资源有限公司                    70.00%       200.00 商务服务业
 9      徐州徐工汽车制造有限公司                    63.13%    219,394.00 汽车制造业
       （二）天津茂信
       1、基本情况
 公司名称             天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码     91120116MA071XBN77
 企业类型             有限合伙企业
 认缴出资额           334,100 万元人民币
 执行事务合伙人       北京磐茂投资管理有限公司
 成立日期             2020 年 6 月 2 日
 合伙期限             2020 年 6 月 2 日至 2050 年 6 月 2 日
                      天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体
 注册地址             大厦第三层办公室 A 区 311 房间（天津全新全易商务秘书服务有限
                      公司托管第 1143 号）
                      一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项
 经营范围
                      目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2020 年 6 月，天津茂信设立
       2020 年 5 月 18 日，北京镕聿管理咨询有限公司与磐茂（上海）投资中心（有
限合伙）共同签署《天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资
确认书，约定各合伙人合计出资 50,100 万元，共同设立天津茂信企业管理合伙
企业（有限合伙）。其中普通合伙人为北京镕聿管理咨询有限公司，认缴出资 100
万元；磐茂（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资 50,000 万元。
       2020 年 6 月 2 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的设立
                                          2-2-160
登 记 申 请 ， 并 向 其 核 发 了 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91120116MA071XBN77），天津茂信正式设立。
       天津茂信设立时的合伙人、出资额及出资比例如下表所示：
 序                                                      认缴出资额
         合伙人性质          合伙人名称或姓名                          出资比例（%）
 号                                                      （万元）
 1      普通合伙人    北京镕聿管理咨询有限公司                100.00             0.20
 2      有限合伙人    磐茂（上海）投资中心（有限合伙）     50,000.00            99.80
                         合计                              50,100.00           100.00
       （2）2020 年 8 月，合伙企业增资及合伙人变更
       2020 年 7 月 30 日，天津茂信召开全体合伙人会议并作出合伙人决议：同意
合伙企业增加出资额至 430,100 万元；同意磐信（上海）投资中心（有限合伙）
通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为 215,000
万元；同意磐茂（上海）投资中心（有限合伙）出资额变更为 215,000 万元。
       同日，天津茂信新的全体合伙人召开合伙人会议并作出决议：同意合伙企业
增加出资额至 430,100 万元并签署新的《合伙协议》；同意磐信（上海）投资中
心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资方式加入合伙企业；同意磐茂（上海）投
资中心（有限合伙）出资额变更为 215,000 万元。
       2020 年 7 月 30 日，天津茂信全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
       2020 年 8 月 5 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的变更
登记申请。
       本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
                                                          认缴出资额
序号     合伙人性质          合伙人名称或姓名                             出资比例（%）
                                                            （万元）
 1      普通合伙人    北京镕聿管理咨询有限公司                  100.00            0.02
 2      有限合伙人    磐信（上海）投资中心（有限合伙）       215,000.00          49.99
 3      有限合伙人    磐茂（上海）投资中心（有限合伙）       215,000.00          49.99
                        合计                                 430,100.00         100.00
       （3）2020 年 8 月，合伙企业合伙人变更
       2020 年 8 月 11 日，天津茂信召开全体合伙人会议并决议：同意天津磐茂创
                                       2-2-161
业投资管理中心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙
企业，其认缴出资额为 430,000 万元人民币；同意北京磐茂投资管理有限公司通
过认缴合伙企业出资、作为普通合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为 100 万元
人民币；同意北京镕聿管理咨询有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）
与磐茂（上海）投资中心（有限合伙）退出合伙企业。
     同日，天津茂信新的全体合伙人召开合伙人会议并决议：同意天津磐茂创业
投资管理中心（有限合伙）与北京磐茂投资管理有限公司通过认缴合伙企业出资
方式加入合伙企业；同意合伙企业执行事务合伙人变更为北京磐茂投资管理有限
公司；同意北京镕聿管理咨询有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）与
磐茂（上海）投资中心（有限合伙）退伙合伙企业；同意签署新的《合伙协议》。
     2020 年 8 月 11 日，天津茂信全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
     2020 年 8 月 14 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的本次
变更登记申请。
     本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                                认缴出资额
        合伙人性质          合伙人名称或姓名                     出资比例（%）
号                                                  （万元）
1    普通合伙人        北京磐茂投资管理有限公司         100.00           0.02
                       天津磐茂创业投资管理中心
2    有限合伙人                                     430,000.00          99.98
                       （有限合伙）
                     合计                           430,100.00         100.00
     （4）2020 年 11 月，合伙企业减资
     2020 年 11 月 2 日，天津茂信召开了全体合伙人会议并作出决议：同意合伙
企业认缴金额由 430,100 万元减少至 334,100 万元；同意天津磐茂创业投资管理
中心（有限合伙）认缴出资额由 430,000 万元变更为 334,000 万元。全体合伙人
签署了新的《合伙协议》。
     2020 年 11 月 18 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的本
次变更登记并换发了新的《营业执照》。
     本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
                                   2-2-162
序                                                      认缴出资额
         合伙人性质           合伙人名称或姓名                           出资比例（%）
号                                                        （万元）
1    普通合伙人       北京磐茂投资管理有限公司                  100.00             0.03
                      天津磐茂创业投资管理中心（有限
2    有限合伙人                                            334,000.00             99.97
                      合伙）
                        合计                               334,100.00            100.00
     此后，天津茂信的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
     3、主要业务状况
     报告期内，天津茂信的主要业务为对外股权投资，截至本报告签署日，天津
茂信仅投资了徐工有限一家企业。
     4、最近两年主要财务指标
                                                                             单位：万元
               资产负债项目                            2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                                     334,000.00
负债合计                                                                              -
所有者权益                                                                   334,000.00
               收入利润项目                                2020 年度
营业收入                                                                              -
营业利润                                                                              -
净利润                                                                                -
注：财务数据已经审计，天津茂信于 2020 年 6 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
     5、产权及股权控制关系
     截至本报告签署日，天津茂信的股权及控制关系如下图所示：
                                       2-2-163
     天津茂信每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
序                                           是否专为本                取得权益
       出资层级        各层权益持有者                     成立时间
号                                           次交易设立                  时间
                  天津磐茂创业投资管理中心
1         1                                     是        2020.06.05   2020.8.14
                        （有限合伙）
                  磐信（上海）投资中心（有
2         1-1                                   否        2016.03.24 2020.07.28
                          限合伙）
3        1-1-1      太平人寿保险有限公司        否        1984.11.17 2018.10.29
                  中国太平洋人寿保险股份有
4        1-1-2                                  否        2001.11.09 2018.10.29
                            限公司
5        1-1-3    君康人寿保险股份有限公司      否        2006.11.06 2017.06.27
                  财信吉祥人寿保险股份有限
6        1-1-4                                  否        2012.09.07 2017.06.27
                            公司
7        1-1-5    长城人寿保险股份有限公司      否        2005.09.20 2017.06.27
8        1-1-6    长安责任保险股份有限公司      否        2007.11.07 2017.06.27
9        1-1-7    新华人寿保险股份有限公司      否        1996.09.28 2017.06.27
10       1-1-8    中银三星人寿保险有限公司      否        2005.05.26 2020.09.02
                  西藏磐信夹层投资管理有限
11       1-1-9                                  否        2016.04.01 2017.06.27
                            公司
12      1-1-10    利安人寿保险股份有限公司      否        2011.07.14 2017.06.27
13      1-1-11    招商信诺人寿保险有限公司      否        2003.08.04 2017.06.27
                  西藏磐茂集英股权投资中心
14      1-1-12                                  否        2016.04.08 2018.10.29
                        （有限合伙）
                                  2-2-164
序                                             是否专为本              取得权益
      出资层级         各层权益持有者                       成立时间
号                                             次交易设立                时间
                   天津英信企业管理合伙企业
15    1-1-12-1                                    否        2018.07.03 2019.05.31
                         （有限合伙）
16   1-1-12-1-1            张迎昊                  /            /      2018.07.03
17   1-1-12-1-2            刘乐飞                  /            /      2019.12.17
18   1-1-12-1-3            卢逸飞                  /            /      2018.12.17
19   1-1-12-1-4             唐柯                   /            /      2018.12.17
20   1-1-12-1-5            郭金香                  /            /      2018.12.17
21   1-1-12-1-6            纪占明                  /            /      2018.12.17
22   1-1-12-1-7             林阳                   /            /      2018.12.17
23   1-1-12-1-8             刘嘉                   /            /      2018.12.17
24   1-1-12-1-9            宋鹏飞                  /            /      2018.12.17
25   1-1-12-1-10            齐心                   /            /      2018.12.17
26   1-1-12-1-11            毛卫                   /            /      2018.12.17
27   1-1-12-1-12            陈瑾                   /            /      2018.12.17
28   1-1-12-1-13           宋林峰                  /            /      2018.12.17
29   1-1-12-1-14           何勇兵                  /            /      2020.07.10
30   1-1-12-1-15           段斯琪                  /            /      2018.12.17
31   1-1-12-1-16           金淑敏                  /            /      2018.12.17
32   1-1-12-1-17            付强                   /            /      2018.12.17
33   1-1-12-1-18           耿嘉琦                  /            /      2018.12.17
34   1-1-12-1-19           侯贝贝                  /            /      2018.12.17
35   1-1-12-1-20            白津                   /            /      2018.12.17
36   1-1-12-1-21            范明                   /            /      2018.12.17
37   1-1-12-1-22            方欢                   /            /      2018.12.17
38   1-1-12-1-23            刚威                   /            /      2018.12.17
39   1-1-12-1-24            苗乐                   /            /      2018.12.17
40   1-1-12-1-25            聂磊                   /            /      2018.12.17
41   1-1-12-1-26           石晓北                  /            /      2018.12.17
42   1-1-12-1-27            彭伟                   /            /      2018.12.17
43   1-1-12-1-28           单连枫                  /            /      2018.12.17
44   1-1-12-1-29           陈五林                  /            /      2018.12.17
45   1-1-12-1-30          董左卉子                 /            /      2018.12.17
46   1-1-12-1-31           高少彦                  /            /      2018.12.17
                                     2-2-165
序                                            是否专为本              取得权益
      出资层级         各层权益持有者                      成立时间
号                                            次交易设立                时间
47   1-1-12-1-32            刘璐                  /            /      2018.12.17
48   1-1-12-1-33            郝陶                  /            /      2018.12.17
49   1-1-12-1-34           刘雪莹                 /            /      2018.12.17
50   1-1-12-1-35            刘潇                  /            /      2018.12.17
51   1-1-12-1-36            曹霞                  /            /      2018.12.17
52   1-1-12-1-37            李猛                  /            /      2018.12.17
53   1-1-12-1-38            樊扬                  /            /      2018.12.17
54   1-1-12-1-39   北京磐茂投资管理有限公司      否        2018.01.31 2018.07.03
                   天津文钊企业管理合伙企业
55    1-1-12-2                                   否        2018.07.05 2019.05.31
                         （有限合伙）
56   1-1-12-2-1            张迎昊                 /            /      2018.07.05
57   1-1-12-2-2             翟锋                  /            /      2018.12.17
58   1-1-12-2-3             袁婷                  /            /      2018.12.17
59   1-1-12-2-4             王青                  /            /      2018.12.17
60   1-1-12-2-5             刘东                  /            /      2018.12.17
61   1-1-12-2-6            祝燕萍                 /            /      2018.12.17
62   1-1-12-2-7             杨涛                  /            /      2018.12.17
63   1-1-12-2-8            袁梦媛                 /            /      2018.12.17
64   1-1-12-2-9             田野                  /            /      2018.12.17
65   1-1-12-2-10            万璇                  /            /      2018.12.17
66   1-1-12-2-11            张锐                  /            /      2018.12.17
67   1-1-12-2-12            田宇                  /            /      2018.12.17
68   1-1-12-2-13           王旻彦                 /            /      2018.12.17
69   1-1-12-2-14           杨冀峥                 /            /      2018.12.17
70   1-1-12-2-15            杨升                  /            /      2018.12.17
71   1-1-12-2-16            王宇                  /            /      2018.12.17
72   1-1-12-2-17           庄永南                 /            /      2018.12.17
73   1-1-12-2-18           徐凯凯                 /            /      2018.12.17
74   1-1-12-2-19            杨迪                  /            /      2018.12.17
75   1-1-12-2-20           姚英博                 /            /      2018.12.17
76   1-1-12-2-21            王剑                  /            /      2018.12.17
77   1-1-12-2-22           吴敬阳                 /            /      2018.12.17
78   1-1-12-2-23            尹奇                  /            /      2018.12.17
                                    2-2-166
序                                             是否专为本               取得权益
       出资层级         各层权益持有者                      成立时间
号                                             次交易设立                 时间
79    1-1-12-2-24            周涛                   /           /      2018.12.17
80    1-1-12-2-25            张琳                   /           /      2018.12.17
81    1-1-12-2-26           张瑾琨                  /           /      2018.12.17
82    1-1-12-2-27           张志超                  /           /      2018.12.17
83    1-1-12-2-28            王勇                   /           /      2018.12.17
84    1-1-12-2-29            张琪                   /           /      2018.12.17
85    1-1-12-2-30           杨怀宇                  /           /      2018.12.17
86    1-1-12-2-31            尹颢                   /           /      2018.12.17
87    1-1-12-2-32            张弛                   /           /      2018.12.17
88    1-1-12-2-33           朱海轶                  /           /      2018.12.17
89    1-1-12-2-34            郑明                   /           /      2018.12.17
90    1-1-12-2-35            张超                   /           /      2018.12.17
91    1-1-12-2-36            赵杰                   /           /      2018.12.17
92    1-1-12-2-37   北京磐茂投资管理有限公司       否       2018.01.31 2018.07.05
93     1-1-12-3     上海镕聿企业管理有限公司       否       2016.09.18 2020.04.27
                                               否，有其它
                                               对外投资，
                                               但取得权益
                                               时间在本次
94      1-1-13      中银投资资产管理有限公司                2008.07.10 2021.06.21
                                               交易停牌前
                                               6 个月至今，
                                               进行穿透披
                                                   露
                    中银投资咨询（北京）有限
95     1-1-13-1                                    否       2008.04.08 2010.05.13
                              公司
                    上海磐信夹层投资管理有限
96      1-1-14                                     否       2011.07.12 2016.03.24
                              公司
                    上海镕富投资管理中心（有
97      1-1-15                                     否       2012.03.26 2018.10.29
                            限合伙）
                    西藏普鲁都斯投资管理有限
98     1-1-15-1                                    否       2016.01.05 2018.04.11
                              公司
99     1-1-15-2     上海镕聿企业管理有限公司       否       2016.09.18 2017.06.29
                                               否，有其它
                                               对外投资，
                                               但取得权益
                                               时间在本次
100     1-1-16      大家人寿保险股份有限公司                2010.06.23 2021.09.26
                                               交易停牌前
                                               6 个月至今，
                                               进行穿透披
                                                   露
                                     2-2-167
序                                              是否专为本                 取得权益
       出资层级          各层权益持有者                       成立时间
号                                              次交易设立                   时间
101    1-1-16-1      大家保险集团有限责任公司       否        2019.06.25       /
102    1-1-16-2      大家财产保险有限责任公司       否        2019.08.28       /
103     1-1-17       东吴人寿保险股份有限公司       否        2012.05.23 2017.06.27
104     1-1-18       中信保诚人寿保险有限公司       否        2000.09.28 2017.06.27
                     中国人民财产保险股份有限
105     1-1-19                                      否        2003.07.07 2019.12.26
                               公司
                     中国人民健康保险股份有限
106     1-1-20                                      否        2005.03.31 2019.12.26
                               公司
107     1-1-21        亚太财产保险有限公司          否        2005.01.10 2017.06.27
                     中国人民人寿保险股份有限
108     1-1-22                                      否        2005.11.10 2019.12.26
                               公司
109     1-1-23       农银人寿保险股份有限公司       否        2005.12.19 2017.06.27
                     河北港口集团（天津）投资
110     1-1-24                                      否        2016.05.11 2018.10.29
                           管理有限公司
                     上海泓聿企业管理中心（有
111     1-1-25                                      否        2016.07.06 2017.06.27
                             限合伙）
                     天津裕利企业管理中心（有
112    1-1-25-1                                     否        2020.10.13 2020.12.04
                             限合伙）
113   1-1-25-1-1              周勇                    /           /        2020.10.13
                                                否，存在其
                                                  它对外投
                                                资，但取得
                                                权益时间在
114   1-1-25-1-2     苏州常瑞资产管理有限公司                 2019.07.17 2020.10.13
                                                本次交易停
                                                牌前 6 个月
                                                至今，进行
                                                  穿透披露
115   1-1-25-1-2-1   北京常瑞资产管理有限公司       否        2019.07.19 2019.12.13
                                                否，存在其
                                                  它对外投
                                                资，但取得
                     苏州常瑞资产管理有限公司   权益时间在
116    1-1-25-2                                               2019.07.17 2020.12.04
                         （同 1-1-25-1-2）      本次交易停
                                                牌前 6 个月
                                                至今，进行
                                                  穿透披露
                     上海恒聿企业管理中心（有
117     1-1-26                                      否        2016.12.09 2018.10.29
                             限合伙）
118    1-1-26-1      泰康人寿保险有限责任公司       否        2016.11.28 2018.06.26
119    1-1-26-2      上海镕聿企业管理有限公司       否        2016.09.18 2016.12.09
                     英大泰和人寿保险股份有限
120     1-1-27                                      否        2007.06.26 2018.10.29
                               公司
                                     2-2-168
序                                          是否专为本                取得权益
      出资层级       各层权益持有者                      成立时间
号                                          次交易设立                  时间
                 上海聿珑企业管理中心（有
121    1-1-28                                   否       2016.12.09 2017.06.27
                         限合伙）
122   1-1-28-1    河北港口集团有限公司          否       2002.08.28 2017.04.21
123   1-1-28-2   上海镕聿企业管理有限公司       否       2016.09.18 2016.12.09
                 上海聿辰企业管理中心（有
124    1-1-29                                   否       2016.12.09 2018.10.29
                         限合伙）
                 英大泰和人寿保险股份有限
125   1-1-29-1                                  否       2007.06.26 2018.05.25
                           公司
126   1-1-29-2   上海镕聿企业管理有限公司       否       2016.09.18 2016.12.09
127    1-1-30     中航信托股份有限公司          否       2009.12.28 2017.06.27
128    1-1-31    渤海财产保险股份有限公司       否       2005.09.28 2017.06.27
                                            否，有其它
                                            对外投资，
                                            但取得权益
                 深圳红树林创业投资有限公   时间在本次
129    1-1-32                                            2011.08.15 2021.09.26
                           司               交易停牌前
                                            6 个月至今，
                                            进行穿透披
                                                露
130   1-1-32-1    华润深国投信托有限公司        否       1982.08.24 2011.08.15
                 上海信聿企业管理中心（有
131    1-1-33                                   否       2016.12.09 2018.10.29
                         限合伙）
132   1-1-33-1    百隆东方股份有限公司          否       2004.04.29 2017.04.21
133   1-1-33-2   上海镕聿企业管理有限公司       否       2016.09.18 2016.12.09
                                            否，有其它
                                            对外投资，
                                            但取得权益
                                            时间在本次
134    1-1-34    渤海人寿保险股份有限公司                2014.12.18 2021.06.21
                                            交易停牌前
                                            6 个月至今，
                                            进行穿透披
                                                露
135   1-1-34-1    渤海租赁股份有限公司          否       1993.08.30      /
136   1-1-34-2    广州利迪经贸有限公司          否       1999.11.09      /
                 广州市泽达棉麻纺织品有限
137   1-1-34-3                                  否       1999.08.03      /
                           公司
                 北京国华荣网络科技有限公
138   1-1-34-4                                  否       2000.12.18      /
                             司
139   1-1-34-5    宁波君安物产有限公司          否       2001.01.08      /
140   1-1-34-6    天津天保控股有限公司          否       1999.01.28      /
141   1-1-34-7    广州市百泽实业有限公司        否       1996.10.22      /
                                 2-2-169
序                                            是否专为本                取得权益
      出资层级         各层权益持有者                      成立时间
号                                            次交易设立                  时间
142   1-1-34-8      江苏凌云置业有限公司         否        2003.03.27       /
143   1-1-34-9    上海圣展投资开发有限公司       否        2002.11.13       /
144   1-1-34-10     安信信托股份有限公司         否        1999.09.15       /
145   1-1-34-11     宁波君安控股有限公司         否        2007.12.25       /
146   1-1-34-12     莱福资本管理有限公司         否        2006.10.17       /
147   1-1-34-13   杭州迎盛企业管理有限公司       否        2013.5.28        /
148   1-1-34-14    北京中佰龙置业有限公司        否        2000.12.01   2014.8.28
                  国瑞兴业（北京）实业股份
149   1-1-34-15                                  否        1999.08.17   2014.8.28
                          有限公司
150   1-1-34-16       锦宸集团有限公司           否        1983.04.08   2014.8.28
151   1-1-34-17   山东如意科技集团有限公司       否        2001.12.28       /
                  英大泰和财产保险股份有限
152    1-1-35                                    否        2008.11.04 2017.06.27
                            公司
                  上海驰聿企业管理中心（有
153    1-1-36                                    否        2017.03.10 2018.10.29
                          限合伙）
                  中国国有企业结构调整基金
154   1-1-36-1                                   否        2016.09.22 2017.08.30
                        股份有限公司
155   1-1-36-2    上海镕聿企业管理有限公司       否        2016.09.18 2017.03.10
                  磐涞（上海）企业管理中心
156    1-1-37                                    否        2016.07.06 2017.06.27
                        （有限合伙）
157   1-1-37-1    西藏鼎泰企业管理有限公司       否        2015.09.14 2016.09.20
158   1-1-37-2    上海镕聿企业管理有限公司       否        2016.09.18 2016.11.17
159    1-1-38        清华大学教育基金会          否        1994.01.25 2020.09.02
                  磐茂（上海）投资中心（有
160     1-2                                      否        2016.06.24 2020.07.28
                          限合伙）
                  上海泓聿企业管理中心（有
161     1-2-1                                    否        2016.07.06 2017.04.24
                    限合伙）（同 1-1-25）
                  上海聿珑企业管理中心（有
162     1-2-2                                    否        2016.12.09 2017.04.24
                    限合伙）（同 1-1-28）
                  上海驰聿企业管理中心（有
163     1-2-3                                    否        2017.03.10 2019.03.25
                    限合伙）（同 1-1-36）
                  磐涞（上海）企业管理中心
164     1-2-4                                    否        2016.07.06 2017.04.24
                  （有限合伙）（同 1-1-37）
                  西藏磐信夹层投资管理有限
165     1-2-5                                    否        2016.04.01 2017.04.24
                            公司
166     1-2-6      纳爱斯浙江投资有限公司        否        2006.04.07 2019.07.11
                  杭州信聿投资管理合伙企业
167     1-2-7                                    否        2017.12.12 2019.04.28
                        （有限合伙）
                  内蒙古伊泰煤炭股份有限公
168    1-2-7-1                                   否        1997.09.23 2019.01.23
                              司
169    1-2-7-2    上海镕聿企业管理有限公司       否        2016.09.18 2017.12.12
                                  2-2-170
序                                            是否专为本              取得权益
      出资层级         各层权益持有者                      成立时间
号                                            次交易设立                时间
                                              否，有其它
                                              对外投资，
                                              但取得权益
                                              时间在本次
170     1-2-8      中银投资资产管理有限公司                2008.07.10 2021.05.31
                                              交易停牌前
                                              6 个月至今，
                                              进行穿透披
                                                  露
                   中银投资咨询（北京）有限
171    1-2-8-1                                    否       2008.04.08 2011.04.28
                             公司
172     1-2-9      新华人寿保险股份有限公司       否       1996.09.28 2019.12.24
                   上海信聿企业管理中心（有
173    1-2-10                                     否       2016.12.09 2017.04.24
                     限合伙）（同 1-1-33）
                   上海聿哲企业管理中心（有
174    1-2-11                                     否       2017.03.09 2019.07.11
                           限合伙）
175   1-2-11-1     深圳河洛天基控股有限公司       否       2015.04.15 2018.05.25
176   1-2-11-2     上海镕聿企业管理有限公司       否       2016.09.18 2017.03.09
                                              否，有其它
                                              对外投资，
                                              但取得权益
                                              时间在本次
177    1-2-12      江苏洋河投资管理有限公司                2018.06.01 2021.05.31
                                              交易停牌前
                                              6 个月至今，
                                              进行穿透披
                                                  露
                   苏酒集团江苏财富管理有限
178   1-2-12-1                                    否       2014.07.03 2018.06.01
                             公司
                   江苏洋河酒 厂股份有限公
179   1-2-12-2                                    否       2018.06.01 2018.06.01
                               司
180    1-2-13       中宏人寿保险有限公司          否       1996.11.15 2019.12.24
181    1-2-14      中信保诚人寿保险有限公司       否       2000.09.28 2019.12.24
182    1-2-15      幸福人寿保险股份有限公司       否       2007.11.05 2017.04.24
                   上海恒聿企业管理中心（有
183    1-2-16                                     否       2016.12.09 2019.04.28
                     限合伙）（同 1-1-26）
                   北京信聿企业管理中心（有
184    1-2-17                                     否       2017.01.25 2019.04.28
                           限合伙）
                   北京股权投资发展中心（有
185   1-2-17-1                                    否       2010.07.23 2017.01.25
                           限合伙）
                   北京国有资本运营管理有限
186   1-2-17-1-1                                  否       2008.12.30 2010.07.23
                             公司
                   北京京国管投资发展有限公
187   1-2-17-1-2                                  否       2015.12.23 2016.01.20
                               司
                   北京宥德投资管理中心（有
188   1-2-17-2                                    否       2011.10.17 2017.01.25
                           限合伙）
189   1-2-17-2-1   上海宥德股权投资中心（有       否       2011.07.27 2016.05.03
                                   2-2-171
序                                               是否专为本              取得权益
       出资层级          各层权益持有者                       成立时间
号                                               次交易设立                时间
                            限合伙）
190   1-2-17-2-1-1   绵阳磐信投资管理有限公司       否        2011.07.26 2016.04.06
                     上海磐诺企业管理服务有限
191   1-2-17-2-1-2                                  否        2016.03.24 2016.04.06
                               公司
                     上海磐诺企业管理服务有限
192   1-2-17-2-2                                    否        2016.03.24 2016.05.03
                               公司
                     上海颐投财务管理合伙企业
193     1-2-18                                      否        2017.03.06 2019.04.28
                           （有限合伙）
194    1-2-18-1               王俊                   /            /      2017.03.06
195    1-2-18-2       上海国金投资有限公司          否        2000.10.11 2017.07.27
                     天津渤海轮渡融资租赁有限
196     1-2-19                                      否        2017.08.15 2019.04.28
                               公司
197     1-2-20          中国船东互保协会            否            /      2019.12.24
                     上海镕富投资管理中心（有
198     1-2-21                                      否        2012.03.26 2019.07.11
                       限合伙）（同 1-1-15）
199     1-2-22       农银人寿保险股份有限公司       否        2005.12.19 2017.04.24
                     杭州国廷股权投资基金合伙
200     1-2-23                                      否        2016.06.01 2019.12.24
                         企业（有限合伙）
                     深圳市平安置业投资有限公
201    1-2-23-1                                     否        2005.03.08 2017.03.28
                                 司
                     中国平安人寿保险股份有限
202    1-2-23-2                                     否        2002.12.17 2020.04.24
                               公司
                     中国平安财产保险股份有限
203    1-2-23-3                                     否        2002.12.24 2020.04.24
                               公司
                     深圳市平安德成投资有限公
204    1-2-23-4                                     否        2008.09.09 2016.06.01
                                 司
                     上海聿辰企业管理中心（有
205     1-2-24                                      否        2016.12.09 2019.04.28
                       限合伙）（同 1-1-29）
                     嘉兴沣霈股权投资合伙企业
206     1-2-25                                      否        2017.08.10 2019.07.11
                           （有限合伙）
207    1-2-25-1              张顺安                  /            /      2018.01.18
208    1-2-25-2              姜银贵                  /            /      2020.07.01
209    1-2-25-3               付峥                   /            /      2018.01.18
210    1-2-25-4              胡小光                  /            /      2018.09.06
211    1-2-25-5              赵梓媛                  /            /      2018.01.18
212    1-2-25-6              曾凯泰                  /            /      2018.09.06
213    1-2-25-7              袁锦莲                  /            /      2020.07.01
214    1-2-25-8               聂新                   /            /      2020.07.01
215    1-2-25-9              于晓青                  /            /      2018.01.18
216    1-2-25-10             曲金辉                  /            /      2018.09.06
                                       2-2-172
序                                            是否专为本               取得权益
      出资层级         各层权益持有者                       成立时间
号                                            次交易设立                 时间
217   1-2-25-11            王竞翔                  /            /      2020.07.01
218   1-2-25-12            张智博                  /            /      2018.09.06
219   1-2-25-13            刘亚凯                  /            /      2018.01.18
220   1-2-25-14             于杰                   /            /      2020.07.01
221   1-2-25-15            马红燕                  /            /      2020.07.01
222   1-2-25-16            胡金明                  /            /      2020.07.01
223   1-2-25-17             赵茹                   /            /      2020.07.01
224   1-2-25-18            杨晓峯                  /            /      2020.07.01
225   1-2-25-19             李滨                   /            /      2018.01.18
226   1-2-25-20             江燕                   /            /      2018.09.06
227   1-2-25-21            韩晴宇                  /            /      2018.01.18
228   1-2-25-22            刘福生                  /            /      2020.07.01
229   1-2-25-23             王铸                   /            /      2020.07.01
230   1-2-25-24            杨庆辉                  /            /      2020.07.01
231   1-2-25-25            汤海林                  /            /      2021.01.25
232   1-2-25-26             董静                   /            /      2018.09.06
                   嘉兴沣信私募基金管理有限
233   1-2-25-27                                   否        2017.05.17 2017.08.10
                             公司
234    1-2-26       陕西安禧投资有限公司          否        2012.12.14 2017.04.24
235    1-2-27      东吴人寿保险股份有限公司       否        2012.05.23 2019.12.24
                   渤海人寿保险股份有限公司
236    1-2-28                                     否        2014.12.18 2021.05.31
                         （同 1-1-34）
237    1-2-29       北京首钢基金有限公司          否        2014.12.22 2019.12.24
                   杭州泓聿优选投资管理合伙
238    1-2-30                                     否        2018.02.14 2019.04.28
                       企业（有限合伙）
                     上海荷花缘企业管理中心
239   1-2-30-1                                    否        2020.09.28 2020.12.14
                         （有限合伙）
240   1-2-30-1-1   万得信息技术股份有限公司       否        2005.04.04 2020.09.28
241   1-2-30-1-2   上海万兴信息科技有限公司       否        2012.09.12 2020.09.28
                   上海荷花股权投资基金有限
242   1-2-30-2                                    否        2014.07.02 2019.01.23
                             公司
                                              否，存在其
                                                它对外投
                                              资，但取得
                   苏州常瑞资产管理有限公司
243   1-2-30-3                                权益时间在    2019.07.17 2020.12.14
                       （同 1-1-25-1-2）
                                              本次交易停
                                              牌前 6 个月
                                              至今，进行
                                    2-2-173
序                                              是否专为本               取得权益
       出资层级          各层权益持有者                       成立时间
号                                              次交易设立                 时间
                                                  穿透披露
                                                否，存在其
                                                  它对外投
                                                资，但取得
                     天津柏聿企业管理中心（有   权益时间在
244     1-2-31                                                2020.09.21 2021.11.26
                             限合伙）           本次交易停
                                                牌前 6 个月
                                                至今，进行
                                                  穿透披露
245    1-2-31-1              张雨柏                  /            /      2020.09.21
                     苏州常瑞资产管理有限公司
246    1-2-31-2                                     否        2019.07.17 2020.09.21
                         （同 1-1-25-1-2）
                     天津盈池企业管理中心（有
247     1-2-32                                      否        2021.01.05 2021.11.26
                             限合伙）
248    1-2-32-1               朱琳                   /            /      2021.01.05
249    1-2-32-2              付嵩洋                   /           /      2021.01.05
                                                否，存在其
                                                  它对外投
                                                资，但取得
                                                权益时间在
250    1-2-32-3      天津高誉企业管理有限公司                 2019.01.15 2021.01.05
                                                本次交易停
                                                牌前 6 个月
                                                至今，进行
                                                  穿透披露
251   1-2-32-3-1     苏州常瑞资产管理有限公司       否        2019.07.17 2019.08.07
                     天津荣融企业管理中心（有
252     1-2-33                                      否        2018.10.18 2019.04.28
                             限合伙）
253    1-2-33-1              邢福荣                  /            /      2018.10.18
254    1-2-33-2              郭天奕                  /            /      2018.10.18
255    1-2-33-3      上海镕聿企业管理有限公司       否        2016.09.18 2018.10.18
                     天津海联企业管理中心（有
256     1-2-34                                      否        2019.01.30 2019.07.11
                             限合伙）
257    1-2-34-1      天津高誉企业管理有限公司       否        2019.01.15 2019.01.30
                     天津海联投资管理中心（有
258    1-2-34-2                                     否        2021.06.21 2021.09.01
                             限合伙）
                       Key Main Investments         否
259   1-2-34-2-1                                              2014.03.30 2021.06.21
                             Limited
260   1-2-34-2-2     苏州常瑞资产管理有限公司       否        2019.07.17 2021.06.21
261   1-2-34-2-2-1   北京常瑞资产管理有限公司       否        2019.07.19 2019.12.13
                     天津信鑫企业管理中心（有
262     1-2-35                                      否        2018.07.26 2019.04.28
                             限合伙）
263    1-2-35-1               王鑫                   /            /      2018.07.26
                                      2-2-174
序                                                           是否专为本                    取得权益
          出资层级               各层权益持有者                              成立时间
号                                                           次交易设立                      时间
264        1-2-35-2       上海镕聿企业管理有限公司                否         2016.09.18 2018.07.26
                          上海镕预投资管理中心（有
265           1-2-36                                              否         2014.03.28 2019.07.11
                                  限合伙）
266        1-2-36-1         宁波千里马投资有限公司                否         2009.11.02 2020.06.08
267        1-2-36-2       上海镕聿企业管理有限公司                否         2016.09.18 2017.06.28
                          天津天合联冠企业管理中心
268           1-2-37                                              否         2019.01.24 2019.07.11
                                （有限合伙）
269        1-2-37-1                    苗圃                        /              /        2019.01.24
270        1-2-37-2                    陈晨                        /              /        2019.01.24
271        1-2-37-3       天津高誉企业管理有限公司                否         2019.01.15 2019.01.24
                          上海磐诺企业管理服务有限
272           1-2-38                                              否         2016.03.24 2016.08.18
                                     公司
                          磐涞（上海）企业管理中心
273            1-3                                                否         2016.07.06 2020.08.18
                          （有限合伙）（同 1-1-37）
                          北京磐茂投资管理有限公司
274            1-4                                                否         2018.01.31 2020.07.28
                              （同 1-1-12-1-39）
                          天津茂林股权投资合伙企业
275            1-5                                                是         2020.08.11 2020.08.18
                                （有限合伙）
                          CPE Golden Sail Investment              否
276           1-5-1                                                          2020.06.11 2020.08.11
                                   Limited3
277           1-5-2       北京镕聿管理咨询有限公司                否         2018.03.06 2020.08.11
                          厦门源峰股权投资基金合伙
278            1-6                                                否         2020.09.04 2020.11.18
                              企业（有限合伙）
                                                            否，有其它
                                                            对外投资，
                                                            但取得权益
                                                            时间在本次
279           1-6-1       阳光人寿保险股份有限公司                       2007.12.17 2021.08.27
                                                            交易停牌前
                                                            6 个月至今，
                                                            进行穿透披
                                                                露
280           1-6-1-1     阳光保险集团股份有限公司                否         2007.06.27 2015.10.22
                          深圳市霖峰投资控股有限公
281           1-6-1-2                                             否         1997.08.22 2007.06.27
                                    司
282           1-6-1-3     北京金诚恒基投资有限公司                否         2005.03.23 2010.02.03
283           1-6-2          中宏人寿保险有限公司                 否         1996.11.15 2021.08.27
284           1-6-3       新华人寿保险股份有限公司                否         1996.09.28 2021.08.27
          3
              根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 为一家设立在开曼的有限责任公
      司，其成立时间为 2020 年 6 月 11 日，取得权益时间为 2020 年 8 月 11 日，均早于本次交易停牌前 6
      个月。同时，CPE Golden Sail Investment Limited 除徐工有限外，仍具有其他对外投资。因此，CPE Golden
      Sail Investment Limited 属于非专为本次交易设立的法人，无需进一步穿透披露。
                                               2-2-175
序                                               是否专为本              取得权益
      出资层级         各层权益持有者                         成立时间
号                                               次交易设立                时间
                                                 否，有其它
                                                 对外投资，
                                                 但取得权益
                                                 时间在本次
285    1-6-4      宿迁涵邦投资管理有限公司                    2016.01.27 2021.08.27
                                                 交易停牌前
                                                 6 个月至今，
                                                 进行穿透披
                                                     露
                  上海晟达元信息技术有限公
286    1-6-4-1                                       否       2011.04.02 2016.01.27
                              司
                  上海泓聿企业管理中心（有
287    1-6-5                                         否       2016.07.06 2020.09.04
                    限合伙）（同 1-1-25）
                  浙江浙商转型升级母基金合
288    1-6-6                                         否       2015.11.26 2021.08.27
                    伙企业（有限合伙）
                  浙江沪杭甬高速公路股份有
289    1-6-6-1                                       否       1997.03.01 2015.11.26
                            限公司
290    1-6-6-2     浙江省产业基金有限公司            否       2015.05.29 2015.11.26
                  浙江浙商创新资本管理有限
291    1-6-6-3                                       否       2015.05.29 2015.11.26
                            公司
                  杭州复承创业投资合伙企业
292    1-6-6-4                                       否       2016.12.26 2017.03.27
                        （有限合伙）
293   1-6-6-4-1   杭州天捷投资管理有限公司           否       2017.04.21 2018.10.30
294   1-6-6-4-2   杭州复琢投资管理有限公司           否       2016.06.24 2016.12.26
                                                 否，存在其
                                                   它对外投
                                                 资，但取得
295    1-6-7        华林创新投资有限公司         权益时间在   2014.09.25 2021.08.27
                                                 本次交易停
                                                 牌后，进行
                                                   穿透披露
296    1-6-7-1      华林证券股份有限公司             否       1997.06.18 2014.09.25
                  磐涞（上海）企业管理中心
297    1-6-8                                         否       2016.07.06 2020.09.04
                  （有限合伙）（同 1-1-37）
                  杭州泓聿优选投资管理合伙
298    1-6-9                                         否       2018.02.14 2021.08.27
                  企业（有限合伙） 同 1-2-30）
                  杭州赋实投资管理合伙企业
299    1-6-10                                        否       2017.12.25 2021.08.27
                        （有限合伙）
                  杭州市实业投资集团有限公
300   1-6-10-1                                       否       2001.11.13 2017.12.25
                              司
                  杭实轻联企业管理咨询（杭
301   1-6-10-2                                       否       2019.12.27 2020.03.12
                        州）有限公司
302    1-6-11     江苏洋河投资管理有限公司           否       2018.06.01 2021.08.27
                  天津荣融企业管理中心（有
303    1-6-12                                        否       2018.10.18 2020.09.04
                    限合伙）（同 1-2-33）
                    中国船东互保协会（同
304    1-6-13                                        否           /      2021.08.27
                          1-2-20）
                                   2-2-176
序                                               是否专为本               取得权益
      出资层级          各层权益持有者                         成立时间
号                                               次交易设立                 时间
                   珠海鱼池创业投资合伙企业
305    1-6-14                                        否        2019.07.17 2021.08.27
                         （有限合伙）
306   1-6-14-1              蔡铁强                    /            /      2019.07.17
307   1-6-14-2              蔡演强                    /            /      2019.07.17
                   天津源峰股权投资中心（有
308    1-6-15                                        否        2020.06.05 2020.09.04
                           限合伙）
                   天津英信企业管理合伙企业
309   1-6-15-1                                       否        2018.07.03 2020.10.27
                   （有限合伙）（同 1-1-12-1）
                   天津文钊企业管理合伙企业
310   1-6-15-2                                       否        2018.07.05 2020.10.27
                   （有限合伙）（同 1-1-12-2）
                                                 否，存在其
                                                   它对外投
                                                 资，但取得
                                                 权益时间在
311   1-6-15-3       厦门源峰投资有限公司                      2020.09.07 2020.10.27
                                                 本次交易停
                                                 牌前 6 个月
                                                 至今，进行
                                                   穿透披露
312   1-6-15-3-1   北京磐茂投资管理有限公司          否        2018.01.31 2020.09.07
                   天津稳达企业管理中心（有
313    1-6-16                                        否        2020.09.01 2020.09.04
                           限合伙）
314   1-6-16-1              苏庆灿                    /            /      2020.09.01
315   1-6-16-2     苏州常瑞资产管理有限公司          否        2019.07.17 2020.09.01
                   厦门源峰集英股权投资合伙
316    1-6-17                                        否        2020.09.10 2020.09.17
                       企业（有限合伙）
                                                 否，存在其
                                                   它对外投
                                                 资，但取得
                   厦门源峰投资有限公司（同
317   1-6-17-1                                   权益时间在    2020.09.07 2021.11.05
                           1-6-15-3）
                                                 本次交易过
                                                 程中，进行
                                                   穿透披露
318   1-6-17-2               聂磊                     /            /      2020.09.10
319   1-6-17-3              卢逸飞                    /            /      2020.09.10
                                                 否，有其它
                                                 对外投资，
                                                 但取得权益
                   厦门源峰投资有限公司（同      时间在本次
320    1-6-18                                                 2020.09.07 2020.09.17
                           1-6-15-3）            交易停牌前
                                                 6 个月至今，
                                                 进行穿透披
                                                     露
                   厦门源峰磐信创业投资合伙
321    1-6-19                                        否        2020.11.13 2021.08.27
                       企业（有限合伙）
                                     2-2-177
序                                              是否专为本              取得权益
       出资层级          各层权益持有者                      成立时间
号                                              次交易设立                时间
                                                否，有其它
                                                对外投资，
                                                但取得权益
                                                时间在本次
322    1-6-19-1      苏州银基创业投资有限公司                2006.05.10 2021.07.29
                                                交易停牌前
                                                6 个月至今，
                                                进行穿透披
                                                    露
323   1-6-19-1-1        诚泰集团有限公司            否       2001.11.27 2006.05.10
                     苏州市创银投资管理有限公
324   1-6-19-1-2                                    否       2003.08.28 2006.05.10
                               司
325   1-6-19-1-3              张伟                   /           /        2006.05.10
                     嘉兴沣靖股权投资合伙企业
326    1-6-19-2                                     否       2017.08.10 2021.07.29
                           （有限合伙）
                                                否，有其它
                                                对外投资，
                                                但取得权益
                                                时间在本次
327   1-6-19-2-1      西藏永力投资有限公司                   2011.04.13 2021.08.27
                                                交易停牌前
                                                6 个月至今，
                                                进行穿透披
                                                    露
                     成都北辰世纪房地产开发有
328   1-6-19-2-1-1                                  否       2012.12.31       /
                               限公司
329   1-6-19-2-1-2           李俊河                 否           /        2015.06.24
330   1-6-19-2-2              刘岩                   /           /        2021.08.27
331   1-6-19-2-3             张建欣                  /           /        2021.08.27
332   1-6-19-2-4             王竞翔                  /           /        2021.08.27
333   1-6-19-2-5              聂新                   /           /        2021.08.27
334   1-6-19-2-6             马红燕                  /           /        2021.08.27
335   1-6-19-2-7              李涛                   /           /        2021.08.27
336   1-6-19-2-8              马宁                   /           /        2021.08.27
337   1-6-19-2-9             马冬梅                  /           /        2021.08.27
338   1-6-19-2-10             韩青                   /           /        2021.08.27
                                                否，有其它
                                                对外投资，
                                                但取得权益
                                                时间在本次
339   1-6-19-2-11    北京瑞远诚智实业有限公司                2020.08.19 2021.08.27
                                                交易停牌前
                                                6 个月至今，
                                                进行穿透披
                                                    露
                                      2-2-178
序                                                 是否专为本              取得权益
        出资层级            各层权益持有者                      成立时间
号                                                 次交易设立                时间
                        上海敦昂企业管理中心（有
340   1-6-19-2-11-1                                   否        2020.08.14 2020.08.19
                                限合伙）
341   1-6-19-2-11-1-1            李伟                 否            /      2020.08.14
342   1-6-19-2-11-1-2           李登虎                否            /      2020.08.14
                        山西金德源投资管理有限公
343   1-6-19-2-11-2                                   否        2013.01.07 2020.08.19
                                  司
344    1-6-19-2-12              秦立元                 /            /      2021.08.27
345    1-6-19-2-13               蔡挺                  /            /      2021.08.27
346    1-6-19-2-14              韩春娟                 /            /      2021.08.27
347    1-6-19-2-15               蒋涛                  /            /      2021.08.27
348    1-6-19-2-16              邱铭宇                 /            /      2021.08.27
349    1-6-19-2-17              杜爱云                 /            /      2021.08.27
350    1-6-19-2-18              崔照江                 /            /      2021.08.27
351    1-6-19-2-19               秦剑                  /            /      2021.08.27
352    1-6-19-2-20              潘星宇                 /            /      2021.08.27
353    1-6-19-2-21               袁虹                  /            /      2021.08.27
354    1-6-19-2-22              肖爱华                 /            /      2021.08.27
355    1-6-19-2-23              常建华                 /            /      2021.08.27
356    1-6-19-2-24              陈丽婷                 /            /      2021.08.27
357    1-6-19-2-25              朱瞻宇                 /            /      2021.08.27
358    1-6-19-2-26              李嘉栋                 /            /      2021.08.27
359    1-6-19-2-27               余炯                  /            /      2021.08.27
360    1-6-19-2-28              沈安晟                 /            /      2021.08.27
361    1-6-19-2-29              陈晓晓                 /            /      2021.08.27
362    1-6-19-2-30              林胜冰                 /            /      2021.08.27
363    1-6-19-2-31              程明江                 /            /      2021.08.27
364    1-6-19-2-32              朱丽琴                 /            /      2021.08.27
365    1-6-19-2-33               赵铁                  /            /      2021.08.27
366    1-6-19-2-34              虞红梅                 /            /      2021.08.27
367    1-6-19-2-35              徐亘罡                 /            /      2021.08.27
368    1-6-19-2-36               李萍                  /            /      2021.08.27
369    1-6-19-2-37              阮宇帆                 /            /      2021.08.27
370    1-6-19-2-38              庄红蕾                 /            /      2021.08.27
371    1-6-19-2-39              缪秋波                 /            /      2021.08.27
                                         2-2-179
序                                               是否专为本                取得权益
       出资层级           各层权益持有者                      成立时间
号                                               次交易设立                  时间
372   1-6-19-2-40             樊莉荣                  /           /        2021.08.27
373   1-6-19-2-41             胡蔚芳                  /           /        2021.08.27
374   1-6-19-2-42             禹明秋                  /           /        2021.08.27
375   1-6-19-2-43      河南蕊诺实业有限公司          否       2020.09.01 2021.08.27
376   1-6-19-2-43-1           刘光玲                  /           /        2020.09.01
377   1-6-19-2-43-2            李洋                   /           /        2020.09.01
378   1-6-19-2-44              裴蓓                   /           /        2021.08.27
                      嘉兴沣信私募基金管理有限
379   1-6-19-2-45                                    否       2017.05.17 2017.08.10
                                公司
                      宁波梅山保税港区申沃股权
380     1-6-19-3                                     否       2017.12.05 2021.07.29
                      投资合伙企业（有限合伙）
381    1-6-19-3-1             周少明                  /           /        2017.12.05
382    1-6-19-3-2             洪小婵                   /          /      2018.04.03
                                                 否，有其它
                                                 对外投资，
                                                 但取得权益
                      厦门源峰投资有限公司（同   时间在本次
383     1-6-19-4                                              2020.09.07 2020.11.13
                              1-6-15-3）         交易停牌前
                                                 6 个月至今，
                                                 进行穿透披
                                                     露
                      天津柏聿企业管理中心（有
384     1-6-19-5                                     否       2020.09.21 2020.11.13
                              限合伙）
385    1-6-19-5-1             张雨柏                  /           /        2020.09.21
386    1-6-19-5-2     苏州常瑞资产管理有限公司       否       2019.07.17 2020.09.21
                      天津聿青企业管理中心（有
387     1-6-19-6                                     否       2020.10.28 2020.11.13
                              限合伙）
388    1-6-19-6-1              唐青                   /           /        2020.10.28
389    1-6-19-6-2     苏州常瑞资产管理有限公司       否       2019.07.17 2020.10.28
                      天津聿超企业管理中心（有
390     1-6-19-7                                     否       2021.01.12 2021.07.29
                              限合伙）
391    1-6-19-7-1              李超                   /           /        2021.1.12
392    1-6-19-7-2     苏州常瑞资产管理有限公司       否       2019.07.17   2021.1.12
                      平阳明信股权投资合伙企业
393     1-6-19-8                                     否       2021.01.15 2021.07.29
                            （有限合伙）
                                                 否，有其它
                                                 对外投资，
                                                 但取得权益
394    1-6-19-8-1        伟明集团有限公司                     2000.07.31 2021.01.15
                                                 时间在本次
                                                 交易停牌前
                                                 6 个月至今，
                                       2-2-180
序                                              是否专为本               取得权益
       出资层级          各层权益持有者                      成立时间
号                                              次交易设立                 时间
                                                进行穿透披
                                                    露
395   1-6-19-8-1-1           项光明                  /           /       2000.07.31
396   1-6-19-8-1-2           朱善玉                  /           /       2000.07.31
397   1-6-19-8-1-3           朱善银                  /           /       2000.07.31
398   1-6-19-8-1-4           章锦福                  /           /       2000.07.31
399   1-6-19-8-1-5           朱达海                  /           /       2000.07.31
400   1-6-19-8-1-6           王素勤                  /           /       2001.12.25
401   1-6-19-8-1-7           章小建                  /           /       2000.07.31
402   1-6-19-8-1-8           汪德苗                  /           /       2000.07.31
403    1-6-19-8-2            程五良                  /           /       2021.01.15
404    1-6-19-8-3            朱达海                  /           /       2021.01.15
405    1-6-19-8-4             陈革                   /           /       2021.01.15
406    1-6-19-8-5            项鹏宇                  /           /       2021.01.15
407    1-6-19-8-6            朱善银                  /           /       2021.01.15
408    1-6-19-8-7            项奕豪                  /           /       2021.01.15
409    1-6-19-8-8            朱善玉                  /           /       2021.01.15
410    1-6-19-8-9            王靖洪                  /           /       2021.01.15
411   1-6-19-8-10            陈少宝                  /           /       2021.01.15
412   1-6-19-8-11            李建勇                  /           /       2021.01.15
413   1-6-19-8-12             程鹏                   /           /       2021.01.15
414   1-6-19-8-13             林沨                   /           /       2021.01.15
                                                否，有其它
                                                对外投资，
                                                但取得权益
                                                时间在本次
415   1-6-19-8-14     温州市嘉伟实业有限公司                 2005.01.17 2021.01.15
                                                交易停牌前
                                                6 个月至今，
                                                进行穿透披
                                                    露
                      伟明集团有限公司（同
416   1-6-19-8-14-1                                 否       2000.7.31   2005.01.17
                          1-6-19-8-1）
417   1-6-19-8-14-2          朱善玉                  -           -       2005.01.17
418   1-6-19-8-15            赵志高                  /           /       2021.01.15
419   1-6-19-8-16            王一珅                  /           /       2021.01.15
420   1-6-19-8-17             周勇                   /           /       2021.01.15
                                      2-2-181
序                                               是否专为本               取得权益
       出资层级           各层权益持有者                      成立时间
号                                               次交易设立                 时间
421   1-6-19-8-18             章小建                  /           /      2021.01.15
422   1-6-19-8-19             项光锋                  /           /      2021.01.15
423   1-6-19-8-20              吴默                   /           /      2021.01.15
424   1-6-19-8-21             章建克                  /           /      2021.01.15
425   1-6-19-8-22             林云锋                  /           /      2021.01.15
426   1-6-19-8-23             刘习兵                  /           /      2021.01.15
427   1-6-19-8-24              李荣                   /           /      2021.01.15
                      嘉兴天府骅胜股权投资合伙
428     1-6-19-9                                     否       2021.01.27 2021.07.29
                          企业（有限合伙）
                                                 否，有其它
                                                 对外投资，
                                                 但取得权益
                      四川峨胜水泥集团股份有限   时间在本次
429    1-6-19-9-1                                             1999.01.06 2021.01.27
                                公司             交易停牌前
                                                 6 个月至今，
                                                 进行穿透披
                                                     露
430   1-6-19-9-1-1            熊建华                 否           /       2005.12
431   1-6-19-9-1-2            耿辉勤                 否           /       2005.12
432   1-6-19-9-1-3            陈建平                 否           /       2005.12
433   1-6-19-9-1-4            梁启霞                 否           /       2005.12
434   1-6-19-9-1-5             熊佳                  否           /       2005.12
435   1-6-19-9-1-6            周宗才                 否           /       2005.12
436   1-6-19-9-1-7            张竖峻                 否           /       2005.12
437   1-6-19-9-1-8            罗方洪                 否           /       2005.12
438   1-6-19-9-1-9            田学贵                 否           /       2005.12
439   1-6-19-9-1-10           罗方进                 否           /       2005.12
440   1-6-19-9-1-11           谢登洪                 否           /       2005.12
441   1-6-19-9-1-12           王明清                 否           /       2005.12
442   1-6-19-9-1-13           邹桂明                 否           /       2005.12
443   1-6-19-9-1-14           张清秀                 否           /       2005.12
444   1-6-19-9-1-15           段玉全                 否           /       2005.12
445   1-6-19-9-1-16           刘永仁                 否           /       2005.12
446   1-6-19-9-1-17           杨桂香                 否           /       2005.12
447   1-6-19-9-1-18           雷丽群                 否           /       2005.12
448   1-6-19-9-1-19           罗方跃                 否           /       2005.12
                                       2-2-182
序                                           是否专为本              取得权益
       出资层级       各层权益持有者                      成立时间
号                                           次交易设立                时间
449   1-6-19-9-1-20       邵玉英                否           /       2005.12
450   1-6-19-9-1-21       蔡桂英                否           /       2005.12
451   1-6-19-9-1-22       王富泉                否           /       2005.12
452   1-6-19-9-1-23       周六香                否           /       2005.12
453   1-6-19-9-1-24       王明兴                否           /       2005.12
454   1-6-19-9-1-25       雷建明                否           /       2005.12
455   1-6-19-9-1-26       童荣华                否           /       2005.12
456   1-6-19-9-1-27       宋怒                  否           /       2005.12
457   1-6-19-9-1-28       胡朝平                否           /       2005.12
458   1-6-19-9-1-29       万华                  否           /       2005.12
459   1-6-19-9-1-30       黄琼芳                否           /       2005.12
460   1-6-19-9-1-31       耿建平                否           /       2005.12
461   1-6-19-9-1-32       侯恩洪                否           /       2005.12
462   1-6-19-9-1-33       彭章友                否           /       2005.12
463   1-6-19-9-1-34       罗建萍                否           /       2005.12
464   1-6-19-9-1-35       赵宗泽                否           /       2005.12
465   1-6-19-9-1-36       耿孟明                否           /       2005.12
466   1-6-19-9-1-37       余波                  否           /       2005.12
467   1-6-19-9-1-38       罗方杰                否           /       2005.12
468   1-6-19-9-1-39       张万远                否           /       2005.12
469   1-6-19-9-1-40       罗友元                否           /       2005.12
470   1-6-19-9-1-41       耿茂兴                否           /       2005.12
471   1-6-19-9-1-42       戚君达                否           /       2005.12
472   1-6-19-9-1-43       胡坤安                否           /       2005.12
473   1-6-19-9-1-44       刘建军                否           /       2005.12
474   1-6-19-9-1-45       戚君全                否           /       2005.12
475   1-6-19-9-1-46       耿建宏                否           /       2005.12
476   1-6-19-9-1-47       陈永军                否           /       2005.12
477   1-6-19-9-1-48       李仕富                否           /       2005.12
478   1-6-19-9-1-49       安明容                否           /       2005.12
479   1-6-19-9-1-50       杜建明                否           /       2005.12
480   1-6-19-9-1-51       廖乾志                否           /       2005.12
                                   2-2-183
序                                           是否专为本              取得权益
       出资层级       各层权益持有者                      成立时间
号                                           次交易设立                时间
481   1-6-19-9-1-52       王启祥                否           /       2005.12
482   1-6-19-9-1-53       邱云川                否           /       2005.12
483   1-6-19-9-1-54       谯俊忠                否           /       2005.12
484   1-6-19-9-1-55       谯俊勇                否           /       2005.12
485   1-6-19-9-1-56       刘啓华                否           /       2005.12
486   1-6-19-9-1-57       杨国华                否           /       2005.12
487   1-6-19-9-1-58       周华荣                否           /       2005.12
488   1-6-19-9-1-59       张洪                  否           /       2005.12
489   1-6-19-9-1-60       刘桂英                否           /       2005.12
490   1-6-19-9-1-61       刘瑞华                否           /       2005.12
491   1-6-19-9-1-62       罗方兴                否           /       2005.12
492   1-6-19-9-1-63       廖献忠                否           /       2005.12
493   1-6-19-9-1-64       刘永忠                否           /       2005.12
494   1-6-19-9-1-65       刘霞                  否           /       2005.12
495   1-6-19-9-1-66       耿建苹                否           /       2005.12
496   1-6-19-9-1-67       赵玉宗                否           /       2005.12
497   1-6-19-9-1-68       彭国雄                否           /       2005.12
498   1-6-19-9-1-69       雷万里                否           /       2005.12
499   1-6-19-9-1-70       廖雪萍                否           /       2005.12
500   1-6-19-9-1-71       王利方                否           /       2005.12
501   1-6-19-9-1-72       罗世才                否           /       2005.12
502   1-6-19-9-1-73       袁梦琼                否           /       2005.12
503   1-6-19-9-1-74       苟光军                否           /       2005.12
504   1-6-19-9-1-75       张书洪                否           /       2005.12
505   1-6-19-9-1-76       梅庆文                否           /       2005.12
506   1-6-19-9-1-77       晏云华                否           /       2005.12
507   1-6-19-9-1-78       童建平                否           /       2005.12
508   1-6-19-9-1-79       周先海                否           /       2005.12
509   1-6-19-9-1-80       孙文高                否           /       2005.12
510   1-6-19-9-1-81       许晓英                否           /       2005.12
511   1-6-19-9-1-82       吕华成                否           /       2005.12
512   1-6-19-9-1-83       雷万祥                否           /       2005.12
                                   2-2-184
序                                            是否专为本              取得权益
        出资层级       各层权益持有者                      成立时间
号                                            次交易设立                时间
513   1-6-19-9-1-84        黄斗高                否           /       2005.12
514   1-6-19-9-1-85        李国东                否           /       2005.12
515   1-6-19-9-1-86        钱世平                否           /       2005.12
516   1-6-19-9-1-87        王仲祥                否           /       2005.12
517   1-6-19-9-1-88        王方云                否           /       2005.12
518   1-6-19-9-1-89        任翠娥                否           /       2005.12
519   1-6-19-9-1-90        张书伦                否           /       2005.12
520   1-6-19-9-1-91        童桂容                否           /       2005.12
521   1-6-19-9-1-92        凌本祥                否           /       2005.12
522   1-6-19-9-1-93        胡良华                否           /       2005.12
523   1-6-19-9-1-94        童明元                否           /       2005.12
524   1-6-19-9-1-95        魏富全                否           /       2005.12
525   1-6-19-9-1-96        袁代华                否           /       2005.12
526   1-6-19-9-1-97        余旭东                否           /       2005.12
527   1-6-19-9-1-98        余朝平                否           /       2005.12
528   1-6-19-9-1-99        郑文军                否           /       2005.12
529   1-6-19-9-1-100       刘永松                否           /       2005.12
530   1-6-19-9-1-101       邓启建                否           /       2005.12
531   1-6-19-9-1-102       耿建容                否           /       2005.12
532   1-6-19-9-1-103       刘建明                否           /       2005.12
533   1-6-19-9-1-104       王芳                  否           /       2005.12
534   1-6-19-9-1-105       张强                  否           /       2005.12
535   1-6-19-9-1-106       谯俊霞                否           /       2005.12
536   1-6-19-9-1-107       王正国                否           /       2005.12
537   1-6-19-9-1-108       范章勇                否           /       2005.12
538   1-6-19-9-1-109       童文高                否           /       2005.12
539   1-6-19-9-1-110       李富春                否           /       2005.12
540   1-6-19-9-1-111       袁代荣                否           /       2005.12
541   1-6-19-9-1-112       骆玉华                否           /       2005.12
542   1-6-19-9-1-113       邹开元                否           /       2005.12
543   1-6-19-9-1-114       周勇                  否           /       2005.12
544   1-6-19-9-1-115       胡朝春                否           /       2005.12
                                    2-2-185
序                                                是否专为本               取得权益
        出资层级           各层权益持有者                      成立时间
号                                                次交易设立                 时间
545   1-6-19-9-1-116           彭文勇                 否           /       2005.12
546   1-6-19-9-1-117           刘安达                 否           /       2005.12
547   1-6-19-9-1-118           孙文波                 否           /       2005.12
548   1-6-19-9-1-119           金泽江                 否           /       2005.12
549   1-6-19-9-1-120           孙文杰                 否           /       2005.12
                       杭州骅凌投资管理合伙企业
550     1-6-19-9-2                                    否       2017.12.13 2021.01.27
                             （有限合伙）
551    1-6-19-9-2-1            姚金明                  /           /      2020.10.14
552    1-6-19-9-2-2            李学芳                  /           /      2020.10.14
553    1-6-19-9-2-3    上海敦鸿资产管理有限公司       否       2015.11.30 2017.12.13
                       上海敦鸿资产管理有限公司
554     1-6-19-9-3                                    否       2015.11.30 2021.01.27
                           （同 1-6-19-9-2-3）
                                                  否，有其它
                                                  对外投资，
                                                  但取得权益
                       成都市天府三江资产管理有   时间在本次
555     1-6-19-9-4                                             2019.06.26 2021.01.27
                                 限公司           交易停牌前
                                                  6 个月至今，
                                                  进行穿透披
                                                      露
                       四川峨胜水泥集团股份有限
556    1-6-19-9-4-1                                   否       1999.01.06 2019.06.26
                                 公司
                       天津长合致远企业管理合伙
557     1-6-19-10                                     否       2021.06.04 2021.07.29
                           企业（有限合伙）
558    1-6-19-10-1             叶子瑜                  /           /      2021.06.04
559    1-6-19-10-2             赵友永                  /           /      2021.06.04
560    1-6-19-10-3             段丽丽                  /           /      2021.06.04
561    1-6-19-10-4             马满仓                  /           /      2021.06.04
                       天津聿健企业管理中心（有
562     1-6-19-11                                     否       2021.03.05 2021.07.29
                               限合伙）
563    1-6-19-11-1             王立健                  /           /      2021.03.05
                                                  否，有其它
                                                  对外投资，
                                                  但取得权益
                       苏州常瑞资产管理有限公司   时间在本次
564    1-6-19-11-2                                             2019.07.17 2021.03.05
                           （同 1-1-25-1-2）      交易停牌前
                                                  6 个月至今，
                                                  进行穿透披
                                                      露
                       天津聿怀企业管理中心（有
565     1-6-19-12                                     否       2021.05.19 2021.07.29
                               限合伙）
                                        2-2-186
序                                               是否专为本               取得权益
       出资层级           各层权益持有者                      成立时间
号                                               次交易设立                 时间
566   1-6-19-12-1              徐兵                   /           /      2021.05.19
567   1-6-19-12-2             戴弋飞                  /           /      2021.05.19
                                                 否，有其它
                                                 对外投资，
                                                 但取得权益
                      苏州常瑞资产管理有限公司   时间在本次
568   1-6-19-12-3                                             2019.07.17 2021.05.19
                            （同 1-25-1-2）      交易停牌前
                                                 6 个月至今，
                                                 进行穿透披
                                                     露
                      天津致和企业管理中心（有
569    1-6-19-13                                     否       2020.10.28 2021.07.29
                              限合伙）
570   1-6-19-13-1             盖清香                  /           /      2020.10.28
                                                 否，有其它
                                                 对外投资，
                                                 但取得权益
                      苏州常瑞资产管理有限公司   时间在本次
571   1-6-19-13-2                                             2019.07.17 2020.10.28
                            （同 1-25-1-2）      交易停牌前
                                                 6 个月至今，
                                                 进行穿透披
                                                     露
                       昆山银满棠管理咨询中心
572    1-6-19-14                                     否       2020.11.12 2021.07.29
                           （有限合伙）
                                                 否，有其它
                                                 对外投资，
                                                 但取得权益
                      昆山市森迪信息科技发展有   时间在本次
573   1-6-19-14-1                                             2003.06.20 2020.11.12
                                限公司           交易停牌前
                                                 6 个月至今，
                                                 进行穿透披
                                                     露
574   1-6-19-14-1-1      诚泰集团有限公司            否       2001.11.27 2003.06.20
575   1-6-19-14-1-2           盛向琴                  /           /      2003.06.20
576   1-6-19-14-2              张伟                   /           /      2020.11.12
577   1-6-19-14-3             张利涛                  /           /      2020.11.12
578   1-6-19-14-4              殷芹                   /           /      2020.11.12
579   1-6-19-14-5             林家卉                  /           /      2020.11.12
580   1-6-19-14-6              洪叶                   /           /      2020.11.12
581   1-6-19-14-7              周心                   /           /      2020.11.12
582   1-6-19-14-8              徐佳                   /           /      2021.11.24
583   1-6-19-14-9             周菊红                  /           /      2021.11.24
                                       2-2-187
序                                                是否专为本              取得权益
        出资层级           各层权益持有者                      成立时间
号                                                次交易设立                时间
                                                  否，有其它
                                                  对外投资，
                                                  但取得权益
                                                  时间在本次
584   1-6-19-14-10     常熟灏瀚投资管理有限公司                    /      2021.11.24
                                                  交易停牌前
                                                  6 个月至今，
                                                  进行穿透披
                                                      露
                       苏州市创银投资管理有限公
585   1-6-19-14-10-1                                  否      2003.08.28 2017.04.21
                                 司
586   1-6-19-14-10-2           陈爱民                 /           /       2015.12.28
                       天津源峰镕泽创业投资中心
587      1-6-20                                       否      2021.04.30 2021.08.27
                             （有限合伙）
                       天津三峰企业管理中心（有
588     1-6-20-1                                      否      2021.11.18 2022.03.25
                               限合伙）
589     1-6-20-1-1             严建亚                 /           /       2021.11.18
                       苏州常瑞资产管理有限公司
590     1-6-20-1-2                                    否      2019.07.17 2021.11.18
                             （同 1-25-1-2）
                       浦江县股权投资管理有限公
591     1-6-20-2                                      否      2020.07.22 2022.03.25
                                   司
592     1-6-20-3       西藏福茂投资管理有限公司       否      2005.11.23 2022.03.25
                       嘉兴沣业股权投资合伙企业
593     1-6-20-4                                      否      2017.08.10 2022.03.25
                             （有限合伙）
594     1-6-20-4-1             韩敬远                 /           /       2021.10.14
595     1-6-20-4-2             朱召国                 /           /       2021.10.14
596     1-6-20-4-3              韩力                  /           /       2021.10.14
597     1-6-20-4-4             赵梓媛                 /           /       2021.10.14
598     1-6-20-4-5     上海国瑞会务服务有限公司       否      2007.08.21 2021.10.14
599     1-6-20-4-6              张浩                  /           /       2021.10.14
600     1-6-20-4-7             陈丽婷                 /           /       2021.10.14
601     1-6-20-4-8             龚卫宁                 /           /       2021.10.14
                       北京丽颜坊化妆品科技有限
602     1-6-20-4-9                                    否      2011.02.15 2021.10.14
                                 公司
603    1-6-20-4-10             王秋娥                 /           /       2021.10.14
604    1-6-20-4-11              马赫                  /           /       2021.10.14
605    1-6-20-4-12             曹峰华                 /           /       2021.10.14
606    1-6-20-4-13              于杰                  /           /       2021.10.14
607    1-6-20-4-14             何向华                 /           /       2021.10.14
608    1-6-20-4-15             周殿豪                 /           /       2021.10.14
                                        2-2-188
序                                              是否专为本              取得权益
       出资层级          各层权益持有者                      成立时间
号                                              次交易设立                时间
609   1-6-20-4-16            徐方方                 /            /      2021.10.14
610   1-6-20-4-17             曹军                  /            /      2021.10.14
611   1-6-20-4-18            曹东艳                 /            /      2021.10.14
612   1-6-20-4-19            杜天征                 /            /      2021.10.14
613   1-6-20-4-20             楼卿                  /            /      2021.10.14
614   1-6-20-4-21             熊焰                  /            /      2021.10.14
615   1-6-20-4-22             王铸                  /            /      2021.10.14
616   1-6-20-4-23            程明江                 /            /      2021.10.14
617   1-6-20-4-24             陆巍                  /            /      2021.10.14
618   1-6-20-4-25             陈鑫                  /            /      2021.10.14
                     嘉兴沣信私募基金管理有限
619   1-6-20-4-26                                  否        2017.05.17 2017.08.10
                               公司
                       天津猛峰派企业管理中心
620    1-6-20-5                                    否        2020.09.04 2021.07.20
                           （有限合伙）
621   1-6-20-5-1             张怀亭                 /            /      2020.09.04
622   1-6-20-5-2             肖金波                 /            /      2020.09.04
                     苏州常瑞资产管理有限公司
623   1-6-20-5-3                                   否        2019.07.17 2020.09.04
                           （同 1-25-1-2）
                     天津聿涛企业管理中心（有
624    1-6-20-6                                    否        2021.09.24 2022.03.25
                             限合伙）
625   1-6-20-6-1             李洪涛                 /            /      2021.09.24
                     苏州常瑞资产管理有限公司
626   1-6-20-6-2                                   否        2019.07.17 2021.09.24
                           （同 1-25-1-2）
                     天津海联企业管理中心（有
627    1-6-20-7                                    否        2019.01.30 2022.03.25
                             限合伙）
                     天津海联投资管理中心（有
628   1-6-20-7-1                                   否        2021.06.21 2021.09.01
                             限合伙）
                       Key Main Investments        否
629   1-6-20-7-1-1                                           2014.03.30 2021.06.21
                               Limited
                     苏州常瑞资产管理有限公司
630   1-6-20-7-1-2                                 否        2019.07.17 2021.06.21
                           （同 1-25-1-2）
631   1-6-20-7-2     天津高誉企业管理有限公司      否        2019.01.15 2019.01.30
                     天津华晟企业管理中心（有
632    1-6-20-8                                    否        2019.01.22 2021.07.20
                             限合伙）
633   1-6-20-8-1              陈波                  /            /      2019.01.22
634   1-6-20-8-2             刘明立                 /            /      2019.01.22
635   1-6-20-8-3             孙远飞                 /            /      2019.01.22
636   1-6-20-8-4              黄辉                  /            /      2019.01.22
637   1-6-20-8-5     天津高誉企业管理有限公司      否        2019.01.15 2019.01.22
                                      2-2-189
序                                             是否专为本              取得权益
       出资层级         各层权益持有者                      成立时间
号                                             次交易设立                时间
                    天津聿兰企业管理合伙企业
638    1-6-20-9                                   否        2021.10.28 2022.03.25
                          （有限合伙）
639   1-6-20-9-1            李春兰                 /            /      2021.10.28
                    苏州常瑞资产管理有限公司
640   1-6-20-9-2                                  否        2019.07.17 2021.10.28
                          （同 1-25-1-2）
                    广东荣美投资企业（有限合
641    1-6-20-10                                  否        2012.08.30 2022.03.25
                               伙）
642   1-6-20-10-1            许珊                  /            /      2012.08.30
643   1-6-20-10-2           许显昌                 /            /      2012.08.30
                    天津玉润石灵企业管理合伙
644    1-6-20-11                                  否        2021.08.16 2022.03.25
                        企业（有限合伙）
645   1-6-20-11-1           仇智勇                 /            /      2021.08.16
                    苏州常瑞资产管理有限公司
646   1-6-20-11-2                                 否        2019.07.17 2021.08.16
                          （同 1-25-1-2）
                    天津聿丰企业管理中心（有
647    1-6-20-12                                  否        2021.04.07 2022.03.25
                            限合伙）
648   1-6-20-12-1           陈先明                 /            /      2022.01.05
                    苏州常瑞资产管理有限公司
649   1-6-20-12-2                                 否        2019.07.17 2021.04.07
                          （同 1-25-1-2）
                    天津超宏企业管理中心（有
650    1-6-20-13                                  否        2020.07.28 2021.07.20
                            限合伙）
651   1-6-20-13-1            潘虹                  /            /      2020.07.28
                    苏州常瑞资产管理有限公司
652   1-6-20-13-2                                 否        2019.07.17 2020.07.28
                          （同 1-25-1-2）
                    天津聿华企业管理中心（有
653    1-6-20-14                                  否        2021.12.01 2022.03.25
                            限合伙）
654   1-6-20-14-1           刘丽华                 /            /      2021.12.01
655   1-6-20-14-2           沈晓东                 /            /      2022.02.08
656   1-6-20-14-3           黎蕊华                 /            /      2022.03.31
                    苏州常瑞资产管理有限公司
657   1-6-20-14-4                                 否        2019.07.17 2021.12.01
                          （同 1-25-1-2）
                    天津聿新企业管理中心（有
658    1-6-20-15                                  否        2019.03.05 2021.07.20
                            限合伙）
659   1-6-20-15-1           蒋克新                 /            /      2019.03.05
660   1-6-20-15-2           蒋雨波                 /            /      2019.03.05
661   1-6-20-15-3           杜黎燕                 /            /      2019.03.05
662   1-6-20-15-4   天津高誉企业管理有限公司      否        2019.01.15 2019.03.05
                    厦门源峰投资有限公司（同
663   1-6-20-16                                   否        2020.09.07 2021.04.30
                            1-6-15-3）
                    厦门镕泽股权投资合伙企业
664     1-6-21                                    否        2021.06.07 2021.08.27
                          （有限合伙）
                                     2-2-190
序                                            是否专为本                取得权益
      出资层级         各层权益持有者                      成立时间
号                                            次交易设立                  时间
                   北京常瑞资产管理有限公司
665   1-6-21-1                                    否       2019.07.19 2021.06.07
                       （同 1-1-25-1-2-1）
                   天津聿涵企业管理中心（有
666   1-6-21-2                                    否       2021.01.28 2021.07.15
                            限合伙）
667   1-6-21-2-1            张捷                   /           /        2021.01.28
                                              否，有其它
                                              对外投资，
                                              但取得权益
                   苏州常瑞资产管理有限公司   时间在本次
668   1-6-21-2-2                                           2019.07.17 2021.01.28
                         （同 1-25-1-2）      交易停牌前
                                              6 个月至今，
                                              进行穿透披
                                                  露
                                              否，有其它
                                              对外投资，
                                              但取得权益
                                              时间在本次
669    1-6-22      厦门自贸投资发展有限公司                2019.11.19 2021.12.28
                                              交易停牌前
                                              6 个月至今，
                                              进行穿透披
                                                  露
                   厦门象屿保税区招商服务中
670   1-6-22-1     心（厦门象屿保税区建设管       否           /        2019.11.19
                         理服务中心）
                                              否，有其它
                                              对外投资，
                                              但取得权益
                    纳爱斯浙江投资有限公司    时间在本次
671    1-6-23                                              2006.04.07 2021.12.28
                          （同 1-2-6）        交易停牌前
                                              6 个月至今，
                                              进行穿透披
                                                  露
672   1-6-23-1      杭州景泓控股有限公司          否       2019.12.25 2020.04.21
673   1-6-23-2       纳爱斯集团有限公司           否       2001.03.06 2006.04.07
674   1-6-23-3      丽水市雕牌化工有限公司        否       1998.03.18 2006.04.07
                                              否，有其它
                                              对外投资，
                                              但取得权益
                   中信保诚人寿保险有限公司   时间在本次
675    1-6-24                                              2000.09.28 2021.12.28
                         （同 1-1-18）        交易停牌前
                                              6 个月至今，
                                              进行穿透披
                                                  露
676   1-6-24-1        中国中信有限公司            否       2011.12.27   2015/5/29
677   1-6-24-1     英国保诚集团股份有限公司       否           /        2010/5/24
                                   2-2-191
序                                               是否专为本               取得权益
        出资层级          各层权益持有者                       成立时间
号                                               次交易设立                 时间
                                                 否，存在其
                                                   它对外投
                                                 资，但取得
                                                 权益时间在
                    三一重工股份有限公司（上     本次交易停
678        1-6-25                                              1994.11.22 2021.12.28
                            市公司）             牌前 6 个月
                                                 至今，属于
                                                 上市公司，
                                                 无需穿透披
                                                     露
                    北京磐茂投资管理有限公司
679          2                                       否        2018.01.31 2020.08.14
                    （同 1-1-12-1-39）（GP）
      6、主要股东及实际控制人情况
      （1）执行事务合伙人
      1）基本情况
      截至本报告签署日，天津茂信执行事务合伙人为北京磐茂投资管理有限公
司，其基本情况如下：
公司名称                    北京磐茂投资管理有限公司
统一社会信用代码/注册号     91110116MA01A6XW0R
企业类型                    有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本                    10,000 万元人民币
法定代表人                  田宇
成立日期                    2018 年 1 月 31 日
营业期限                    2018 年 1 月 31 日 至 长期
注册地址                    北京市怀柔区开放路 113 号南三层 306 室
                            投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                            集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
                            动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
                            业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
经营范围
                            承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
                            动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                            开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                            经营活动。）
      2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      ①2018 年 1 月，北京磐茂设立
      2018 年 1 月，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《企业名称预先核准通
                                      2-2-192
知书》（（京怀）名称预核（内）字［2018］第 0023986 号），预先核准了北京磐
茂的企业名称。
       2018 年 1 月 31 日，自然人张迎昊、刘东、胡腾鹤、石晓北、翟锋、樊扬、
尹奇、唐柯、庄永南、王宇等人签署了《北京磐茂投资管理有限公司章程》，章
程规定由上述十名股东共同出资，设立北京磐茂，公司注册资本为 10,000 万元。
       2018 年 1 月 31 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准了北京磐茂投资管
理有限公司的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91110116MA01A6XW0R），北京磐茂正式设立。
       北京磐茂设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称                  注册资本（万元）     出资比例（%）
  1      张迎昊                                         1,000.00            10.00
  2      刘东                                           1,000.00            10.00
  3      胡腾鹤                                         1,000.00            10.00
  4      樊扬                                           1,000.00            10.00
  5      石晓北                                         1,000.00            10.00
  6      翟锋                                           1,000.00            10.00
  7      尹奇                                           1,000.00            10.00
  8      唐柯                                           1,000.00            10.00
  9      庄永南                                         1,000.00            10.00
  10     王宇                                           1,000.00            10.00
                   合计                                10,000.00           100.00
       ②2019 年 11 月，第一次股权转让
       2019 年 11 月 11 日，北京磐茂股东胡腾鹤与聂磊签署《股权转让协议》，约
定胡腾鹤将其持有的公司 1,000 万出资转让给聂磊；股东刘东与聂磊签署《股权
转让协议》，约定刘东将其持有的公司 1,000 万出资转让给聂磊；股东王宇与田
宇签署《股权转让协议》，约定王宇将其持有的公司 1,000 万出资转让给田宇；
股东石晓北与田宇签署《股权转让协议》，约定石晓北将其持有的公司 1,000 万
出资转让给田宇。
       2019 年 11 月 11 日，北京磐茂原股东作出股东会决议，同意上述股权转让
                                    2-2-193
并变更股东、修改公司章程。同日，北京磐茂新股东作出股东会决议，同意变更
股东信息并通过修改后的公司章程。
      2019 年 11 月 11 日，北京市怀柔区市场监督管理局核准了北京磐茂的本次
变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次股权转让完成后，北京磐茂投资管理有限公司的股权结构如下：
 序号                   股东名称                   注册资本（万元）         出资比例（%）
  1       田宇                                                  2,000.00                20.00
  2       聂磊                                                  2,000.00                20.00
  3       庄永南                                                1,000.00                10.00
  4       翟锋                                                  1,000.00                10.00
  5       张迎昊                                                1,000.00                10.00
  6       樊扬                                                  1,000.00                10.00
  7       尹奇                                                  1,000.00                10.00
  8       唐柯                                                  1,000.00                10.00
                    合计                                       10,000.00               100.00
      此后，北京磐茂的注册资本及股权结构未再发生变动。
      3）主要业务状况
      报告期内，北京磐茂的主要业务为投资管理。
      4）最近两年主要财务指标
                                                                                  单位：万元
         资产负债项目              2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
资产总计                                            4,458.20                           4,170.77
负债合计                                              902.19                            997.88
所有者权益                                          3,556.01                           3,172.89
         收入利润项目                  2020 年度                           2019 年度
营业收入                                            6,890.36                           7,063.15
营业利润                                              388.77                            765.67
净利润                                                383.12                            547.00
注：以上财务数据已经审计。
      5）下属企业
                                         2-2-194
     截至本报告签署日，北京磐茂直接持股 20%及以上的法人企业及作为执行事
务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
序                                           持股比例/    注册资本
                  企业名称                                               产业类别
号                                           出资比例     （万元）
1    上海道至简企业服务有限公司                   100%       100.00    资本市场服务
2    深圳源峰管理咨询有限公司                     100%       100.00    资本市场服务
3    海南磐茂企业管理有限公司                     100%       100.00    资本市场服务
4    厦门源峰投资有限公司                         100%      1,000.00   资本市场服务
5    天津源峰投资管理有限公司                     100%      1,000.00   资本市场服务
6    北京瑞卓企业管理有限公司                     100%      1,000.00   资本市场服务
7    北京源峰投资管理有限公司                     100%      1,000.00   资本市场服务
8    天津磐泰企业管理有限公司                     100%       100.00    资本市场服务
9    北京磐茂企业管理有限公司                     100%      1,000.00   资本市场服务
10   北京镕聿管理咨询有限公司                     100%      1,000.00   资本市场服务
11   天津源峰集英股权投资中心（有限合伙）          50%       200.00    资本市场服务
12   天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）          12%      2,510.00   资本市场服务
13   天津文钊企业管理合伙企业（有限合伙）         0.25%     4,005.00   资本市场服务
14   天津英信企业管理合伙企业（有限合伙）         0.24%     4,205.00   资本市场服务
15   北京磐煜企业管理中心（有限合伙）              10%      1,000.00   资本市场服务
16   天津磐煜企业管理合伙企业（有限合伙）           1%      1,000.00   资本市场服务
17   天津镕浩企业管理合伙企业（有限合伙）         0.12%    80,100.00   资本市场服务
     天津中茂信企业管理合伙企业（有限合
18                                                0.11%    90,100.00   资本市场服务
     伙）
19   天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）         0.03%   334,100.00   资本市场服务
20   天津源峰创业投资管理中心（有限合伙）         0.03%   350,100.00   资本市场服务
21   天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）         0.03%   334,410.00   资本市场服务
22   海南源峰私募基金管理有限公司                 100%      2,000.00   资本市场服务
     （2）实际控制人
     根据天津茂信合伙协议约定，其执行事务合伙人（即北京磐茂）负责合伙企
业日常运营，对合伙企业的投资业务及其他事务的管理和控制拥有自主决策的权
力，对外代表合伙企业。因此，北京磐茂为天津茂信的控股股东，根据中国证券
投资基金业协会私募基金公示信息，田宇和聂磊为北京磐茂的实际控制人。
                                        2-2-195
       7、下属企业情况
       截至本报告签署日，天津茂信除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
       8、天津茂信最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行
       （1）天津茂信的最终出资人及其资金来源
       截至本报告签署日，天津茂信的 GP 北京磐茂已完成私募基金管理人备案，
天津茂信的 LP 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已完成私募基金备案，
其资金来源均为自有或自筹，相关情况如下：
  序号                                     出资人名称
   1        北京磐茂投资管理有限公司
  1-1       田宇
  1-2       聂磊
  1-3       庄永南
  1-4       翟锋
  1-5       张迎昊
  1-6       樊扬
  1-7       尹奇
  1-8       唐柯
   2        天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）
       （2）天津茂信合伙协议中关于收益分配与亏损分担、合伙事务执行的有关
安排
       收益分配与亏损分担方式：“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合
伙人按照实缴出资比例或普通合伙人独立决定的其他更为适直的方式分配。合伙
企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例或普通合伙人独
立决定的其他更为适宜的方式分担。”
       合伙事务执行：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人通
过签署本协议选定北京磐茂投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。”
                                       2-2-196
    （三）上海胜超
    1、基本情况
 公司名称           上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码   91310000MA1FL7CTX2
 企业类型           有限合伙企业
 认缴出资额         322,650 万人民币
 执行事务合伙人     上海盛石资本管理有限公司
 成立日期           2020 年 8 月 7 日
 合伙期限           2020 年 8 月 7 日 至 2030 年 8 月 6 日
 主要经营场所       上海市普陀区同普路 1220 号 9 幢 910 室
                    一般项目：股权投资，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭
 经营范围
                    营业执照依法自主开展经营活动）
    2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
    （1）2020 年 8 月，上海胜超设立
    2020 年 8 月 7 日，上海市市场监督管理局出具《企业名称登记通知书》（沪
市监注名预核字第 01202008070037 号），核准了上海胜超的企业名称。
    同日，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公
司，上海城建股权投资基金管理有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通
创新证券投资有限公司、云南能投资本投资有限公司、上海城建投资发展有限公
司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司，共同签署《上海胜超股权投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》及出资确认书，约定各合伙人合计出资 346,750 万
元，共同设立上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，普通合伙人为上
海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公司和上海城建
股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人为上海盛石资本管理有限公司。
    2020 年 8 月 7 日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的设立登记申请，
并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL7CTX2），上
海胜超正式设立。
    上海胜超设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
                                        2-2-197
序                                                            认缴出资额    出资比例
         合伙人性质                 合伙人名称或姓名
号                                                            （万元）        （%）
 1     普通合伙人      上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）        100.00        0.03
 2     普通合伙人      上海盛石资本管理有限公司                     50.00        0.01
 3     普通合伙人      上海城建股权投资基金管理有限公司            100.00        0.03
                       上海国企改革发展股权投资基金合伙企
 4     有限合伙人                                               80,000.00       23.07
                       业（有限合伙）
                       上海军民融合产业股权投资基金合伙企
 5     有限合伙人                                               10,000.00        2.88
                       业（有限合伙）
 6     有限合伙人      海通创新证券投资有限公司                 15,000.00        4.33
 7     有限合伙人      云南能投资本投资有限公司                 19,000.00        5.48
 8     有限合伙人      上海城建投资发展有限公司                202,500.00       58.40
 9     有限合伙人      株洲市国有资产投资控股集团有限公司       20,000.00        5.77
                             合计                              346,750.00      100.00
       （2）2020 年 10 月，合伙企业合伙人变更
       2020 年 9 月 11 日，上海胜超召开合伙人会议并作出决议：同意上海国企改
革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 80,000 万元减少至
47,400 万元；同意上海城建投资发展有限公司认缴出资额由 202,500 万元减少至
188,000 万元；同意中国华融资产管理股份有限公司以 20,000 万元认缴出资额入
伙；同意镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）以 1,000 万元认缴出资额
入伙，上海瑞夏投资管理有限公司以 2,000 万元认缴出资额入伙。上海胜超全体
合伙人签署了新的《合伙协议》。
       2020 年 10 月 14 日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的变更登记申
请。
       上海胜超合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系合伙人之
间协商一致，对上海胜超的合伙人份额做了进一步优化调整。
       本次变更完成后，上海胜超的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                                           认缴出资额     出资比例
        合伙人类型             合伙人名称或姓名
号                                                             （万元）     （%）
1      普通合伙人     上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）        100.00         0.03
2      普通合伙人     上海盛石资本管理有限公司                     50.00         0.02
3      普通合伙人     上海城建股权投资基金管理有限公司            100.00         0.03
                                          2-2-198
序                                                        认缴出资额     出资比例
      合伙人类型            合伙人名称或姓名
号                                                          （万元）     （%）
                   上海国企改革发展股权投资基金合伙企
4    有限合伙人                                              47,400.00       14.69
                   业（有限合伙）
                   上海军民融合产业股权投资基金合伙企
5    有限合伙人                                              10,000.00        3.10
                   业（有限合伙）
6    有限合伙人    海通创新证券投资有限公司                  15,000.00        4.65
7    有限合伙人    云南能投资本投资有限公司                  19,000.00        5.89
8    有限合伙人    上海城建投资发展有限公司                 188,000.00       58.27
9    有限合伙人    株洲市国有资产投资控股集团有限公司        20,000.00        6.20
10   有限合伙人    中国华融资产管理股份有限公司              20,000.00        6.20
                   镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限
11   有限合伙人                                               1,000.00        0.31
                   合伙）
12   有限合伙人    上海瑞夏投资管理有限公司                      2,000        0.62
                        合计                                322,650.00      100.00
     （3）2022 年 5 月，合伙份额转让
     2022年5月，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上海
国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署协议，由上海军民融合
产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）向上海国企改革发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）转让其持有的全部上海胜超3.0993%的财产份额。
     2022年5月10日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的变更登记申请。
     上海胜超合伙人上述出资变动，系合伙人之间协商一致，对上海胜超的合
伙人份额做了进一步优化调整。
     本次变更完成后，上海胜超的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                                        认缴出资额     出资比例
      合伙人类型            合伙人名称或姓名
号                                                          （万元）       （%）
1    普通合伙人    上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）        100.00        0.03
2    普通合伙人    上海盛石资本管理有限公司                     50.00        0.02
3    普通合伙人    上海城建股权投资基金管理有限公司            100.00        0.03
                   上海国企改革发展股权投资基金合伙企
4    有限合伙人                                             57,400.00       17.79
                   业（有限合伙）
5    有限合伙人    海通创新证券投资有限公司                 15,000.00        4.65
6    有限合伙人    云南能投资本投资有限公司                 19,000.00        5.89
7    有限合伙人    上海城建投资发展有限公司                188,000.00       58.27
                                     2-2-199
序                                                            认缴出资额      出资比例
        合伙人类型            合伙人名称或姓名
号                                                              （万元）        （%）
8      有限合伙人    株洲市国有资产投资控股集团有限公司          20,000.00        6.20
9      有限合伙人    中国华融资产管理股份有限公司                20,000.00        6.20
                     镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限
10     有限合伙人                                                 1,000.00        0.31
                     合伙）
11     有限合伙人    上海瑞夏投资管理有限公司                        2,000        0.62
                          合计                                  322,650.00      100.00
       截至本报告签署日，上海胜超的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变
动。
       3、主要业务情况
       报告期内，上海胜超的主要业务为对外股权投资，截至本报告签署日，上海
胜超仅投资了徐工有限一家企业。
       4、最近两年主要财务指标
                                                                             单位：万元
           资产负债项目                             2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                                     321,993.96
负债合计                                                                           0.04
所有者权益                                                                   321,993.92
           收入利润项目                                 2020 年度
营业收入                                                                                 -
营业利润                                                                        -656.08
净利润                                                                          -656.08
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海胜超于 2020 年 8 月成
立，无 2019 年末/年度财务数据。
       5、产权及股权控制关系
       截至本报告签署日，上海胜超的股权及控制关系如下图所示：
                                      2-2-200
     上海胜超每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
序   出资                                     是否专为本次                取得权益
                   各层权益持有者                            成立时间
号   层级                                       交易设立                    时间
               上海盛石资本管理有限公司
1     1                                           否         2018.11.15   2020.08.07
                       （GP）
2     2        上海城建投资发展有限公司           否         2001.01.15 2020.08.07
             上海国企改革发展股权投资基金
3     3                                           否         2018.09.05 2020.08.07
                 合伙企业（有限合伙）
4     3-1      上海国盛（集团）有限公司           否         2007.09.26 2018.09.05
5     3-2      上海城投（集团）有限公司           否         1992.07.21 2018.09.05
6     3-3       上海城建（集团）公司              否         1996.11.04   2018.09.05
7     3-4       上海国际集团有限公司              否         2000.04.20 2018.09.05
8     3-5      上海电气控股集团有限公司           否         1985.01.14 2018.09.05
9     3-6       宁波优科投资有限公司              否         2015.04.01 2018.09.05
             上海益民食品一厂（集团）有限
10    3-7                                         否         1998.11.26   2018.09.05
                         公司
11    3-8      长江联合资本管理有限公司           否         2001.07.18 2018.09.05
             上海盛浦企业管理合伙企业（有
12    3-9                                         否         2017.11.16   2018.09.05
                       限合伙）
13   3-9-1              周道洪                     /             /        2017.11.16
14   3-9-2              刘昕                       /             /        2020.06.22
15   3-9-3              王剑浩                     /             /        2018.12.29
16   3-9-4              李维刚                     /             /        2017.11.16
17   3-9-5              吴琴伟                     /             /        2018.12.29
18   3-9-6              林静                       /             /        2018.12.29
19   3-10      上海国盛资本管理有限公司           否         2018.04.08 2018.09.05
             株洲市国有资产投资控股集团有
20    4                                           否         1998.09.22 2020.08.07
                         限公司
                                    2-2-201
序   出资                                         是否专为本次                   取得权益
                    各层权益持有者                                  成立时间
号   层级                                           交易设立                       时间
                                                  否，存在其它对
                                                  外投资，但取得
                                                  权益时间在本次
              中国华融资产管理股份有限公司
21    5                                           交易停牌前 6 个   1999.11.01   2020.10.14
                      （上市公司）
                                                  月至今，属于上
                                                  市公司，无需穿
                                                      透披露
22    6         云南能投资本投资有限公司                否          2013.07.16 2020.08.07
23    7         海通创新证券投资有限公司                否          2012.04.24 2020.08.07
                                                  否，存在其它对
                                                  外投资，但取得
                                                  权益时间在本次
24    8       上海瑞夏私募基金管理有限公司                          2014.06.24 2020.10.14
                                                  交易停牌前 6 个
                                                  月至今，进行穿
                                                      透披露
25    8-1                严谢芳                          /              /        2019.02.27
26    8-2       上海谙稷企业发展有限公司                否          2002.12.10 2018.01.18
27    8-3                   段永                         /              /        2018.01.18
              镇江汇芯二期股权投资合伙企业
28    9                                                 否          2020.07.27 2020.10.14
                      （有限合伙）
29    9-1                陈义彪                          /              /        2020.07.27
              上海长风汇信股权投资基金管理
30    9-2                                               否          2017.09.21 2020.07.27
                        有限公司
              上海盛浦企业管理合伙企业（有
31    10                                                否          2017.11.16   2020.08.07
                    限合伙）（同 3-9）
              上海城建股权投资基金管理有限
32    11                                                否          2013.09.16 2020.08.07
                          公司
     6、主要股东及实际控制人情况
     （1）执行事务合伙人
     1）基本情况
     截至本报告签署日，上海胜超的执行事务合伙人为上海盛石资本管理有限公
司，其基本情况如下：
 公司名称            上海盛石资本管理有限公司
 统一社会信用代码    91310000MA1FL61L1F
 企业类型            其他有限责任公司
 注册资本            3,000 万人民币
 法定代表人          孙烽
                                        2-2-202
 成立日期           2018 年 11 月 15 日
 营业期限           2018 年 11 月 15 日 至 2033 年 11 月 14 日
 注册地址           上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 206 室
                    股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准
 经营范围
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     截至本报告签署日，上海盛石资本管理有限公司的股东、注册资本和出资比
例如下：
序                                                                          出资比例
                    股东名称                       注册资本（万元）
号                                                                          （%）
1    上海国盛资本管理有限公司                                    1,050.00        35.00
2    宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙）                    1,050.00        35.00
3    上海益流实业总公司                                           360.00         12.00
4    宁波少荃企业管理咨询有限公司                                 330.00         11.00
5    铜陵市国有资本运营控股集团有限公司                           150.00          5.00
6    安徽省国有资本运营控股集团有限公司                            60.00          2.00
                    合计                                         3,000.00       100.00
     2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     ①2018 年 11 月，盛石资本设立
     2018 年 11 月 15 日，上海国盛资本管理有限公司、宁波固信乐成投资管理
合伙企业（有限合伙）、铜陵发展投资集团有限公司、上海益流实业总公司与宁
波少荃企业管理咨询有限公司等 5 名股东签署了《上海盛石资本管理有限公司公
司章程》，章程规定由上述 5 名股东共同出资设立盛石资本，公司注册资本为 3,000
万元。
     同日，盛石资本召开首次股东会并作出决议，通过《上海盛石资本管理有限
公司公司章程》并一致同意设立盛石资本。
     2018 年 11 月 15 日，上海市工商行政管理局核准了盛石资本的注册登记申
请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL61L1F），
盛石资本正式设立。
     盛石资本设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
                                      2-2-203
序号                     股东名称                    注册资本（万元） 出资比例（%）
 1       上海国盛资本管理有限公司                            1,050.00           35.00
 2       宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙）            1,050.00           35.00
 3       铜陵发展投资集团有限公司                              150.00            5.00
 4       上海益流实业总公司                                    360.00           12.00
 5       宁波少荃企业管理咨询有限公司                          390.00           13.00
                       合计                                  3,000.00          100.00
       ②2019 年 10 月，第一次股权转让
       2019 年 1 月，股东宁波少荃企业管理咨询有限公司与安徽省国有资本运营
控股集团有限公司签署《股权转让协议》，约定宁波少荃企业管理咨询有限公司
将其持有盛石资本 2%的股权（认缴出资 60 万元），作价 20 万元转让给安徽省国
有资本运营控股集团有限公司。盛石资本召开股东会并作出决议，同意通过上述
股权转让事项及股东信息变更。
       2019 年 10 月 23 日，上海市市场监督管理局核准了盛石资本的本次变更登
记申请，并向其换发了《营业执照》。
       本次股权转让完成后，盛石资本的股权结构如下：
序号                     股东名称                   注册资本（万元）    出资比例（%）
 1       上海国盛资本管理有限公司                            1,050.00           35.00
 2       宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙）            1,050.00           35.00
 3       铜陵发展投资集团有限公司                             150.00             5.00
 4       上海益流实业总公司                                   360.00            12.00
 5       宁波少荃企业管理咨询有限公司                         330.00            11.00
 6       安徽省国有资本运营控股集团有限公司                    60.00             2.00
                      合计                                   3,000.00          100.00
注：股东铜陵发展投资集团有限公司企业名称于 2020 年 4 月 17 日变更为“铜陵市国有资本
运营控股集团有限公司”。
       截至本报告签署日，盛石资本的注册资本及股权结构未再发生变动。
       3）主要业务情况
       报告期内，盛石资本的主要业务为投资管理。
       4）最近两年主要财务指标
                                        2-2-204
                                                                                 单位：万元
     资产负债项目          2020 年 12 月 31 日                   2019 年 12 月 31 日
资产总计                                      5,686.02                             2,394.10
负债合计                                      4,268.13                             1,212.88
所有者权益                                    1,417.89                             1,181.22
     收入利润项目                 2020 年度                          2019 年度
营业收入                                      4,122.11                             1,939.36
营业利润                                         330.83                                147.36
净利润                                           324.46                                 96.72
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
      5）下属企业
      截至本报告签署日，盛石资本直接持股 20%及以上的法人企业及作为执行事
务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
                                                            注册资本/
序                                            持股比例/
                    企业名称                                  出资额         产业类别
号                                            出资比例
                                                            （万元）
       长三角（上海）产业创新股权投资基金
 1                                                 0.31%    195,750.00    资本市场服务
       合伙企业（有限合伙）
       上海胜超股权投资合伙企业（有限合
 2                                                 0.02%    322,650.00    资本市场服务
       伙）
 3     铜陵盛联资产管理有限公司                  100.00%       300.00     资本市场服务
 4     上海盛石星宸投资管理有限公司                35.00%     1,000.00    资本市场服务
      （2）实际控制人
      根据上海胜超合伙协议约定，其执行事务合伙人（即盛石资本）享有和行使
对合伙企业事务的决策权。因此，盛石资本为上海胜超的控股股东，根据中国证
券投资基金业协会私募基金公示信息，程治中为盛石资本的实际控制人。
      7、下属企业
      截至本报告签署日，上海胜超除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
      8、上海胜超最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行
      （1）上海胜超的最终出资人及其资金来源
      截至本报告签署日，上海胜超及其管理人盛石资本均完成了基金业协会备
案，其资金来源均为自有或自筹，相关情况如下：
                                         2-2-205
  序号                                         出资人名称
   1         上海盛石资本管理有限公司
   1-1       宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙）
   2         上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）
   3         上海城建股权投资基金管理有限公司
   4         上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
   5         海通创新证券投资有限公司
   6         云南能投资本投资有限公司
   7         上海城建投资发展有限公司
   8         株洲市国有资产投资控股集团有限公司
   9         中国华融资产管理股份有限公司
   10        镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）
   11        上海瑞夏投资管理有限公司
       （2）上海胜超合伙协议中关于收益分配与亏损分担、合伙事务执行的有关
安排
       收益分配与亏损分担方式：“合伙企业的超额收益分配，10%分配给普通合
伙人，90%在全体合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。合伙企业因项目投资
产生的亏损，在所有合伙人之间根据认缴出资额按比例分担。”
       合伙事务执行：“合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，除本协议另有
约定外，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协
议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。不具有合伙事务执行权的合
伙人擅自执行合伙事务或擅自对外代表合伙企业或擅自以合伙企业名义行事，给
合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
       （四）国信集团
       1、基本情况
公司名称                江苏省国信集团有限公司
统一社会信用代码        91320000735724800G
企业类型                有限责任公司（国有独资）
注册资本                3,000,000 万元人民币
法定代表人              浦宝英
                                        2-2-206
成立日期               2002 年 2 月 22 日
营业期限               2002 年 2 年 22 日至无固定期限
注册地址               南京市玄武区长江路 88 号
                       国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨
经营范围               询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经
                       相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2002 年 2 月成立
       根据 2001 年 8 月 28 日颁发的苏政发[2001]108 号批复文件，江苏省人民政
府决定对江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，
组建江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信资管有限”），注册资
本为 56 亿元。
       2002 年 2 月 10 日，江苏省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（（0203）名称预核准[2002]第 02100000 号），核准“江苏省国信资产管理集
团有限公司”的名称。
       2002 年 2 月 21 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏亚审验[2002]8 号），经审验，截至 2002 年 2 月 21 日，国信资管有限已收到
投资 5,797,028,768.97 元，其中实收资本 56 亿元，资本公积 197,028,768.97 元。
       国信资管有限设立时，其股东出资情况如下：
序号             股东名称              注册资本（万元）        持股比例（%）
  1      江苏省人民政府                           560,000.00               100.00
               合计                               560,000.00               100.00
       2002 年 2 月 22 日，江苏省工商行政管理局向国信资管有限核发了《企业法
人营业执照》（注册号：3200001105462），经营范围是：省政府授权范围内的国
有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。
       国信资管有限是由江苏省人民政府出资设立并被授予国有资产投资主体的
国有独资有限责任公司。
       （2）2007 年 12 月，第一次增资
       根据 2007 年 5 月 11 日颁发的苏国资复[2007]23 号批复文件、国信资管有限
                                        2-2-207
董事会一届八次会议决议和修改后的章程的规定，国信资管有限申请增加注册资
本人民币 44 亿元，其中，由江苏省人民政府以货币资金出资 1.4 亿元，由国信
资管有限资本公积转增资本 42.6 亿元。
      2007 年 12 月 7 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会审二[2007]196 号），经审验，截至 2007 年 7 月 31 日，国信资管有限已
收到江苏省人民政府缴纳的新增注册资本人民币 1.4 亿元，已将国信资管有限资
本公积 42.6 亿元转增资本，共增加注册资本 44 亿元；变更后的注册资本为人民
币 100 亿元，累计实收资本为人民币 100 亿元。
      本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
序号           股东名称           注册资本（万元）          持股比例（%）
  1     江苏省人民政府                       1,000,000.00              100.00
             合计                            1,000,000.00              100.00
      2007 年 12 月 20 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
变更，换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000017163），
经营范围变更为：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业
托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。
      （3）2012 年 11 月，第二次增资
      根据 2012 年 5 月 9 日颁发的苏国资复[2012]42 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限用资本公积转增实收资本 100 亿元。转增后，国信资
管有限的实收资本由 100 亿元调整为 200 亿元。
      2012 年 6 月 12 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会验[2012]14 号），经审验，截至 2012 年 6 月 12 日，国信资管有限已将
资本公积 100 亿元转增实收资本；变更后的注册资本为人民币 200 亿元、累计实
收资本为人民币 200 亿元。
      本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
序号           股东名称           注册资本（万元）          持股比例（%）
  1     江苏省人民政府                       2,000,000.00              100.00
             合计                            2,000,000.00              100.00
                                   2-2-208
          2012 年 11 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
变更，换发此次变更后的《营业执照》。
          （4）2018 年 10 月，第三次增资
          根据 2018 年 9 月 10 日颁发的苏国资复[2018]35 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限将 2017 年末未分配利润 231.6 亿元中的 100 亿元转
增公司注册资本，转增后注册资本由原 200 亿元变更至 300 亿元。公司名称及经
营范围变更事项在江苏省人民政府国资委同意的公司章程修正案中一并予以明
确。
          2018 年 10 月 16 日，苏亚金诚会计师出具《验资报告》（苏亚验[2018]27 号），
经审验，截至 2018 年 10 月 15 日，国信资管有限已将未分配利润 100 亿元转增
实收资本，变更后注册资本为 300 亿元人民币，累计实收资本为 300 亿元人民币。
          本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
 序号                    股东名称             注册资本（万元）             持股比例（%）
     1       江苏省人民政府                              3,000,000.00                  100.00%
                    合计                                 3,000,000.00                  100.00%
          2018 年 10 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
变更，换发此次变更后的《营业执照》，公司名称变更为：江苏省国信集团有限
公司，经营范围变更为：国有资本投资、管理、经营、转让、企业托管、资产重
组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。
          （5）2020 年 8 月，第四次增资
          2020 年 8 月，根据江苏省人民政府省长办公会议纪要，国信集团收到增资
款项 6 亿元并增加注册资本，变更后的注册资本为 306 亿元。截至本报告签署日，
上述增资尚未完成工商变更。
          自 2018 年 1 月至本报告签署日，国信集团注册资本的变化情况如下：
序                         变更前注册资     变更后注册资
          变更时间                                                      股东变化情况
号                         本（万元）         本（万元）
1        2018 年 10 月       2,000,000.00     3,000,000.00 股东未发生变化，为原股东增资行为
2        2020 年 8 月        3,000,000.00     3,060,000.00 股东未发生变化，为原股东增资行为
                                               2-2-209
注：截至本报告签署日，2020 年 8 月的增资尚未完成工商变更。
    3、主要业务状况
    截至本报告签署日，国信集团最近三年的主营业务涵盖能源基础产业、现代
金融业、不动产和贸易，未发生重大不利变化。其中能源基础产业和现代金融业
是核心主业，能源基础产业包括电力产业和天然气产业，主要由下属子公司江苏
国信股份有限公司、江苏省天然气有限公司和江苏省新能源开发股份有限公司经
营管理。现代金融业务主要包括信托业务、担保业务和保险经纪业务，主要由江
苏省国际信托有限责任公司和江苏省国信信用融资担保有限公司运营，在江苏省
内处于优势地位。
    4、最近两年主要财务指标
    国信集团最近两年的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
         资产负债项目            2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总计                                  19,682,953.66                19,424,442.17
负债合计                                    9,318,244.33                9,288,447.71
所有者权益                                10,364,709.32                10,135,994.46
         收入利润项目                2020 年度                   2019 年度
营业收入                                    5,461,368.54                5,595,693.56
营业利润                                       907,742.20                684,880.29
净利润                                         614,009.44                660,895.83
注：上表中财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    5、产权及股权控制关系
    截至本报告签署日，国信集团的股权及控制关系如下图所示：
    6、主要股东及实际控制人情况
    截至本报告签署日，国信集团的控股股东及实际控制人为江苏省人民政府。
                                     2-2-210
     7、下属企业
     截至本报告签署日，国信集团直接持股 20%及以上的企业按产业类别划分情
况如下：
                                  持股比     注册资本/出
序
              企业名称            例/出资        资额              产业类别
号
                                    比例       （万元）
 1   江苏省投资管理有限责任公司   100.00%      500,000.00 商务服务业
     江苏国信滨海港液化天然气有
 2                                100.00%     134,000.00 燃气生产和供应业
     限公司
 3   江苏舜天国际集团有限公司     100.00%       44,241.00 批发业
 4   盐城发电有限公司             100.00%       33,700.00 电力、热力生产和供应业
 5   江苏省国信创业投资有限公司   100.00%       16,000.00 商务服务业
 6   江苏省国信数字科技有限公司   100.00%       10,000.00 科技推广和应用服务业
                                                            广播、电视、电影和录音
 7   江苏省电影发行放映有限公司   100.00%        8,545.04
                                                            制作业
 8   南京丁山宾馆有限公司         100.00%        3,208.00 商务服务业
 9   南京国信大酒店有限公司       100.00%        2,000.00 住宿业
     江苏省国信永泰资产处置有限
10                                100.00%        1,500.00 其他金融业
     公司
     南京龙江体育中心建设经营管
11                                100.00%         200.00 房屋建筑业
     理有限公司
12   江苏国信液化天然气有限公司    95.00%     186,000.00 批发业
13   江苏国信连云港发电有限公司    89.81%        1,000.00 电力、热力生产和供应业
     江苏国信溧阳抽水蓄能发电有
14                                 85.00%      170,000.00 电力、热力生产和供应业
     限公司
                                                            广播、电视、电影和录音
15   南京紫金文化发展有限公司      78.00%       10,000.00
                                                            制作业
16   江苏省医药有限公司            75.15%       26,613.44 批发业
17   江苏省国信集团财务有限公司    73.33%      150,000.00 货币金融服务
18   江苏国信股份有限公司          73.82%      377,807.97 批发业
     江苏省国信信用融资担保有限
19                                 70.27%       74,000.00 其他金融业
     公司
20   江苏正泰投资管理有限公司      70.00%        1,000.00 商务服务业
     江苏省国际人才咨询服务有限                             信息传输、软件和信息技
21                                 60.00%      200,000.00
     公司                                                   术服务业
22   南京丁山花园酒店有限公司      55.00%       22,066.43 住宿业
     江苏省新能源开发股份有限公
23                                 57.27%      68,575.07 研究和试验发展
     司
24   江苏省沿海输气管道有限公司    51.00%      100,000.00 管道运输业
                                   2-2-211
                                  持股比     注册资本/出
序
              企业名称            例/出资        资额              产业类别
号
                                    比例       （万元）
25   江苏省天然气有限公司          51.00%      100,000.00 商务服务业
26   江苏软件园置业有限公司        51.00%        1,000.00 房地产业
     鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发
27                                 51.00%         100.00 公共设施管理业
     展有限公司
     江苏国信淮安新能源投资有限
28                                 50.00%       60,000.00 商务服务业
     公司
29   江苏国信协联能源有限公司      35.00%       58,383.58 电力、热力生产和供应业
30   江苏省天然气销售有限公司      50.00%        5,000.00 批发业
     江苏华泰女子足球俱乐部有限
31                                 50.00%         100.00 娱乐业
     公司
     江苏省房地产投资有限责任公
32                                 49.00%      300,000.00 房地产业
     司
33   江苏华电戚墅堰热电有限公司    49.00%       34,092.60 电力、热力生产和供应业
34   江苏国信能源销售有限公司      49.00%       20,410.00 电力、热力生产和供应业
35   江苏徐塘发电有限责任公司      45.00%       91,146.00 电力、热力生产和供应业
     江苏沙河抽水蓄能发电有限公
36                                 42.50%       15,100.00 电力、热力生产和供应业
     司
37   恒泰保险经纪有限公司          42.37%        5,900.00 保险业
38   南京金陵饭店集团有限公司      38.39%      300,000.00 商务服务业
     国家能源集团泰州发电有限公
39                                 37.85%      312,000.00 电力、热力生产和供应业
     司
40   江苏镇江发电有限公司          37.50%      148,220.00 电力、热力生产和供应业
     江苏新新零售创新基金（有限
41                                 35.71%      350,001.00 资本市场服务
     合伙）
42   国能龙源环保泰州有限公司      35.50%       26,500.00 专用设备制造业
     江苏徐矿综合利用发电有限公
43                                 35.00%       56,000.00 电力、热力生产和供应业
     司
44   南京技术进出口有限责任公司    33.40%        1,000.00 批发业
     江苏中通农村电话服务有限公                             电信、广播电视和卫星传
45                                 32.00%        1,500.00
     司                                                     输服务
46   江苏金苏证投资发展有限公司    30.98%       11,990.00 商务服务业
47   华能南京金陵发电有限公司      30.00%      159,022.00 电力、热力生产和供应业
48   大唐阳城发电有限责任公司      30.00%      104,000.00 电力、热力生产和供应业
49   江苏新苏港投资发展有限公司    30.00%       90,000.00 商务服务业
50   华能南通发电有限责任公司      30.00%       79,800.00 电力、热力生产和供应业
51   江苏电力交易中心有限公司      30.00%       24,495.31 租赁和商务服务业
     江苏省电子商务服务中心有限
52                                 29.00%       10,000.00 商务服务业
     责任公司
                                   2-2-212
                                    持股比       注册资本/出
序
              企业名称              例/出资          资额              产业类别
号
                                      比例         （万元）
53   华能南京燃机发电有限公司         27.38%        93,835.00 电力、热力生产和供应业
54   国能常州发电有限公司             27.04%       100,000.00 电力、热力生产和供应业
55   江苏国华高资发电有限公司         27.00%         2,000.00 电力、热力生产和供应业
                                                  39,286 万美
56   阳城国际发电有限责任公司         26.67%                  电力、热力生产和供应业
                                                           元
57   华能淮阴第二发电有限公司         26.36%        93,087.00 电力、热力生产和供应业
58   江苏常熟发电有限公司             25.00%       268,500.00 电力、热力生产和供应业
59   国能陈家港发电有限公司           25.00%       133,574.00 电力、热力生产和供应业
60   江苏兴苏投资中心（有限合伙）     25.00%     1,000,000.00 资本市场服务
     江苏大丰港投资发展股份有限
61                                    24.24%        33,000.00 商务服务业
     公司
62   中国东方航空江苏有限公司         23.89%       200,000.00 航空运输业
63   江苏中江网传媒股份有限公司       22.22%          9,000.00 租赁和商务服务业
     国家能源集团宿迁发电有限公
64                                    22.00%      125,960.00 电力、热力生产和供应业
     司
65   紫金财产保险股份有限公司         21.50%       600,000.00 保险业
66   江苏核电有限公司                 20.00%     1,518,360.00 电力、热力生产和供应业
67   中核苏能核电有限公司             20.00%       132,200.00 商务服务业
                                                                广播、电视、电影和录音
68   江苏省电影集团有限公司           20.00%       100,000.00
                                                                制作业
69   江苏阚山发电有限公司             20.00%       100,000.00 电力、热力生产和供应业
70   华东宜兴抽水蓄能有限公司         20.00%        95,300.00 电力、热力生产和供应业
71   徐州华润电力有限公司             20.00%       86,311.00 电力、热力生产和供应业
     （五）建信投资
     1、基本情况
公司名称                    建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码            91110102MA00GH6K26
企业类型                    有限责任公司（法人独资）
注册资本                    2,700,000.00 万元人民币
法定代表人                  谷裕
成立日期                    2017 年 7 月 26 日
营业期限                    2017 年 7 月 26 日至无固定期限
注册地址                    北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
                                       2-2-213
主要办公地点                北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
                            突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投
                            资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债
                            转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择
经营范围
                            经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                            门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
                            产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2017 年 7 月设立
       建信投资设立于 2017 年 7 月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017
年 7 月，中国银监会（现中国银行保险监督管理委员会）下发《关于建信金融资
产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203 号），同意建信投资开业。
       2017 年 7 月 26 日，北京市工商行政管理局西城分局核准建信投资的设立登
记。建信投资设立时，其股东出资情况如下：
                                                                         单位：万元
序号            股东名称              注册资本（万元）          持股比例（%）
 1       中国建设银行股份有限公司               1,200,000.00                   100.00
               合计                             1,200,000.00                   100.00
       （2）2021 年 3 月增资
       2020 年 12 月 2 日，建信投资股东中国建设银行股份有限公司召开董事会，
审议通过关于向建信投资增资的议案，决定向建信投资增资，增资金额不超过人
民币 300 亿元，首次增资人民币 150 亿元。2020 年 12 月 7 日，建信投资股东中
国建设银行股份有限公司做出以下决定：同意建信投资注册资本由 120 亿元人民
币变更为 270 亿元人民币。2021 年 1 月，中国银行保险监督管理委员会就建信
投资变更注册资本作出批复（银保监复[2021]18 号）。2021 年 3 月，建信投资完
成本次增资，注册资本由 1,200,000.00 万元增加至 2,700,000.00 万元。
       本次增资完成后，建信投资的股东出资情况如下：
序号            股东名称              注册资本（万元）          持股比例（%）
 1       中国建设银行股份有限公司               2,700,000.00                   100.00
               合计                             2,700,000.00                   100.00
       根据中国建设银行股份有限公司于 2020 年 12 月 3 日发布的《关于向建信金
                                      2-2-214
融资产投资有限公司增资的公告》，中国建设银行股份有限公司对建信投资实施
增资，旨在提高建信投资的抗风险能力和经营稳健性，有助于建信投资继续落实
业务增量、扩面、提质的国家政策要求，提升服务国家战略能力，提升全面协同
本行、践行新金融理念、对接“三大战略”等方面的能力，具有合理性。
    除上述情形外，最近三年，建信投资的注册资本未发生其他变更。
    3、主要业务状况
    建信投资从事股权投资业务，在实现业务发展的同时深度参与国企改革项
目，主导或参与了多家“双百行动”企业或重点国有企业混改项目，大力推动实
体企业提质增效。
    4、最近两年主要财务指标
    建信投资最近两年的主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
         资产负债项目           2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
资产总计                                 12,120,122.92               10,267,971.12
负债合计                                 10,813,359.24                9,026,249.61
所有者权益                                 1,306,763.67               1,241,721.51
         收入利润项目               2020 年度                  2019 年度
营业收入                                      113,353.81                 63,017.87
营业利润                                       54,171.78                 15,954.93
净利润                                         85,747.46                 28,712.78
注：上表中财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    5、产权及股权控制关系
    截至本报告签署日，建信投资的股权及控制关系如下图所示：
                                    2-2-215
       6、主要股东及实际控制人情况
       截至本报告签署日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司。中
国建设银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601939）的基本情况如下表所
示：
 公司名称           中国建设银行股份有限公司
 统一社会信用代码   911100001000044477
 企业类型           其他股份有限公司（上市）
 注册资本           25,001,097.75 万元人民币
 法定代表人         田国立
 成立日期           2004 年 9 月 17 日
 营业期限           2004 年 9 月 17 日至无固定期限
 注册地址           北京市西城区金融大街 25 号
                    吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办
                    理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
                    府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买
                    卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项
 经营范围           及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等
                    监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
                    展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                    容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
                    的经营活动。）
       截至本报告签署日，中国建设银行股份有限公司（上市公司，股票代码：
601939）的控股股东为中央汇金投资有限责任公司。中央汇金投资有限责任公司
的基本情况如下表所示：
 公司名称           中央汇金投资有限责任公司
 统一社会信用代码   911000007109329615
                                         2-2-216
 企业类型            有限责任公司（国有独资）
 注册资本            82,820,862.72 万元人民币
 法定代表人          彭纯
 成立日期            2003 年 12 月 16 日
 营业期限            2003 年 12 月 16 日至无固定期限
 注册地址            北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦
                     接受国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的
                     其他相关业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
 经营范围
                     依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                     动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     7、下属企业
     截至本报告签署日，建信投资直接持股 20%及以上的企业按产业类别划分情
况如下：
序                                         持股比例/      注册资本
                   企业名称                                              产业类别
号                                         出资比例       （万元）
1    建信金投基金管理（天津）有限公司           100.00%     20,000.00 资本市场服务
     建信阳光股权投资基金（天津）合伙
2                                                99.34%     30,100.00 资本市场服务
     企业（有限合伙）
     建航晶合股权投资基金（天津）合伙
3                                                93.27%   150,000.00 资本市场服务
     企业（有限合伙）
     电投建航一号股权投资基金（天津）
4                                                69.96%   250,000.00 资本市场服务
     合伙企业（有限合伙）
     建航新能源股权投资基金（天津）合
5                                                69.96%   250,000.00 资本市场服务
     伙企业（有限合伙）
     国新建信股权投资基金（成都）合伙
6                                                50.00%   3,000,200.00 资本市场服务
     企业（有限合伙）
     浙江上市公司稳健发展股权投资基金
7                                                49.99%   1,000,000.00 商务服务业
     合伙企业（有限合伙）
     河南资产建信金投稳定发展股权投资
8                                                49.98%    500,000.00 资本市场服务
     基金（有限合伙）
     陕西国企结构调整股权投资基金合伙
9                                                49.98%    500,000.00 资本市场服务
     企业（有限合伙）
     建融财信（湖南）股权投资合伙企业
10                                               49.97%   300,000.00 资本市场服务
     （有限合伙）
     建信金投（江苏）企业稳定发展基金
11                                               49.97%    300,000.00 资本市场服务
     合伙企业（有限合伙）
     建信金投（湖北）科创投资基金合伙
12                                               49.17%     12,000.00 资本市场服务
     企业（有限合伙）
     建信金投基础设施股权投资基金（天
13                                               48.54%    350,000.00 资本市场服务
     津）合伙企业（有限合伙）
                                                                       电力、热力生产
14   中电投垣曲新能源发电有限责任公司            48.08%    65,481.48
                                                                       和供应业
                                       2-2-217
序                                        持股比例/    注册资本
                 企业名称                                               产业类别
号                                        出资比例     （万元）
15   华北制药华胜有限公司                     47.74%     23,747.51 医药制造业
                                                                   电力、热力生产
16   中电投陵川新能源发电有限责任公司         47.53%    49,186.07
                                                                   和供应业
                                                                   电力、热力生产
17   新疆天富能源售电有限公司                 45.87%     84,930.43
                                                                   和供应业
                                                                   电力、热力、燃
     国家电投集团承德新能源发电有限公
18                                            45.60%    50,453.05 气 及 水 生 产 和
     司
                                                                   供应业
19   中建五局安装工程有限公司                 45.05%     90,985.17 建筑业
     北京建信旭核股权投资基金合伙企业
20                                            43.75%     80,000.00 资本市场服务
     （有限合伙）
                                                                     土 木 工程 建筑
21   江苏筑港建设集团有限公司                 43.72%     90,286.04
                                                                     业
22   江西建工第一建筑有限责任公司             43.57%     62,020.92 房屋建筑业
23   中建四局安装工程有限公司                 43.55%    177,148.59 建筑安装业
     重庆建信钧衡私募股权投资基金合伙
24                                            41.63%    240,000.00 资本市场服务
     企业（有限合伙）
25   安徽省路港工程有限责任公司               41.03%    100,515.12 道路运输业
26   中建四局第三建设有限公司                 40.96%    169,378.15 建筑业
                                                                   建筑装饰、装修
27   中建五局土木工程有限公司                 40.77%     84,512.87
                                                                   和其他建筑业
                                                                   非 金 属矿 物制
28   天瑞集团光山水泥有限公司                 40.21%     46,830.57
                                                                   品业
     建信蜂巢新能源股权投资基金（天津）
29                                            37.38%     80,000.00 资本市场服务
     合伙企业（有限合伙）
                                                                     电力、热力生产
30   甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司         38.41%   104,456.07
                                                                     和供应业
31   中建四局第五建筑工程有限公司             36.65%    157,854.51 建筑业
32   徐闻新好农牧有限公司                     36.64%    126,269.52 批发业
     中国能源建设集团湖南火电建设有限                              电力、热力生产
33                                            36.41%    44,336.86
     公司                                                          和供应业
                                                                   多 式 联运 和运
34   连云港鑫联散货码头有限公司               36.40%    104,690.30
                                                                   输代理业
                                                                   水 的 生产 和供
35   水发众兴集团有限公司                     35.93%    234,122.63
                                                                   应业
36   华北制药河北华民药业有限责任公司         35.86%    145,013.90 医药制造业
37   中建三局第三建设工程有限责任公司         35.67%    155,445.54 房屋建筑业
38   江西建工第四建筑有限责任公司             35.34%     54,793.38 建筑业
     丹东临港荣利企业管理有限合伙企业
39                                            35.13%    584,740.50 商务服务业
     （有限合伙）
     甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公
40                                            34.00%     90,909.09 水利管理业
     司
                                    2-2-218
序                                        持股比例/      注册资本
                 企业名称                                                 产业类别
号                                        出资比例       （万元）
41   新华电力发展投资有限公司                   33.25%    104,870.75 商务服务业
42   云南建投第五建设有限公司                   32.81%     50,504.94 房屋建筑业
                                                                       有 色 金属 冶炼
43   甘肃东兴铝业有限公司                       30.19%     71,627.32
                                                                       和压延加工业
44   云南建投第二建设有限公司                   30.09%     57,198.22 房屋建筑业
                                                                       土 木 工程 建筑
45   安徽省公路桥梁工程有限公司                 29.09%    171,161.89
                                                                       业
46   天瑞集团汝州水泥有限公司                   28.61%     25,213.62 零售业
                                                                       非 金 属矿 物制
48   卫辉市天瑞水泥有限公司                     28.33%     33,486.82
                                                                       品业
47   东营大海控股有限公司                       28.09%   491,902.17 商务服务业
                                                                     土 木 工程 建筑
49   中国葛洲坝集团第一工程有限公司             28.04%   145,607.90
                                                                     业
                                                                     有 色 金属 冶炼
50   广西柳钢中金不锈钢有限公司                 27.96%    357,600.00
                                                                     和压延加工业
51   中国核工业二四建设有限公司                 27.21%     86,618.68 房屋建筑业
52   中建八局第三建设有限公司                   26.87%    167,512.28 房屋建筑业
                                                                     建筑装饰、装修
53   中国水利水电第六工程局有限公司             25.97%    182,368.42
                                                                     和其他建筑业
54   中保投资基金有限公司                       25.70%   4,500,000.00 资本市场服务
55   利泰醒狮（太仓）控股有限公司               25.32%    274,616.00 商务服务业
     中国能源建设集团安徽电力建设第二
56                                              25.32%     42,080.39 建筑安装业
     工程有限公司
                                                                       土 木 工程 建筑
57   安徽开源路桥有限责任公司                   25.29%    148,512.61
                                                                       业
58   中建五局第三建设有限公司                   25.08%    257,727.65 房屋建筑业
59   南京创启科技发展有限公司                   25.00%   125,334.17 房地产业
60   中铁十八局集团第五工程有限公司             24.03%    192,542.16 房屋建筑业
61   中国水利水电第三工程局有限公司             23.63%    176,770.98 房屋建筑业
                                                                     黑 色 金属 冶炼
62   唐山钢铁集团高强汽车板有限公司             22.65%    226,242.00
                                                                     和压延加工业
63   黑龙江省建筑安装集团有限公司               21.55%    175,770.42 商务服务业
64   中建西部建设西南有限公司                   21.43%     50,909.05 批发业
                                                                     非 金 属矿 物制
65   中国水利水电第十二工程局有限公司           20.69%    107,174.38
                                                                     品业
                                                                     煤 炭 开采 和洗
66   山西寿阳段王煤业集团有限公司               20.02%     18,106.90
                                                                     选业
67   霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司             20.01%     62,376.97 批发业
     建航东方股权投资基金（天津）有限
68                                              20.00%   350,000.00 资本市场服务
     公司
                                      2-2-219
       （六）金石彭衡
       1、基本情况
 公司名称                   淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码           91330402MA2JDMGE5Q
 企业类型                   有限合伙企业
 认缴出资额                 127,121.8016 万元人民币
 执行事务合伙人             金石投资有限公司
 成立日期                   2020 年 07 月 08 日
 合伙期限                   2020 年 07 月 08 日至 2030 年 07 月 07 日
                            山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融
 注册地址
                            中心大厦 11 楼 1105-8 室
                            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
                            理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
 经营范围
                            方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
                            业执照依法自主开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2020 年 7 月，金石彭衡设立
       2020 年 7 月 8 日，金石投资有限公司与三峡金石（武汉）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）签署了《合伙协议》，约定各合伙人合计出资 10,100 万元，
共同设立嘉兴金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“淄博金石彭
衡股权投资合伙企业（有限合伙）”）。其中金石投资有限公司认缴出资额为 100
万元，为金石彭衡执行事务合伙人；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）认缴出资额为 10,000 万元。
       2020 年 7 月 8 日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的设立登记申
请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA2JDMGE5Q），
金石彭衡正式设立。
       金石彭衡设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
  序                                                       认缴出资额     出资比例
            合伙人性质        合伙人名称或姓名
  号                                                         （万元）     （%）
  1      普通合伙人      金石投资有限公司                        100.00        0.99
                         三峡金石（武汉）股权投资基金
  2      有限合伙人                                           10,000.00       99.01
                         合伙企业（有限合伙）
                                     2-2-220
  序                                                   认缴出资额     出资比例
           合伙人性质             合伙人名称或姓名
  号                                                     （万元）     （%）
                           合计                           10,100.00      100.00
       （2）2020 年 7 月，合伙企业增资及合伙人变更
       2020 年 7 月 29 日，金石彭衡作出以下变更决定：金石投资有限公司认缴出
资额变更为 1 万元；吸收新合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资有
限公司、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）共计
5 名作为有限合伙人入伙，共计认缴出资 138,351.06 万元；三峡金石（武汉）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为 10,113.62 万元；金石彭衡
总认缴出资额变更为 148,465.69 万元。
       同日，金石彭衡全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
       2020 年 7 月 29 日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的变更登记申
请并向其换发了《营业执照》。
       本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：
  序                                                 认缴出资额       出资比例
          合伙人性质         合伙人名称或姓名
  号                                                 （万元）         （%）
  1      普通合伙人     金石投资有限公司                       1.00        0.00
                        三峡金石（武汉）股权投资基
  2      有限合伙人                                       10,113.62        6.81
                        金合伙企业（有限合伙）
                        北京信银恒泰股权投资合伙企
  3      有限合伙人                                       20,227.25       13.62
                        业（有限合伙）
                        宁波瀚海乾元股权投资基金合
  4      有限合伙人                                       20,227.25       13.62
                        伙企业（有限合伙）
  5      有限合伙人     江阴兴澄特种钢铁有限公司          50,000.00       33.68
                        深圳鼎信私募股权投资合伙企
  6      有限合伙人                                       20,227.25       13.62
                        业（有限合伙）
  7      有限合伙人     中信证券投资有限公司              27,669.32       18.64
                         合计                            148,465.69      100.00
       （3）2020 年 9 月，合伙企业减资
       2020 年 9 月 27 日，金石彭衡作出以下变更决定：金石彭衡总认缴出资额变
更为 127,121.80 万元；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认
缴出资额变更为 7,921.33 万元；北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）认
                                        2-2-221
缴出资额变更为 15,842.65 万元；宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合
伙）认缴出资额变更为 15,842.65 万元；深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限
合伙）认缴出资额变更为 15,842.65 万元；中信证券投资有限公司认缴出资额变
更为 21,671.53 万元。
      同日，金石彭衡全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
      2020 年 9 月 28 日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的变更登记申
请并向其换发了《营业执照》。
      本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：
 序                                                    认缴出资额      出资比例
         合伙人性质             合伙人名称或姓名
 号                                                    （万元）        （%）
  1    普通合伙人       金石投资有限公司                        1.00        0.00
                        三峡金石（武汉）股权投资基金
  2    有限合伙人                                           7,921.33        6.23
                        合伙企业（有限合伙）
                        北京信银恒泰股权投资合伙企业
  3    有限合伙人                                          15,842.65       12.46
                        （有限合伙）
                        宁波瀚海乾元股权投资基金合伙
  4    有限合伙人                                          15,842.65       12.46
                        企业（有限合伙）
  5    有限合伙人       江阴兴澄特种钢铁有限公司           50,000.00       39.33
                        深圳鼎信私募股权投资合伙企业
  6    有限合伙人                                          15,842.65       12.46
                        （有限合伙）
  7    有限合伙人       中信证券投资有限公司               21,671.53       17.05
                         合计                             127,121.80      100.00
      （4）2022 年 4 月，合伙份额转让
      2022年3月24日，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与
中信证券投资有限公司签署协议，由三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）向中信证券投资有限公司转让其持有的全部金石彭衡的合伙份额
共7,921.33万元。
      2022年4月8日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的变更登记申请
并向其换发了《营业执照》。
      金石彭衡合伙人上述出资变动，系合伙人之间协商一致，对金石彭衡的合
伙人份额做了进一步优化调整。
      本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：
                                        2-2-222
 序                                                       认缴出资额         出资比例
           合伙人性质            合伙人名称或姓名
 号                                                       （万元）             （%）
  1      普通合伙人     金石投资有限公司                            1.00          0.00
                        北京信银恒泰股权投资合伙企业
  2      有限合伙人                                           15,842.65         12.46
                        （有限合伙）
                        宁波瀚海乾元股权投资基金合伙
  3      有限合伙人                                           15,842.65         12.46
                        企业（有限合伙）
  4      有限合伙人     江阴兴澄特种钢铁有限公司              50,000.00         39.33
                        深圳鼎信私募股权投资合伙企业
  5      有限合伙人                                           15,842.65         12.46
                        （有限合伙）
  6      有限合伙人     中信证券投资有限公司                  29,592.86         23.28
                          合计                               127,121.80        100.00
      此后，金石彭衡的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
      3、主要业务状况
      报告期内，金石彭衡的主要业务为对外股权投资，截至本报告签署日，金石
彭衡仅投资了徐工有限一家企业。
      4、最近两年主要财务指标
                                                                             单位：万元
                资产负债项目                           2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                                     125,664.16
负债合计                                                                                 -
所有者权益                                                                   125,664.16
                收入利润项目                               2020 年度
营业收入                                                                           4.44
营业利润                                                                        -123.94
净利润                                                                          -123.94
注：财务数据已经审计，金石彭衡于 2020 年 7 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
      5、产权及股权控制关系
      截至本报告签署日，金石彭衡的股权及控制关系如下图所示：
                                         2-2-223
     金石彭衡每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
                                              是否专为
序                                                                    取得权益
      出资层级        各层权益持有者          本次交易    成立时间
号                                                                      时间
                                                设立
1        1        金石投资有限公司（GP）         否      2007.10.11   2020.07.08
2        2       江阴兴澄特种钢铁有限公司        否      1994.11.23   2020.07.29
3        3         中信证券投资有限公司          否      2012.04.01   2020.07.29
                 北京信银恒泰股权投资合伙企
4        4                                       是      2019.02.14   2020.07.29
                       业（有限合伙）
                 四川峨胜水泥集团股份有限公
5        4-1                                     否      1999.01.06   2020.07.16
                             司
                                              否，存在其
                                              它对外投
                                              资，但取得
                                              权益时间
                 深圳市东方嘉盛供应链股份有
6        4-2                                  在本次交 2001.07.09     2020.11.05
                     限公司（上市公司）
                                              易停牌前 6
                                              个月至今，
                                              进行穿透
                                                披露
                 上海苏垚技术服务中心（有限
7        4-3                                     是      2020.08.17   2020.11.05
                           合伙）
8       4-3-1             钟玉叶                  /           /       2020.08.17
9       4-3-2             朱荣娟                  /           /       2020.08.17
                                              否，存在其
                                              它对外投
                                              资，但取得
10       4-4     江苏柏语斋创业投资有限公司              2016.09.30   2020.11.05
                                              权益时间
                                              在本次交
                                              易停牌前 6
                                   2-2-224
                                              是否专为
序                                                                      取得权益
     出资层级         各层权益持有者          本次交易     成立时间
号                                                                        时间
                                                设立
                                              个月至今，
                                              进行穿透
                                                披露
11    4-4-1               张雨柏                  /            /        2016.09.30
12    4-4-2               张芮葆                  /            /        2016.09.30
13     4-5                魏林友                  /            /        2020.11.05
14     4-6                皮晓宇                  /            /        2020.11.05
15     4-7                刘石伦                  /            /        2020.11.05
16     4-8       西藏钛信投资管理有限公司        否        2016.03.25   2020.07.16
                 信银振华（北京）股权投资基
17     4-9                                       否        2013.11.27   2019.02.14
                       金管理有限公司
                 宁波瀚海乾元股权投资基金合
18      5                                        否        2019.11.20   2020.07.29
                     伙企业（有限合伙）
                 宁波开投瀚洋股权投资基金合
19     5-1                                       否        2019.10.09   2019.11.20
                     伙企业（有限合伙）
                 宁波海洋产业基金管理有限公
20    5-1-1                                      否        2011.11.11   2019.10.09
                             司
                 宁波开投瀚润投资管理合伙企
21    5-1-2                                      否        2019.07.26   2019.10.09
                       业（有限合伙）
                 宁波汇聚股权投资管理合伙企
22    5-1-2-1                                    否        2019.07.24   2019.07.26
                       业（有限合伙）
23   5-1-2-1-1             王强                   /            /        2019.07.24
24   5-1-2-1-2            吴宇锋                  /            /        2019.07.24
25   5-1-2-1-3             刘静                   /            /        2019.07.24
26   5-1-2-1-4   宁波汇利企业管理有限公司        否        2019.07.17   2019.07.24
                 宁波海洋产业基金管理有限公
27    5-1-2-2                                    否        2011.11.11   2019.07.26
                             司
28     5-2         宁波大通开发有限公司          否        1998.11.03   2020.03.11
29     5-3       宁波宁兴（集团）有限公司        否        2001.07.17   2019.11.20
                 服务贸易创新发展引导基金
30     5-4                                       否        2017.11.10   2021.03.26
                         （有限合伙）
                 江苏疌泉服务贸易产业投资基
31    5-4-1                                      否        2018.04.23   2018.05.29
                       金（有限合伙）
                 无锡太湖股权投资基金（有限
32    5-4-1-1                                    否        2019.07.01   2020.08.13
                           合伙）
                 无锡市金融创业投资集团有限
33   5-4-1-1-1                                   否        2013.11.27   2019.07.01
                             公司
                 无锡金投资本私募基金管理有
34   5-4-1-1-2                                   否        2015.02.10   2019.07.01
                           限公司
                 江苏徐州老工业基地产业发展
35    5-4-1-2                                    否        2016.11.18   2018.04.23
                     基金（有限合伙）
                                   2-2-225
                                                  是否专为
序                                                                        取得权益
      出资层级            各层权益持有者          本次交易   成立时间
号                                                                          时间
                                                    设立
                     江苏省政府投资基金（有限合
36    5-4-1-2-1                                      否      2015.09.25   2016.11.18
                         伙）（同 5-4-1-4-2）
37    5-4-1-2-2      徐州市国盛控股集团有限公司      否      2001.05.18   2016.11.18
                     江苏盛世国金投资管理有限公
38    5-4-1-2-3                                      否      2016.10.28   2016.11.18
                                 司
                     南京江北新区投资发展有限公
39     5-4-1-3                                       否      2016.06.03   2018.04.23
                                 司
                     南通江海产业发展投资基金
40     5-4-1-4                                       否      2016.10.24   2018.04.23
                           （有限合伙）
                     南通市产业投资母基金有限公
41    5-4-1-4-1                                      否      2016.11.15   2018.11.14
                                 司
                     江苏省政府投资基金（有限合
42    5-4-1-4-2                                      否      2015.09.25   2016.10.24
                               伙）
43   5-4-1-4-2-1           江苏省财政厅               /          /        2015.09.25
44   5-4-1-4-2-2       江苏金财投资有限公司          否      2013.09.26   2015.09.25
                     南通盛世金濠投资管理有限公
45    5-4-1-4-3                                      否      2016.09.26   2016.10.24
                                   司
                     江苏中韩盐城产业园投资有限
46     5-4-1-5                                       否      2016.04.25   2018.04.23
                                 公司
                     江苏省政府投资基金（有限合
47     5-4-1-6                                       否      2015.09.25   2018.04.23
                         伙）（同 5-4-1-4-2）
                     苏州工业园区产业投资基金
48     5-4-1-7                                       否      2017.11.07   2018.07.05
                             （有限合伙）
                     苏州工业园区经济发展有限公
49    5-4-1-7-1                                      否      1995.12.22   2017.11.07
                                   司
                                                  否，存在其
                                                  它对外投
                                                  资，但取得
                                                  权益时间
                     苏州工业园区国有资本投资运
50    5-4-1-7-2                                   在本次交 1994.01.25     2021.06.15
                           营控股有限公司
                                                  易停牌前 6
                                                  个月至今，
                                                  进行穿透
                                                    披露
51   5-4-1-7-2-1      苏州工业园区管理委员会         否          /        1994.01.25
52   5-4-1-7-2-1-1         江苏省财政厅              否          /        2020.12.30
                                                  否，存在其
                                                  它对外投
                                                  资，但取得
                                                  权益时间
53    5-4-1-7-3      苏州园丰资本管理有限公司     在本次交 2020.03.18     2020.11.03
                                                  易停牌前 6
                                                  个月至今，
                                                  进行穿透
                                                    披露
                                       2-2-226
                                                是否专为
序                                                                      取得权益
     出资层级           各层权益持有者          本次交易   成立时间
号                                                                        时间
                                                  设立
                   中新苏州工业园区投资管理有
54   5-4-1-7-3-1                                   否      2002.11.29   2020.03.18
                             限公司
                   江苏连云港国际物流园投资有
55    5-4-1-8                                      否      2016.04.29   2018.04.23
                             限公司
56    5-4-1-9        江苏金财投资有限公司          否      2013.09.26   2018.04.23
57     5-4-2         中华人民共和国财政部           /          /        2017.11.10
                   深圳市招商招银股权投资基金
58     5-4-3                                       否      2017.01.10   2018.05.29
                     合伙企业（有限合伙）
                   宁波梅山保税港区培元投资管
59    5-4-3-1                                      否      2016.08.08   2018.12.27
                           理有限公司
60    5-4-3-2       招商局资本控股有限公司         否      2012.08.08   2017.01.10
                   上海招银股权投资基金管理有
61    5-4-3-3                                      否      2014.03.20   2017.01.10
                             限公司
                   深圳市招商盈葵股权投资基金
62    5-4-3-4                                      否      2016.10.27   2017.01.10
                         管理有限公司
                   深圳和葵投资合伙企业（有限
63    5-4-3-5                                      否      2017.02.23   2017.03.23
                             合伙）
64   5-4-3-5-1              叶赵红                 否          /        2018.11.27
65   5-4-3-5-2              朱正炜                 否          /        2017.02.23
                   广西投资引导基金有限责任公
66     5-4-4                                       否      2015.11.27   2018.12.07
                               司
                   苏州合贸创业投资合伙企业
67     5-4-5                                       否      2020.11.25   2020.12.09
                         （有限合伙）
                                                否，存在其
                                                它对外投
                                                资，但取得
                                                权益时间
                   苏州高新创业投资集团有限公
68    5-4-5-1                                   在本次交 2008.07.30     2020.11.25
                               司
                                                易停牌前 6
                                                个月至今，
                                                进行穿透
                                                  披露
69   5-4-5-1-1      苏州金合盛控股有限公司         否      2018.11.20   2019.01.23
                   苏州新区高新技术产业股份有
70   5-4-5-1-2                                     否      1994.06.28   2016.11.7
                             限公司
                                                否，存在其
                                                它对外投
                                                资，但取得
                                                权益时间
71    5-4-5-2      苏州高新资产管理有限公司     在本次交 2015.12.31     2020.11.25
                                                易停牌前 6
                                                个月至今，
                                                进行穿透
                                                  披露
                                     2-2-227
                                               是否专为
序                                                                     取得权益
     出资层级          各层权益持有者          本次交易   成立时间
号                                                                       时间
                                                 设立
72   5-4-5-2-1      苏州市虎丘区人民政府          否          -        2015.12.31
73   5-4-5-2-2     苏州苏高新集团有限公司         否      1988.02.08   2015.12.31
                  苏州高新国有资产经营管理集
74   5-4-5-2-3                                    否      2003.04.08   2015.12.31
                          团有限公司
75   5-4-5-2-4    苏州科技城发展集团有限公司      否      2004.03.12   2015.12.31
                  苏州高新区保税物流中心有限
76   5-4-5-2-5                                    否      2005.02.02   2015.12.31
                            公司
                                               否，存在其
                                               它对外投
                                               资，但取得
                                               权益时间
                  苏州高新区狮山资产经营有限
77    5-4-5-3                                  在本次交 1992.06.13     2020.11.25
                            公司
                                               易停牌前 6
                                               个月至今，
                                               进行穿透
                                                 披露
78   5-4-5-3-1    苏州鑫狮城市发展有限公司        否      2019.12.5    2019.12.27
                  广西国有企业改革发展一期基
79     5-4-6                                      否      2019.09.05   2020.12.28
                    金合伙企业（有限合伙）
                  广西宏桂资本运营集团有限公
80    5-4-6-1                                     否      2008.07.24   2019.09.05
                              司
                  广西宏桂汇智基金管理有限公
81    5-4-6-2                                     否      2018.03.28   2019.09.05
                              司
82     5-4-7      深圳市招服投资有限责任公司      否      2020.01.19   2020.03.17
                  宁波海洋产业基金管理有限公
83     5-4-8                                      否      2011.11.11   2020.12.28
                        司（同 5-1-1）
                  深圳市宝安区产业投资引导基
84     5-4-9                                      否      2015.12.04   2020.06.05
                          金有限公司
                  张家港市招港股权投资合伙企
85    5-4-10                                      否      2018.04.26   2020.12.28
                        业（有限合伙）
86   5-4-10-1     招商财富资产管理有限公司        否      2013.02.21   2018.04.26
87   5-4-10-2     张家港产业资本投资有限公司      否      2016.12.29   2018.04.26
88   5-4-10-3     招商局资本控股有限责任公司      否      2012.08.08   2018.04.26
                  深圳昆港投资合伙企业（有限
89   5-4-10-4                                     否      2018.04.10   2018.04.26
                            合伙）
90   5-4-10-4-1             李壑                   /          /        2022.04.12
91   5-4-10-4-2             刘欢                   /          /        2021.06.21
                  张家港市招商产业资本投资管
92   5-4-10-5                                     否      2018.06.14   2019.04.22
                          理有限公司
                                               否，存在其
                  杭州和达产业基金投资有限公
93    5-4-11                                   它对外投 2017.06.29     2021.06.23
                              司
                                               资，但取得
                                    2-2-228
                                                是否专为
序                                                                        取得权益
      出资层级         各层权益持有者           本次交易     成立时间
号                                                                          时间
                                                  设立
                                                权益时间
                                                在本次交
                                                易停牌前 6
                                                个月至今，
                                                进行穿透
                                                  披露
                 杭州钱塘新区投资集团有限公
94    5-4-11-1                                     否        2018.05.17   2020.03.09
                             司
                                                否，存在其
                                                它对外投
                                                资，但取得
                                                权益时间
95     5-4-12       厦门象屿集团有限公司        在本次交 1995.11.28       2021.06.23
                                                易停牌前 6
                                                个月至今，
                                                进行穿透
                                                  披露
96    5-4-12-1   象屿保税区管委会（市国资委）      否            /        1995.11.28
97     5-4-13    深圳市平安置业投资有限公司        否        2005.03.08   2018.10.25
                                                否，存在其
                                                它对外投
                                                资，但取得
                                                权益时间
                  上海万业企业股份有限公司      在本次交
98     5-4-14                                              1991.10.28     2021.02.09
                        （上市公司）            易停牌前 6
                                                个月至今，
                                                属于上市
                                                公司，无需
                                                穿透披露
99     5-4-15     潍坊恒新资本管理有限公司         否        2018.07.24   2021.02.09
100   5-4-15-1   潍坊市金融控股集团有限公司        否        2005.06.25   2018.07.24
                 苏州高新产业投资发展企业
101    5-4-16                                      否        2016.09.09   2020.12.09
                       （有限合伙）
                 苏州高新区枫桥投资发展总公
102   5-4-16-1                                     否        1992.08.24   2016.09.09
                             司
                 苏州高新区狮山资产经营有限
103   5-4-16-2                                     否        1992.06.13   2016.09.09
                           公司
104   5-4-16-3    苏州浒通投资发展有限公司         否        2006.04.20   2016.09.09
                 苏州浒墅关经开区浒创经济技
105   5-4-16-4                                     否        1992.08.15   2016.09.09
                       术发展有限公司
106   5-4-16-5     苏州苏高新集团有限公司          否        1988.02.08   2016.09.09
                 苏州高新创业投资集团有限公
107   5-4-16-6                                     否        2008.07.30   2016.09.09
                             司
                                   2-2-229
                                               是否专为
序                                                                     取得权益
      出资层级         各层权益持有者          本次交易   成立时间
号                                                                       时间
                                                 设立
                  苏州高新国有资产经营管理集
108   5-4-16-7                                    否      1993.03.02   2016.09.09
                          团有限公司
109   5-4-16-8    苏州科技城创业投资有限公司      否      2007.12.24   2016.09.09
                  苏州高新区华通开发建设有限
110   5-4-16-9                                    否      2003.03.26   2016.09.09
                              公司
                  苏州国家高新技术产业开发区
111   5-4-16-10                                    /          /        2016.09.09
                            财政局
                                               否，存在其
                                               它对外投
                                               资，但取得
                                               权益时间
112    5-4-17       招商证券投资有限公司       在本次交 2013.12.02     2020.12.28
                                               易停牌前 6
                                               个月至今，
                                               进行穿透
                                                 披露
113   5-4-17-1      招商证券股份有限公司          否      1993.08.01   2013.12.02
                  深圳通商汇鑫投资合伙企业
114    5-4-18                                     否      2017.08.03   2018.05.29
                        （有限合伙）
115   5-4-18-1             董佳讯                  /          /        2018.07.19
116   5-4-18-2    深圳市永瀛投资有限责任公司      否      2017.07.27   2017.08.03
                  招商局资本管理（北京）有限
117    5-4-19                                     否      2017.02.09   2017.11.10
                            公司
                  宁波市文化旅游投资集团有限
118     5-5                                       否      2015.04.27   2020.03.11
                            公司
                                               否，存在其
                                               它对外投
                                               资，但取得
                                               权益时间
119     5-6        宁波市商贸集团有限公司      在本次交 2010.11.19     2021.03.26
                                               易停牌前 6
                                               个月至今，
                                               进行穿透
                                                 披露
120     5-6-1       宁波通商集团有限公司          否      2006.07.07   2019.12.27
121     5-6-2       国开发展基金有限公司          否      2015.08.25   2016.11.14
                  宁波浚源股权投资合伙企业
122     5-7                                       否      2021.03.10   2021.03.26
                        （有限合伙）
123     5-7-1              姚忠东                  /          /        2021.03.10
124     5-7-2               陈文                   /          /        2021.03.10
125     5-7-3              陈如明                  /          /        2021.03.10
126     5-7-4              胡能桁                  /          /        2021.09.24
                                    2-2-230
                                              是否专为
序                                                                    取得权益
      出资层级        各层权益持有者          本次交易    成立时间
号                                                                      时间
                                                设立
127    5-7-5              李唯军                  /           /       2021.03.10
128    5-7-6              孙允成                  /           /       2021.03.10
                 宁波开投瀚润投资管理合伙企
129    5-7-7                                     否      2019.07.26   2021.03.10
                 业（有限合伙）（同 5-1-2）
                 宁波开投瀚润投资管理合伙企
130     5-8                                      否      2019.07.26   2019.11.20
                 业（有限合伙）（同 5-1-2）
                 宁波浚清股权投资合伙企业
131     5-9                                      否      2021.08.24   2021.10.21
                       （有限合伙）
132    5-9-1              杨菊素                  /           /       2021.08.24
133    5-9-2              谢素群                  /           /       2021.08.24
134    5-9-3              赵洪修                  /           /       2021.08.24
                 宁波瑞联股权投资合伙企业
135    5-9-4                                     否      2021.06.11   2021.08.24
                       （有限合伙）
136    5-9-4-1            郑黎波                  /           /       2021.06.11
137    5-9-4-2            楼国华                  /           /       2021.06.11
138    5-9-4-3            徐步光                  /           /       2021.06.11
139    5-9-4-4            林朝阳                  /           /       2021.06.11
140    5-9-5              洪加华                  /           /       2021.08.24
141    5-9-6              程晓敏                  /           /       2021.08.24
142    5-9-7              周红萍                  /           /       2021.08.24
143    5-9-8              周文军                  /           /       2021.08.24
144    5-9-9               石光                   /           /       2021.08.24
145    5-9-10             徐晓光                  /           /       2021.08.24
146    5-9-11             吴方浩                  /           /       2021.08.24
                 宁波开投瀚润投资管理合伙企
147    5-9-12                                    否      2019.07.26   2021.08.24
                 业（有限合伙）（同 5-1-2）
                 宁波浚泓股权投资合伙企业
148     5-10                                     否      2021.09.18   2021.10.21
                         （有限合伙）
                 宁波君润恒众创业投资合伙企
149    5-10-1                                    否      2021.07.30   2021.09.18
                       业（有限合伙）
150   5-10-1-1            蒋瑜晨                  /           /       2021.07.30
151   5-10-1-2            蒋会昌                  /           /       2021.07.30
152   5-10-1-3            王建达                  /           /       2021.07.30
153   5-10-1-4            励安国                  /           /       2021.07.30
154   5-10-1-5             郑业                   /          /        2021.07.30
                 宁波君润创业投资管理有限公   否，存在其
155   5-10-1-6                                           2010.12.10   2021.07.30
                             司               它对外投
                                   2-2-231
                                                是否专为
序                                                                        取得权益
      出资层级          各层权益持有者          本次交易     成立时间
号                                                                          时间
                                                  设立
                                                资，但取得
                                                权益时间
                                                在本次交
                                                易停牌前 6
                                                个月至今，
                                                进行穿透
                                                  披露
156   5-10-1-6-1            蒋会昌                  /            /        2010.12.10
157   5-10-1-6-2            王小平                  /            /        2013.03.20
158    5-10-2               傅志存                  /            /        2021.09.18
159    5-10-3               高涧波                  /            /        2021.09.18
160    5-10-4               乌维磊                  /            /        2021.09.18
161    5-10-5               王伟刚                  /            /        2021.09.18
162    5-10-6                郑雁                   /            /        2021.09.18
163    5-10-7               方钧蔚                  /            /        2021.09.18
164    5-10-8                郑伟                   /            /        2021.09.18
                   武汉祥淇股权投资合伙企业
165    5-10-9                                      否        2021.07.30   2021.09.18
                         （有限合伙）
                   宁波树远管理咨询合伙企业
166   5-10-9-1                                     否        2021.07.12   2021.07.30
                         （有限合伙）
167   5-10-9-1-1            王琴琴                  /            /        2021.08.30
168   5-10-9-1-2            楼蓓芳                  /            /        2021.07.12
169   5-10-9-1-3            吴丹丹                  /            /        2021.08.30
170   5-10-9-1-4            卓才佳                  /            /        2021.07.12
171   5-10-9-1-5            茅迪群                  /            /        2021.11.10
                   宁波昇祥启润管理咨询合伙企
172   5-10-9-2                                     否        2021.07.15   2021.07.30
                         业（有限合伙）
173   5-10-9-2-1            吴坚学                  /            /        2021.07.15
174   5-10-9-2-2             洪钧                   /            /        2021.07.15
                                                否，存在其
                                                它对外投
                                                资，但取得
                                                权益时间
175   5-10-9-3     宁波树泽资产管理有限公司     在本次交 2017.08.15       2021.07.30
                                                易停牌前 6
                                                个月至今，
                                                进行穿透
                                                  披露
176   5-10-9-3-1            杨其君                  /            /        2017.08.15
                                     2-2-232
                                                    是否专为
序                                                                           取得权益
        出资层级          各层权益持有者            本次交易    成立时间
号                                                                             时间
                                                      设立
177     5-10-9-3-2            方华法                   /            /        2020.09.30
                     宁波开投瀚润投资管理合伙企
178      5-10-10                                       否       2019.07.26   2021.09.18
                     业（有限合伙）（同 5-1-2）
                     深圳鼎信私募股权投资合伙企
179         6                                          否       2020.06.23   2020.07.29
                           业（有限合伙）
                     信银成长（深圳）股权投资基
180        6-1                                         否       2016.02.18   2020.06.23
                           金（有限合伙）
181        6-1-1     信银（香港）投资有限公司          否       1973.03.23   2016.02.18
                     信银（深圳）股权投资基金管
182        6-1-2                                       否       2013.12.20   2016.02.18
                             理有限公司
                     鼎晖股权投资管理（天津）有
183        6-2                                         否       2008.05.22   2020.06.23
                               限公司
       6、主要股东及实际控制人情况
       （1）执行事务合伙人
       1）基本情况
       截至本报告签署日，金石彭衡的执行事务合伙人为金石投资，其基本情况如
下：
公司名称                      金石投资有限公司
统一社会信用代码/注册号       91110000710935134P
企业类型                      有限责任公司（法人独资）
注册资本                      300,000 万元人民币
法定代表人                    金剑华
成立日期                      2007 年 10 月 11 日
营业期限                      2007 年 10 月 11 日至无固定期限
注册地址                      北京市朝阳区亮马桥路 48 号
                              实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营
                              项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
                              准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
                              政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2）历史沿革
       ①2007 年 10 月，金石投资设立
       2007 年 9 月 24 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》
（（国）登记内名预核字［2007］第 1160 号），预先核准了金石投资的企业名称。
                                        2-2-233
      2007 年 9 月 28 日，股东中信证券股份有限公司签署了《金石投资有限公司
章程》，章程规定金石投资为一人有限责任公司，公司股东为中信证券股份有限
公司，注册资本为 83,100 万元。
      2007 年 9 月 27 日，天华中兴会计师事务所有限公司出具天华中兴审字［2007］
第 1009-64 号《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 27 日止，金石投资（筹）已
收到股东中信证券股份有限公司实缴的注册资本 83,100 万元，均为货币出资。
      2007 年 10 月 11 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的注册登记申
请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710935134P），金
石投资正式设立。
      金石投资设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称                  注册资本（万元）     出资比例（%）
  1      中信证券股份有限公司                          83,100.00           100.00
                   合计                                83,100.00           100.00
      ②2008 年 7 月，第一次增资
      2008 年 7 月 2 日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公司
增资等的决定》，决定对金石投资增资 66,900 万元，并相应修改了金石投资公司
章程。
      2008 年 7 月 15 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2008）验字第
60469435_A02 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 11 日止，金石投资已收到
中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）66,900 万元，均为货币
出资。
      2008 年 7 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称                  注册资本（万元）     出资比例（%）
  1      中信证券股份有限公司                         150,000.00           100.00
                   合计                               150,000.00           100.00
                                    2-2-234
      ③2009 年 11 月，第二次增资
      2009 年 4 月 28 日，中信证券股份有限公司作出《关于金石投资有限公司增
资等的股东决议》，决定对金石投资增资 150,000 万元，并相应修改了公司章程。
      2009 年 6 月 12 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2009）验字第
60469435_A03 号《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 8 日止，金石投资已收到
中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）150,000 万元，均为货
币出资。
      2009 年 11 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登
记申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号              股东名称                   注册资本（万元）     出资比例（%）
  1     中信证券股份有限公司                          300,000.00           100.00
                  合计                                300,000.00           100.00
      ④2010 年 11 月，第三次增资
      2010 年 7 月，金石投资根据股东决定，注册资本增至 400,000 万元，股东中
信证券股份有限公司出资额为 400,000 万元，并相应签署了章程修正案。
      2010 年 7 月 12 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2010）验字第
60469435_A03 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 7 日止，金石投资已收到
中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）100,000 万元，均为货
币出资。
      2010 年 11 月 2 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号              股东名称                   注册资本（万元）     出资比例（%）
  1     中信证券股份有限公司                          400,000.00           100.00
                  合计                                400,000.00           100.00
      ⑤2011 年 3 月，第四次增资
                                    2-2-235
      2010 年 12 月 15 日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公
司增资、修改章程的股东决定》，决定对金石投资增资 60,000 万元，并相应修改
了公司章程。
      2010 年 12 月 20 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》，确认截至 2010
年 12 月 13 日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实
收资本）60,000 万元，均为货币出资。
      2011 年 3 月 3 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称                  注册资本（万元）     出资比例（%）
  1      中信证券股份有限公司                         460,000.00           100.00
                   合计                               460,000.00           100.00
      ⑥2012 年 2 月，第五次增资
      2012 年 1 月 13 日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公司
增资的股东决定》，决定对金石投资有限公司增资 60,000 万元，并相应修改了公
司章程。
      2011 年 11 月 30 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2011）验字第
60469435_A10 号《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 29 日止，金石投资已收
到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）60,000 万元，均为货
币出资。
      2012 年 2 月 28 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资有限公司的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称                  注册资本（万元）     出资比例（%）
  1      中信证券股份有限公司                         520,000.00           100.00
                   合计                               520,000.00           100.00
      ⑦2012 年 8 月，第六次增资
                                    2-2-236
      2012 年 6 月 25 日，中信证券股份有限公司作出资证管字［2011］025 号《金
石投资有限公司股东决定》，决定对金石投资有限公司增资 7 亿元，并相应修改
了公司章程。
      2012 年 6 月 29 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2012）验字第
60469435_A04 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 28 日止，金石投资已收到
中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）70,000 万元，均为货币
出资。
      2012 年 8 月 22 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称                  注册资本（万元）     出资比例（%）
  1      中信证券股份有限公司                         590,000.00           100.00
                   合计                               590,000.00           100.00
      ⑧2013 年 10 月，第七次增资
      2013 年 9 月 23 日，中信证券股份有限公司作出资证管字［2013］021 号《金
石投资有限公司股东决定》，决定以金石投资未分配利润转增其注册资本 13 亿
元，转增后金石投资注册资本达到 72 亿元，并相应修改了公司章程。
      2013 年 10 月 11 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2013）验字第
60469435_A39 号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 30 日止，金石投资已将未
分配利润 130,000 万元转增注册资本。
      2013 年 10 月 25 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登
记申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称                  注册资本（万元）     出资比例（%）
  1      中信证券股份有限公司                         720,000.00           100.00
                   合计                               720,000.00           100.00
      ⑨2018 年 1 月，第一次减资
                                    2-2-237
      2017 年 10 月 13 日，中信证券股份有限公司作出《金石投资有限公司股东
决定》，同意将金石投资注册资本从 720,000 万元变更为 300,000 万元，股东中信
证券股份有限公司认缴出资额为 300,000 万元，并相应修改了公司章程。
      金石投资于前述减资决定做出之日起 10 日内通知了全体债权人，并于 2017
年 10 月 13 日在《信报》上发布了减资公告。
      2018 年 1 月 8 日，北京市工商行政管理局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号                   股东名称                   注册资本（万元）      出资比例（%）
  1       中信证券股份有限公司                             300,000.00                100.00
                    合计                                   300,000.00                100.00
      此后，金石投资的注册资本及股权结构未再发生变动。
      3）主要业务状况
      报告期内，金石投资的主要业务为实业投资、投资咨询和投资管理。
      4）最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
         资产负债项目              2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
资产总计                                           2,275,377                        2,215,871
所有者权益                                           871,675                         888,532
         收入利润项目                  2020 年度                        2019 年度
营业收入                                             135,531                         170,012
利润总额                                             115,232                         146,556
净利润                                                84,216                         108,833
注：以上财务数据已经审计。
      5）下属企业
      截至本报告签署日，金石投资直接持股 20%及以上的法人企业及作为执行事
务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
                                         2-2-238
序                                    持股比例/出资     注册资本/出
               企业名称                                                  产业类别
号                                        比例          资额（万元）
     安徽信安并购私募基金管理有限
1                                           80.00%          2,000.00   资本市场服务
     公司
     安徽交控金石私募基金管理有限
2                                           70.00%          3,000.00   资本市场服务
     公司
3    三峡金石私募基金管理有限公司           60.00%        10,000.00    资本市场服务
4    云南信天投资有限公司                   48.00%        40,000.00    资本市场服务
5    国经中联投资管理有限公司               36.92%          6,500.00     商务服务
6    金石泽信投资管理有限公司                   100%     100,000.00    资本市场服务
7    青岛金石灏汭投资有限公司                   100%      80,500.00    资本市场服务
8    金石博信投资管理有限公司                   100%      50,000.00    资本市场服务
9    广州证券创新投资管理有限公司               100%      14,000.00    资本市场服务
10   中信金石基金管理有限公司                   100%      10,000.00    资本市场服务
11   金津投资（天津）有限公司                   100%      10,000.00    资本市场服务
12   中信并购基金管理有限公司                   100%      10,000.00    资本市场服务
13   青岛金石暴风投资咨询有限公司               100%        5,010.00   资本市场服务
     金石沣汭投资管理（杭州）有限公
14                                              100%        3,000.00   资本市场服务
     司
15   金尚（天津）投资管理有限公司               100%        1,250.00   资本市场服务
16   青岛金石润汇投资管理有限公司               100%        1,010.00   资本市场服务
                                                                     铁路、船舶、航空
17   西安明日宇航工业有限责任公司           35.00%          5,000.00 航天和其他运输
                                                                       设备制造业
     青岛金石智信投资中心（有限合
18                                        50.5432%       150,813.75    资本市场服务
     伙）
     金石新材料产业母基金（淄博）合
19                                          11.39%       790,000.00    资本市场服务
     伙企业（有限合伙）
     四川川投金石康健股权投资基金
20                                              4.99%    100,300.00    资本市场服务
     合伙企业（有限合伙）
     北京金石灏元股权投资基金合伙
21                                              2.00%     50,000.00    资本市场服务
     企业（有限合伙）
     朔州市华朔金石能源产业转型母
22                                              1.51%     66,100.00    资本市场服务
     基金合伙企业（有限合伙）
     金石宇航（淄博市）股权投资合伙
23                                              1.00%       1,000.00   资本市场服务
     企业（有限合伙）
     嘉兴金石信挚股权投资合伙企业
24                                              0.99%     10,100.00    资本市场服务
     （有限合伙）
     深石（深圳）智慧物流基础设施私
25                                              0.91%    110,000.00    资本市场服务
     募基金合伙企业（有限合伙）
     金石迪芯（淄博）股权投资合伙企
26                                              0.50%              -   资本市场服务
     业（有限合伙）
     金石制造业转型升级新材料基金
27                                              0.31%   3,250,000.00   资本市场服务
     （有限合伙）
                                      2-2-239
序                                    持股比例/出资         注册资本/出
               企业名称                                                      产业类别
号                                        比例              资额（万元）
     嘉兴金石青汭股权投资合伙企业
28                                                  0.10%    100,600.00    资本市场服务
     （有限合伙）
     朔州市金石广核投资合伙企业（有
29                                                  0.10%      5,000.00    资本市场服务
     限合伙）
     金石银翼股权投资（杭州）合伙企
30                                                  0.05%     20,010.00    资本市场服务
     业（有限合伙）
     北京金石鸿汭股权投资基金合伙
31                                                  0.02%     59,934.00    资本市场服务
     企业（有限合伙）
     金石万方（淄博）股权投资合伙企
32                                                  0.01%      7,941.00    资本市场服务
     业（有限合伙）
     淄博金石彭衡股权投资合伙企业
33                                                  0.00%    127,121.80    资本市场服务
     （有限合伙）
     金石新能源投资（深圳）合伙企业
34                                                  0.00%    100,558.88    资本市场服务
     （有限合伙）
35   深圳金湦投资企业（有限合伙）                   0.00%     50,075.00    资本市场服务
     金石伍通汭信股权投资（杭州）合
36                                                  0.00%     30,529.00    资本市场服务
     伙企业（有限合伙）
     （2）实际控制人
     根据金石彭衡合伙协议约定，其执行事务合伙人（即金石投资）拥有按合伙
协议之规定全权负责金石彭衡及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、
决策的全部职权。因此，金石投资为金石彭衡的控股股东。金石投资的控股股东
为中信证券，中信证券股权分布较为分散，为中国中信有限公司并表企业。
     7、主要下属企业情况
     截至本报告签署日，金石彭衡除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
     （七）杭州双百
     1、基本情况
 公司名称            杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码    91330102MA2J0BPB77
 企业类型            有限合伙企业
 认缴出资额          180,800 万元人民币
 执行事务合伙人      国改双百发展基金管理有限公司
 成立日期            2020 年 7 月 29 日
 合伙期限            2020 年 7 月 29 日至无固定期限
 注册地址            浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-22
                                          2-2-240
                    一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
 经营范围
                    自主开展经营活动）
     2、历史沿革情况及最近三年出资额变化情况
     （1）2020 年 7 月，杭州双百设立
     2020 年 7 月 24 日，国改双百发展基金管理有限公司、双百春华（杭州）股
权投资合伙企业（有限合伙）和国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）共同签
署了《合伙协议》，约定各合伙人合计出资 80,500 万元，共同设立杭州国改双百
智造股权投资合伙企业（有限合伙）。其中国改双百发展基金管理有限公司为执
行事务合伙人。
     2020 年 7 月 29 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了杭州双百的设立登
记申请，并向其核发了《营业执照》 统一社会信用代码：91330102MA2J0BPB77），
杭州双百正式设立。
     杭州双百设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                                   认缴出资额      出资比例
       合伙人类型            合伙人名称或姓名
号                                                   （万元）        （%）
1    普通合伙人      国改双百发展基金管理有限公司           100.00          0.12
                     双百春华（杭州）股权投资合伙
2    有限合伙人                                             400.00          0.50
                     企业（有限合伙）
                     国改双百发展基金合伙企业（有
3    有限合伙人                                          80,000.00         99.38
                     限合伙）
                      合计                               80,500.00        100.00
     （2）2020 年 8 月，合伙企业增资及合伙人变更
     2020 年 8 月 14 日，杭州双百召开合伙人会议并作出决议：同意合伙企业出
资额增加至 180,800 万元；同意国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）以
认缴出资额的方式加入合伙企业；同意双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有
限合伙）增加出资额至 500 万元。
     同日，国改双百发展基金管理有限公司、国改双百发展基金合伙企业（有限
合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）与国新央企运营（广
州）投资基金（有限合伙）共同签署了新的《杭州国改双百智造股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。同时，杭州双百合伙人会议决议通过了新合伙协议。
                                      2-2-241
       2020 年 8 月 14 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了杭州双百的变更登
记申请。
       此次变更后，杭州双百的合伙人、出资额及出资比例如下：
                                                           认缴出资额        出资比例
 序号      合伙人类型          合伙人名称或姓名
                                                             （万元）        （%）
   1      普通合伙人    国改双百发展基金管理有限公司             100.00           0.06
                        国改双百发展基金合伙企业（有限
   2      有限合伙人                                          80,000.00          44.25
                        合伙）
                        双百春华（杭州）股权投资合伙企
   3      有限合伙人                                             500.00           0.28
                        业（有限合伙）
                        国新央企运营（广州）投资基金（有
   4      有限合伙人                                         100,200.00          55.42
                        限合伙）
                           合计                              180,800.00         100.00
       此后，杭州双百的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
       3、主要业务状况
       报告期内，杭州双百的主要业务为对外股权投资，截至本报告签署日，杭州
双百仅投资了徐工有限一家企业。
       4、最近两年主要财务数据
                                                                             单位：万元
               资产负债项目                            2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                                      110,006.34
负债总计                                                                           13.75
所有者权益                                                                    109,992.59
               收入利润项目                                2020 年度
营业收入                                                                            0.09
营业利润                                                                          -13.66
净利润                                                                            -13.66
注：以上财务数据已经审计，杭州双百于 2020 年 7 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
       5、产权及股权控制关系
       截至本报告签署日，杭州双百的股权及控制关系如下图所示：
                                       2-2-242
     杭州双百每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
序    出资                                      是否专为本次              取得权益
                     各层权益持有者                            成立时间
号    层级                                        交易设立                  时间
               国新央企运营（广州）投资基金
1      1                                            否         2017.04.13 2020.08.14
                       （有限合伙）
2     1-1      上海浦银安盛资产管理有限公司         否         2013.12.04 2017.04.13
3     1-2       中国国新控股有限责任公司            否         2010.12.01 2018.12.28
               广州广新资本投资基金（有限合
4     1-3                                           否         2017.04.13 2017.04.13
                           伙）
               广州国创穗富资本投资基金（有
5    1-3-1                                          否         2017.05.22 2018.07.08
                         限合伙）
               广州汇垠汇吉私募基金管理有限
6    1-3-1-1                                        否         2016.01.20 2017.05.22
                           公司
7    1-3-1-2   广州国创基金投资控股有限公司         否         2016.12.15 2017.05.22
                广州南沙区产创基金合伙企业
8    1-3-2                                          否         2018.06.19 2018.07.08
                      （有限合伙）
9    1-3-2-1    广州南沙产创投资有限公司            否         2017.03.27 2018.06.19
               广州南沙现代农业产业集团有限
10 1-3-2-2                                          否         1991.06.08 2018.06.19
                           公司
               广州南沙产业投资基金管理有限
11 1-3-2-3                                          否         2015.06.03 2018.06.19
                           公司
                                      2-2-243
序   出资                                       是否专为本次              取得权益
                    各层权益持有者                             成立时间
号   层级                                         交易设立                  时间
             广州南沙产业投资基金管理有限
12   1-3-3                                          否         2015.06.03 2017.04.13
                         公司
13   1-3-4   广州国创基金投资控股有限公司           否         2016.12.15 2017.04.13
             国新央企运营投资基金管理（广
14    1-4                                           否         2017.04.12 2017.04.13
                     州）有限公司
             国改双百发展基金合伙企业（有
15    2                                             否         2019.07.22 2020.07.29
                       限合伙）
16    2-1     中国国新控股有限责任公司              否         2010.12.01 2019.07.22
17    2-2       浙江金控投资有限公司                否         2017.10.26 2019.07.22
18    2-3      中广核资本控股有限公司               否         2011.12.16 2019.07.22
19    2-4     中国航空工业集团有限公司              否         2008.11.06 2019.07.22
20    2-5       中车资本控股有限公司                否         2015.12.18 2019.07.22
21    2-6       浙江浙商金控有限公司                否         2018.08.17 2019.07.22
22    2-7      中建材联合投资有限公司               否         2014.07.17 2019.07.22
             中国通用技术（集团）控股有限
23    2-8                                           否         1998.03.18 2019.07.22
                       责任公司
24    2-9          中铁资本有限公司                 否         2016.08.19 2019.07.22
25   2-10     国家开发投资集团有限公司              否         1995.04.14 2019.07.22
26   2-11    中国铁路通信信号集团有限公司           否         1984.01.07 2019.07.22
27   2-12       浙能资本控股有限公司                否         2016.11.01 2019.07.22
28   2-13       中国医药投资有限公司                否         1986.12.18 2019.07.22
29   2-14       中粮资本投资有限公司                否         1997.06.27 2019.07.22
30   2-15    国改双百发展基金管理有限公司           否         2019.07.11 2019.07.22
             双百春华（杭州）股权投资合伙
31    3                                             否         2019.05.16 2020.07.29
                   企业（有限合伙）
32    3-1              王建胜                        /             /      2019.05.16
33    3-2              戴育四                        /             /      2019.05.16
34    4      国改双百发展基金管理有限公司           否         2019.07.11 2020.07.29
     6、主要股东和实际控制人情况
     （1）执行事务合伙人
     1）基本情况
     截至本报告签署日，杭州双百的执行事务合伙人为国改双百发展基金管理有
限公司，基本情况如下：
                                      2-2-244
 公司名称                      国改双百发展基金管理有限公司
 统一社会信用代码              91330102MA2GNMWG50
 企业类型                      其他有限责任公司
 注册资本                      10,000 万元人民币
 法定代表人                    戴育四
 成立日期                      2019 年 7 月 11 日
 营业期限                      2019 年 7 月 11 日至 2031 年 7 月 10 日
 注册地址                      浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 598 室
                               服务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，
                               不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
 经营范围
                               务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                               经营活动）
      2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      ①2019 年 7 月，国改双百成立
      2019 年 7 月 5 日，中国国新基金管理有限公司等 13 名股东签署了《国改双
百发展基金管理有限公司章程》，章程规定由中国国新基金管理有限公司等 13 名
股东共同投资设立国改双百，认缴注册资本为 10,000 万元。
      2019 年 7 月 11 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了国改双百的注册登
记申请，并向其核发了统一社会信用代码 91330102MA2GNMWG50 的《营业执
照》，国改双百正式设立。
      国改双百发展基金管理有限公司设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称                      注册资本（万元）       出资比例（%）
  1     中国国新基金管理有限公司                             4,700.00             47.00
  2     浙江金控投资管理有限公司                              715.00               7.15
        双百春华（杭州）股权投资合伙企业
  3                                                           430.00               4.30
        （有限合伙）
  4     中国铁路通信信号集团有限公司                          430.00               4.30
  5     中广核资本控股有限公司                                430.00               4.30
  6     中国航空工业集团有限公司                              430.00               4.30
  7     中国国投高新产业投资有限公司                          430.00               4.30
  8     中建材联合投资有限公司                                430.00               4.30
  9     中铁资本有限公司                                      430.00               4.30
                                        2-2-245
 序号                    股东名称                  注册资本（万元）          出资比例（%）
            中国通用技术（集团）控股有限责任
    10                                                            430.00                   4.30
            公司
    11      中车资本控股有限公司                                  430.00                   4.30
    12      浙江浙商金控有限公司                                  381.00                   3.81
    13      浙能资本控股有限公司                                  334.00                   3.34
                       合计                                     10,000.00                100.00
         国改双百的注册资本及股权结构自设立以来未再发生变动。
         3）主要业务情况
         报告期内，国改双百的主要业务为投资管理。
         4）最近两年主要财务指标
                                                                                   单位：万元
          资产负债项目              2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
资产总计                                             6,893.02                           2,505.53
负债合计                                             3,238.99                           1,127.71
所有者权益                                           3,654.03                           1,377.82
          收入利润项目                  2020 年度                           2019 年度
营业收入                                             7,155.51                             521.32
营业利润                                             3,043.40                           -1,479.02
净利润                                               2,276.21                           -1,122.18
注：以上财务数据已经审计。
         5）下属企业
         截至本报告签署日，国改双百直接持股 20%及以上的法人企业及作为执行事
务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
                                                           注册资本/出
序                                             持股比例/
                     企业名称                                  资额              产业类别
号                                             出资比例
                                                             （万元）
1        国改科技基金管理有限公司                32.40%          5,000.00     资本市场服务
         国新双百贰号（杭州）股权投资合伙
2                                                  0.63%        40,000.00     资本市场服务
         企业（有限合伙）
         杭州国改双百开拓股权投资合伙企业
3                                                  0.48%    100,000.00        资本市场服务
         （有限合伙）
         杭州国改双百远航股权投资合伙企业
4                                                  0.48%    100,000.00        资本市场服务
         （有限合伙）
                                         2-2-246
                                                           注册资本/出
序                                           持股比例/
                   企业名称                                    资额        产业类别
号                                           出资比例
                                                             （万元）
     国新双百壹号（杭州）股权投资合伙
5                                                  0.40%    500,000.00    资本市场服务
     企业（有限合伙）
     国改双百发展基金合伙企业（有限合
6                                                  0.39%   1,295,000.00   资本市场服务
     伙）
     杭州国改双百协同股权投资合伙企业
7                                                  0.34%    202,100.00    资本市场服务
     （有限合伙）
     杭州国改双百创新股权投资合伙企业
8                                                  0.51%     80,500.00    资本市场服务
     （有限合伙）
     （2）实际控制人
     截至本报告签署日，国改双百发展基金管理有限公司为杭州双百的执行事务
合伙人，中国国新控股有限责任公司为国改双百发展基金管理有限公司间接第一
大股东，中国国新控股有限责任公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会。
     7、下属企业情况
     截至本报告签署日，杭州双百除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
     （八）宁波创翰
     1、基本情况
企业名称                      宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码              91330206MA2AH48G5C
企业类型                      有限合伙企业
认缴出资额                    100,100.00 万元人民币
执行事务合伙人                宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
成立日期                      2018 年 2 月 2 日
合伙期限                      2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日
主要经营场所                  浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1553
主要办公地点                  浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1553
                              资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
                              准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
                              （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
                              批准后方可开展经营活动）
                                         2-2-247
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2018 年 2 月设立
       2018 年 2 月 2 日，西藏中新睿银投资管理有限公司、宁波梅山保税港区中
新融创投资管理有限公司和石河子融创股权投资管理有限公司共同签订《合伙协
议》，约定全体合伙人合计出资 1,000 万元，共同设立宁波创翰。
       2018 年 2 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波创翰的设立登
记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）。
       宁波创翰设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号           合伙人名称          类型         认缴出资额（万元） 出资比例（%）
        石河子融创股权投资管理
 1                               普通合伙人                100.00             10.00
        有限公司
        宁波梅山保税港区中新融
 2                               有限合伙人                100.00             10.00
        创投资管理有限公司
        西藏中新睿银投资管理有
 3                               有限合伙人                800.00             80.00
        限公司
                    合计                                  1,000.00           100.00
       （2）2018 年 10 月，第一次合伙人及出资变更
       2018 年 8 月 30 日，宁波创翰召开合伙人会议，同意石河子融创股权投资管
理有限公司退伙，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司由有限合伙人转
变为普通合伙人；西藏中新睿银投资管理有限公司以货币方式增加认缴出资额
100 万元。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与西藏中新睿银投资管
理有限公司签署新《合伙协议》，执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区中新
融创投资管理有限公司。
       2018 年 10 月 8 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）
       本次合伙人及出资变更后，宁波创翰各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号         合伙人名称          类型          认缴出资额（万元）    出资比例（%）
        宁波梅山保税港区中新
 1                           普通合伙人                    100.00             10.00
        融创投资管理有限公司
        西藏中新睿银投资管理
 2                           有限合伙人                    900.00             90.00
        有限公司
                                     2-2-248
序号          合伙人名称          类型          认缴出资额（万元）         出资比例（%）
                    合计                                       1,000.00               100.00
       （3）2020 年 9 月，第二次合伙人及出资变更
       2020 年 9 月 3 日，宁波创翰召开合伙人会议，同意新合伙人橄榄木投资（北
京）有限公司入伙，认缴出资 100,000.00 万元；同意西藏中新睿银投资管理有限
公司退伙。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与橄榄木投资（北京）
有限公司签署新《合伙协议》。
       2020 年 9 月 3 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）。
       本次合伙人及出资变更后，宁波创翰各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号          合伙人名称           类型          认缴出资额（万元） 出资比例（%）
         宁波梅山保税港区中新融
 1                              普通合伙人                      100.00                    0.10
         创投资管理有限公司
         橄榄木投资（北京）有限
 2                              有限合伙人                100,000.00                   99.90
         公司
                     合计                                 100,100.00                  100.00
       除上述情形外，最近三年，宁波创翰的出资额未发生其他变更。
       3、主要业务状况
       自设立以来，宁波创翰的主要业务为对外股权投资。
       4、最近两年主要财务指标
       宁波创翰最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
          资产负债项目            2020 年 12 月 31 日               2019 年 12 月 31 日
资产总计                                         100,110.84                               1.58
负债合计                                                0.00                              0.00
所有者权益                                       100,110.84                               1.58
          收入利润项目                2020 年度                           2019 年度
营业收入                                                0.00                              0.00
营业利润                                              -0.74                            -0.62
净利润                                                -0.74                            -0.62
                                      2-2-249
注：2019 年、2020 年财务数据已经北京陆宇文会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    5、产权及股权控制关系
    截至本报告签署日，宁波创翰的股权及控制关系如下图所示：
    截至本报告签署日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司（以下简
称“宁波中新融创”）为宁波创翰的执行事务合伙人。根据宁波创翰的《合伙协
议》，宁波中新融创在遵循《合伙协议》约定的前提下享有对宁波创翰合伙企业
事务独占及排他的执行权，包括但不限于：“（1）决定、执行合伙企业的投资及
其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处
置（不包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于
投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或
相 关 权 益人 所 享 有的 权 利， 包 括但 不 限于 对 相 关事 项 作出 决 定并 行 使表 决
权……”；此外，根据《合伙协议》的约定，宁波创翰仅可在宁波中新融创退伙、
被除名及依《合伙协议》约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合
伙人。据此，宁波创翰为宁波中新融创控制的合伙企业。
    截至本报告签署日，宁波中新融创的控股股东为中新融创资本管理有限公
司，中新融创资本管理有限公司的第一大股东为 TCL 科技集团股份有限公司（上
市公司，股票代码：000100），TCL 科技集团股份有限公司股权分布较为分散，
无控股股东和实际控制人。
    宁波创翰每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
                                       2-2-250
序    出资                                        是否专为本                 取得权益
                      各层权益持有者                              成立时间
号    层级                                        次交易设立                   时间
               宁波梅山保税港区中新融创投资管
 1     1                                               否        2016.08.25 2018.02.02
                     理有限公司（GP）
 2     2        橄榄木投资（北京）有限公司             否        2017.04.11 2020.09.03
     6、主要股东及实际控制人情况
     （1）执行事务合伙人
     1）基本情况
     截至本报告签署日，宁波创翰执行事务合伙人为宁波梅山保税港区中新融创
投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称                    宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
统一社会信用代码            91330206MA282J8M11
企业类型                    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本                    3,000.00 万元人民币
法定代表人                  周林
成立日期                    2016 年 8 月 25 日
营业期限                    2016 年 8 月 25 日至 2066 年 8 月 24 日
注册地址                    浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1563
主要办公地点                北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A2 层东侧
                            投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事
                            吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
                            金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                            开展经营活动）
     2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     ① 2016 年 8 月，设立
     2016 年 8 月 24 日，中新融创资本管理有限公司签署《公司章程》，出资设
立宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司，认缴出资 1,000 万元。
     2016 年 8 月 25 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波梅山保税港区
中新融创投资管理有限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91330206MA282J8M11）。
     宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司设立时，其股东出资情况如
                                       2-2-251
下：
序号            股东名称             注册资本（万元）       持股比例（%）
 1       中新融创资本管理有限公司               1,000.00               100.00
               合计                             1,000.00               100.00
       ② 2018 年 1 月，第一次增资
       2018 年 1 月 15 日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司股东中新
融创资本管理有限公司作出股东决定，同意增加宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司注册资本 1,000.00 万元，增资部分以货币出资；同意制定新《公司
章程》。
       2018 年 1 月 19 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。
       本次增资后，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的股东出资情况
如下：
序号            股东名称             注册资本（万元）       持股比例（%）
 1       中新融创资本管理有限公司               2,000.00               100.00
               合计                             2,000.00               100.00
       ③ 2018 年 7 月，第二次增资
       2018 年 7 月 10 日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司股东中新
融创资本管理有限公司作出股东决定，同意增加宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司注册资本 1,000.00 万元，增资部分以货币出资；同意制定新《公司
章程》。
       2018 年 7 月 10 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。
       本次增资后，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的股东出资情况
如下：
序号            股东名称             注册资本（万元）       持股比例（%）
 1       中新融创资本管理有限公司               3,000.00               100.00
                                     2-2-252
序号            股东名称             注册资本（万元）              持股比例（%）
               合计                                  3,000.00                      100.00
       除上述情形外，最近三年，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的
注册资本未发生其他变更。
       3）主要业务状况
       最近三年，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司主要从事股权投资
活动。
       4）最近两年主要财务指标
       宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司最近两年的主要财务数据如
下：
                                                                            单位：万元
         资产负债项目             2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
资产总计                                          1,449.73                       2,249.84
负债合计                                          2,349.30                         421.06
所有者权益                                         -899.57                       1,828.78
         收入利润项目                 2020 年度                      2019 年度
营业收入                                            478.89                          66.63
营业利润                                          -2,677.36                      -1,025.56
净利润                                            -2,728.35                      -1,020.99
注：2019 年、2020 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
       5）下属企业
       截至本报告签署日，除宁波创翰、宁波创绩外，宁波梅山保税港区中新融创
投资管理有限公司直接持股 20%及以上的法人企业或作为执行事务合伙人/基金
管理人管理的有限合伙企业按产业类别划分情况如下：
序                                              持股比例/出     注册资本
                      企业名称                                               产业类别
号                                                资比例        （万元）
       宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企                                  租赁和商务
 1                                                  99.50%      20,100.00
       业（有限合伙）                                                      服务业
       西藏恒盈诚志投资管理合伙企业（有限合                                租赁和商务
 2                                                  98.00%        5,000.00
       伙）                                                                服务业
       宁波梅山保税港区融远股权投资中心（有                                租赁和商务
 3                                                  10.00%      99,000.00
       限合伙）                                                            服务业
                                      2-2-253
序                                             持股比例/出   注册资本
                    企业名称                                               产业类别
号                                               资比例      （万元）
 4   珠海融康投资中心（有限合伙）                  10.00%      1,000.00 金融业
 5   珠海融珩投资中心（有限合伙）                  10.00%      1,000.00 金融业
     宁波梅山保税港区融桓投资管理合伙企                                   租赁和商务
 6                                                 10.00%      1,000.00
     业（有限合伙）                                                       服务业
     天津中新睿通企业管理合伙企业（有限合
 7                                                 10.00%     1,000.00 商务服务业
     伙）
     天津中新睿博企业管理合伙企业（有限合
 8                                                 10.00%     1,000.00 商务服务业
     伙）
     宁波梅山保税港区融轩股权投资中心（有                              租赁和商务
 9                                                  5.34%      3,000.00
     限合伙）                                                          服务业
                                                                       资本市场服
10   重庆中新融泽投资中心（有限合伙）               4.76%       210.00
                                                                       务
     宁波梅山保税港区融谦投资管理合伙企                                租赁和商务
11                                                  2.67%     3,739.00
     业（有限合伙）                                                    服务业
12   重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）               2.60%    231,000.00 商务服务业
     宁波梅山保税港区融章投资管理合伙企                                 租赁和商务
13                                                  2.00%      5,000.00
     业（有限合伙）                                                     服务业
     宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企                                 租赁和商务
14                                                  1.00%     10,000.00
     业（有限合伙）                                                     服务业
     宁波梅山保税港区创植资产管理合伙企                                 租赁和商务
15                                                  1.00%     10,000.00
     业（有限合伙）                                                     服务业
     宁波梅山保税港区融铭投资管理合伙企                                 租赁和商务
16                                                  1.00%     10,000.00
     业（有限合伙）                                                     服务业
     （2）实际控制人
     截至本报告签署日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司为宁波创
翰的执行事务合伙人，宁波创翰无实际控制人。
     7、下属企业
     截至本报告签署日，宁波创翰除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
     （九）交银金投
     1、基本情况
 公司名称           交银金融资产投资有限公司
 统一社会信用代码   91310112MA1GBUG23E
 企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册资本           1,000,000 万元人民币
 法定代表人         郑志扬
                                     2-2-254
 成立日期            2017 年 12 月 29 日
 营业期限            2017 年 12 月 29 日至不约定期限
 注册地址            上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
                     突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募
                     集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监
 经营范围
                     会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                     可开展经营活动】
      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      （1）2017 年 12 月成立
      交银金投成立于 2017 年 12 月 29 日，由交通银行股份有限公司出资设立。
2017 年 12 月 26 日，中国银监会下发《关于交银金融资产投资有限公司开业的
批复》（银监复[2017]389 号），同意交银金投开业。
      2017 年 12 月 29 日，上海市闵行区市场监督管理局核准交银金投的设立登
记。交银金投设立时，其股东出资情况如下：
序号           股东名称               注册资本（万元）          持股比例（%）
  1     交通银行股份有限公司                     1,000,000.00                100.00
              合计                               1,000,000.00                100.00
      （2）2022 年 1 月增资
      2021年7月19日，交银金投召开第一届董事会第三十一次会议决议，拟增加
注册资本金人民币50亿元，资金来源为其股东交通银行股份有限公司（以下简
称“交通银行”）。同日，交通银行签署了《交通银行关于同意交银金融资产投
资有限公司增加注册资本金的股东决定》，同意交银金投在取得中国银行保险监
督委员会批准的条件下增加注册资本金人民币50亿元。2021年12月21日，中国
银行保险监督委员会出具了《关于交银金融资产投资有限公司变更注册资本的
批复》，同意交通银行向交银金投增资50亿元人民币，交银金投注册资本由人民
币100亿元变更为人民币150亿元。
      根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“安永华明
(2022)验字第61565877_B01号”《验字报告》，截至2022年1月14日，交银金投已
收到交通银行缴纳的注册资本合计5,000,000,000元。截至本报告签署日，上述
增资尚未完成工商变更。
                                       2-2-255
     自2018年1月至本报告签署日，交银金投注册资本的变化情况如下：
序                  变更前注册资     变更后注册资
         变更时间                                             股东变化情况
号                  本（万元）         本（万元）
                                                  股东未发生变化，为原股东增资行
1    2022 年 1 月    1,000,000.00    1,500,000.00
                                                  为
注：截至本报告签署日，2022 年 1 月的增资尚未完成工商变更。
     3、主要业务状况
     交银金投由交通银行股份有限公司全资设立，主要从事股权投资业务。
     4、最近两年主要财务指标
     交银金投最近两年的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
          资产负债项目              2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
资产总计                                          4,904,106                  3,784,580
负债合计                                          3,768,148                  2,767,180
所有者权益                                        1,135,958                  1,017,400
          收入利润项目                  2020 年度                  2019 年度
营业收入                                            129,151                     27,678
营业利润                                            122,093                     21,303
净利润                                              121,479                     16,285
注：2019 年、2020 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     5、产权及股权控制关系
     截至本报告签署日，交银金投的股权及控制关系如下图所示：
     6、主要股东及实际控制人情况
     截至本报告签署日，交银金投的控股股东、实际控制人为交通银行股份有限
公司。交通银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601328）的基本情况如下
表所示：
                                        2-2-256
 公司名称           交通银行股份有限公司
 统一社会信用代码   9131000010000595XD
 企业类型           股份有限公司（上市、国有控股）
 注册资本           7,426,272.6645 万元人民币
 法定代表人         任德奇
 成立日期           1987 年 3 月 30 日
 营业期限           1987 年 3 月 30 日至无固定期限
 注册地址           中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号
                    吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办
                    理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
                    府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买
 经营范围           卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项
                    业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业
                    务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。【依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     7、下属企业
     截至本报告签署日，交银金投直接持股 20%及以上的企业按产业类别划分情
况如下：
序                                       持股      注册资本
              企业名称                                                   产业类别
号                                       比例      （万元）
 1   交银资本管理有限公司            100.00%        50,000.00   资本市场服务
     交银博裕一号（苏州）债转股
 2                                       99.90% 100,000.00      资本市场服务
     投资基金（有限合伙）
     黑龙江倍丰农业生产资料集团
 3                                       45.57%    36,745.10    批发业
     有限公司
     国家电投集团曲阳新能源发电
 4                                       44.14%     38,131.04   电力、热力生产和供应业
     有限公司
 5   海兴东方新能源发电有限公司          41.86%     42,999.66   电力、热力生产和供应业
     沈阳鼓风机集团核电泵业有限
 6                                       33.25%    133,771.18   通用设备制造业
     公司
     中电投东北新能源发展有限公
 7                                       33.22%    144,439.91   电力、热力生产和供应业
     司
     青海中电投吉电新能源有限公                                 电力、热力、燃气及水生
 8                                       33.10%     12,107.62
     司                                                         产和供应业
 9   吉电定州新能源科技有限公司          33.08%     10,004.48   研究和试验发展
10   陕西定边光能发电有限公司            32.88%     18,963.35   电力、热力生产和供应业
     吉电（滁州）章广风力发电有
11                                       32.65%     57,608.02   电力、热力生产和供应业
     限公司
     贵州筑信水务环境产业有限公
12                                       31.74% 300,000.00      生态保护和环境治理业
     司
                                         2-2-257
序                                     持股         注册资本
              企业名称                                                    产业类别
号                                     比例         （万元）
13   长丰吉电新能源有限公司            31.46%         5,836.01   科技推广和应用服务业
14   中国核工业第五建设有限公司        30.35%        71,787.51   建筑业
     中国水利水电第一工程局有限
15                                     28.54%       150,000.00   建筑业
     公司
16   吉林中电投新能源有限公司          28.34%       174,885.51   电力、热力生产和供应业
     陕西定边清洁能源发电有限公
17                                     28.27%        44,262.72   电力、热力生产和供应业
     司
18   中建六局建设发展有限公司          26.40%       135,866.64   房屋建筑业
     上海市机电设计研究院有限公
19                                     24.44%       195,612.34   专业技术服务业
     司
     中国电建集团西北勘测设计研
20                                     23.14%       215,000.00   专业技术服务业
     究院有限公司
21   中铁十四局集团房桥有限公司        22.47%        38,694.90   土木工程建筑业
22   上海电气核电设备有限公司          21.10%       361,913.42   专业技术服务业
     （十）国家制造业基金
     1、基本情况
 公司名称                     国家制造业转型升级基金股份有限公司
 统一社会信用代码             91110302MA01NQHG3J
 企业类型                     其他股份有限公司（非上市）
 注册资本                     14,720,000.00 万元人民币
 法定代表人                   王占甫
 成立日期                     2019 年 11 月 18 日
 营业期限                     2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日
                              北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层
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                              201-2
                              非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管
                              理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
                              金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
                              3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
 经营范围                     提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
                              承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
                              活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                              内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                              项目的经营活动。）
     2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     2019 年 11 月 15 日，国家制造业基金召开第一次股东大会，通过《关于国
家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财
                                       2-2-258
政 部 联 合 国开 金 融 有限 责 任 公司 、 中 国烟 草 总 公司 等 19 家公 司 合 计出 资
14,720,000 万元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司。
       2019 年 11 月 18 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了国
家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91110302MA01NQHG3J），国家制造业基金正式设立。
       国家制造业基金设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号                     股东名称                  注册资本（万元）   出资比例（%）
 1      中华人民共和国财政部                           2,250,000.00             15.29
 2      国开金融有限责任公司                           2,000,000.00             13.59
 3      中国烟草总公司                                 1,500,000.00             10.19
 4      中国保险投资基金二期（有限合伙）               1,500,000.00             10.19
 5      北京亦庄国际投资发展有限公司                   1,000,000.00              6.79
 6      浙江制造业转型升级产业投资有限公司             1,000,000.00              6.79
 7      湖北省长江产业投资集团有限公司                 1,000,000.00              6.79
 8      中国太平洋人寿保险股份有限公司                 1,000,000.00              6.79
 9      北京国谊医院有限公司                             500,000.00              3.40
 10     湖南财信金融控股集团有限公司                     500,000.00              3.40
 11     四川创兴先进制造业投资有限公司                   500,000.00              3.40
        重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企
 12                                                      500,000.00              3.40
        业（有限合伙）
 13     佛山市金融投资控股有限公司                       500,000.00              3.40
 14     建信保险资产管理有限公司                         500,000.00              3.40
 15     泰州市国有股权投资管理中心                       200,000.00              1.36
 16     中国第一汽车股份有限公司                         100,000.00              0.68
 17     中国中车股份有限公司                              50,000.00              0.34
 18     上海电气（集团）总公司                            50,000.00              0.34
 19     东旭集团有限公司                                  50,000.00              0.34
 20     郑州宇通集团有限公司                              20,000.00              0.14
                     合计                             14,720,000.00           100.00
       国家制造业基金的注册资金及股权结构自设立以来未再发生变动。
       3、主要业务情况
       报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向
                                         2-2-259
新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从
事股权投资管理业务。
    4、最近两年主要财务数据
                                                                     单位：万元
     资产负债表项目           2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
资产总计                                 1,810,380.87                 466,221.53
负债总计                                      2,477.48                    216.24
所有者权益                               1,807,903.39                 466,005.29
         利润表项目               2020 年度                  2019 年度
营业收入                                             -                         -
营业利润                                      5,982.91                   -744.71
净利润                                        4,648.10                   -744.71
注：以上财务数据已经审计
    5、产权及股权控制关系
    截至本报告签署日，国家制造业基金的股权及控制关系如下图所示：
    6、主要股东和实际控制人情况
    截至本报告签署日，财政部为国家制造业基金的第一大股东，国家制造业基
金不存在控股股东、实际控制人。
    7、下属企业
    截至本报告签署日，国家制造业基金直接持股 20%以上的重要下属企业情况
如下：
                                   2-2-260
序                                    持股比例/    注册资本/出资
                   名称                                                产业类别
号                                    出资比例       额（万元）
     国开制造业转型升级基金（有限
 1                                       99.80%       5,010,000.00 资本市场服务
     合伙）
     深创投制造业转型升级新材料
 2                                       81.82%       2,750,000.00 资本市场服务
     基金（有限合伙）
     金石制造业转型升级新材料基
 3                                       75.38%       3,250,000.00 资本市场服务
     金（有限合伙）
     创合鑫材（厦门）制造业转型升
 4                                       30.00%         500,000.00 资本市场服务
     级基金合伙企业（有限合伙）
     恩泽海河（天津）股权投资基金
 5                                       29.85%         200,000.00 资本市场服务
     合伙企业（有限合伙）
     中车（北京）转型升级基金管理
 6                                       25.00%            4,000.00 资本市场服务
     有限公司
     中车（青岛）制造业转型升级私
 7   募股权投资基金合伙企业（有限        30.00%         400,000.00 资本市场服务
     合伙）
     通用技术高端装备产业股权投
 8                                       30.00%         500,000.00 资本市场服务
     资（桐乡）合伙企业（有限合伙）
     四川制造业协同发展基金合伙
 9                                       29.93%         401,000.00 资本市场服务
     企业（有限合伙）
     湖北高质量发展产业投资基金
10                                       29.37%         715,000.00 资本市场服务
     合伙企业（有限合伙）
     （十一）宁波创绩
     1、基本情况
企业名称                   宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91330206MA2AH4919Y
企业类型                   有限合伙企业
认缴出资额                 160,100.00 万元人民币
执行事务合伙人             宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
成立日期                   2018 年 2 月 2 日
合伙期限                   2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日
主要经营场所               浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1551
主要办公地点               浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1551
                           资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
                           准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
                           （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
                           批准后方可开展经营活动）
                                       2-2-261
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2018 年 2 月设立
       2018 年 2 月 2 日，西藏中新睿银投资管理有限公司、宁波梅山保税港区中
新融创投资管理有限公司和石河子融创股权投资管理有限公司共同签订《合伙协
议》，约定全体合伙人合计出资 1,000 万元，共同设立宁波创绩。
       2018 年 2 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波创绩的设立登
记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）。
       宁波创绩设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号           合伙人名称          类型        认缴出资额（万元） 出资比例（%）
        石河子融创股权投资管理
 1                               普通合伙人              100.00            10.00
        有限公司
        宁波梅山保税港区中新融
 2                               有限合伙人              100.00            10.00
        创投资管理有限公司
        西藏中新睿银投资管理有
 3                               有限合伙人              800.00            80.00
        限公司
                    合计                                1,000.00          100.00
       （2）2018 年 10 月，第一次合伙人及出资变更
       2018 年 8 月 30 日，宁波创绩召开合伙人会议，同意石河子融创股权投资管
理有限公司退伙，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司由有限合伙人转
变为普通合伙人；西藏中新睿银投资管理有限公司以货币方式增加认缴出资额
100 万元。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与西藏中新睿银投资管
理有限公司签署新《合伙协议》，执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区中新
融创投资管理有限公司。
       2018 年 10 月 8 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）
       本次合伙人及出资变更后，宁波创绩各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号           合伙人名称          类型        认缴出资额（万元） 出资比例（%）
          宁波梅山保税港区中新
  1                            普通合伙人                100.00            10.00
          融创投资管理有限公司
          西藏中新睿银投资管理
  2                            有限合伙人                900.00            90.00
          有限公司
                                     2-2-262
序号          合伙人名称             类型        认缴出资额（万元） 出资比例（%）
                    合计                                  1,000.00          100.00
       （3）2020 年 9 月，第二次合伙人及出资变更
       2020 年 9 月 7 日，宁波创绩召开合伙人会议，同意新合伙人诺力智能装备
股份有限公司入伙，认缴出资 10,000.00 万元；同意新合伙人山东诺吉雅力医药
有限公司入伙，认缴出资 10,000.00 万元；同意新合伙人潍坊特钢集团有限公司
入伙，认缴出资 20,000.00 万元；同意新合伙人珠海融诚投资中心（有限合伙）
入伙，认缴出资 50,000.00 万元；同意新合伙人上海炽信投资有限公司入伙，认
缴出资 70,000.00 万元；同意原合伙人西藏中新睿银投资管理有限公司退伙。宁
波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与前述新合伙人签署新《合伙协议》。
       2020 年 9 月 7 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）。
       本次合伙人及出资变更后，宁波创绩各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号          合伙人名称             类型        认缴出资额（万元） 出资比例（%）
        宁波梅山保税港区中新融
 1                                 普通合伙人              100.00             0.06
        创投资管理有限公司
        诺力智能装备股份有限公
 2                                 有限合伙人            10,000.00            6.25
        司
        山东诺吉雅力医药有限公
 3                                 有限合伙人            10,000.00            6.25
        司
 4      潍坊特钢集团有限公司       有限合伙人            20,000.00           12.49
        珠海融诚投资中心（有限合
 5                                 有限合伙人            50,000.00           31.23
        伙）
 6      上海炽信投资有限公司       有限合伙人            70,000.00           43.72
                    合计                                160,100.00          100.00
       除上述情形外，最近三年，宁波创绩的出资额未发生其他变更。
       3、主要业务状况
       自设立以来，宁波创绩的主要业务为对外股权投资。
       4、最近两年主要财务指标
       宁波创绩最近两年的主要财务数据如下：
                                       2-2-263
                                                                           单位：万元
         资产负债项目              2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
资产总计                                         94,276.31                            1.58
负债合计                                                 0.00                         0.00
所有者权益                                       94,276.31                            1.58
         收入利润项目                  2020 年度                    2019 年度
营业收入                                                 0.00                         0.00
营业利润                                           -1,825.27                      -0.62
净利润                                             -1,825.27                      -0.62
注：2019 年、2020 年财务数据已经北京陆宇文会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    5、产权及股权控制关系
    截至本报告签署日，宁波创绩的股权及控制关系如下图所示：
    截至本报告签署日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司（以下简
称“宁波中新融创”）为宁波创绩的执行事务合伙人。根据宁波创绩的《合伙协
议》，宁波中新融创在遵循《合伙协议》约定的前提下享有对宁波创绩合伙企业
事务独占及排他的执行权，包括但不限于：“（1）决定、执行合伙企业的投资及
其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处
置（不包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于
投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或
相 关 权 益人 所 享 有的 权 利， 包 括但 不 限于 对 相 关事 项 作出 决 定并 行 使表 决
                                       2-2-264
权……”；此外，根据《合伙协议》的约定，宁波创绩仅可在宁波中新融创退伙、
被除名及依《合伙协议》约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合
伙人。据此，宁波创绩为宁波中新融创控制的合伙企业。
     截至本报告签署日，宁波中新融创的控股股东为中新融创资本管理有限公
司，中新融创资本管理有限公司的第一大股东为 TCL 科技集团股份有限公司（上
市公司，股票代码：000100），TCL 科技集团股份有限公司股权分布较为分散，
无控股股东和实际控制人。
     宁波创绩每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
序    出资                                      是否专为本              取得权益
                     各层权益持有者                          成立时间
号    层级                                      次交易设立                时间
              宁波梅山保税港区中新融创投资
1      1                                            否       2016.08.25 2018.02.02
                  管理有限公司（GP）
2      2           上海炽信投资有限公司             否       2014.04.21 2020.09.07
3      3      珠海融诚投资中心（有限合伙）          否       2015.11.16 2020.09.07
              珠海启明星汇资本管理有限公司
4      3-1                                          否       2015.07.28 2016.11.16
                        （GP）
5      3-2     中植启星投资管理有限公司             否       2015.04.20 2016.11.16
6      4           潍坊特钢集团有限公司             否       1993.11.09 2020.09.07
7      5       山东诺吉雅力医药有限公司             否       2015.04.28 2020.09.07
8      6       诺力智能装备股份有限公司             否       2000.03.03 2020.09.07
     6、主要股东及实际控制人情况
     截至本报告签署日，宁波创绩的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区中新融
创投资管理有限公司，宁波创绩无实际控制人。宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司的相关情况请参见本节之“二、交易对方具体情况”之“（八）宁
波创翰”之“6、主要股东及实际控制人情况”。
     7、下属企业
     截至本报告签署日，宁波创绩除对外投资徐工有限外，无其他下属企业。
     （十二）徐工金帆
     1、基本情况
 公司名称           徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                                      2-2-265
 统一社会信用代码     91320301MA22FCB905
 企业类型             有限合伙企业
 执行事务合伙人       徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
 认缴出资额           86,850.10 万元
 成立日期             2020 年 9 月 16 日
 合伙期限             2020 年 9 月 16 日至 2040 年 9 月 15 日
 主要经营场所         徐州经济技术开发区软件园 E1 楼 831 室
                      一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
 经营范围             务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                      动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2020 年 9 月设立
       2020 年 9 月 15 日，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司和徐州徐工金帆壹
号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐
工金帆肆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆伍号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆捌号企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签订《合
伙协议》，约定全体 11 名合伙人合计出资 86,850.1 万元，共同设立徐工金帆。
       2020 年 9 月 16 日，徐州经济技术开发区市场监督管理局核准了徐工金帆的
设 立 登 记 申 请 ， 并 核 发 了 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320301MA22FCB905）。
       徐工金帆设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号            合伙人名称             合伙人类型    认缴出资额（万元） 出资比例（%）
        徐州徐工金帆企业管理咨询
 1                               普通合伙人                         0.10          0.00
        有限公司
        徐州徐工金帆壹号企业管理
 2                               有限合伙人                     30,560.00        35.19
        咨询合伙企业（有限合伙）
        徐州徐工金帆贰号企业管理
 3                               有限合伙人                     14,670.00        16.89
        咨询合伙企业（有限合伙）
                                           2-2-266
序号            合伙人名称          合伙人类型      认缴出资额（万元） 出资比例（%）
         徐州徐工金帆叁号企业管理
 4                                  有限合伙人                   11,800.00                13.59
         咨询合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆肆号企业管理
 5                                  有限合伙人                   10,270.00                11.83
         咨询合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆伍号企业管理
 6                                  有限合伙人                    4,170.00                 4.80
         咨询合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆陆号企业管理
 7                                  有限合伙人                    2,780.00                 3.20
         咨询合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆柒号企业管理
 8                                  有限合伙人                    1,230.00                 1.42
         咨询合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆捌号企业管理
 9                                  有限合伙人                    4,360.00                 5.02
         咨询合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆玖号企业管理
 10                                 有限合伙人                    3,130.00                 3.60
         咨询合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆拾号企业管理
 11                                 有限合伙人                    3,880.00                 4.47
         咨询合伙企业（有限合伙）
                         合计                                    86,850.10               100.00
       3、主营业务状况
       自设立以来，徐工金帆的主要业务为作为员工持股平台，实现股权激励与约
束。
       4、最近两年主要财务指标
       徐工金帆最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
          资产负债项目              2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
资产总计                                          137,774.72                                  /
负债合计                                           51,556.99                                  /
所有者权益                                         86,217.73                                  /
          收入利润项目                  2020 年度                            2019 年度
营业收入                                                  0.00                                /
营业利润                                             -633.27                                  /
净利润                                               -633.27                                  /
注：2019 年徐工金帆尚未成立，2020 年财务数据未经审计。
       5、产权及股权控制关系
       截至本报告签署日，徐工金帆的股权及控制关系如下图所示：
                                        2-2-267
     根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆为员工持股平台，徐工有限设立员
工持股管理委员会作为员工持股事项的管理机构，由员工持股管理委员会的成员
成立徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司担任徐工金帆的普通合伙人及执行事
务合伙人，负责徐工金帆日常事务管理。因此，徐工金帆无实际控制人。
     徐工金帆每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
序                                              是否专为本              取得权益
       出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                              次交易设立                时间
 1        1       金帆有限                          否       2020.9.9   2020.9.16
 2       1-1      王民                              否          /       2020.9.9
 3       1-2      陆川                              否          /       2020.9.9
 4       1-3      杨东升                            否          /       2020.9.9
 5       1-4      刘建森                            否          /       2020.9.9
 6       1-5      李格                              否          /       2020.9.9
 7       1-6      孙建忠                            否          /       2020.9.9
 8       1-7      李宗                              否          /       2020.9.9
                                      2-2-268
序                                            是否专为本               取得权益
     出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                            次交易设立                 时间
9      1-8      王岩松                            否           /       2020.9.9
10     1-9      吴江龙                            否           /       2020.9.9
11     1-10     王庆祝                            否           /       2020.9.9
12     1-11     李锁云                            否           /       2020.9.9
                徐州徐工金帆壹号企业管理咨
13      2                                         否       2020.9.14   2020.9.16
                询合伙企业（有限合伙）
14     2-1      金帆有限                          否       2020.9.9    2020.9.14
15     2-2      王民                              否           /       2020.9.14
16     2-3      陆川                              否           /       2020.9.14
17     2-4      杨东升                            否           /       2020.9.14
18     2-5      刘建森                            否           /       2020.9.14
19     2-6      李格                              否           /       2020.9.14
20     2-7      孙建忠                            否           /       2020.9.14
21     2-8      李宗                              否           /       2020.9.14
22     2-9      王岩松                            否           /       2020.9.14
23     2-10     吴江龙                            否           /       2020.9.14
24     2-11     王庆祝                            否           /       2020.9.14
25     2-12     李锁云                            否           /       2020.9.14
                徐州徐工金帆贰号企业管理咨
26      3                                         否       2020.9.14   2020.9.16
                询合伙企业（有限合伙）
27     3-1      金帆有限                          否       2020.9.9    2020.9.14
28     3-2      宋之克                            否           /       2020.9.14
29     3-3      费广胜                            否           /       2020.9.14
30     3-4      蒋磊                              否           /       2020.9.14
31     3-5      孔庆华                            否           /       2020.9.14
32     3-6      崔吉胜                            否           /       2020.9.14
33     3-7      蒋立俏                            否           /       2020.9.14
34     3-8      蒋明忠                            否           /       2020.9.14
35     3-9      陈小民                            否           /       2020.9.14
36     3-10     田东海                            否           /       2020.9.14
37     3-11     赵成彦                            否           /       2020.9.14
38     3-12     林海                              否           /       2020.9.14
39     3-13     袁鹏                              否           /       2020.9.14
40     3-14     史先信                            否           /       2020.9.14
                                    2-2-269
序                                            是否专为本              取得权益
     出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                            次交易设立                时间
41     3-15     单增海                            否          /       2020.9.14
42     3-16     周天雷                            否          /       2020.9.14
43     3-17     张文斌                            否          /       2020.9.14
44     3-18     张丽娜                            否          /       2020.9.14
45     3-19     付思敏                            否          /       2020.9.14
46     3-20     卓先领                            否          /       2020.9.14
47     3-21     马铸                              否          /       2020.9.14
48     3-22     王颖                              否          /       2020.9.14
49     3-23     刘兴锋                            否          /       2020.9.14
50     3-24     任大明                            否          /       2020.9.14
51     3-25     刘鹏                              否          /       2020.9.14
52     3-26     刘佳佳                            否          /       2020.9.14
53     3-27     岳泰宇                            否          /       2020.9.14
54     3-28     张锐                              否          /       2020.9.14
55     3-29     郭朝晖                            否          /       2020.9.14
56     3-30     李昊                              否          /       2020.9.14
57     3-31     王锋                              否          /       2020.9.14
58     3-32     袁立峰                            否          /       2020.9.14
59     3-33     李栋                              否          /       2020.9.14
60     3-34     崔相东                            否          /       2020.9.14
61     3-35     冯明锋                            否          /       2020.9.14
62     3-36     李亚林                            否          /       2020.9.14
63     3-37     顾冲                              否          /       2020.9.14
64     3-38     张云志                            否          /       2020.9.14
65     3-39     王万才                            否          /       2020.9.14
66     3-40     马鸣                              否          /       2020.9.14
67     3-41     崔武江                            否          /       2020.9.14
68     3-42     夏小健                            否          /       2020.9.14
69     3-43     李金玺                            否          /       2020.9.14
70     3-44     李寒光                            否          /       2020.9.14
71     3-45     何经纬                            否          /       2020.9.14
72     3-46     贾体锋                            否          /       2020.9.14
                                    2-2-270
序                                             是否专为本               取得权益
      出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                             次交易设立                 时间
73      3-47     徐博                              否           /       2020.9.14
74      3-48     李洋                              否           /       2020.9.14
75      3-49     李凯                              否           /       2020.9.14
76      3-50     胡斯勒                            否           /       2020.9.14
                 徐州徐工金帆叁号企业管理咨
77       4                                         否       2020.9.15   2020.9.16
                 询合伙企业（有限合伙）
78      4-1      金帆有限                          否       2020.9.9    2020.9.15
79      4-2      王贵                              否           /       2020.9.15
80      4-3      赵斌                              否           /       2020.9.15
81      4-4      夏泳泳                            否           /       2020.9.15
82      4-5      孙小军                            否           /       2020.9.15
83      4-6      李前进                            否           /       2020.9.15
84      4-7      于爱军                            否           /       2020.9.15
85      4-8      王伟                              否           /       2020.9.15
86      4-9      张雷                              否           /       2020.9.15
87      4-10     耿家文                            否           /       2020.9.15
88      4-11     张丰亭                            否           /       2020.9.15
89      4-12     詹东安                            否           /       2020.9.15
90      4-13     蒋南                              否           /       2020.9.15
91      4-14     扈向阳                            否           /       2020.9.15
92      4-15     刘权                              否           /       2020.9.15
93      4-16     于红雨                            否           /       2020.9.15
94      4-17     商豹                              否           /       2020.9.15
95      4-18     刘一帆                            否           /       2020.9.15
96      4-19     徐怀玉                            否           /       2020.9.15
97      4-20     王建                              否           /       2020.9.15
98      4-21     李天鹏                            否           /       2020.9.15
99      4-22     杨丽                              否           /       2020.9.15
100     4-23     李勇                              否           /       2020.9.15
101     4-24     赵蔚                              否           /       2020.9.15
102     4-25     魏恒                              否           /       2020.9.15
103     4-26     张娇                              否           /       2020.9.15
104     4-27     王建军                            否           /       2020.9.15
                                     2-2-271
序                                             是否专为本               取得权益
      出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                             次交易设立                 时间
105     4-28     韦宁                              否           /       2020.9.15
106     4-29     侯义东                            否           /       2020.9.15
107     4-30     王治国                            否           /       2020.9.15
108     4-31     高明                              否           /       2020.9.15
109     4-32     张立群                            否           /       2020.9.15
110     4-33     丁贺                              否           /       2020.9.15
111     4-34     于世成                            否           /       2020.9.15
112     4-35     张成玉                            否           /       2020.9.15
113     4-36     孙辉                              否           /       2020.9.15
114     4-37     许涛                              否           /       2020.9.15
115     4-38     苏坤                              否           /       2020.9.15
116     4-39     徐小东                            否           /       2020.9.15
117     4-40     陈志伟                            否           /       2020.9.15
118     4-41     米成宏                            否           /       2020.9.15
119     4-42     宫玉成                            否           /       2020.9.15
120     4-43     沈千里                            否           /       2020.9.15
121     4-44     张义                              否           /       2020.9.15
122     4-45     刘晓波                            否           /       2020.9.15
123     4-46     张怡显                            否           /       2020.9.15
124     4-47     孔庆超                            否           /       2020.9.15
125     4-48     吴建强                            否           /       2020.9.15
126     4-49     董方                              否           /       2020.9.15
127     4-50     宋庆龙                            否           /       2020.9.15
                 徐州徐工金帆肆号企业管理咨
128      5                                         否       2020.9.14   2020.9.16
                 询合伙企业（有限合伙）
129     5-1      金帆有限                          否       2020.9.9    2020.9.14
130     5-2      陈登民                            否           /       2020.9.14
131     5-3      刘丽军                            否           /       2020.9.14
132     5-4      蒋大为                            否           /       2020.9.14
133     5-5      陈卫东                            否           /       2020.9.14
134     5-6      陈维                              否           /       2020.9.14
135     5-7      甘新廷                            否           /       2020.9.14
136     5-8      孟文                              否           /       2020.9.14
                                     2-2-272
序                                             是否专为本              取得权益
      出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                             次交易设立                时间
137     5-9      张勇                              否          /       2020.9.14
138     5-10     沙先亮                            否          /       2020.9.14
139     5-11     袁少震                            否          /       2020.9.14
140     5-12     章跃                              否          /       2020.9.14
141     5-13     吴其友                            否          /       2020.9.14
142     5-14     赵本涛                            否          /       2020.9.14
143     5-15     陈颜鹏                            否          /       2020.9.14
144     5-16     段磊                              否          /       2020.9.14
145     5-17     宗冲                              否          /       2020.9.14
146     5-18     季东胜                            否          /       2020.9.14
147     5-19     刘庆教                            否          /       2020.9.14
148     5-20     陈继明                            否          /       2020.9.14
149     5-21     景军清                            否          /       2020.9.14
150     5-22     孙欣                              否          /       2020.9.14
151     5-23     滕胜                              否          /       2020.9.14
152     5-24     赵宏                              否          /       2020.9.14
153     5-25     吴琼                              否          /       2020.9.14
154     5-26     袁艺                              否          /       2020.9.14
155     5-27     李红飞                            否          /       2020.9.14
156     5-28     孙丽                              否          /       2020.9.14
157     5-29     熊国华                            否          /       2020.9.14
158     5-30     李智                              否          /       2020.9.14
159     5-31     费晓东                            否          /       2020.9.14
160     5-32     彭利东                            否          /       2020.9.14
161     5-33     陈君                              否          /       2020.9.14
162     5-34     董飞                              否          /       2020.9.14
163     5-35     徐楠                              否          /       2020.9.14
164     5-36     邓峰                              否          /       2020.9.14
165     5-37     吕伟祥                            否          /       2020.9.14
166     5-38     息树辛                            否          /       2020.9.14
167     5-39     李金浩                            否          /       2020.9.14
168     5-40     吴涛                              否          /       2020.9.14
                                     2-2-273
序                                             是否专为本               取得权益
      出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                             次交易设立                 时间
169     5-41     魏建华                            否           /       2020.9.14
170     5-42     郝宏刚                            否           /       2020.9.14
171     5-43     张亮                              否           /       2020.9.14
172     5-44     姚飞                              否           /       2020.9.14
173     5-45     张梁                              否           /       2020.9.14
174     5-46     潘民                              否           /       2020.9.14
175     5-47     周保刚                            否           /       2020.9.14
176     5-48     王将                              否           /       2020.9.14
177     5-49     李振                              否           /       2020.9.14
178     5-50     桂大海                            否           /       2020.9.14
                 徐州徐工金帆伍号企业管理咨
179      6                                         否       2020.9.14   2020.9.16
                 询合伙企业（有限合伙）
180     6-1      金帆有限                          否       2020.9.9    2020.9.14
181     6-2      徐旭                              否           /       2020.9.14
182     6-3      殷同                              否           /       2020.9.14
183     6-4      魏磊                              否           /       2020.9.14
184     6-5      任华                              否           /       2020.9.14
185     6-6      保红兵                            否           /       2020.9.14
186     6-7      孙守平                            否           /       2020.9.14
187     6-8      杨长剑                            否           /       2020.9.14
188     6-9      贾华东                            否           /       2020.9.14
189     6-10     董峰                              否           /       2020.9.14
190     6-11     王健                              否           /       2020.9.14
191     6-12     刘鹏                              否           /       2020.9.14
192     6-13     左豪                              否           /       2020.9.14
193     6-14     黄建华                            否           /       2020.9.14
194     6-15     吕昌                              否           /       2020.9.14
195     6-16     邵宗光                            否           /       2020.9.14
196     6-17     刘朋                              否           /       2020.9.14
197     6-18     王家聪                            否           /       2020.9.14
198     6-19     樊耀华                            否           /       2020.9.14
199     6-20     翟吉红                            否           /       2020.9.14
200     6-21     陈宝凤                            否           /       2020.9.14
                                     2-2-274
序                                             是否专为本               取得权益
      出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                             次交易设立                 时间
201     6-22     商晓恒                            否           /       2020.9.14
202     6-23     李根文                            否           /       2020.9.14
203     6-24     满军                              否           /       2020.9.14
204     6-25     晁玉国                            否           /       2020.9.14
205     6-26     吴步昇                            否           /       2020.9.14
206     6-27     陈晓杰                            否           /       2020.9.14
207     6-28     戚海彬                            否           /       2020.9.14
208     6-29     徐蕾                              否           /       2020.9.14
209     6-30     陈明刚                            否           /       2020.9.14
210     6-31     高志刚                            否           /       2020.9.14
211     6-32     单龙                              否           /       2020.9.14
212     6-33     万厚金                            否           /       2020.9.14
213     6-34     李凯                              否           /       2020.9.14
214     6-35     李金武                            否           /       2020.9.14
215     6-36     雷启明                            否           /       2020.9.14
216     6-37     沈志军                            否           /       2020.9.14
217     6-38     罗胜辉                            否           /       2020.9.14
218     6-39     李亚辉                            否           /       2020.9.14
219     6-40     张萌                              否           /       2020.9.14
220     6-41     石峰                              否           /       2020.9.14
221     6-42     郭魁                              否           /       2020.9.14
222     6-43     曹立峰                            否           /       2020.9.14
223     6-44     张正得                            否           /       2020.9.14
224     6-45     朱磊                              否           /       2020.9.14
225     6-46     刘东宏                            否           /       2020.9.14
226     6-47     谢斌                              否           /       2020.9.14
227     6-48     孙家宏                            否           /       2020.9.14
228     6-49     朱金鑫                            否           /       2020.9.14
229     6-50     邵杏国                            否           /       2020.9.14
                 徐州徐工金帆陆号企业管理咨
230      7                                         否       2020.9.14   2020.9.16
                 询合伙企业（有限合伙）
231     7-1      金帆有限                          否       2020.9.9    2020.9.14
232     7-2      丁美莲                            否           /       2020.9.14
                                     2-2-275
序                                             是否专为本              取得权益
      出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                             次交易设立                时间
233     7-3      孙进                              否          /       2020.9.14
234     7-4      朱保卫                            否          /       2020.9.14
235     7-5      曹光光                            否          /       2020.9.14
236     7-6      张付义                            否          /       2020.9.14
237     7-7      於磊                              否          /       2020.9.14
238     7-8      刘立功                            否          /       2020.9.14
239     7-9      吴高腾                            否          /       2020.9.14
240     7-10     曹广志                            否          /       2020.9.14
241     7-11     王守伟                            否          /       2020.9.14
242     7-12     陈森源                            否          /       2020.9.14
243     7-13     伏金发                            否          /       2020.9.14
244     7-14     衣磊                              否          /       2020.9.14
245     7-15     刘尊正                            否          /       2020.9.14
246     7-16     朱伟                              否          /       2020.9.14
247     7-17     徐克标                            否          /       2020.9.14
248     7-18     袁海飞                            否          /       2020.9.14
249     7-19     李志永                            否          /       2020.9.14
250     7-20     张启生                            否          /       2020.9.14
251     7-21     涂晖                              否          /       2020.9.14
252     7-22     徐轲                              否          /       2020.9.14
253     7-23     邹亚军                            否          /       2020.9.14
254     7-24     刘玉涛                            否          /       2020.9.14
255     7-25     呼锋                              否          /       2020.9.14
256     7-26     郑文                              否          /       2020.9.14
257     7-27     杨增杰                            否          /       2020.9.14
258     7-28     肖刚                              否          /       2020.9.14
259     7-29     靳翠军                            否          /       2020.9.14
260     7-30     段海滨                            否          /       2020.9.14
261     7-31     李国锦                            否          /       2020.9.14
262     7-32     张东钰                            否          /       2020.9.14
263     7-33     付玉琴                            否          /       2020.9.14
264     7-34     崔书文                            否          /       2020.9.14
                                     2-2-276
序                                             是否专为本               取得权益
      出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                             次交易设立                 时间
265     7-35     束昊                              否           /       2020.9.14
266     7-36     李雪峰                            否           /       2020.9.14
267     7-37     段松                              否           /       2020.9.14
268     7-38     崔彬                              否           /       2020.9.14
269     7-39     李忠福                            否           /       2020.9.14
270     7-40     周波                              否           /       2020.9.14
271     7-41     韩雷                              否           /       2020.9.14
272     7-42     刘杰                              否           /       2020.9.14
273     7-43     沈亮亮                            否           /       2020.9.14
274     7-44     李晶                              否           /       2020.9.14
275     7-45     夏阳                              否           /       2020.9.14
276     7-46     宋雨                              否           /       2020.9.14
277     7-47     陈波                              否           /       2020.9.14
278     7-48     田志坚                            否           /       2020.9.14
279     7-49     罗旭东                            否           /       2020.9.14
280     7-50     龚滏生                            否           /       2020.9.14
                 徐州徐工金帆柒号企业管理咨
281      8                                         否       2020.9.14   2020.9.16
                 询合伙企业（有限合伙）
282     8-1      金帆有限                          否       2020.9.9    2020.9.14
283     8-2      薛伟                              否           /       2020.9.14
284     8-3      吴青玲                            否           /       2020.9.14
285     8-4      赵瑞学                            否           /       2020.9.14
286     8-5      胡海鹏                            否           /       2020.9.14
287     8-6      马云旺                            否           /       2020.9.14
288     8-7      王志芳                            否           /       2020.9.14
289     8-8      崔向坡                            否           /       2020.9.14
290     8-9      韩龙                              否           /       2020.9.14
291     8-10     尚君辉                            否           /       2020.9.14
292     8-11     宋惠强                            否           /       2020.9.14
293     8-12     徐少辉                            否           /       2020.9.14
294     8-13     许赛                              否           /       2020.9.14
295     8-14     方荣超                            否           /       2020.9.14
296     8-15     张朝阳                            否           /       2020.9.14
                                     2-2-277
序                                             是否专为本               取得权益
      出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                             次交易设立                 时间
297     8-16     魏加洁                            否           /       2020.9.14
298     8-17     赵保雷                            否           /       2020.9.14
299     8-18     张艾平                            否           /       2020.9.14
300     8-19     陈新春                            否           /       2020.9.14
301     8-20     陈志凯                            否           /       2020.9.14
302     8-21     解德杰                            否           /       2020.9.14
303     8-22     杨涛                              否           /       2020.9.14
304     8-23     翟海燕                            否           /       2020.9.14
305     8-24     张建平                            否           /       2020.9.14
306     8-25     陈刚                              否           /       2020.9.14
307     8-26     唐建林                            否           /       2020.9.14
308     8-27     侯志强                            否           /       2020.9.14
309     8-28     庄超                              否           /       2020.9.14
310     8-29     刘杰                              否           /       2020.9.14
311     8-30     李永奇                            否           /       2020.9.14
312     8-31     王继涛                            否           /       2020.9.14
313     8-32     张鑫                              否           /       2020.9.14
314     8-33     张凯                              否           /       2020.9.14
315     8-34     彭大明                            否           /       2020.9.14
                 徐州徐工金帆捌号企业管理咨
316      9                                         否       2020.9.14   2020.9.16
                 询合伙企业（有限合伙）
317     9-1      金帆有限                          否       2020.9.9    2020.9.14
318     9-2      陈相奇                            否           /       2020.9.14
319     9-3      夏得昌                            否           /       2020.9.14
320     9-4      高蕴健                            否           /       2020.9.14
321     9-5      沈勇                              否           /       2020.9.14
322     9-6      张云                              否           /       2020.9.14
323     9-7      田东                              否           /       2020.9.14
324     9-8      顾世英                            否           /       2020.9.14
325     9-9      高晔                              否           /       2020.9.14
326     9-10     孙凤娟                            否           /       2020.9.14
327     9-11     徐辉                              否           /       2020.9.14
328     9-12     高亮                              否           /       2020.9.14
                                     2-2-278
序                                             是否专为本              取得权益
      出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                             次交易设立                时间
329     9-13     张康                              否          /       2020.9.14
330     9-14     刘邦辉                            否          /       2020.9.14
331     9-15     吴淑新                            否          /       2020.9.14
332     9-16     卢圣利                            否          /       2020.9.14
333     9-17     韩松                              否          /       2020.9.14
334     9-18     王飞                              否          /       2020.9.14
335     9-19     马怀群                            否          /       2020.9.14
336     9-20     冯虎                              否          /       2020.9.14
337     9-21     薛力戈                            否          /       2020.9.14
338     9-22     马冲                              否          /       2020.9.14
339     9-23     赵海航                            否          /       2020.9.14
340     9-24     俞春华                            否          /       2020.9.14
341     9-25     梁帮修                            否          /       2020.9.14
342     9-26     何明虎                            否          /       2020.9.14
343     9-27     张云雷                            否          /       2020.9.14
344     9-28     朱振东                            否          /       2020.9.14
345     9-29     张永胜                            否          /       2020.9.14
346     9-30     张子彬                            否          /       2020.9.14
347     9-31     陈秀峰                            否          /       2020.9.14
348     9-32     沙洪伟                            否          /       2020.9.14
349     9-33     王昌明                            否          /       2020.9.14
350     9-34     林栋冰                            否          /       2020.9.14
351     9-35     段吉轮                            否          /       2020.9.14
352     9-36     徐卫杰                            否          /       2020.9.14
353     9-37     殷浩东                            否          /       2020.9.14
354     9-38     刘文生                            否          /       2020.9.14
355     9-39     夏磐夫                            否          /       2020.9.14
356     9-40     焦玉元                            否          /       2020.9.14
357     9-41     施晓明                            否          /       2020.9.14
358     9-42     朱本生                            否          /       2020.9.14
359     9-43     亢涛                              否          /       2020.9.14
360     9-44     何菊                              否          /       2020.9.14
                                     2-2-279
序                                             是否专为本               取得权益
      出资层级            各层权益持有者                    成立时间
号                                             次交易设立                 时间
361     9-45     孙志刚                            否           /       2020.9.14
362     9-46     吴闯                              否           /       2020.9.14
363     9-47     雷雄波

附件：公告原文

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