证券代码:300444 证券简称:双杰电气
北京双杰电气股份有限公司
Beijing SOJO Electric Co., Ltd.（北京市海淀区上地三街9号D座1111）
2022年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年五月
公司声明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象为赵志宏。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。赵志宏系公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理，与公司构成关联关系。因此，赵志宏以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
三、本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.68元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。
四、本次发行的股票数量为不超过81,521,739股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行预计募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，5,000.00万元用于偿还有息负债，剩余用于补充流动资金。
六、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为赵志宏，本次向特定对象发行股票完成后，公司的控制权不会发生变化，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
九、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”之“六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺”相关内容。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定
对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ........ 16
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 16第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、基本情况 ...... 17
二、最近五年任职情况 ...... 17
三、发行对象对外投资的主要企业情况 ...... 17
四、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况 ...... 17
五、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况 ...... 18
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ..... 18七、认购资金来源情况 ...... 18
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ...... 19
一、认购价格及定价依据 ...... 19
二、认购金额及认购数量 ...... 19
三、认购方式 ...... 20
四、认购价款的支付 ...... 20
五、股票限售期 ...... 20
六、认购股份的交割 ...... 21
七、滚存未分配利润安排 ...... 21
八、合同生效 ...... 21
九、违约责任条款 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 23
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 ...... 25
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 25
五、本次募集资金运用对公司的整体影响 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化 ...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变化 ...... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司现行的利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况 ...... 35
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 37
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ...... 40
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 40
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 42
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性 ...... 42
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 ...... 43
释 义
一、普通术语
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 发行人、双杰电气、公司、上市公司 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行、本次发行股票 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司以向特定对象发行方式，向赵志宏发行不超过81,521,739股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 《北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的定价基准日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，本次向特定对象发行股票定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日 |
| 双杰合肥 | 指 | 双杰电气合肥有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司现行有效的公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
二、专业术语
| kV | 指 | 千伏，电压单位 |
| 高压、低压 | 指 | 根据《国家电网公司电力安全工作规程》，电气设备的电压等级分为高压和低压，对地电压1kV及以上为高压，对地电压1kV以下为低压。对高压电压等级，习惯上细分为中压（系统电压1kV-35kV）、高压（系统电压66kV-220kV）、超高压（系统电压330kV-750kV）、特高压（系统电压1000kV以上） |
| 配网、配电网 | 指 | 在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为126kV、72.5kV、40.5kV、24kV、12kV、7.2kV的高压配电网和0.4kV的低压配电网 |
| 环网柜 | 指 | 户外或户内安装和运行的实现环网配电功能的一组开关设备，可实现电源进出，电源输送功能 |
| 固体绝缘环网柜 | 指 | 固体绝缘全封闭环网柜，是一种采用硅橡胶灌装、环氧树脂浇注绝缘筒作为绝缘介质，不使用六氟化硫作为绝缘介质的低碳新型环网柜 |
| 一次设备 | 指 | 发电机、变压器、线路和受电器等直接参与生产、输送、分配和使用电能的电力设备 |
| 二次设备 | 指 |
完成对电力系统的操作控制、运行监视测量和继电保护等功能的设备，包括继电保护装置、各种自动控制装置、测量计量设备、通信以及操作电源等部分
| 智能电网 | 指 | 以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合的现代电网 |
| 泛在电力物联网 | 指 | 围绕电力系统各个环节，充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术、人机交互，具有状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活特征的智慧服务系统，包含感知层、网络层、平台层、应用层四层结构 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
第一节 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 北京双杰电气股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing SOJO Electric Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91110000745459158T |
| 注册资本 | 725,255,525元人民币 |
| 实收资本 | 725,255,525元人民币 |
| 法定代表人 | 赵志宏 |
| 公司设立时间 | 2002年12月13日 |
| 股票上市时间 | 2015年04月23日 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300444 |
| 证券简称 | 双杰电气 |
| 公司住所 | 北京市海淀区上地三街9号D座1111 |
| 经营场所 | 北京市海淀区上地三街9号D座1111 |
| 邮编 | 100085 |
| 电话 | 010-62979948 |
| 传真 | 010-62988464 |
| 电子邮箱 | sojo@sojoline.com;zqb@sojoline.com |
| 互联网网址 | www.sojoline.com |
| 经营范围 | 制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备；生产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备（限分支机构经营）；电力供应；合同能源管理；技术服务；技术开发； 计算机系统集成；工程勘察设计；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；集中式快速充电站；销售机动车充电、换电设施；机动车公共停车场服务；工程管理服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、紧跟国家发展战略，把握行业发展机遇
电力行业是国民经济的基础，而输配电行业是电力行业的基础，近年来，国民经济保持快速发展，社会用电需求持续增长以及电力工业的快速发展带动了输配电及控制设备制造业的快速发展。
经过十几年的发展，随着电力投资逐渐向电网侧倾斜，历经输电网建设、电网智能化建设以及特高压建设，输配电行业已经较为成熟，产业规模不断扩大。2010-2021年，我国全社会发电量持续增长，电能在终端能源的占比不断提升，电力投资总体呈增长态势。近年来，配网领域发展内涵不断涌现新的需求和变化。继2019年重点提出建设泛在电力物联网后，2020年国家电网明确加快电力信息化投资，电力物联网建设成为国家电网的重点投资方向。
国家“十四五”规划提出维护电力等重要基础设施安全，建设智慧能源系统、优化电力生产和输送通道布局、提升新能源消纳和存储能力、提升向边远地区输配电能力，实施送电输气等强基础、增功能、利长远的重大项目建设等系列规划。同时，“碳中和、碳达峰”也成为我国“十四五”污染防治攻坚战的主攻目标，为实现“2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”目标，必须加快构建以新能源为主体的新型电力系统，构建清洁低碳安全高效的能源体系，通过能源电力绿色低碳发展引领经济社会系统性变革。
电力系统的发展趋势促使公司在现有配电设备业务的基础上，积极开发风电、光伏用配电设备，大力开拓光伏EPC业务，设备应用将出现较大的增长点，电气设备也将呈现出环保型、智能化、标准化、高端化的发展趋势。同时，公司多年来在智能制造和智慧能源领域不断积累与沉淀，在智能电网方面，依托公司第二总部智能电网高端装备研发制造基地的制造实力，不断优化生产运营方式和市场营销工作，提升市场占有率和品牌影响力；在智慧能源方面，保持对新能源产业的市场和政策敏感度，做好技术与人才储备，抓住光伏、风电、光储充一体化、换电、充电以及售电等契机，重点关注政策稳定、市场需求潜力较好的区域开发、建设、运营、销售优质项目，深入贯彻公司在新能源产业的战略布局，持续增强公司的盈利能力。
2、公司业务持续发展，经营活动的资金需求较大
为紧抓新型电力系统发展机遇，促进公司业务持续发展，在发展智能输配电业务的同时，不断开拓满足客户多元化能源需求的光伏、售电、充换电等业务，并不断推进公司业务数字化转型；此外，公司产品多数用于电力系统工程配套，具有建设及运营期限较长、投资金额较大等特点，经营活动的资金需求较大，可能导致公司营运资金紧张，面临一定的资金压力。
（二）本次发行的目的
1、满足公司业务发展对流动资金的需求，增强公司资金实力
公司主业属于输配电设备行业，公司产品多数用于电力系统工程配套，行业结算方式一般是按进度支付货款，从购买原材料到销售产品并收回货款的周期较长，较长的合同结算周期导致公司的应收账款规模较高，公司资金的循环周期也较长，因此需要投入较多的流动资金以保证公司生产的正常运转；其次，铜、钢材、硅钢等基础原材料在配电设备成本中占一定的比例，近两年相关原材料价格存在一定程度上涨，导致公司的资金压力有所增加；同时，技术的不断进步以及日趋激烈的行业竞争要求企业不断投入人力和物力进行新技术、新产品的研发和创新，因此需要投入较多流动资金提升公司产品及技术的竞争能力，增强公司的综合竞争力。
此外，在光伏政策的持续支持和技术发展的不断推动下，公司结合光伏市场及业务结构，计划加强光伏业务投入，发力光伏电站建设、设备采销及运维等业务，提高光伏业务规模。由于光伏行业属于资金和技术密集型产业，随着光伏业务经营规模的扩大，公司用于生产经营的流动资金需求也将随之上升，资本性支出不断扩大，也导致公司的资金压力有所上升。
公司拟通过本次向特定对象发行股票继续扩大智能电网高端装备生产规模，充分利用在配电领域的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，进一步巩固主营业务，提高核心业务市场份额，提升公司的整体盈利能力，增强公司核心竞争力。同时，公司积极拓展光伏业务，通过多点布局，增强公司市场竞争力及盈利能力。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，这将有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。
同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化和丰富产品线，持续深化在智能电网领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
3、进一步提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
截至本预案公告日，赵志宏持有公司11.71%的股份，赵志宏、赵志兴、赵志浩系兄弟关系，合计持有公司19.69%的股份，赵志兴、赵志浩为赵志宏的一致行动人。
本次向特定对象发行股票的认购人为公司控股股东赵志宏，赵志宏通过认购本次发行股票，将进一步提升其在公司的持股比例，保障公司控制权稳定。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为赵志宏，认购对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象赵志宏为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理。因此，公司与赵志宏构成关联关系。赵志宏作为发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票，有利于公司控制权的进一步巩固和公司治理结构的优化，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人赵志宏，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币3.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息：P
=P
-D
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过81,521,739股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。控股股东、实际控制人赵志宏认购本次向特定对象发行的全部股份。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，5,000.00万元用于偿还有息负债，剩余用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金投资项目金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期
赵志宏认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人赵志宏，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第五届董事会第五次会议审议的本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案中，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见，该交易尚需提交公司股东大会审议批准。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行结束后，赵志宏直接持有公司股份比例将上升，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
1、公司股东大会批准本次发行股票的所有事宜。
2、深交所审核通过。
3、中国证监会同意注册。
第二节 发行对象基本情况
本次发行对象赵志宏符合中国证监会规定的特定对象。本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，其基本情况如下：
一、基本情况
赵志宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年8月出生，身份证号：
110105196408******，住所为北京市丰台区丰台镇建国街一里******。
二、最近五年任职情况
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 北京双杰电气股份有限公司 | 董事长 | 2008年11月至今 | 是 |
| 总经理 | 2021年12月至今 | |||
| 2 | 天津东皋膜技术有限公司 | 董事长 | 2016年6月至今 | 否 |
| 3 | 双杰电气合肥有限公司 | 董事长 | 2018年12月-2020年3月 | 否 |
| 4 | 北京玲珑餐饮有限公司 | 监事 | 2018年7月-2021年5月 | 否 |
三、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告之日，除双杰电气外，赵志宏对外投资的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 行业 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 西藏绿通灵思创业投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资管理 | 10,010.00 | 29.97% |
| 2 | 北京银亮信息服务中心（普通合伙） | 管理咨询服务 | 300.00 | 23.33% |
| 3 | 华科未来教育科技有限公司 | 软件和信息技术服务业 | 5,000.00 | 5.00% |
四、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告日，赵志宏最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况本次向特定对象发行前，双杰电气与赵志宏之间不存在同业竞争。本次向特定对象发行完成后，赵志宏亦不会因本次向特定对象发行与双杰电气产生同业竞争。本次向特定对象发行前，赵志宏为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理，本次向赵志宏发行股票构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，不会由于本次发行导致赵志宏与双杰电气产生新增关联交易。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，赵志宏与公司之间的交易主要为其及其配偶向公司提供担保，相关交易事项已进行信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的相关交易事项之外，赵志宏及其配偶与公司未发生其它重大交易事项。
七、认购资金来源情况
赵志宏本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
甲方/发行人：北京双杰电气股份有限公司乙方/认购人：赵志宏协议签订时间：2022年5月16日
一、认购价格及定价依据
发行人与认购人同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定作为本次向特定对象发行的定价依据。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行股票方案的董事会（即第五届董事会第五次会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（即3.68元/股）。定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息：P
=P
-D
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将根据发行人股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
二、认购金额及认购数量
认购人参与认购发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股），认购金额为不超过30,000.00万元，最终认购股票数量为认购金额不超过30,000.00万元除以最终发行价格3.68元/股，即不超过81,521,739股，认购人拟认购发行人本次向特定对象发行的全部股份。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则认购人认购股数上限届时将相应变化或调减。
三、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次向特定对象发行股票。
四、认购价款的支付
认购人不可撤销地同意按照本协议约定认购本次向特定对象发行的股份，并同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知后，根据缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
五、股票限售期
认购人认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起18个月内（以下简称“限售期”）不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，认购人认购的本次向特定对象发行股票的交易按届时有效的法律、行政法规、中国证监会的规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关
规则办理。若与限售期相关的法规发生修订，双方同意根据届时的法规要求签署补充协议遵照执行。
六、认购股份的交割
在认购人支付认股款后，发行人应及时将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
七、滚存未分配利润安排
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行完成后发行人的新老全体股东按照届时所持发行人的股份比例共享。
八、合同生效
本协议自发行人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章且认购人签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行的所有事宜；
2、发行人本次向特定对象发行股票取得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。
九、违约责任条款
1、除非协议另有约定，任一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。
2、如认购人未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向发行人支付违约金；认购人迟延30日仍未支付，视为认购人根本违约，发行人有权单方终止本协议，并要求认购人赔偿损失。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4、如本次向特定对象发行股票事项未能获得发行人董事会及/或股东大会审议通过，或未通过深交所的审核，不构成发行人违约，发行人无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，发行人调整或取消本次向特定对象发行股票，发行人无需就调整或取消本次发行事宜向认购人承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 预计投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 偿还有息负债 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 30,000.00 | |
若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金投资项目金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、保障上市公司控制权的稳定性
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人赵志宏直接持有公司11.71%股权。赵志宏作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行事项能够顺利实施，赵志宏将直接持有公司20.63%的股份，控股股东、实际控制人的持股比例上升对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
2、增强公司资金实力，把握行业发展机会
公司属于输配电设备行业，由于本行业产品多数用于电力系统工程配套，行业的结算方式一般是按进度支付货款，较长的结算周期导致行业内公司的应收账款普遍较高，故公司需要拥有较多的流动资金保证生产的正常运转。本次向特定对象发行股份募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争实力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
3、调整和优化公司财务结构，增强资本实力
报告期内，公司资产负债率水平整体保持在较高水平，较高的负债规模增加了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展。
因此，公司通过本次发行，以募集资金偿还有息负债、补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均将有较 大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
五、本次募集资金运用对公司的整体影响
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行后业务及资产整合计划
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次发行募集资金在扣除相关费用后，将用于偿还有息负债及补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时满足营运资金需求，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为赵志宏，本次发行中，赵志宏拟以现金参与本次发行认购。本次发行完成后，赵志宏仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后公司实际控制人未发生变化，公司的高级管理人员结构亦不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变化
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实 力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。赵志宏认购本次向特定对象发行的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构得以优化，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标提升，偿债能力提高，抗风险能力加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）业务与经营风险
1、2021年度业绩亏损对公司持续经营能力的风险
2021年度公司归属于母公司的净利润为-11,332.43万元，主要是因为（1）2021年度销售收入较2020年度略有下降，毛利率较高的环网柜占总收入比重降低；毛利率较低的变压器、高低压成套开关柜、光伏EPC等占收入比重上升；
（2）2021年度铜排、硅钢等大宗原材料价格大幅上涨，公司前期中标本期执行的部分合同毛利大幅下降；（3）子公司双杰合肥于2021年10月中旬开始逐步建成并投产，北京部分产线搬迁产生辞退补偿、搬迁费用等损失，以及双杰合肥增加人才储备，相关薪酬及费用增加；（4）公司2021年储备新能源项目及人才，增加近百人员工导致薪酬及费用增加；（5）公司计提信用减值损失及资产减值损失2,782万元，其中控股子公司天津东皋膜技术有限公司因诉讼产
生的支出877万元，合并层面计提无锡市电力变压器有限公司商誉减值金额885万元，其余为应收账款等债权类计提坏账损失。上述业绩亏损可能导致公司经营环境及融资环境发生不利变化，进而对公司持续经营能力产生不利影响。
2、保持持续创新能力的风险
输配电及控制设备制造业产品技术要求较高，属于技术密集型行业。公司在长期技术开发及生产实践中形成的技术储备以及研发团队是公司不断提升自主创新能力和核心竞争力的重要基础。如果公司不能保持一定的研发投入规模并开发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级换代，或核心技术人员流失以及因核心技术人员流失而导致公司核心技术泄露，将使公司持续创新能力受到影响。
3、电力行业投资规模变动风险
电力系统建设投资尤其是电网建设投资规模是公司业务发展的重要外在因素。公司目前产品销售领域主要集中于电力系统，如果电力行业尤其是电网建设投资规模出现较大幅度下降，公司又不能在较短时间内开拓其他市场领域，则可能对公司未来经营业绩带来不利影响。
4、市场竞争的风险
在配电设备制造行业，国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，竞争激烈，以施耐德电气、ABB等公司为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内企业形成了较大的压力。如果公司不能根据市场变化情况及时应对和调整，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
5、管理风险
随着公司的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的生产管理、项目管理、销售管理、采购管理、子（分）公司管理等能力不能有效提高，管理组织模式不能进一步健全和完善，可能将会引发管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。
6、产品质量风险
输配电及控制设备产品质量关系电力系统的安全运行。产品质量问题可能造成电力系统的严重事故，甚至对电网造成损害。电力系统客户对产品质量有着极高的要求。公司如果出现产品质量问题，不仅会给客户带来损失，也会对公司的市场开拓工作带来不利影响。
7、应收账款余额较大的风险
2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款净额分别为105,017.30万元、85,126.26万元和80,128.78万元，分别占当期期末总资产的36.61%、
32.14%和23.60%。虽然公司的应收账款债务方主要为资信良好、实力雄厚的电力公司及规模较大的企业，应收账款有较好的回收保障，形成坏账损失的风险较小，但较高的应收账款仍会给公司带来一定的运营资金压力，在外部资金环境紧张时，可能对公司的生产经营产生不利影响。
8、经营业绩季节性波动的风险
公司的收入存在较为明显的季节性波动，主要原因系由于公司客户以电力系统为主，由于电力系统客户各年资本支出、技术改造和设备大修多集中在下半年，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等程序。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，造成公司各季度的经营业绩不均衡，净利润、现金流量存在波动，因此季节性特征可能对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。
9、毛利率下降的风险
2019年、2020年、2021年，公司主营业务毛利率分别为24.08%、24.94%和16.86%，其中环网柜产品对公司毛利的贡献最高，其毛利贡献率分别为
56.62%、46.17%和46.45%。环网柜产品技术含量较高，要求企业能够进行标准配置产品的生产，而且要求企业具有解决客户个性化需求的综合服务能力，通过系统方案设计、箱体结构设计、功能性能设计及相应的工艺处理后对标准配
置产品进行改进以满足客户需求。但随着市场竞争的加剧和产品供给的增加将导致产品售价的相应调整，公司主营业务综合毛利率存在下降的风险。
10、对外投资的风险公司在做大做强输配电及控制设备制造的同时，积极向新能源领域拓展，为抓住当前电力市场改革的契机，公司投资设立了双杰合肥、安徽智远数字科技有限公司、索沃电气（北京）有限公司等子公司。公司在做出上述投资决策时，进行了充分的论证分析，并履行了相应的决策程序。但如果所投资企业未来市场或技术环境发生较大变化，或者公司的市场开拓能力、管理能力和整合能力未达预期，公司的对外投资存在业绩未达预期或者商誉减值的风险。如在建工程未按照预期投产和建设完成、产品质量不稳定，则可能存在经营的重大风险。
11、光伏电站项目管理的风险
光伏电站具有投资大、建设周期短、投资回收期长的特点，给公司现金流带来一定的压力。开发光伏电站涉及地面资源、工商业屋顶资源、农户屋顶资源等，在项目建设实施中存在诸多不确定因素，可能导致项目延期，难以及时并网发电。光伏电站最终要靠售电来获取盈利，发电系统及电费收取的稳定性都将直接决定项目投资收益情况。
12、新型冠状病毒疫情的影响
新冠疫情至今仍在影响全球的生产生活和经济运营，虽然公司已经采取了若干应对措施，尽可能降低新冠疫情的影响，仍可能会对上市公司的业绩造成不利影响。
（二）实际控制人股权质押风险
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人赵志宏直接持有公司8,490.83万股，占公司总股本的11.71%。其中，质押股份数量为1,898.10万股，占其所持股份比例的22.35%，占公司总股本的2.62%；控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押公司股份5,026.10万股，占其所持公司股份的比例为
35.21%，占公司总股本的比例为6.94%。若因实际控制人资信状况及履约能力
大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（四）本次发行及相关事项涉及的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需经公司股东大会审议、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
（五）股票价格波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定。现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者（特别是中小投资者）的意见。
（一）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主并优先进行现金分红。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（二）公司在当年度实现的可分配利润为正且累计未分配利润为正的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红：
（1）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营；
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的5%（募集资金投资项目除外）。
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%；
（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%，且超过5,000万元。
（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增；
（五）公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（七）公司将根据自身实际情况，在上述利润分配政策的范围内制定或调整股东分红回报规划；
（八）利润分配政策的形成与变更应经过以下论证、决策程序：
（1）利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见；
（2）利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明，监事会应当对变更后的股利分配政策进行审核；
（3）董事会应当在充分听取独立董事、监事会意见后将变更后股利分配政策方案以提案形式提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（4）股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利，股利分配政策经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行。
重新制定的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司应接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。”
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2019年年度利润分配情况
2019年度公司经营亏损，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑2020年经营计划和业务发展的实际需要，董事会决定公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。
2、2020年年度利润分配情况
因公司未分配利润为负，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足分红条件。
2020年公司实施了部分股份回购，根据2018年11月证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，该部分回购股份累计成
交金额视同为2020年度现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年采用集中竞价方式回购共计支付2,500.64万元（不含交易费用）。根据上述规定合并计算公司2020年度现金分红金额为2,500.64万元，占公司2020年度合并报表归属于母公司净利润的77.62%。除上述股份回购视为现金分红外，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、2021年年度利润分配情况
因公司未分配利润为负，公司董事会决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金分红（含其他方式）累计金额为2,500.64万元，具体分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2019年 | 0 | -629,097,917.37 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 2020年 | 0 | 32,218,396.29 | 0.00% | 25,006,449.71 | 77.62% | 25,006,449.71 | 77.62% |
| 2021年 | 0 | -113,324,311.59 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | -236,734,610.89 | ||||||
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例（注） | - | ||||||
注：因最近三年归属于上市公司股东的年均净利润为负数，因此未计算该比例。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
2019年度、2020年度及2021年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-62,909.79万元、3,221.84万元和-11,332.43万元，在提取盈余公积和年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于日常生产经营，保持公司的可持续发展。
三、公司未来三年股东分红回报规划
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划如下：
（一）股东分红回报规划制定原则
董事会在制定股东分红回报规划时，应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的意愿和要求，在保证公司正常业务发展和财务稳健的前提下，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。在满足现金分红情况下，可根据公司实际经营情况，适当的进行股票股利分配。
（二）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于长远和可持续发展，结合自身实际情况、未来发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划内容
1、公司在当年度实现的可分配利润为正且累计未分配利润为正的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红：
（1）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营；
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的5%（募集资金投资项目除外）。
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%；
（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%，且超过5,000万元。
2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增。
4、公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
董事会结合公司具体经营情况、充分考虑公司盈利水平、现金流量状况、发展目标及资金需求等因素，听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会通过后实施。
公司当年完成利润分配后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，进一步扩大公司的经营规模、优化财务结构，有计划有步骤地实现公司未来发展目标，最终实现股东利益最大化。
（四）股东分红回报规划制定周期及审议程序
公司董事会根据利润分配政策制定分红回报规划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，可以根据公司实际情况以及股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配规划作出适当的修改，调整后的股东分红回报规划不得违反公司章程对利润分配政策的规定。
公司股东分红回报规划应由三分之二以上独立董事发表确认意见后提交董事会审议，监事会应当同时进行分红回报规划的审议，提交股东大会审议通过后方可执行。股东大会审议《股东分红回报规划》应当采用现场投票及网络投票相结合的方式并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行预计于2022年12月31日前完成发行，（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会准予注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次预计发行数量不超过81,521,739股，募集资金总额为不超过30,000.00万元，不考虑发行费用，上述向特定对象发行的股份数量、募集资金总额最终以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会准予注册发行的股份数量和实际募集资金总额为准；
4、假设2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2022年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-1亿元；
（2）公司2022年度扣非后归属于母公司股东的净利润为0元；（3）公司2022年度扣非后归属于母公司股东的净利润为1亿元；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
7、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2021年度/末 | 2022年度/末 | |
| 发行前（注） | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 72,525.5525 | 72,525.5525 | 80,677.7264 |
| 情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-1亿元 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） | -12,280.69 | -10,000.00 | -10,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | -0.1749 | -0.1379 | -0.1239 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | -0.1749 | -0.1379 | -0.1239 |
| 情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为0元 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） | -12,280.69 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | -0.1749 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | -0.1749 | - | - |
| 情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1亿元 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） | -12,280.69 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | -0.1749 | 0.1379 | 0.1239 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | -0.1749 | 0.1379 | 0.1239 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性及可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
本次发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时缓解营运资金较紧张的情况，有助于公司的日常运营，为公司持续成长提供有力保障。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（一）应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（二）关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施履行事项作出如下承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施履行事项承诺如下：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
三、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”
北京双杰电气股份有限公司董事会
2022年5月16日