东兴证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核
查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）作为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”、“公司”）2020年度向特定对象发行股票并在创业板持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对双杰电气2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易的基本情况
公司拟向特定对象赵志宏先生发行不超过8,152.1739万股（含8,152.1739万股）股票，发行价格为3.68元/股，募集资金总额不超过30,000.00万元。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日即2022年5月16日。就上述事项，赵志宏先生与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。因本次发行对象赵志宏先生为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理，本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次关联交易经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会的审议，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为赵志宏先生，其基本情况具体如下：
（一）关联人基本情况
赵志宏先生，中国国籍，无境外居留权，生于1964年8月，清华大学高级工商管理人员工商管理专业硕士，工业自动化专业学士。2002年底公司设立以来，历任北京双杰配电自动化设备有限公司董事长、总经理，双杰电气董事长，双杰电气合肥有限公司执行董事、总经理；现任双杰电气董事长、总经理。
（二）关联人关系说明
截至本核查意见出具之日，赵志宏先生及其一致行动人赵志兴先生、赵志浩先生合计持有公司142,752,898股股份，占公司总股本的19.69%。其中赵志宏生直接持有公司84,908,324股股份，占公司总股本的11.71%，为公司的控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，赵志宏先生为公司的关联人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日即2022年5月16日。本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司已与赵志宏先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京双杰电气股份有限公司关于与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
六、交易目的和对公司的影响
通过本次发行，以募集资金偿还有息负债及补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险，从而实现公司的战略目标。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响，且不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司与关联人赵志宏先生不存在关联交易情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事就本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，并就本次向特定对象发行股票构成关联交易的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意
见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
李子韵 于洁泉
东兴证券股份有限公司
年 月 日