证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2022-036
北京双杰电气股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
一、 会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知已于2022年5月11日分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2022年5月16日10时以通讯和现场方式在北京双杰电气股份有限公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事会秘书李涛列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备向特定
对象发行股票的资格和条件。关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等证券发行的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。以下各子议案逐项表决，关联董事赵志宏、赵培回避表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人赵志宏，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币3.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过81,521,739股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。控股股东、实际控制人赵志宏认购本次向特定对象发行的全部股份。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
6、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后，5,000.00万元用于偿还有息负债，剩余用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金投资项目金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
7、限售期
赵志宏认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案及各子议案尚需逐项提交股东大会审议，并报深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。
（三）审议通过《关于制定<北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（四）审议通过《关于制定<北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（五）审议通过《关于制定<北京双杰电气股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《北京双杰电气股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（六）审议通过《关于<北京双杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司拟向特定对象发行股票，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《北京双杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京双杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（七）审议通过《关于<北京双杰电气股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。公司制定了《北京双杰电气股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（八）审议通过《关于北京双杰电气股份有限公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人赵志宏作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，于2022 年5月16日与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（九）审议通过《关于北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人赵志宏。鉴于赵志宏系公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其认购本次发行股票的行为构成关联交易。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（十）审议通过《关于制定<北京双杰电气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，为稳定的分红回报机制，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《北京双杰电气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度向特定对象发行股票相关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权决定、办理及处理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制订本次向特定对象发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其他与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；
3、决定和办理本次向特定对象发行股票的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司股票的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项；
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次向特定对象发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；
6、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
9、授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（十二）审议通过《关于为全资子公司青岛红石云帆新能源有限公司申请融资租赁业务提供担保的议案》因实际运营需要，公司的三级全资子公司青岛红石云帆新能源有限公司（以下简称“青岛红石”）拟向河北省金融租赁有限公司（以下简称“河北金租”）申请融资租赁业务，金额不超过1,280万元。公司为青岛红石本次申请融资租赁业务提供保证担保。因公司连续十二个月内担保金额已超过最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项还需提交股东大会审议。表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（十三）审议通过《关于为全资子公司荣成红石顺通新能源科技有限公司申请融资租赁业务提供担保的议案》因实际运营需要，公司的三级全资子公司荣成红石顺通新能源科技有限公司（以下简称“荣成红石”）拟向河北金租申请融资租赁业务，金额不超过1,424万元。公司为荣成红石本次申请融资租赁业务提供保证担保。
因公司连续十二个月内担保金额已超过最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项还需提交股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（十四）审议通过《关于为控股子公司无锡市电力变压器有限公司申请融资租赁业务提供担保的议案》
因实际运营需要，公司的控股子公司无锡变压器拟向中关村科技租赁股份有限公司（以下简称“中关村租赁”）申请融资租赁业务，融资金额预计不超过1,600万元（含1,600万元人民币）。公司为本次无锡变压器申请融资租赁业务提供保证担保。同时无锡变压器的股东王佳美以其持有无锡变压器20%的股份为公司的上述保证提供质押反担保。
因公司连续十二个月内担保金额已超过最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，上述担保事项还需提交股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因业务发展需要，公司拟对营业执照的“经营范围”进行修订，故对《北京双杰电气股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《北京双杰电气股份有限公司章程修订对照说明》。经营范围最终以北京市海淀区市场监督管理局核定的内容为准。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
三、 备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）独立董事发表的独立意见及事前认可意见；
（三）保荐机构东兴证券股份有限公司出具的核查意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会2022年5月16日