安信证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
| 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. | ||
3-1-3-1
目 录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 18
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 19
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20
五、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ...... 21
六、对本次发行是否符合《创业板注册办法》发行条件的核查 ...... 22
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的核查 ...... 25
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 26
九、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...... 27
十、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 28
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 29
3-1-3-2
深圳证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受温州聚星科技股份有限公司（以下简称“聚星科技”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票并上市事项（以下简称“本次上市”）出具本上市保荐书。安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《温州聚星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
3-1-3-3
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称：温州聚星科技股份有限公司
2、英文名称：Wenzhou Juxing Science And Technology Co.,Ltd.
3、注册资本：10,800.00万元
4、法定代表人：陈静
5、成立日期：1996年11月8日
6、公司住所：浙江省温州市瓯海区仙岩工业园瓯泰路50号
7、邮政编码：325062
8、联系电话：0577-56587798
9、传 真：0577-56587798
10、互联网网址：http://www.china-juxing.com/
11、电子信箱：jx@china-juxing.cn
12、信息披露和投资者关系管理部门：证券事务部
负责人：陈林锋联系电话：0577-56587798
（二）设立情况
1、有限责任公司设立
（1）1996年11月，聚星有限前身温州市瓯海聚星电工器材厂设立
聚星有限的前身系成立于1996年11月的温州市瓯海聚星电工器材厂，初始注册资本为人民币30.00万元，其中固定资产出资25.00万元，货币出资5.00万元。陈静出资35.00%、沈大勇出资30.00%、林显金出资15.00%、沈波出资15.00%、沈益善出资5.00%，企业性质为股份合作企业。1996年11月4日，温州市瓯海区乡镇工业管理局出具“瓯乡企批字（1996）741号”《关于温州市瓯海聚星电工器材厂要求开办的批复》，同意创办“温州市瓯海聚星电工器材厂”。
3-1-3-4
1996年11月8日，温州瓯海会计师出具了《验资报告书》，验证截至1996年11月8日，温州市瓯海聚星电工器材厂已收到投入资本30.00万元，其中固定资产出资25.00万元，货币出资5.00万元。1996年11月8日，温州市工商行政管理局瓯海分局核准了本次设立登记。温州市瓯海聚星电工器材厂设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 陈静 | 10.50 | 35.00 | 货币及实物 |
| 2 | 沈大勇 | 9.00 | 30.00 | 货币及实物 |
| 3 | 林显金 | 4.50 | 15.00 | 货币及实物 |
| 4 | 沈波 | 4.50 | 15.00 | 货币及实物 |
| 5 | 沈益善 | 1.50 | 5.00 | 货币及实物 |
| 合计 | 30.00 | 100.00 | - | |
（2）2002年4月，温州市瓯海聚星电工器材厂增资及股权转让
2002年3月，温州市瓯海聚星电工器材厂注册资本由30.00万元增至100.00万元，新增的70.00万元注册资本由股东债权转化而来，其中，陈静以债权出资34.00万元、沈大勇以债权出资11.00万元、林显金以债权出资14.50万元、苏景泉以债权出资10.50万元；同月，原出资人沈波将4.50万元出资转让给陈静，沈益善将1.50万元出资转让给苏景泉，转让价格均为1.00元/股。本次出资变更完成后，温州市瓯海聚星电工器材厂出资结构变更为陈静出资49.00万元，占注册资本49.00%，沈大勇出资20.00万元，占注册资本20.00%，林显金出资19.00万元，占注册资本19.00%，苏景泉出资12.00万元，占注册资本12.00%。
2002年3月16日，温州中源会计师事务所出具了“温中会专审字（2002）043号”《专项审计报告》，对温州市瓯海聚星电工器材厂截至2002年3月15日的股东债权明细情况进行了审计。根据审计结果，截至2002年3月15日，温州市瓯海聚星电工器材厂股东债权额为710,339元，其中陈静340,339元，沈大勇120,000元，林显金145,000元，苏景泉105,000元。经全体出资人决议将上述出资人债权中的
70.00万元（其中陈静34.00万元，沈大勇11.00万元，林显金14.50万元，苏景泉10.50万元）转增实收资本。
3-1-3-5
2002年3月18日，温州中源会计师事务所出具了“温中会变验字（2002）050号”《验资报告》，验证截至2002年3月15日，温州市瓯海聚星电工器材厂已收到新增注册资本70.00万元。
2002年4月9日，温州市工商行政管理局瓯海分局核准了此次变更登记。
本次变更完成后，温州市瓯海聚星电工器材厂的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 陈静 | 49.00 | 49.00 | 货币及实物 |
| 2 | 沈大勇 | 20.00 | 20.00 | 货币及实物 |
| 3 | 林显金 | 19.00 | 19.00 | 货币及实物 |
| 4 | 苏景泉 | 12.00 | 12.00 | 货币及实物 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | |
（3）2003年6月，聚星有限设立
2003年5月14日，温州市瓯海聚星电工器材厂通过了股东会决议，全体股东一致同意沈大勇将20.00万元出资转让给陈静，转让价格为1.00元/股。同日，温州市瓯海聚星电工器材厂通过了股东会决议，全体股东一致同意温州市瓯海聚星电工器材厂改制设立为温州聚星银触点有限公司。
2003年5月21日，温州中源会计师事务所出具了“温中会变验字（2003）142号”《验资报告》，验证聚星有限实收资本为100.00万元。2021年2月25日，天源资产评估有限公司出具了“天源评报字（2021）第49号”《资产评估报告》，以2003年4月30日为基准日，经评估后，温州市瓯海聚星电工器材厂总资产为
492.91万元，负债为340.47万元，所有者权益为152.44万元。
2003年6月2日，聚星有限取得了温州市工商行政管理局核发的注册号为3303042005514的《营业执照》。
聚星有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 陈静 | 69.00 | 69.00 | 货币及实物 |
3-1-3-6
| 2 | 林显金 | 19.00 | 19.00 | 货币及实物 |
| 3 | 苏景泉 | 12.00 | 12.00 | 货币及实物 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | |
2、股份有限公司设立
发行人系由聚星有限于2019年6月25日整体变更设立。2019年3月15日，聚星有限召开股东会，全体股东一致同意将聚星有限整体变更为股份有限公司，变更基准日为2019年3月31日。2019年6月6日，聚星有限召开股东会，确认以截至2019年3月31日经中汇会计师事务所审计的净资产249,455,261.44元为基础，折为10,800.00万股，每股面值1.00元，溢价部分141,455,261.44元计入资本公积。2019年6月5日，天源资产评估有限公司出具了天源评报字[2019]第0219号《评估报告》，确认聚星有限在评估基准日2019年3月31日的净资产评估价值为26,220.34万元。
2019年6月21日，公司召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于设立温州聚星科技股份有限公司的议案》，决定设立温州聚星科技股份有限公司。针对本次整体变更，中汇会计师事务所出具了中汇会审[2019]3894号《验资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。2019年6月25日，本次整体变更完成工商变更登记，聚星有限整体变更为股份公司。
本次整体变更完成后，公司股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 陈静 | 6,770.00 | 62.69 | 净资产折股 |
| 2 | 孙乐 | 1,610.00 | 14.91 | 净资产折股 |
| 3 | 徐静峰 | 1,610.00 | 14.91 | 净资产折股 |
| 4 | 温州聚一 | 540.00 | 5.00 | 净资产折股 |
| 5 | 苏晓东 | 108.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 6 | 林显金 | 108.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 7 | 刘启卫 | 54.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 合计 | 10,800.00 | 100.00 | - | |
3-1-3-7
（三）主营业务情况
公司主营业务为电接触产品的研发、生产和销售，主要产品为电触头和电接触元件，系报告期内主营业务收入的主要来源；此外，公司电接触产品还包括电接触材料，该产品是生产电触头、电接触元件的核心原料，公司自产的电接触材料主要用于生产电触头及电接触元件，少量用于对外出售。自成立以来，公司围绕电接触产品不断进行技术开发及工艺改进，形成了规格系列齐全、应用场景丰富的产品结构，产品主要用于生产继电器、开关、接触器和断路器等各类低压电器，广泛应用于家用电器、工业控制、汽车、智能电表、充电桩、储能设备、楼宇建筑、电动工具、配电系统等行业领域。通过多年来不断开发新材料、新产品，公司现已具备电接触产品一体化的方案解决能力，能够从材料配方选择、触头及元件设计、制造工艺创新等角度为客户提供高适配性的电接触产品。公司产品精度高，其中尤以三复合铆钉型电触头具备较强的市场竞争优势，根据中国电器工业协会统计，2019年度至2021年度，公司三复合铆钉型电触头的国内市场占有率连续三年排名第一。公司目前已经与春禄寿公司、宏发股份（600885.SH）、公牛集团（603195.SH）、三友联众（300932.SZ）、申乐股份、美硕电气、鸿世电器、赛特勒电子等业内知名企业建立了稳定合作关系。
公司高度重视技术创新工作，是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”企业，成立了聚星电接触材料省级高新技术企业研究开发中心、浙江省聚星电接触材料研究院、省级企业技术中心作为公司研发平台，主导或参与制定了7项国家标准或行业标准，并正在以第一起草单位牵头制定行业标准《三复合铆钉型电触头技术条件》。截至本上市保荐书签署日，公司拥有授权专利42项，其中发明专利5项。
自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。
（四）最近三年主要财务数据及财务指标
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2022]0926号《审计报告》，公司报告期内主要财务数据和财务指标如下：
3-1-3-8
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额（万元） | 56,646.09 | 47,128.04 | 34,840.85 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 40,523.50 | 35,811.07 | 29,054.81 |
| 资产负债率（%） | 28.46 | 24.01 | 16.61 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 59,594.22 | 40,674.29 | 34,132.23 |
| 净利润（万元） | 5,792.43 | 6,756.26 | 4,736.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,792.43 | 6,756.26 | 4,736.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,705.64 | 5,860.68 | 4,598.31 |
| 基本每股收益（元） | 0.54 | 0.63 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元） | 0.54 | 0.63 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.03 | 20.83 | 17.77 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.81 | 18.07 | 17.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 693.20 | 600.83 | 1,268.41 |
| 现金分红（万元） | 1,080.00 | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.26 | 3.45 | 3.16 |
（五）核心技术情况
公司始终专注于电接触产品领域，不断进行技术创新，目前已经形成了覆盖电接触材料制造、电触头生产和电接触元件生产的多项核心技术，打造了独特的技术优势。
| 项目 | 核心技术名称 |
| 电接触材料相关核心技术 | 粉体高效混合技术、内氧化技术、银合金快速凝固制粉技术、高性能银氧化锡电接触材料制造技术、贵廉金属带材多层复合技术 |
| 电触头相关核心技术 | 三复合铆钉型电触头冷镦技术、二复合铆钉型电触头冷镦技术、高精度多工位模具技术 |
| 电接触元件相关核心技术 | 电接触元件模内铆接技术、电接触元件冲焊一体成型技术、高精度多工位模具技术 |
公司目前拥有10项核心技术，均为自主研发取得，核心技术的先进性及具体表征情况如下：
3-1-3-9
| 核心技术名称 | 核心技术主要内容 | 对应的专利及标准 |
| 粉体高效混合技术 | 技术背景：采用粉末冶金工艺制造银基电接触材料的过程中，经常遇到银粉与第二相粉末（如镍粉、氧化锡粉、氧化铟粉、石墨粉、钨粉、碳化钨粉等）在机械混合过程中混合不均匀的问题，对电接触材料性能造成致命影响。 核心技术：①采用特殊结构设计的主轴叶轮对粉体进行初级混合；②在主轴叶轮混合的同时，垂直于主轴方向上的高速飞轮辅助混合，将粉末击散，消除团聚，实现二次混合；③通过上述混合工艺设计，实现银粉与第二相粉末的均匀混合，达到材料组织和成分的均一性，提升了电接触材料的电性能。 | 发明专利1项：一种高效加气混粉制备方法（ZL201210556664.7） 完成制定国家标准4项：《GB/T 26872-2011电触头材料金相图谱》《GB/T 26871-2011电触头材料金相试验方法》《GB/T 24268-2009银氧化锡电触头材料化学分析方法》《GB/T 24273-2009电触头材料电性能试验方法》 完成制定行业标准1项：《JB/T 8633-2017铆钉型电触头用线材技术条件》 |
| 内氧化技术 | 技术背景：①银氧化锡氧化铟等电接触材料一般采用内氧化工艺制造，由于生产设备和工艺技术的限制，氧化时间一般超过24h，甚至更长，如常见的氧化时间是48~96h；②内氧化时间长一方面降低了材料的机械性能及电性能，另一方面降低了生产效率，增加了在制品库存量、资金占用及生产成本。 核心技术：①通过控制材料氧化尺寸来加快氧化过程，一般情况下材料截面积不超过2.5平方毫米；②控制材料氧化温度来加快氧化过程，一般情况下氧化温度不低于650℃；③通过控制氧气压力来加速氧化过程，一般情况下氧气压力不低于0.8MPa；④通过对上述参数进行优化设计，大幅缩减了氧化时间，避免组织中氧化物聚集，达到材料组织和成分的均一性，提升了材料性能、生产效率，降低了生产成本。 | 实用新型专利2项：一种灯载继电器用铆钉型电触点（ZL201520211045.3）、一种直流转换器用新型电触头（ZL201520211317.X） 完成制定国家标准4项：《GB/T 26872-2011电触头材料金相图谱》《GB/T 26871-2011电触头材料金相试验方法》《GB/T 24268-2009银氧化锡电触头材料化学分析方法》《GB/T 24273-2009电触头材料电性能试验方法》 完成制定行业标准1项：《JB/T 8633-2017铆钉型电触头用线材技术条件》 |
| 银合金快速凝固制粉技术 | 技术背景：①银基电接触材料一般采用粉末冶金工艺制造，但采用该工艺难以保证材料的电性能；而内氧化工艺生产周期长、生产成本高，且部分品种的电接触材料无法通过内氧化工艺生产；②行业内亟需一种新的工艺，既能解决银合金的内氧化工艺问题，又能消除粉末冶金工艺的缺陷。 核心技术：①通过快速凝固制粉技术，将银合金在熔融状态下通过高压水击碎成银合金粉末，将颗粒尺寸控制在200目以上，便于银合金粉末的氧化，解决银合金不易氧化的难题；②通过对快速凝固过程的冷却速度（冷却速度大于100,000K/s）和过冷度（过冷度大于450℃）等关键技术参数的优化设计，实现了对银合金凝固过程微晶组织的控制，达到了材料组织及成分的均一性。 | 实用新型专利1项：一种空调接触器用铆钉型电触点（ZL201520211325.4） 完成制定国家标准4项：《GB/T 26872-2011电触头材料金相图谱》《GB/T 26871-2011电触头材料金相试验方法》《GB/T 24268-2009银氧化锡电触头材料化学分析方法》《GB/T 24273-2009电触头材料电性能试验方法》 完成制定行业标准1项：《JB/T 8633-2017铆钉型电触头用线材技术条件》 |
| 高性能银氧化 | 技术背景：银氧化锡是一种首选的环保型电接触材料，但生产过程中难以解决该材料温升大、 | 实用新型专利1项：一种灯载继电器用铆钉型电触点 |
3-1-3-10
| 核心技术名称 | 核心技术主要内容 | 对应的专利及标准 |
| 锡电接触材料制造技术 | 加工性能低的问题。 核心技术：①熔炼合金化过程中向银锡合金中添加微量元素Bi，来改善银与氧化锡颗粒之间的润湿性能，使温升问题得到有效解决；②利用快速凝固技术制备银锡合金粉末，采用特殊氧化工艺和热加工工艺制造银氧化锡电接触材料，使加工性能得到极大的提高，使银氧化锡电接触材料得以广泛使用。 | （ZL201520211045.3） 完成制定国家标准4项：《GB/T 26872-2011电触头材料金相图谱》《GB/T 26871-2011电触头材料金相试验方法》《GB/T 24268-2009银氧化锡电触头材料化学分析方法》《GB/T 24273-2009电触头材料电性能试验方法》 完成制定行业标准1项：《JB/T 8633-2017铆钉型电触头用线材技术条件》 |
| 贵廉金属带材多层复合技术 | 技术背景：①在成本压力下，银整体电触头逐渐失去了市场竞争力，主流电触头一般采用复层材料，而贵廉金属复合带材的复合强度问题是一大技术难点。 核心技术：①通过控制复合变形量及复合温度来提高带材复合强度，变形量一般不低于50%、复合温度一般不低于700℃；②通过对复合设备和流程进行精细化控制，可以提高复合带材的清洁性、表面质量及尺寸精度，进而提高复合强度；③通过对多层复合工艺和控制参数进行优化设计，实现了多层复合带材间良好的结合强度，提升了产品质量。 | 实用新型专利5项：一种新型热复合带材表面清洁装置（ZL201820925510.3）、一种四轮轧辊进料宽度限位调整装置（ZL201720462361.7）、一种带材送料过程表面质量控制装置（ZL201521065956.6）、一种连续式金属带材清洗设备（ZL201521065921.2）、一种自动收卷装置（ZL201521064831.1） |
| 三复合铆钉型电触头冷镦技术 | 技术背景：对于三复合铆钉型电触头而言，技术难点在于保证银层与铜层之间的结合强度尤其是钉脚的复层结合强度，由于制打时难以保证钉脚复层的变形比，导致很多企业无法保证钉脚结合强度而最终放弃该市场。 核心技术：①钉脚冷镦过程采用切圈技术，保证钉脚变形比达到1.7以上，钉脚结合强度开裂深度比不大于1/5、钉头结合强度开裂深度比不大于1/6；②通过对三复合铆钉冷镦设备的送料装置、切料装置、冷镦装置、切圈装置进行设计开发，三复合铆钉的生产速度可达每分钟60只，生产效率大幅提升；③钉脚采用切圈技术，可实现钉脚银层水平分布，避免银层呈锅底分布，有效地降低了生产成本。 | 发明专利1项：三层复合电触点的制造设备（ZL200910156703.2） 实用新型专利3项：一种三线制切圈三复合铆钉自动机外置切线装置（ZL201820925885.X）、一种双面切环三复合电触头支承模（ZL201720462348.1）、一种三进线三复合铆钉成型机（ZL201520131596.9） 完成制定国家标准1项：《GB/T 5587-2016银基电触头基本形状、尺寸、符号及标注》 在制定行业标准1项：《三复合铆钉型电触头技术条件》 |
| 二复合铆钉型电触头冷镦技术 | 技术背景：二复合铆钉型电触头主要通过冷压焊冷镦工艺加工，受触头变形复合原理、材料尤其是高氧化物含量材料加工性能等条件的制约，制打生产时银层分布呈一定程度“锅底状”分布，而触头工作的可靠性受到最薄弱处即边缘银层厚度的制约。高质量铆钉型电触头应当具备优异的银层分布条件，即钉头复层四分之一点、最高点、边缘点的银层分布应当更为均匀，一方 | 发明专利1项：一种新型的三冲式冷镦铆钉触头的加工方法（ZL202010387674.7） 完成制定国家标准1项：《GB/T 5587-2016银基电触头基本形状、尺寸、符号及标注》 完成制定行业标准1项：《JB/T 10383-2017铆钉型电触头技术 |
3-1-3-11
| 核心技术名称 | 核心技术主要内容 | 对应的专利及标准 |
| 面可以提升电性能，另一方面可以节省贵金属材料。 核心技术：①通过设备改进，增加了初成型工序，改善银层分布。在铆钉型电触头成型过程中，首先将材料镦制成球形，然后将铆钉型触头初步成型，改善了铆钉型触头工作层“锅底状”分布的缺陷；②通过设计的三冲成型工序，使银线与铜线相结合时呈直线型分布，从而确保了铆钉型触头边缘银层的厚度，避免因边缘银层的不足造成电气设备在使用过程中提前失效的问题。 | 条件》 | |
| 高精度多工位模具技术 | 技术背景：电接触产品生产过程的集约化、集成化已成为行业发展趋势，产品形态由传统单一零件逐渐转化为复杂零件或组合件，生产过程由传统单一模具制造技术转化为多工序连续作业，因此进行多工序工装模具的设计与开发，实现多工位模具全自动制造属于行业研究的重点之一。 核心技术：对产品的多工位工装模具进行设计开发，根据各类产品的特点进行定制化设计与制造，使其零件精度达到0.006mm，表面粗糙度达到Ra0.3μm，通过高精度模具提升生产效率，同时采用自动化手段和视觉影像控制技术配套高精度多工位模具进行质量控制，对加工的产品进行在线自动检验，以达到产品的精细化生产。 | 实用新型专利3项：一种新型的冷镦模具（ZL201521064410.9）、一种新型复合铆钉预镦模（ZL201921199081.7）、一种异形触点冷镦冲模、ZL201921776774.8 |
| 电接触元件模内铆接技术 | 技术背景：采用机器自动铆接工艺生产铆接元件存在效率高、尺寸一致性好等优点，但依然无法解决生产供应链长、生产成本高的行业问题，铜件在铆接前必须在冲压设备上完成冲压工序，再运输至铆接车间，该过程导致铜件存在变形风险，降低了产品质量稳定性。 核心技术：公司率先研发模内铆接和控制技术，顺利完成技术升级：①铆接冲压多工位级模具设计。该模具不仅可以改善电触头与铜件铆接的可靠性，而且还实现铜件成型折弯落料等多种功能，实现了完整的零部件加工过程，大幅提升了自动化程度，缩短了供应链，提升了生产效率；②铆接冲压速度每分钟最高可达300次、铆接强度大于50N/mm2，铆接过程CCD自动识别控制，生产过程具备产品关键指标自动在线全检测能力，产品质量稳定可靠。 | 发明专利1项：一种全自动倒铆式银触点铆接机构（ZL201910925773.3） 实用新型专利3项：一种两端接触式银触点压铆机构（ZL201921627148.2）、一种新型的铆接漏铆检测及自动分拣的装置（ZL201921199204.7）、一种银触点的铆接点精确定位机构（ZL201921776095.0） |
| 电接触元件冲焊一体成型技术 | 技术背景：随着产业链的升级，自动化生产得到了越来越广泛的采用，模内焊接能更方便地实现从原材料到零件的转变。模内焊接技术是对模内铆接技术的再一次升级，特别是在产品可靠性要求更高的领域，模内焊接技术是将来的重要发展方向。 核心技术：①通过定制化设计、制造模内焊接冲压多工位级模具，提高模具的精度和一致性 | 发明专利1项：一种点接触式银触点的自动焊接冲压一体设备（ZL201910923797.5） 实用新型专利2项：一种点接触式银触点的不间断自动焊接装置（ZL201921776792.6）、一种焊接强度试验设备（ZL201921119334.5） |
3-1-3-12
| 核心技术名称 | 核心技术主要内容 | 对应的专利及标准 |
| 控制，提升了模内焊接的自动化程度，大幅提升了生产效率；②模具焊接模块具备瞬间大电流焊接能力，最大焊接电流可达40kA，通过控制焊接工艺，可实现焊接强度大于150N/mm2，焊接速度每分钟可达到120次以上；③采用该技术生产的电接触产品电性能优越，可以提高低压电器的使用寿命。 |
（六）发行人存在的主要风险
1、创新风险
公司是一家专业从事电接触产品研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为电触头和电接触元件，能够为客户提供电接触产品一体化的解决方案。
为了更好地满足下游不同行业客户的多元化需求，公司持续进行电接触产品及相关技术的研发创新。新技术、新工艺和新产品的开发和改进是赢得市场竞争的关键，公司必须主动跟踪市场动向，开发适合市场需求的产品，引入提高产品性能的新技术，才能在市场中保持较强的竞争力。若未来公司在电接触产品市场发展方向的判断上出现偏差，研发创新、产品性能等方面不能及时跟上行业发展，将对公司发展造成不利影响。
2、技术风险
（1）核心技术泄露风险
公司目前拥有粉体高效混合技术、三复合铆钉型电触头冷镦技术、电接触元件模内铆接技术等10项核心技术。上述核心技术是公司研发人员经过多年的探索、研发获得，对其保护措施是否有效直接影响公司的核心竞争力。若核心技术失密或知识产权被他人侵权，可能导致公司的竞争优势遭到削弱，将给公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
（2）核心技术人才流失风险
公司的核心竞争力在于坚实的技术研发基础、持续的创新能力、深厚的技术开发能力以及对上下游行业发展的精确把握，因此核心技术人员稳定是公司发展的保证。近年来，随着我国电接触产品行业的快速发展，行业内人才竞争也日益
3-1-3-13
激烈。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流失的风险，进而影响公司的持续研发能力。
（3）技术及产品迭代风险
电接触产品的研发和生产涉及材料技术、机械加工技术、模具成型技术、自动化控制技术等多种技术的组合运用，具有多学科交叉、技术创新难度大的特点。同时，发行人产品应用领域较为广泛，涉及家用电器、工业控制、汽车、智能电表、充电桩、储能设备、楼宇建筑、电动工具、配电系统等多个行业领域。上述行业竞争激烈，技术更新换代速度较快，新型产品不断涌现，对公司的技术研发能力及产品性能升级速度均提出了更高的要求。如果公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，未能及时研发新技术、新工艺或新产品，或者公司技术研发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，将对公司市场竞争地位产生不利影响。
3、经营风险
（1）供应商集中度较高的风险
报告期内，公司采购的主要原材料为银及银合金、铜及铜合金，对前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为73.49%、76.62%和72.15%，供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
（2）原材料价格波动风险
报告期内，公司生产所需的主要原材料为银及银合金、铜及铜合金，其采购额合计占原材料采购总额的比例分别为87.92%、90.77%和92.60%。银及银合金、铜及铜合金的采购价格受国内外政治经济形势以及宏观经济政策等因素的影响较大。报告期内，公司银及银合金的平均采购价格分别为344.86万元/吨、410.04万元/吨和458.62万元/吨，铜及铜合金的平均采购价格分别为4.35万元/吨、4.48万元/吨和5.90万元/吨，价格波动较大。未来如果银及银合金、铜及铜合金的采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。
3-1-3-14
（3）产品质量控制风险
电接触产品的质量直接影响产品的市场竞争力，质量风险是企业面临的重要风险之一。建立良好的质量管理体系需要在采购、生产和质检等多个环节做好质量控制工作，以高素质的人才队伍为基础，依托各类先进的质检设备，严格控制电接触产品的质量。随着行业竞争日益加剧，客户对产品的质量要求日益提高，一旦出现质量问题将直接影响公司的市场竞争力，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（4）人工成本上升的风险
报告期内，公司直接人工占主营业务成本的比例分别为6.97%、5.83%和
5.11%。公司地处长三角发达地区，用工成本相对较高，且人工成本上升是目前国内经济发展的大趋势。如果公司不能通过技术改进、管理水平和自动化水平提升等方式提升盈利能力，以抵消人工成本上升的影响，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（5）宏观经济波动风险
电接触产品是低压电器的重要组成部件，广泛应用于家用电器、工业控制、汽车、智能电表、充电桩、储能设备、楼宇建筑、电动工具、配电系统等行业领域，因此电接触产品行业的发展和宏观经济的整体景气程度关系密切。如果未来经济增长放缓或出现衰退，致使各下游行业客户的需求下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）行业竞争加剧风险
随着电接触产品行业的不断发展，越来越多的企业进入到电接触产品行业，行业竞争日益加剧。如果公司不能持续提高技术和研发水平，提升生产管理水平、产品质量、营销与服务能力，公司将会面临不利的市场竞争局面，可能存在产品价格下降、营业收入增速放缓、市场份额下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
4、内控风险
（1）经营规模扩大带来的管理风险
3-1-3-15
本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，公司管理层不能随着业务规模的扩张而持续提高管理效率、进一步完善管理体系以应对高速成长带来的风险，将对公司的盈利能力造成不利影响，从而制约公司的长远发展。
（2）实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前，公司实际控制人陈静和陈林霞通过直接、间接持股方式合计控制公司的股份比例为67.69%，本次公开发行成功后，陈静和陈林霞仍为公司的实际控制人。同时，陈静担任公司董事长、总经理。公司实际控制人可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及中小股东的利益。
5、财务风险
（1）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,946.77万元、12,298.39万元和14,141.61万元，占总资产的比例分别为25.68%、26.10%和24.96%。公司存货主要为原材料、半成品、库存商品和发出商品，存货余额随着业务规模的扩大呈增长趋势。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情况，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款回收的风险
报告期内，随着公司经营规模的扩大，应收账款余额呈增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,672.84万元、14,500.94万元和17,663.48万元。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.77%、28.20%和22.29%，存在一
3-1-3-16
定波动。毛利率是公司盈利水平的重要体现，如果未来行业竞争加剧、主要原材料价格持续上涨、产品价格下降，公司毛利率水平将可能下滑，进而影响公司的盈利水平。
（4）汇率波动风险
报告期内，公司来源于境外的主营业务收入金额分别为7,501.10万元、6,184.05万元和5,127.92万元，占主营业务收入的比重分别为22.40%、15.60%和8.82%。公司外销主要采用美元进行结算，存在汇率大幅波动对公司经营业绩产生影响的风险。
（5）税收优惠政策不利变化的风险
目前，公司作为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率及研发费用加计扣除所得税优惠政策；同时，根据《国家税务总局温州瓯海区税务局税务事项通知书》等文件，公司享受100%免征城镇土地使用税。2019年度、2020年度和2021年度，公司享受的税收优惠金额及其对利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 所得税税收金额 | 958.18 | 945.68 | 676.35 |
| 土地使用税免税优惠 | 13.24 | 13.24 | 13.24 |
| 合计 | 971.43 | 958.93 | 689.60 |
| 利润总额 | 6,502.20 | 7,783.74 | 5,452.03 |
| 税收优惠金额占利润总额比例 | 14.94% | 12.32% | 12.65% |
若相关税收优惠政策出现变化，或公司无法满足相关税收政策的要求，将导致公司税收成本增加，直接影响公司的盈利水平。
6、其他风险
（1）新冠肺炎疫情影响业绩风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国有关部门采取了企业延期复工、交通管制等多项防疫管控举措，致使我国各行业均遭受到不同程度的影响。同时，受越南新冠肺炎疫情的影响，公司主要客户春禄寿公司的生产及采购活动受到一定程度的限制，报告期内发行人对其销售额呈下降趋势。自新冠疫情爆发
3-1-3-17
以来，公司所处的温州市瓯海区受疫情影响相对较小，公司生产活动始终有序开展。但若新冠疫情在全球范围内进一步持续或加剧，则将对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。
（2）募投项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金拟投资于“年产250吨铆钉型电触头、180吨复合带材以及760吨电触头元件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。募集资金投资项目的管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若募投项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。
由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。
（3）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，不能在短期内产生经济效益，在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现，预计发行完成后公司的净资产收益率在一定期限内存在下降的风险。
（4）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，公司存在本次公开发行摊薄即期回报的风险。
（5）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，股票发行结果会受到市场环境等多方面因素的影响，本次股票发行可能出现认购不足等情况，从而面临发
3-1-3-18
行失败的风险。
二、本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：不超过3,600.00万股（最终以中国证监会同意注册的数量为准）
本次发行全部为公司发行新股。
本次发行股数占发行后总股本的比例：不低于25.00%
4、每股发行价格：【】元
5、发行人高管、员工拟参与战略配售情况：发行人高级管理人员、员工不参与本次发行的战略配售。
6、保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况：保荐机构相关子公司不参与本次发行的战略配售。
7、发行市盈率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行前每股收益：【】元（按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）
发行后每股收益：【】元（按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
9、发行前每股净资产：【】元（不含少数股东权益，以【】年【】月【】日经审计的净资产除以发行前股本）
发行后每股净资产：【】元（不含少数股东权益，以【】年【】月【】日经审计的净资产和募集资金净额之和除以发行后总股本）
10、发行市净率：【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产）
11、发行方式：本次发行拟采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或采用中国证监会、深交所等监管部门认可的其他方式
3-1-3-19
12、发行对象：符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
13、承销方式：余额包销
14、发行费用概算：
发行费用主要包括：（1）承销、保荐费用【】万元；（2）审计、验资及评估费用【】万元；（3）律师费用【】万元；（4）信息披露费、发行手续费及其他【】万元。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券委派翟平平、甘强科作为聚星科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、翟平平先生的保荐业务执业情况
翟平平先生，保荐代表人。先后主持或参与完成横河模具（300539）、铁流股份（603926）、吉华集团（603980）、佩蒂股份（300673）、瀚川智能（688022）、泰林生物（300813）、宇新股份（002986）、锦盛新材（300849）、瑞鹄模具（002997）、倍轻松（688793）、宁波环洋新材料股份有限公司、浙江通力传动科技股份有限公司等IPO项目，金洲管道（002443）、华鼎股份（601113）、横河模具（300539）、佩蒂股份（300673）等再融资项目。
翟平平先生于2020年5月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2022年5月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、甘强科先生的保荐业务执业情况
甘强科先生，保荐代表人。曾负责或参与真爱美家（003041）、吉华集团（603980）、泰林生物（300813）、爱婴室（603214）、瑞鹄模具（002997）、宁波环洋新材料股份有限公司、浙江通力传动科技股份有限公司等首次公开发行股票项目，横河模具（300539）、东方日升（300118）公开发行可转换债券项目，汇纳科技（300609）、佩蒂股份（300673）非公开发行股票项目，以及其他多家公司的改制辅导工作。
3-1-3-20
甘强科先生于2021年10月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并于2022年5月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
翟平平先生、甘强科先生作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历且最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为席骁，其他项目组成员包括：张双、顿忠清、谢辉、任开来、程培栋。
席骁先生，男，管理学硕士，现为安信证券股份有限公司投行部业务经理。曾参与倍轻松（688793）、行动教育（605098）、锦盛新材（300849）、瑞鹄模具（002997）等首次公开发行股票并上市项目。东方日升（300118）可转债项目。
席骁先生于2020年7月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并担任发行人本次发行的项目协办人。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
3-1-3-21
五、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查本保荐机构依据《证券法》关于申请证券发行的条件，对发行人的情况进行逐项核查，具体核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已设立了股东大会、董事会和监事会、独立董事和董事会秘书制度等各项制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。经核查，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
本保荐机构查阅了中汇会计师事务所出具的中汇会审[2022]0926号无保留意见《审计报告》，2019年度至2021年度，发行人营业收入分别为34,132.23万元、40,674.29万元和59,594.22万元，净利润分别为4,736.68万元、6,756.26万元和5,792.43万元，发行人经营能力具有可持续性。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营并盈利的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经对中汇会计师事务所出具的中汇会审[2022]0926号无保留意见《审计报告》进行了核查，本保荐机构认为发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构访谈了发行人及其控股股东、实际控制人，查询了公开信息，核查了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺声明。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3-1-3-22
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定，具体说明详见本节之“六、对本次发行是否符合《创业板注册办法》发行条件的核查”。综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
六、对本次发行是否符合《创业板注册办法》发行条件的核查本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《创业板注册办法》的相关规定，不存在《创业板注册办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下：
（一）针对《创业板注册办法》第十条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、发起人协议等工商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。
2、核查结论
经核查，发行人前身温州市瓯海聚星电工器材厂成立于1996年11月，于2003年6月改制设立为温州聚星银触点有限公司，于2019年6月25日按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，从有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营3年以上。
发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板注册办
3-1-3-23
法》第十条的相关规定。
（二）针对《创业板注册办法》第十一条的核查
1、核查方式
（1）保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相应单据；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和中汇会计师进行沟通；查阅了中汇会计师就发行人2019年度、2020年度和2021年度财务信息出具的中汇会审[2022]0926号《审计报告》。
（2）保荐机构核查了发行人的内部控制制度设计及执行情况；对发行人高级管理人员进行了访谈；查阅了中汇会计师出具的中汇会鉴[2022]0927号《内部控制鉴证报告》。
2、核查结论
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
（三）针对《创业板注册办法》第十二条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了下述文件：
（1）发行人以及控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
（2）发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
（3）发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》《三会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等文件；
（4）发行人商标、发明专利、房产等主要资产的权属资料；
（5）发行人主要合同及相关单据、银行流水、员工名册、主要业务流程图、组织机构设置的有关文件等业务资料；
3-1-3-24
（6）发行人报告期内主要诉讼、仲裁相关文件；
（7）发行人所处行业的研究报告；
（8）关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
（9）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和避免关联交易的承诺函等；同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所，了解发行人的经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
2、核查结论
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
发行人的主营业务为电接触产品的研发、生产和销售，主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板注册办法》第十二条的规定。
（四）针对《创业板注册办法》第十三条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关研究报告、监管法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；
核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《无犯罪证明》；发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表、上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发
3-1-3-25
行人、控股股东、实际控制人出具了无违规说明。
2、核查结论
经核查，发行人生产经营符合法律法规的规定，符合国家的产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，本保荐机构认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条的规定。综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《创业板注册办法》等法律法规关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《创业板上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《创业板上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”的核查
具体内容请参见本上市保荐书之“五、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查”及“六、对本次发行是否符合《创业板注册办法》发行条件的核查”，上述内容已经详细列明对发行人符合发行条件的核查情况。
（二）针对《创业板上市规则》第2.1.1条之“（二）符合中国证监会规定的发行条件”的核查发行后股本总额不低于 3,000 万元
本次发行前，发行人股本总额为10,800.00万股，公司本次拟公开发行新股不超过3,600.00万股，本次发行完成后，公司的总股本为不超过14,400.00万股，
3-1-3-26
发行后发行人股本总额预计不低于3,000.00万元。
（三）针对《创业板上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”
本次发行前，发行人股本总额为10,800.00万股，公司本次拟公开发行新股不超过3,600.00万股，且占发行后总股本的比例不低于25.00%。
（四）针对《创业板板上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”
发行人系境内企业且不存在表决权差异安排。发行人选择的具体上市标准为《创业板板上市规则》第2.1.2条第（一）项上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2022]0926号《审计报告》，公司2020年和2021年经审计的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为5,860.68万元和5,705.64万元，合计11,566.32万元，最近两年均为正且累计超过5,000.00万元。
（五）针对《创业板上市规则》第2.1.1条之“（五）本所规定的其他上市条件”的核查
经核查，发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排。经核查，本保荐机构认为，发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出
3-1-3-27
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
（一）2020年10月9日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等议案。
（二）2020年10月26日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，会议
3-1-3-28
就本次发行的具体方案（包括发行种类、发行数量、发行对象、上市地、发行价格、发行方式等）、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、本次发行的募集资金用途、本次发行前滚存利润的分配等事宜进行了逐项表决，提交会议表决的事项均为发行人董事会会议审议通过并决定提交股东大会审议的事项。经出席会议的股东审议，提交股东大会审议的本次发行的所有事项均依法获得发行人2020年第三次临时股东大会审议通过。
（三）发行人2022年1月10日召开的第一届董事会第十一次会议和2022年1月25日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案时间的议案》等议案，同意延长发行上市决议的有效期为自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
因此，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
十、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 | 1、建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向 |
3-1-3-29
| 事项 | 工作安排 |
| 易所提交的其他文件 | 中国证监会、证券交易所提交的其他文件；3、关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理；4、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务. |
| （二）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作包括： 1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息； 2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人； 3、发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施； 4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见； 5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利； 6、其他必要的支持、配合工作。 |
| （三）其他安排 | 无 |
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构安信证券认为：聚星科技符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券同意担任聚星科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
3-1-3-30
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
席骁
保荐代表人（签名）：
翟平平 甘强科
内核负责人（签名）：
许春海
保荐业务负责人（签名）：
廖笑非
保荐机构法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日