中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司2022年一季度业绩情况的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票的申请已于2022年3月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）第十八届发行审核委员会2022年第36次工作会议审核通过，并于2022年4月12日收到贵会《关于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕686号）。
根据长城证券于2022年4月30日公告的《2022年第一季度报告》，2022年1-3月，公司实现营业收入62,363.15万元，同比下降56.00%；归属于上市公司股东的净利润-7,827.15万元，同比下降125.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,174.17万元，同比下降128.75%。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任长城证券本次非公开发行股票的保荐机构，对长城证券2022年一季度业绩情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
（一）发审会前长城证券业绩及披露情况
长城证券本次非公开发行股票事项于2022年3月28日通过发审会审核。发审会前，长城证券于2021年10月28日披露了《2021年第三季度报告》，发行人2021年三季度业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-9月 | 2021年1-9月 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 营业收入 | 222,721.09 | 24.65% | 588,221.28 | 21.49% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 52,116.23 | 6.78% | 135,454.52 | 17.26% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 51,920.28 | 6.95% | 135,403.45 | 17.79% |
2021年1-9月，长城证券实现营业收入588,221.28万元，同比增长21.49%；归属于上市公司股东的净利润135,454.52万元，同比增长17.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润135,403.45万元，同比增长17.79%。
长城证券2021年前三季度营业收入及归母净利润均保持增长，未出现亏损或业绩下滑的情况。发审会前，发行人协同中介机构于2022年2月19日向贵会报送了反馈意见回复更新版以及全套申报文件，将财务数据更新至2021年9月30日。
（二）发审会后长城证券业绩及披露情况
贵会于2022年3月28日召开第十八届发行审核委员会2022年第36次工作会议审核通过了长城证券本次非公开发行。长城证券分别于2022年4月12日、2022年4月30日披露了《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》，业绩情况分别如下：
1、长城证券2021年年度业绩及披露情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动 | 2019年度 |
| 营业收入 | 775,679.61 | 686,869.75 | 12.93% | 389,914.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 176,561.09 | 150,164.15 | 17.58% | 99,216.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 176,190.33 | 149,725.84 | 17.68% | 99,035.80 |
2021年，长城证券实现营业收入775,679.61万元，同比增长12.93%；归属于上市公司股东的净利润176,561.09万元，同比增长17.58%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润176,190.33万元，同比增长17.68%。2019年至2021年，长城证券营业收入及归母净利润均保持持续增长，未出现亏损或业绩下滑的情况。
2、长城证券2022年一季度业绩及披露情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 62,363.15 | 141,726.15 | -56.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -7,827.15 | 30,421.04 | -125.73% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 | -8,174.17 | 28,435.48 | -128.75% |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 同比变动 |
| 常性损益的净利润 |
2022年1-3月，公司实现营业收入62,363.15万元，同比下降56.00%；归属于上市公司股东的净利润-7,827.15万元，同比下降125.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,174.17万元，同比下降128.75%。
2022年以来，国内外经济环境复杂多变，证券市场波动导致公司自营投资业务产生亏损，长城证券2022年1-3月实现的营业收入及归母净利润均大幅下滑超过50%，且业绩出现亏损。除自营投资业务外，公司其他主要业务板块收入与上年同期有所增长或基本持平。
（三）发审会前风险提示情况
发审会前，长城证券协同中介机构于2022年2月19日、2022年2月24日向贵会分别报送反馈意见回复更新版以及全套申报文件、上会稿，在《长城证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》《中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》《中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司2021年度非公开发行股票之尽职调查报告》等文件中，就“宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑风险”、“证券自营业务风险”进行了披露及相关风险提示，具体如下：
“宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。”
“证券自营业务风险
公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益，业务类型包括权益类投资业务、量化类投资业务、固定收益投资业务。以上证券自营业务与证券市场走势高度相关，当前我国证券市场仍然处于成长期，市场行情波动性较大，若市场行情表现低迷，证券自营业务将受到较大的不利影响。
在对每一类投资品种进行投资时，公司面临着特定风险，若过度持有特定种类资产，在该资产价值大幅下降时，可能对公司经营业绩产生较大不利影响。公司在进行投资决策时的判断错误与操作失误，均可能对证券自营业务产生不利影响。”综上所述，发审会前，长城证券2021年前三季度营业收入及归母净利润均保持增长，未出现亏损或业绩下滑的情况；发审会后，长城证券2021年营业收入及归母净利润均保持持续增长，未出现亏损或业绩下滑的情况；2022年以来证券市场波动加剧，公司自营投资业务产生亏损，导致长城证券2022年1-3月实现的营业收入及归母净利润均大幅下滑超过50%，且业绩出现亏损。发审会前，在申报文件中已就“宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑风险”、“证券自营业务风险”进行了披露及相关风险提示。
二、发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
（一）长城证券2022年一季度业绩下滑的原因
长城证券2022年第一季度业绩及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 62,363.15 | 141,726.15 | -56.00% |
| 利息净收入 | 5,795.06 | 6,871.50 | -15.67% |
| 利息收入 | 45,965.26 | 41,457.83 | 10.87% |
| 利息支出 | 40,170.20 | 34,586.33 | 16.14% |
| 手续费及佣金净收入 | 48,496.43 | 43,373.16 | 11.81% |
| 经纪业务手续费净收入 | 24,845.34 | 27,171.02 | -8.56% |
| 投资银行业务手续费净收入 | 20,606.94 | 13,607.99 | 51.43% |
| 资产管理业务手续费净收入 | 2,308.03 | 1,807.84 | 27.67% |
| 投资收益 | 14,075.44 | 41,463.01 | -66.05% |
| 对联营企业和和营企业的投资收益 | 20,009.79 | 20,628.72 | -3.00% |
| 其他收益 | 504.55 | 396.90 | 27.12% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”列示） | -43,160.98 | -7,785.49 | - |
| 汇兑收益（损失以“-”列示） | -33.90 | 32.93 | -202.96% |
| 其他业务收入 | 36,686.55 | 57,374.15 | -36.06% |
| 营业支出 | 79,719.84 | 107,837.19 | -26.07% |
| 税金及附加 | 528.84 | 774.45 | -31.71% |
| 业务及管理费 | 43,470.89 | 52,211.35 | -16.74% |
| 信用减值损失 | 321.16 | -1,605.67 | - |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 同比变动 |
| 其他业务成本 | 35,398.95 | 56,457.05 | -37.30% |
| 营业利润 | -17,356.70 | 33,888.96 | -151.22% |
| 利润总额 | -17,404.82 | 33,685.60 | -151.67% |
| 净利润 | -7,097.17 | 31,097.57 | -122.82% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -7,827.15 | 30,421.04 | -125.73% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -8,174.17 | 28,435.48 | -128.75% |
2022年1-3月，公司利息收入、手续费及佣金净收入均保持增长，但投资收益下降66.05%、公允价值变动产生损失43,160.98万元，主要原因是，2022年以来，国内外经济环境复杂多变，证券市场波动导致公司自营投资业务产生亏损，持有及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资产生亏损49,095.33万元。除自营投资业务外，公司其他主要业务板块收入与上年同期有所增长或基本持平。
（二）同行业可比上市公司2022年一季度业绩情况
2022年1-3月，同行业可比上市公司营业收入及同比变动情况、变动原因如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 业绩变动原因 | ||
| 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 同比变动 | ||
| 财通证券 | 65,112.17 | 133,094.61 | -51.08% | 投资收益、公允价值变动损益和投资银行业务手续费净收入减少 |
| 华西证券 | 43,938.20 | 95,589.17 | -54.03% | 受一季度市场行情影响，金融投资出现亏损；投资银行业务手续费净收入减少 |
| 国金证券 | 91,214.82 | 151,308.54 | -39.72% | 受市场行情影响，报告期公司投资业务收入同比下降 |
| 东吴证券 | 133,844.24 | 173,555.33 | -22.88% | 本报告期公允价值变动收益、投资收益、利息净收入较去年同期减少 |
| 浙商证券 | 313,304.59 | 326,098.81 | -3.92% | |
交易性金融资产投资收益减少；证券市场波动导致公允价值变动损失增加；投资银行业务手续费净收入减少
| 东兴证券 | 70,773.64 | 88,566.26 | -20.09% | 处置金融资产产生的投资损失增加 |
| 红塔证券 | -67,349.60 | 165,775.65 | -140.63% | 受市场波动影响，交易性金融资 |
| 公司名称 | 营业收入 | 业绩变动原因 | ||
| 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 同比变动 | ||
| 产公允价值变动损失和投资收益同比减少；期货风险管理子公司开展的基差交易、仓单服务等业务收缩，导致其他业务收入同比减少 | ||||
| 国元证券 | 58,347.01 | 92,183.59 | -36.71% | 证券市场调整幅度较大，自营证券投资业务中权益性投资产生较大浮亏所致 |
| 东北证券 | 79,907.13 | 129,679.71 | -38.38% | 金融资产投资收益减少、金融资产浮亏增加 |
| 西部证券 | 99,833.63 | 125,466.64 | -20.43% | 交易性金融资产公允价值变动所致 |
| 平均数 | - | - | -42.79% | - |
| 长城证券 | 62,363.15 | 141,726.15 | -56.00% | 国内外经济环境复杂多变，证券市场波动导致公司自营投资业务产生亏损；其他业务收入下降 |
数据来源：上市公司定期报告。
2022年1-3月，同行业可比上市公司归属于上市公司股东的净利润及同比变动情况、变动原因如下：
单位：万元
| 公司名称 | 归属于上市公司股东的净利润 | 业绩变动原因 | ||
| 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 同比变动 | ||
| 财通证券 | 15,713.27 | 44,678.72 | -64.83% | 营业收入减少 |
| 华西证券 | -16,996.13 | 32,094.52 | -152.96% | 营业收入减少；受一季度市场行情影响，其他债权投资减值损失增加 |
| 国金证券 | 12,440.92 | 47,653.14 | -73.89% | 受市场调整影响，报告期投资业务业绩同比下滑 |
| 东吴证券 | 11,370.47 | 42,384.62 | -73.17% | 营业收入减少 |
| 浙商证券 | 32,331.92 | 42,095.56 | -23.19% | 营业收入减少；本期股票质押业务计提减值损失增加、期货公司存货计提减值损失增加 |
| 东兴证券 | 3,013.23 | 25,049.73 | -87.97% | 营业收入减少；以摊余成本计量的金融资产计提信用减值损失增加 |
| 红塔证券 | -71,840.39 | 23,395.58 | -407.07% | 受市场波动影响，交易性金融资产公允价值变动损益和投资收益同比减少，同时所得税费用同比减少 |
| 公司名称 | 归属于上市公司股东的净利润 | 业绩变动原因 | ||
| 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 同比变动 | ||
| 国元证券 | -12,005.30 | 33,382.38 | -135.96% | 证券市场调整幅度较大，自营证券投资业务中权益性投资产生较大浮亏所致 |
| 东北证券 | -25,909.42 | 33,843.64 | -176.56% | 营业收入减少；计提两融及股票质押业务减值损失 |
| 西部证券 | -1,684.53 | 26,128.38 | -106.45% | 营业收入减少；金融资产信用减值损失增加 |
| 平均数 | - | - | -130.21% | - |
| 长城证券 | -7,827.15 | 30,421.04 | -125.73% | 国内外经济环境复杂多变，证券市场波动导致公司自营投资业务产生亏损 |
数据来源：上市公司定期报告。
受证券市场波动影响，同行业可比上市公司普遍出现金融资产投资收益减少、浮亏增加的情况，主要表现为投资收益、公允价值变动损益减少，或出现投资亏损、公允价值变动损失；此外，部分同行业可比上市公司投资银行业务、期货子公司仓单服务业务收缩等，导致营业收入同比下降。受营业收入下降影响，同行业可比上市公司归母净利润同比下降；此外，部分同行业可比上市公司计提的减值损失增加，进一步导致归母净利润下降。
（三）长城证券2022年一季度业绩亏损是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
长城证券2022年一季度业绩亏损预计不会对公司当年、特别是以后年度经营产生重大不利影响，原因如下：
首先，从基本面看，今年以来，我国经济运行总体实现平稳开局，稳中向好、长期向好的基本面没有变。从政策面看，“稳增长”的政策效应正在加速显现，有利于稳定各方预期。从资本市场自身看，上市公司业绩稳健增长，近年来资本市场全面深化改革不断推进，市场生态改善，市场活力增强。市场短期波动不会改变我国资本市场长期向好的大趋势。
其次，中国证监会始终坚持“建制度、不干预、零容忍”的方针，着力稳预期、稳市场主体、稳资金面、稳市场行为，持续巩固市场平稳运营的基础。坚持以改革促发展、促稳定，稳步推进股票发行注册制改革，严把市场准入关，支持符合条件的平台企业在境内或者境外上市，加快推出科创板做市商制度，拓宽基
础设施公募REITs的试点范围；鼓励上市公司回购、大股东增持，加大分红力度；推动交易所债券市场支持企业合理融资需求，鼓励公募基金、证券公司以自有资金认购旗下的资管产品；推动社保、保险、银行理财等机构提高权益投资比例，推进个人养老金投资公募基金等相关制度落地，积极引入中长期资金；丰富和完善期货品种，发挥好期货市场价格发现和风险管理的作用。监管机构积极的监管举措将为证券公司业务开展、市场企稳回升、上市公司长远发展奠定坚实基础。
最后，长城证券是全牌照综合类证券公司，经营资质较为齐全，具有较好的业务发展基础。公司经营风格稳健，2022年1-3月，长城证券经纪业务、资本中介业务、投资银行业务及资产管理业务等主要业务稳步发展；随着证券市场企稳回升，长城证券的证券自营业务也将企稳回升。
综上所述，长城证券2022年一季度业绩亏损预计不会对公司当年、特别是以后年度经营产生重大不利影响。
三、亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过84.64亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投向 | 拟投入金额 |
| 1 | 资本中介业务投入 | 不超过50亿元 |
| 2 | 证券投资业务投入 | 不超过25亿元 |
| 3 | 偿还债务 | 不超过9.64亿元 |
| 合计 | 不超过84.64亿元 | |
公司向客户提供的资本中介服务包括融资融券业务、股票质押等业务，系公司的主营业务之一，近年来已成为公司稳定的主要收入构成，也是公司服务核心客户、增强客户粘性、提供综合性金融服务的重要途径。2022年1-3月，长城证券利息收入增长10.87%，但因利息支出增长16.14%，导致利息净收入下降
15.67%。公司本次发行拟利用不超过50亿元募集资金用于资本中介业务投入，以抓住市场机遇，扩大业务规模，更好地满足各项风控指标要求，保障业务的持续合理增长，进一步做大做强，提升盈利能力和综合性金融服务能力。
公司证券投资业务主要包括固定收益证券、股票、金融衍生品等的投资和交易，主要由固定收益部、证券投资部、量化投资与OTC业务部开展。公司本次拟投入不超过25亿元募集资金用于证券投资业务，加大权益类投资业务、量化投资与OTC业务、固定收益类投资业务的投入，公司未来将坚持“低波动、高协同、收益稳健”的发展道路，进一步巩固优势，升级大类资产配置投研体系，深耕投资能力建设，打造长城证券自营投资品牌。
本次发行拟利用不超过9.64亿元募集资金用于偿还债务，将优先考虑对届时到期的有息债务进行偿还，不断降低财务成本和风险。
综上所述，公司2022年一季度业绩亏损主要系受证券市场波动加剧，公司自营投资业务产生亏损所致，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
四、公司满足非公开发行股票的发行条件
截至本核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2022年一季度业绩情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于长城证券股份有限公司2022年一季度业绩情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
逯金才 赵凤滨
中信建投证券股份有限公司
年 月 日