中信证券股份有限公司关于珠海正方集团有限公司取得深圳市建艺装饰集团股份有限公司
控制权
之2021年度持续督导意见
财务顾问
二〇二二年五月
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信证券”）接受珠海正方集团有限公司（以下简称“收购人”或“正方集团”）委托，担任正方集团因深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“建艺集团”）原控股股东、实际控制人刘海云放弃表决权而被动取得上市公司控制权事项的财务顾问。根据相关法律法规规定，中信证券作为本次权益变动的收购方财务顾问，持续督导期自建艺集团公告《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）之日起（2021年12月4日）至本次权益变动完成后的12个月止。
上市公司于2022年4月30日披露了《2021年年度报告》，根据相关法律法规规定，通过日常沟通及核查，结合上市公司年度报告，本财务顾问出具2021年12月4日至2021年12月31日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。
一、关于本次取得上市公司控制权情况概述
本次交易系建艺集团原控股股东、实际控制人刘海云放弃其直接或间接所持有的共计45,015,568股上市公司股份对应的表决权，占上市公司总股份数量的
28.20%。放弃后，正方集团将被动成为上市公司控股股东，珠海市香洲区国有资产管理办公室成为上市公司实际控制人。
2021年12月4日， 建艺集团公告了《关于收到控股股东<关于放弃行使相关股份表决权的承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》。
2021年12月21日，建艺集团公告了《关于公司控制权发生变更的提示性公告》，2021年12月20日，刘海云出具的《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效，刘海云、正方集团、上市公司签署的《战略合作协议》生效，上市公司控制权发生变更，上市公司控股股东由刘海云变更为正方集团，实际控制人变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。
本财务顾问认为，本次交易所涉及的相关手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
2022年4月8日，上市公司董事会收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 77 号）。截至2021年12月31日，上市公司与关联方正方集团及其关联方发生的日常关联交易金额为60,417.28万元，超出当年预计额度合计10,417.28万元，占上市公司最近一期经审计净资产的10.18%。上市公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2022年3月29日才履行董事会审议程序并对外披露，2022年4月22日履行股东大会审议程序。
深交所明确上市公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第10.2.5条和第10.2.11条的规定，希望上市公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，同时，提醒上市公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
就上述事项，上市公司已进行整改。除此以外，本持续督导期内，正方集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对建艺集团的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司因2021年度与正方集团及其关联方间超出预计的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务收到深交所监管函，上市公司已进行相关整改。除上述事项外，本持续督导期内正方集团已按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于减少和规范关联交易的承诺
就未来可能与建艺集团产生的关联交易，正方集团于2021年11月8日作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与建艺集团及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司持有建艺集团股权比例不低于20%。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司持有建艺集团股权比例低于20%；
（2）建艺集团终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
在本持续督导期内，正方集团与上市公司间实际发生的日常关联交易情况如下：
2021年全年，正方集团与上市公司间实际发生日常关联交易金额60,417.28万元，交易内容为上市公司向正方集团及其关联方提供装饰装修、装饰设计、幕墙安装、咨询服务等，交易定价采取招投标定价或参考市场同类产品或服务的价格。
上市公司于2021年10月26日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，确认上
市公司2021年度拟与正方集团及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过50,000万元。该事项已取得上市公司独立董事的事前认可意见和同意的独立意见，并于上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过，其中正方集团及其关联方回避表决。
后于2022年3月25日，上市公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于追认2021年度日常关联交易的议案》，追认上市公司与正方集团及其关联方累计发生的关联交易共计10,417.28万元。该事项在董事会审议过程中，关联董事唐亮已回避表决，同时取得上市公司独立董事的事前认可意见和同意的独立意见，并于上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过，其中正方集团及其关联方回避表决。
在本持续督导期内，正方集团与上市公司间发生的关联方借款情况如下：
2021年12月6日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，上市公司拟向正方集团借款不超过人民币5亿元，借款年利率6%，借款期限不超过1年，到期前经双方协商一致可展期。该事项已取得独立董事的事前认可意见和同意的独立意见，并于上市公司2021年第四次临时股东大会审议通过，其中正方集团及其关联方回避表决。
以上日常关联交易的主要内容是上市公司为正方集团及其关联方提供装饰装修工程和幕墙安装工程等相关劳务和服务，属于上市公司业务经营范围，获取此类业务有助于稳定并改善上市公司的经营及财务状况。同时，以上关联方借款可有效解决公司快速融资的需求，有利于公司业务发展。因此以上关联交易及关联方借款均有利于保护上市公司全部股东的利益，具备合理性和必要性。
此外，以上日常关联交易定价采取公开招投标或参考市场同类产品服务价格的方式，以上关联方借款上市公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定，定价方式具有公允性。针对以上关联交易及关联借款，上市公司已履行了相关的决策程序。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为保障建艺集团及其股东的合法权益，正方集团于2021年11月8日作出如下承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与建艺集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与建艺集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与建艺集团及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给建艺集团或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司持有建艺集团股权比例不低于20%。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司持有建艺集团股权比例低于20%。
（2）建艺集团终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为保障建艺集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，正方集团于2021年11月8日作出如下承诺：
“（一）保证建艺集团资产独立、完整
本次交易完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与正方集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被正方集团占用的情形。
（二）保证建艺集团人员独立
本次交易完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与正方集团完全独立：
1、保证上市公司的高级管理人员不在正方集团及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和正方集团、正方集团控制的其他企业之间完全独立。
3、保证正方集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，正方集团不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证建艺集团的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与正方集团共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证建艺集团业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖正方集团。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与正方集团及正方集团的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。
同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）保证建艺集团机构独立
1、保证建艺集团继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与正方集团及正方集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证建艺集团的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，正方集团同上市公司发生的日常关联交易和关联借款具备合理性和必要性，上市公司已履行了相关的决策程序。除因2021年度与正方集团及其关联方间超出预计的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务导致收到深交所监管函，上市公司已进行相关整改之外，正方集团不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，正方集团没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。信息披露义务人在通过本次交易成为上市公司控股股东之后，将通过二级市场增持（协议转让、大宗交易、竞价交易等方式）、认购上市公司非公开发行股票、信息披露义务人所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额。若上述安排在未来12个月内构成对上市公司或其子公司的资产和业务的调整或上市公司资产购买，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，正方集团没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“在本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，”具体调整计划如下：
“3.2.1 经甲乙双方协商一致，在甲方获得上市公司控制权后，乙方应配合甲方依法促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会，选举甲方提名的人员担任上市公司的董事（包括独立董事在内）、监事，甲方将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整，乙方应积极配合甲方完成其对于上市公司董事会、监事会、高管人员的调整安排。甲方将依照法律法规和公司章程，通过提名的董事及监事人选，参与董事会、监事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
3.2.2 董事会人员安排
（1）上市公司董事会人数增加至9名，其中包括3名独立董事，并相应修改上市公司的公司章程，乙方承诺支持甲方依据有关法律、法规及公司章程的规定向上市公司董事会提名6名董事，其中4名非独立董事、2名独立董事；上市公司董事长由甲方提名的董事担任。甲方承诺支持乙方向上市公司董事会提名2
名非独立董事、1名独立董事，上市公司副董事长由乙方提名的董事担任。
（2）甲乙双方提名的董事人选，应符合中国证监会、证券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过上市公司股东大会选举完成，在提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，甲乙双方均应促使和推动各自提名的董事当选。
3.2.3监事会人员安排
甲乙双方一致同意，监事会由3名监事组成，甲方有权向上市公司提名2名监事候选人，另外1名监事由职工代表选举产生。甲乙双方应促使和推动甲方提名的一名监事为上市公司监事会主席。
3.2.4高管及相关管理人员安排
（1）乙方确保上市公司原有业务的持续盈利能力及管理人员的稳定性。
（2）甲乙双方一致同意，由甲方提名包括上市公司总经理及财务总监，甲方提名后报公司董事会聘任，乙方应予以积极配合，确保甲方实现其对上市公司高管等人员的上述调整安排；甲方同意现有上市公司其他现任高管及业务管理人员等在2021-2024年期间内继续在公司任职，除非上述人员存在违法违规行为、损害上市公司利益等情形，被依法解除劳动合同或被监管机构认定为不适合在上市公司任职。”
2021年12月22日，上市公司召开2021年第一次职工代表大会与2021年第四次临时股东大会完成了董事会、监事会换届选举工作。同日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长及变更法定代表人的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于选举第四届监事会主席的议案》。
完成上述程序后，上市公司第四届董事会成员包括董事长唐亮、副董事长刘珊、其他非独立董事刘海云、郭伟、周丹、张有文及独立董事刘原、顾增才、孙
伟；第四届监事会成员包括监事会主席伍建祥、监事坚彪、刘浪梅（职工代表监事）；公司高级管理人员包括总经理张有文，副总经理刘庆云、林卫民、高仲华，董事会秘书高仲华，财务负责人高志强。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，正方集团除上述已披露并执行的安排外，没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对建艺集团的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命方面进行一定修订，除此之外，本次交易完成后，正方集团暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，正方集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述已披露安排外，正方集团没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
本章节之“（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划”中披露的人员调整计划导致此次换届完成后，公司原董事、副总经理颜如珍、原监事会主席陈景辉、原监事刘国平、原副总经理阮成楠继续在公司担任其他职务，原独立董事葛锐、原财务负责人李小波不再担任公司任何职务。
经核查，本持续督导期内，除上述人员变动外，正方集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，正方集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。如果信息披露义务人未来出于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，正方集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现建艺集团为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，正方集团依法履行了权益变动的报告和公告义务；上市公司因2021年度与正方集团及其关联方间超出预计的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务收到深交所监管函，上市公司已进行相应整改。除上述事项外，正方集团和上市公司按照中国证监会和深交所的相关要求规范运作，未发现收购人存在违反公开承诺的情形，未发现建艺集团为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于珠海正方集团有限公司取得深圳市建艺装饰集团股份有限公司控制权之2021年度持续督导意见》签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 张 昕 | 卢宇轩 |
中信证券股份有限公司
2022年 5月 13日