证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-045号债券代码：163113 债券简称：20象屿01债券代码：163176 债券简称：20象屿02债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5债券代码：175885 债券简称：21象屿02债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
厦门象屿股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）拟向招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）非公开发行A股股票，按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，其中向招商局发行142,247,510股，向山东港口发行142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股。招商局、山东港口及象屿集团均以现金全额认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次交易”“本次发行”或“本次非公开发行”）。
? 象屿集团为公司的控股股东，招商局及山东港口在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，招商局、山东港口及象屿集团为公司关联法人，因此本次非公开发行构成关联交易。
? 本次非公开发行股票的相关议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提
交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司拟向招商局、山东港口、象屿集团非公开发行A股股票，按照发行价格
7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，其中向招商局发行142,247,510股，向山东港口发行142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股。本次非公开发行股票的详细方案请见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。2022年5月16日，公司与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与象屿集团就本次交易签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系说明
象屿集团为公司的控股股东，山东港口及招商局在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，招商局、山东港口、象屿集团为公司关联法人，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）招商局
1、基本信息
| 公司名称 | 招商局集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100005220B |
| 法定代表人 | 缪建民 |
| 注册资本 | 1,690,000万元 |
| 成立日期 | 1986年10月14日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 |
| 经营范围 | 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
截至公告日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为招商局的控股股东和实际控制人。国务院国资委原持有招商局100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，将国务院国资委持有的招商局股权的10%一次性划转给全国社会保障基金会持有，划转基准日为2018年12月31日
。
划转完成前，国务院国资委持有招商局100%股权，国务院国资委为招商局的控股股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商局90%股权、全国社会保障基金会持有招商局10%股权，国务院国资委仍为招商局的控股股东、实际控制人，划转完成后招商局股权结构如下：
招商局集团有限公司
国务院国有资产监督管理委员会
90%
全国社会保障基金会
10%
3、主要财务指标
招商局最近一年经审计的主要财务数据如下：
该股权划转事宜尚未完成工商变更
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 250,876,457.18 |
| 负债总额 | 153,419,304.38 |
| 所有者权益 | 97,457,152.80 |
| 营业收入 | 49,517,181.00 |
| 营业利润 | 9,701,948.09 |
| 净利润 | 8,204,188.07 |
（二）山东港口
1、基本信息
| 名称 | 山东省港口集团有限公司 |
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 成立日期 | 2019年8月2日 |
| 法定代表人 | 霍高原 |
| 营业期限 | 2019年8月2日至无固定期限 |
| 住所 | 山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦 |
| 经营范围 | 港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
截至本公告日，山东港口的股东为青岛交通发展集团有限公司、烟台市轨道交通集团有限公司、日照交通能源发展集团有限公司、山东高速集团有限公司、山东能源集团有限公司、威海产业投资集团有限公司，其股权结构如下：
山东省港口集团有限公司青岛交通发展集团有限公司
烟台市轨道交通集团
有限公司
日照交通能源发展
集团有限公司
山东高速集团有限
公司
山东能源集团有限
公司
威海产业投资集团
有限公司青岛城市建设投资（集团）有限责任公司青岛市人民政府国有资
产监督管理委员会
山东省国资委
山东国惠投资控股集团有限公司
46.60%17.38%15.29%14.14%4.01%2.57%100%100%
70%
20%
100%
根据《山东省港口集团有限公司章程》的约定，山东港口的全体股东一致同意委托山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资
委”）管理其持有的山东港口的全部股权，由山东省国资委代为行使除该等股权对应之山东港口相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委负责研究制定股东分红政策；全体股东对山东港口不构成共同控制，山东省国资委是山东港口的实际控制人。
3、主要财务指标
山东港口最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 16,935,519.02 |
| 负债总额 | 10,291,619.30 |
| 所有者权益 | 6,643,899.72 |
| 营业收入 | 6,597,679.35 |
| 营业利润 | 294,074.26 |
| 净利润 | 208,940.76 |
（三）象屿集团
1、基本信息
| 名称 | 厦门象屿集团有限公司 |
| 注册资本 | 177,590.83万元 |
| 成立日期 | 1995年11月28日 |
| 法定代表人 | 张水利 |
| 营业期限 | 1995年11月28日至2035年11月27日 |
| 住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元 |
| 经营范围 | 经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资本配置,实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动） |
2、股权结构
截至本公告日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）持有象屿集团100%股权，系象屿集团的控股股东、实际控制人，
象屿集团的股权结构及控制关系如下：
厦门象屿集团有限公司厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
3、主要财务指标
象屿集团最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 20,984,014.00 |
| 负债总额 | 14,698,714.15 |
| 所有者权益 | 6,285,299.85 |
| 营业总收入 | 48,438,283.06 |
| 营业利润 | 718,150.87 |
| 净利润 | 580,774.90 |
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票，按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股。
四、本次交易的定价
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则前述每股净资产值将作相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为7.03元/股。2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
五、股份认购协议的主要内容
2022年5月16日，公司分别与招商局、山东港口、象屿集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：厦门象屿股份有限公司
乙方：招商局集团有限公司/山东省港口集团有限公司/厦门象屿集团有限公司
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（三）每股发行价格及调整机制
1、双方同意，甲方本次非公开发行的发行价格为7.03元/股（以下简称“每股发行价格”），即甲方本次发行定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%且不低于甲方截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响；若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）。
2、若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
A．当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
B．当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+E)
C．当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+E)
其中：
P0为调整前每股发行价格
P1为调整后每股发行价格
D为每股派发现金股利
E为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（四）认购数量及认购金额、滚存未分配利润安排
1、受限于协议“先决条件”条款，乙方同意按照协议约定的最终确定的价格认购甲方向其发行的A股股票，招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币150,000万元÷每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
若本次发行的每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，招商局和山东港口各自的认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币100,000万元÷调整后的每股发行价格，象屿集团的认购股票数量将按如
下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币150,000万元÷调整后的每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
2、乙方的认购金额=每股发行价格×乙方认购股票数量。
若本次发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购金额届时将相应调整，但招商局和山东港口各自的认购金额不得超过人民币100,000万元，象屿集团认购金额不得超过人民币150,000万元。
3、本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（五）锁定期
1、乙方承诺，其认购的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
乙方承诺，其认购的A股股票于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易。
（六）认购价款的支付和股份交割
1、乙方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足或按照协议的约定经豁免后，甲方进行本次发行时，乙方应根据主承销商按协议约定向其发送的缴款通知（以下简称“缴款通知”）所载明的具体缴款日期（甲方应确保主承销商发出缴款通知中载明的缴款期限距离乙方收到该缴款通知之日不得少于30个自然日）将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次发行专门开立的账户。
2、甲方将指定具有证券期货从业备案资格的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。甲方同意乙方按协议约定足额缴付认购资金后，将在10个工作日内就乙方实际认购的甲方全部A股股票向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，并促使资料提交后该等股票尽快通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下。
（七）先决条件
1、本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：
（1）本次发行有关事宜获得甲方董事会、股东大会的批准。
（2）乙方就参与本次发行有关事宜获得乙方内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。
（3）甲方就本次发行有关事宜完成国资审批手续并取得同意。
（4）本次发行有关事宜获得中国证监会的核准。
（5）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素、法律法规变化及政府行为外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权解除合同并要求违约方承担违约责任，支付认购金额1%的违约金，并赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
2、协议生效后，乙方违反协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付其未按协议约定履行的认购价款部分0.5‰的违约金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。
3、协议生效后，甲方违反协议约定，未能按时向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，且该等延迟并非系由本次发行任一发行对象导致，每迟延一日应向乙方支付认购价款0.5‰的违约金，且甲方应负责赔偿其因迟延办理股票登记手续而给乙方造成的直接经济损失，并继续履行该条款项下的义务。
4、协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在收到认购价款缴款通知所载明的具体缴款日之日起30日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方应负责赔偿其给甲方造成的直接经济损失。
5、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导
致协议无法实际或全部履行，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
6、协议签署后，因协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
7、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
8、本违约责任条款在协议解除或终止后持续有效。
（九）协议的生效、变更及终止
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立，并在协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。在协议履行完毕之前，若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有新的规则生效，则甲方有义务及时通知乙方相关规则，并与乙方共同协商发行方案调整事宜。如届时双方决定调整方案的，则应各自履行相应的决策程序。
3、协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方协商一致并签署书面协议，可终止协议。
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议。
（3）受不可抗力影响而导致协议无法履行的，任何一方可依据协议“不可抗力”条款第4款约定终止协议。
（4）如任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（5）协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出的认购款缴款
通知中载明的具体缴款日后30日内乙方仍未支付认购价款的，甲方可依据协议“违约责任”条款第4款约定终止协议。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力和核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；项目的实施有利于增强公司的可持续发展能力，扩大公司业务规模，提高公司市场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力，符合全体股东的利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
本次关联交易已经公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过，关联董事及关联监事均已回避表决。
（二）独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司第八届董事会第三十六次会议审议；并对本次非公开发行股票相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了审议，认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，方案合理可行、定价公允、程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2022年5月17日