沈阳惠天热电股份有限公司独立董事关于2021年年报问询涉及问题的核查意见
沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）于2022年4月28日收到深圳证券交易所上市公司管理一部的《关于对沈阳惠天热电股份有限公司2021年年报问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第138号），就公司2021年相关事项进行问询，其中问题3和问题5要求公司独立董事进行核查并发表意见。我们作为独立董事就相关问题经认真核查后，发表意见如下：
一、问题3关于关联销售与关联应收账款
（1）你公司对圣达公司、惠涌公司的销售政策，包括信用政策、信用账期、回款政策等，结合交易对手方的破产重整情况，说明相关销售政策的合理性，是否最大程度保护了上市公司的利益及其中小股东的合法权益；
（2）结合圣达公司、惠涌公司的重整进展，说明交易对手方的履约能力，进一步说明在关联方已经进入重整程序的情况下，报告期你公司仍继续对其进行大额关联销售的原因，说明关联交易的必要性、合理性，交易价格的公允性。
请你公司独立董事对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
独立董事意见如下:
1、本次煤炭销售关联交易是以切实满足居民安全温暖过冬对煤炭供给需求给予可靠保障，同时考虑到惠涌公司、圣达公司虽处于司法重整阶段，但其正常的生产经营未受实质影响的前提下做出的决策。并根据惠涌、圣达公司供热运行对煤炭供给需求周期、数量及资金实际可支付能力频次，考虑当时煤炭价格大幅波动的现实情况等综合因素制订了交易的销售政策。我们认为该销售政策基本兼顾了各方利益的侧重点，是较为符合实际
的可行的政策。公司作为国有企业，在勇于承担社会责任的同时也最大限度的保护着公司及中小股东的合法权益。
2、为应对和预防因煤炭价格大幅飙升对采暖季居民供热任务可能造成燃料供给危机，惠天热电被市政府相关部门指定为市级煤炭储备主体，提早为本行业进行了一定量的煤炭储备。按照指示储备煤炭为市内各供热公司一时之需做准备，若有储备盈余由惠天热电自行消化。经过对市区各供暖公司煤炭储备情况的充分调研，大部分供暖公司煤炭储备情况较为充足，惠天热电为避免资金占用及自然损耗急需自行消化。而另一方面惠涌、圣达两家公司担负着沈城19万户居民冬季供暖任务，必须保证居民安全温暖过冬是摆在每一家供热企业面前的头等大事。此时惠涌、圣达公司为保障供暖有煤炭需求，在此背景下双方达成了煤炭买卖的意向。此时，惠涌公司、圣达公司重整已有进展，初步完成了重整计划，法院认为其内部治理机制正常运转，裁定其自行管理财产和营业事务。惠涌、圣达公司进入重整后，采暖费收入主要用于企业的生产经营，其收入可保证煤炭采购合同的有效履约，且本次交易属进入重整后的交易行为，一旦形成债务追偿不受比例限制。同时惠天热电为确保公司利益，确定本次煤炭交易定价原则，即在确保不低于公司综合成本的基础上适当上浮。综上所述，2021年报告期内公司与惠涌、圣达公司形成的煤炭销售关联交易，有其充分的原由和背景，本次交易有其正当的必要性和合理性，且交易定价较为公允。
二、问题5关于关联委托经营
（1）惠涌公司2020年10月（即2020-2021采暖期开始前）已经被债权人申请重整，你公司仍将铁诚热源委托其经营的原因及合理性，委托经营租赁费的定价标准及其合理性；
（2）你公司向惠涌公司采购热量的具体供应厂商，委托惠涌公司运营铁诚热源的期间同时向惠涌公司采购热量的原因及合理性；
（3）结合对问题（1）（2）的答复，进一步说明关联委托经营和关联
采购热费的交易必要性，上述关联交易是否具备商业实质，是否存在利益输送的情形，是否存在通过关联交易进行调节净利润和/或净资产、进而规避退市风险警示的情形。
请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。独立董事意见如下:
1、委托经营的原因及合理性
本次委托经营的产生是由公司为解决2018年12月监管部门巡检发现长期关联方应收账款逾期且未清欠问题而展开的。关联方以铁诚供热资产抵债，公司在取得铁诚资产产权后，考虑到铁诚热源在抵债方原接手之初就一直由惠涌公司全权管理和运营，为确保铁诚热源的安全平稳运行及顺利交接，惠天热电决定暂继续由惠涌公司负责对铁诚热源的经营管理，公司向其收取托管费。同时公司以第三方评估机构评估的结果确定委托经营租赁费标准。我们认为，惠天热电将铁诚热源委托给惠涌公司经营是执行公司股东大会决议的实施行为，是铁诚热源资产抵债后生产经营的现实延续，是为保证铁诚热源供热业务的安全与稳定运行，且在惠涌公司正常的经营与管理活动秩序切实未受司法重整影响的前提下操作实施的，具有其必要性和合理性，且租赁费用经第三方评估确定较为公允。
2、热量采购的原因及合理性
公司向当时由惠涌公司管理经营的铁诚热源采购热量，是为了满足公司新接收的铁诚热源附近9处换热站供热负荷需求而采取解决措施，恰逢铁诚热源资产拟抵债给公司之际。该热量采购行为是抵债资产尚未转交的过渡时期，公司为有效节约项目建设成本，避免重复建设而采取的最经济、最符合实际的有效措施，具有其必要性和合理性。
综上所述，上述委托经营、热量采购的关联交易均具有其充分的原因和背景，均具备商业实质，不存在利益输送，不存在通过关联交易进行调节净利润或净资产、进而规避退市风险警示的情形。
（本页无正文，专属《沈阳惠天热电股份有限公司独立董事关于2021年年报问询涉及问题的核查意见》签署页。）
独立董事（签字）：
梁杰 、范存艳 、李卓
2022年5月16日