华融证券股份有限公司
关于国机精工股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告
二零二二年五月
目录
第一章 释 义 ...... 3
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 8
第六章 本次限制性股票的授予条件说明 ...... 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 公司、国机精工 | 指 | 国机精工股份有限公司（原名：洛阳轴研科技股份有限公司） |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、控股子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自激励对象获授之日起到限制性股票全部解除限售或回购注销完毕为止的时间段 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国机精工股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿） |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国机精工提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对国机精工股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国机精工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读国机精工公开披露的关于本计划的公告及相关信息的全文。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对国机精工全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关财务报告等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据国机精工提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序国机精工本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2019年9月20日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。其后公司向国资委上报了申请材料。
2、2021年12月3日，公司召开了第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
3、公司在内网对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为2021年12月14日至2021年12月24日。截至公示期满，公司未接到任何员工对本次拟授予的激励对象提出任何异议。监事会对激励名单进行了核查，并于2022年5月10日披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单公司情况说明及核查意见》。
4、2022年3月25日，公司召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
5、2022年4月26日，公司披露《关于获得实施限制性股权激励计划批复的公告》，公司收到国资委下发的《关于国机精工股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分[2022]135号），同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要等相关议案。
同日，公司召开了第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过《国机精工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京海润天睿律师事务所出具了《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》。
第五章 本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据国机精工第七届第十二次会议决议，本次限制性股票激励计划的授予日为2022年5月16日
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授予股票数量：
本激励计划拟向激励对象授予不超过713.3940万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额52,434.91万股的1.36%。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的激励对象总人数为213人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、控股子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予总数比例(%) | 占公司股本总额比例(%) |
| 1 | 蒋蔚 | 董事、总经理 | 8.0000 | 1.12 | 0.0153 |
| 2 | 王景华 | 副总经理 | 9.1517 | 1.28 | 0.0175 |
| 3 | 刘斌 | 财务总监 | 10.1733 | 1.43 | 0.0194 |
| 4 | 闫宁 | 副总经理 | 7.7885 | 1.09 | 0.0149 |
| 5 | 赵祥功 | 董事会秘书 | 4.1282 | 0.58 | 0.0079 |
| 其他管理人员和核心骨干人员（208人） | 674.1523 | 94.50 | 1.2857 |
| 合计（213人） | 713.3940 | 100 | 1.3605 |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。任何单独或合计持有上市公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（四）限制性股票激励计划的调整事项
公司授予权益的激励对象、限制性股票授予数量及限制性股票授予价格与公司2021年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致，不存在调整。
第六章 本次限制性股票的授予条件说明
（一）限制性股票的授予条件
根据限制性股票激励计划中的规定，必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象2020年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）。
（二）董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为向激励对象授予限制性股票的条件已满足，同意向激励对象授予限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，国机精工本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、激励对象及激励数量的确定、本激励计划的调整及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，国机精工不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
华融证券股份有限公司
2022年5月16日