证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2022-041
国机精工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2021年度股东大会授权，公司于2022年5月16日召开的第七届董事会十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2022年5月16日，向213名激励对象授予713.3940万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励方案简述及已履行的相关审批程序
（一）本次限制性股票激励方案简述
公司2021年度股东大会审议通过了《关于<国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）>及摘要的议案》，主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本计划授予激励对象限制性股票的分配情况：本激励计划拟授予的激励对象总人数为213人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、控股子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予总数比例(%) | 占公司股本总额比例(%) |
| 1 | 蒋蔚 | 董事、总经理 | 8.0000 | 1.12 | 0.0153 |
| 2 | 王景华 | 副总经理 | 9.1517 | 1.28 | 0.0175 |
| 3 | 刘斌 | 财务总监 | 10.1733 | 1.43 | 0.0194 |
| 4 | 闫宁 | 副总经理 | 7.7885 | 1.09 | 0.0149 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 5 | 赵祥功 | 董事会秘书 | 4.1282 | 0.58 | 0.0079 |
| 其他管理人员和核心骨干人员（208人） | 674.1523 | 94.50 | 1.2857 | ||
| 合计（213人） | 713.3940 | 100 | 1.3605 | ||
3、授予价格：8.64元/股
4、本次限制性股票激励方案的限售期、解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售占限制性股票数量的比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二次解除限售 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三次解除限售 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
5、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 2022年加权平均净资产收益率不低于1.0%，且不低于对标企业75分位值水平；2022年较2020年净利润复合增长率不低于51%，且不低于对标企业75分位值水平；2022年公司经济增加值（EVA）达到公司董事会下达的考核目标且ΔEVA＞0。 |
| 第二次解除限售 | 2023年加权平均净资产收益率不低于1.7%，且不低于对标企业75分位值水平；2023年较2020年净利润复合增长率不低于42%，且不低于对标企业75分位值水平；2023年公司经济增加值（EVA）达到公司董事会下达的考核目标且ΔEVA＞0。 |
| 第三次解除限售 | 2024年加权平均净资产收益率不低于2.3%，且不低于对标企业75分位值水平；2024年较2020年净利润复合增长率不低于38%，且不低于对标企业75分位值水平；2024年公司经济增加值（EVA）达到公司董事会下达的考核目 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 标且ΔEVA＞0。 |
注：上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 一般（C） | 较差（D） | 很差（E） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 | 0 |
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年9月20日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。
2、2021年12月3日，公司召开了第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期为2021年12月14日至2021年12月24日。截至公示期
满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励名单进行了核查，并于2022年5月10日披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、2022年3月25日，公司召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要。
5、2022年4月7日，国务院国资委下发《关于国机精工股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分[2022]135号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要等相关议案。
7、2022年5月16日，公司召开了第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过《国机精工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票的授予条件满足的情况说明
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）激励对象2020年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）。
经核查，董事会认为激励计划的授予条件已成就，同意以2022年5月16日为授予日，向符合授予条件的213名激励对象授予
713.3940万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次实施的股权激励计划与2021年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022年5月16日
（二）授予价格：8.64元/股
（三）授予数量：7,133,940股
（四）授予人数：213人
（五）授予限制性股票具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予总数比例(%) | 占公司股本总额比例(%) |
| 1 | 蒋蔚 | 董事、总经理 | 8.0000 | 1.12 | 0.0153 |
| 2 | 王景华 | 副总经理 | 9.1517 | 1.28 | 0.0175 |
| 3 | 刘斌 | 财务总监 | 10.1733 | 1.43 | 0.0194 |
| 4 | 闫宁 | 副总经理 | 7.7885 | 1.09 | 0.0149 |
| 5 | 赵祥功 | 董事会秘书 | 4.1282 | 0.58 | 0.0079 |
| 其他管理人员和核心骨干人员（208人） | 674.1523 | 94.50 | 1.2857 |
| 合计（213人） | 713.3940 | 100 | 1.3605 |
五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会确定公司本激励计划的授予日为2022年5月16日，本次限制性股票激励成本合计为1,876.23万元。本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 摊销总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1,876.23 | 394.01 | 675.44 | 494.85 | 245.47 | 66.45 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
（一）根据公司2021年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2022年5月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的
规定。
（二）公司本次限制性股票激励计划拟定的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。
（三）关联董事已根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
综上所述，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年5月16日，并同意向符合条件的213名激励对象授予7,133,940股限制性股票，授予价格为8.64元/股。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年度股东大会批准的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》中规定的激励对象相符。
2、本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意确定以2022年5月16日为授予日，向符合条件的213名激励对象授予7,133,940股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次激励
计划首次授予事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
十、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问华融证券股份有限公司认为，国机精工本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、激励对象及激励数量的确定、本激励计划的调整及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，国机精工不存在符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、第七届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
4、法律意见书
5、独立财务顾问报告
特此公告。
国机精工股份有限公司2022年5月17日