证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2022-058
朗源股份有限公司关于对年报问询函回复的公告（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月8日收到《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第256号，以下简称“问询函”）。公司对问询函关注的事项进行了逐项核查、落实，现将有关事项的说明回复并公告如下：
1.报告期内，你公司称受国外疫情反复及海运费增长的影响，实现外销收入10,477万元，同比下降37.78%。报告期末，公司对客户一的应收账款账面余额为6,540万元，按单项计提13.15%的坏账准备；2020年末对该客户的应收账款账面余额为3,919万元，按单项计提9.41%的坏账准备。报告期末，公司对37家客户的应收账款账面余额为5,476万元，按单项计提100%的坏账准备。请你公司补充说明：
（1）海外应收账款的账龄结构、坏账计提比例，并结合海外疫情影响、主要客户履约能力、报告期及期后还款情况，补充说明坏账准备计提的充分性。
【回复】：
1、公司期末海外客户账龄结构及计提坏账情况列示如下：
单位：元
| 账龄 | 应收账款账面余额 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例 |
| 1年以内 | 27,677,152.22 | 1,977,145.34 | 7.14% |
| 1-2年 | 2,145,541.06 | 1,789,124.05 | 83.39% |
| 2-3年 | 3,804,685.81 | 2,639,995.57 | 69.39% |
| 3-4年 | 5,857,477.75 | 5,644,555.82 | 96.36% |
| 4-5年 | 20,328,445.90 | 20,323,959.40 | 99.98% |
| 5年以上 | 4,980,252.20 | 4,980,252.20 | 100.00% |
| 合计 | 64,793,554.94 | 37,355,032.38 | 57.65% |
2、公司2021年度的外销收入主要来源为常年合作客户，在合作过程中未发生坏账情形；2021年度的外销收入累计10,477万元，对应的期末应收账款金额为2,750.66万元，截止
目前已收回2,716.29万元，期后回款比例为98.75%。
当存在客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、款项形成原因、合同实施情况、追责处理、涉诉情况等因素，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备（或减值准备）；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。公司严格按照企业会计政策中关于坏账准备计提的相关规定、账龄的认定划分，并结合新金融工具准则中预期信用损失模型的应用，对期末应收账款的坏账准备进行了充分计提。
（2）对客户一的销售内容、应收账款账龄、按单项计提坏账准备且计提比例增加的原因，并结合坏账风险评估和应对措施补充说明继续增加对其销售的合理性。【回复】：
1、业务内容：
客户一北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）为公司子公司太原市德蓝达科技有限公司（以下简称“德蓝达”）的客户，德蓝达位于太原经济技术开发区数据中心项目于2017年度完工后，与德利迅达开展合作，按照合作协议约定2020年度、2021年度的结算价格均为36,708,000.00元，德利迅达未能按照协议约定按时付款，形成应收账款。
2、应收账款账龄：
单位：元
| 账龄 | 应收账款金额 |
| 1年以内 | 36,708,000.00 |
| 1-2年 | 28,693,500.00 |
| 合计 | 65,401,500.00 |
根据《企业会计准则应用指南》规定：“为在组合基础上进行信用风险变化评估，企业可以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别，从而使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著增加。企业不应将具有不同风险特征的金融工具归为同一组别，从而形成不相关的结论”。德利迅达未能按照合同约定的时间支付款项，按照其风险特征对其进行单独减值测试。公司综合判断其回款能力后，考虑其逾期还款给公司带来的损失，进行减值测
试后计提坏账准备。
3、在德利迅达未能按期付款的情况下，公司继续与其合作的原因如下：
（1）公司与德利迅达为长期合作关系，自2017年太原数据中心项目建成后，其虽未能按照合同约定按时支付款项，但是历史上未出现坏账情况，每年为公司提供一定的现金流入，且其毛利率稳定在65%左右，是公司稳定的客户资源并提供稳定的现金流入，其历年收入及回款情况见下表：
单位：元
| 时间 | 收入金额 | 收款金额 | 应收账款余额 |
| 2017年 | 11,211,900.00 | 3,737,300.00 | 7,474,600.00 |
| 2018年 | 22,423,800.00 | 15,620,900.00 | 14,277,500.00 |
| 2019年 | 36,708,000.00 | 17,000,000.00 | 33,985,500.00 |
| 2020年 | 36,708,000.00 | 31,500,000.00 | 39,193,500.00 |
| 2021年 | 36,708,000.00 | 10,500,000.00 | 65,401,500.00 |
| 合计 | 143,759,700.00 | 78,358,200.00 | 65,401,500.00 |
（2）受到疫情影响德利迅达目前资金紧张，在报告期末形成较大的应收账款，2022年3月份在公司管理层的积极催收下已收回30,000,000.00元，公司管理层会继续积极催收。
（3）德利迅达的客户为中国联合网络通信有限公司太原市分公司，其客户为大型国有企业，且按照行业惯例数据中心的合作模式长期且稳定，德利迅达有稳定的客户资源及运营模式，公司判断其具备履约能力，不存在款项无法收回的风险。
综上，公司认为与其继续合作是合理的。
（3）对上述37家客户的销售内容、应收账款账龄及全部计提坏账准备的原因，是否已采取有效催收措施。
【回复】：
单位：元
| 客户名称 | 销售内容 | 应收账款余额 | 账龄 | 金额 | 单独计提原因 |
| ALABSEL COIN HOLDINGS SDN BHD等外销客户 | 农产品业务 | 34,216,040.63 | 1年以内 | 42,736.22 | 所列款项均为以前年度出口销售形成应收款项。公司对所列应收账款积极催收，但由于涉及境外企业，催收困难，与客户无后续业务，且账龄均在3年以上（1-3年发生额为确认汇兑损益金额），经管理层谨慎判断，该笔款项收回可能性较低，故全额计提坏账。 |
| 1-2年 | 1,613,575.37 | ||||
| 2-3年 | 1,926,153.17 | ||||
| 3-4年 | 5,455,738.25 | ||||
| 4-5年 | 20,314,425.58 | ||||
| 5年以上 | 4,863,412.04 | ||||
| 河南基翔食品有限 | 农产品业 | 20,544,318.86 | 1年以内 | 53,600.00 | 公司在货物销售完成后款项逾期未能收回的 |
| 客户名称 | 销售内容 | 应收账款余额 | 账龄 | 金额 | 单独计提原因 |
| 公司、石晓东、王金仓、马会增等内销客户 | 务 | 1-2年 | 490,200.00 | 情况下，采取诉讼、签订还款协议等催收手段后仍未能收回，管理层结合客户偿还能力及经营状况，对应收账款全额计提坏账准备。部分金额较小应收账款为公司向小客户销售产品形成款项一直未能结算，经管理层谨慎判断，该笔款项收回可能性较低，故全额计提坏账。 | |
| 2-3年 | 8,117,740.04 | ||||
| 3-4年 | 95,740.00 | ||||
| 4-5年 | 89,807.00 | ||||
| 5年以上 | 11,697,231.82 | ||||
| 上海聚力传媒技术有限公司 | CDN技术服务协议 | 5,943.40 | 1-2年 | 5,943.40 | 为公司孙公司北京优世互联智能技术有限公司提供的CDN技术服务协议暂估的销项税额，与该客户已终止合作，经管理层谨慎判断，该笔款项收回可能性较低，故全额计提坏账 |
| 合计 | 54,766,302.89 | 54,766,302.89 |
请会计师核查并发表明确意见，并说明针对应收款项及其坏账准备计提事项所执行的审计程序。
（1）复核管理层对应收款项进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别应收款项的减值风险；（2）核对应收款项减值准备计提的审批流程，检查所采用的减值准备计提会计政策的适当性，分析在本年度对应收款项计提减值准备的合理性；（3）对于单独进行减值测试的应收款项，对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；（5）检查应收款项的期后回款情况，评价管理层计提应收款项坏账准备的合理性。基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对上述涉及应收账款坏账准备的会计处理存在违反企业会计准则的情况
2.你公司2021年度财务报表被会计师出具保留意见的审计报告，涉及事项为：报告期末子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称优世联合）应收账款账面余额为8,425万元，计提坏账准备3,097万元；报告期末优世联合其他应收款账面余额为18,147万元，按单项计提坏账准备9,789万元；报告
期末优世联合诉讼、仲裁涉及金额5,295万元。会计师认为未能就应收账款、其他应收款的可回收金额、预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，上述事项存在的错报对公司2021年度财务报表的影响重大但不具有广泛性。
（1）请你公司补充说明优世联合应收账款的账龄结构、坏账计提方法及比例，并结合主要客户履约能力、报告期及期后还款情况，补充说明坏账准备计提依据及合理性。【回复】：
1、优世联合应收账款账龄结构、坏账计提方法及比例如下：
单位：元
| 账龄 | 应收账款账面余额 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例 |
| 1年以内 | 225,361.70 | 15,775.32 | 7.00% |
| 1-2年 | 20,759,826.12 | 6,854,724.71 | 33.02% |
| 2-3年 | 62,953,427.32 | 23,922,302.38 | 38.00% |
| 3-4年 | 150,000.00 | 70,500.00 | 47.00% |
| 4-5年 | 160,000.00 | 108,800.00 | 68.00% |
| 5年以上 | |||
| 合计 | 84,248,615.14 | 30,972,102.41 | 36.76% |
2、优世联合应收账款余额对应主要客户为中移物联网有限公司、中国移动通信集团广东有限公司广州分公司，上述客户应收账款占全部应收账款余额的75.39%。公司根据客户性质判断其具备履约能力，因此按照账龄组合计提坏账准备。
（2）优世联合其他应收款中有15,020万元为2020年剥离其子公司湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称湖北神狐）后形成的债权，报告期末计提比例为57.82%；2020年末计提比例为45.5%。请你公司补充说明该款项的还款约定、已偿还金额、是否按期偿还，并结合湖北神狐经营情况、履约能力等补充说明大额计提坏账准备且计提比例进一步增加的原因及合理性。【回复】：
该款项的还款约定、已偿还金额、是否按期偿还情况如下：
单位：元
| 还款期间 | 还款条件 | 还款金额 | 已偿还金额 | 已抵消金额 | 是否到还款期限 | 是否按期偿还 |
| 第一期 | 完成标的股权交割 | 15,000,000.00 | 3,000,000.00 | 12,000,000.00 | 是 | 已偿还完毕 |
| 还款期间 | 还款条件 | 还款金额 | 已偿还金额 | 已抵消金额 | 是否到还款期限 | 是否按期偿还 |
| 第二期 | 完成资产清点和核实工作、完成已支付的采购款对应发票的开具 | 剩余债务金额（含同比例本金及利息）的20% | 3,434,750.37 | 否 | 不适用 | |
| 第三期 | 完成项目通电测试 | 剩余债务金额（含同比例本金及利息）的30% | 否 | 不适用 | ||
| 第四期 | 完成“UniteDATA(华中)云数据中心项目”通过武汉电信验收程序 | 剩余债务金额（含同比例本金及利息）的20% | 否 | 不适用 | ||
| 第五期 | 完成递延所得税抵扣 | 在未来每年递延所得税资产实现可抵扣时，偿还相应的金额 | 否 | 不适用 | ||
| 第六期 | 《股权转让协议》项下标的股权完成过户登记之日起三年 | 剩余债权 | 否 | 不适用 |
根据湖北神狐出售协议的约定，湖北神狐前期经营过程中出现设备相关测试、维修、更换、补充的费用等问题，可能会导致无法全额回收借款，公司单独进行减值测试计提减值准备，并按照预期信用风险损失计提减值准备，所以计提比例进一步增加。
（3）请你公司补充说明优世联合其余其他应收款的账龄结构、计提坏账准备比例，并结合欠款方履约能力、报告期及期后还款情况，补充说明坏账准备计提依据及合理性。【回复】：
1、优世联合其他应收款账龄结构、坏账计提方法及比例如下：
单位：元
| 账龄 | 其他应收款账面余额 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例 |
| 1年以内 | 6,957,493.26 | 206,585.17 | 2.97% |
| 1-2年 | 172,116,011.97 | 95,336,936.93 | 55.39% |
| 2-3年 | 114,817.46 | 64,297.78 | 56.00% |
| 3-4年 | 2,070,544.78 | 2,070,544.78 | 100.00% |
| 4-5年 | 164,378.23 | 164,378.23 | 100.00% |
| 5年以上 | 49,847.00 | 49,847.00 | 100.00% |
| 账龄 | 其他应收款账面余额 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例 |
| 合计 | 181,473,092.70 | 97,892,589.89 | 53.94% |
中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南数据”）为使湖北神狐尽快投入运营，产生现金流入偿还优世联合借款，将原定还款资金投入湖北神狐数据中心维修及补充新设备中，导致未能按时支付股权转让款及借款；报告期及期后，累计收到中南数据支付的股权转让款6,190,285.53元（其中：2022年度收到1,190,285.53元），累计收到湖北神狐偿还借款3,000,000.00元，累计因公司应承担的湖北神狐费用核销借款金额8,768,391.09元。
公司根据湖北神狐出售协议的约定，对湖北神狐前期经营过程中可能出现设备相关测试、维修、更换、补充的费用并结合公司预期信用损失率单独进行减值测试计提减值准备，公司认为计提的其他应收款坏账是充分的。
（4）请你公司结合优世联合涉诉事项的诉讼进展，补充说明计提预计负债的金额、依据及合理性。【回复】：
单位：元
| 序号 | 诉讼事项 | 诉讼进展 | 预计负债金额 | 依据 |
| 1 | 湖南省湘天建设工程有限公司因建设工程合同纠纷起诉优世联合及广州优世联合互联网科技有限公司，案号为（2018）粤0115民初6705号 | 已判决，执行阶段 | 3,284,259.16 | 广州市中级人民法院（2020）粤01民终24593号民事判决书 |
| 2 | 广州银行东华西支行针对银行借款逾期对优世联合提起诉讼 | 已判决，未履行支付义务。 | （2021）粤0104民初23182号民事判决书 | |
| 3 | 广州银行纸行支行针对借款逾期对优世联合提起诉讼 | 尚未判决 | ||
| 4 | 广州珠江城置业有限公司针对优世联合欠缴租金提起诉讼，案号为（2021）粤0106民初27963号 | 已调解，期后已支付完毕 | 民事调解书 | |
| 5 | 广州珠江城置业有限公司针对优世联合欠缴租金提起诉讼，案号为（2021）粤0106民初27961号 | 已调解，未到支付期限 | 民事调解书 | |
| 6 | 魏永柏针对优世联合欠付股权转让款提起诉讼，案号为（2021）粤0106民初28689号 | 已判决，执行阶段 | (2022)010执2367号 | |
| 7 | 北京创世云科技有限公司针对北京优世互联智能技术有限公司欠付服务款提起诉讼，案号为（2019）京0108民初61610 | 已判决，执行阶段 | (2021)京0108执22219号 |
| 序号 | 诉讼事项 | 诉讼进展 | 预计负债金额 | 依据 |
| 号 | ||||
| 8 | 广州市新五羊水电装饰工程有限公司针对优世联合欠付工程款137,500.00元，律师费10,000.00元，提起诉讼 | 财务保全阶段 | 民事裁定书（2021）粤0106财保74号 | |
| 9 | 佛山市番虹装饰工程有限公司针对优世联合欠付工程尾款29,128.80元提起诉讼 | 尚未判决 | ||
| 10 | 广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙）因与优世联合股东张瑞、股东广东云聚科技投资有限公司、股东广州优云投资合伙企业（有限公司）、股东广州优数投资合伙企业（有限公司）、股东广州优联投资合伙企业（有限公司）、张涛于2018年5月31日签订了《增资扩股协议》并按照协议约定履行出资义务，现以优世联合及上述公司、自然人违反该协议造成广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙）重大经济损失为由提起诉讼 | 尚未判决 | ||
| 11 | 优世联合、广东毕研方建筑技术有限公司、北京优世互联智能技术有限公司、广东云隆网络科技有限公司均涉及欠薪导致的劳动仲裁案件 | 由于涉及诉讼员工较多，目前收到部分裁决书。 | ||
| 12 | 广州盈特金属制品有限公司因与广州优世联合互联网科技有限公司租赁合同纠纷一案，追加优世联合作为该案件被执行人，对该案件下的债务承担连带清偿责任 | 尚未判决 |
根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：
一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生 的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
事项1-5公司已取得判决书，根据判决书内容，公司进行了相应账务处理，事项1为承担连带赔偿责任事项引起，引起将预计承担损失计入预计负债科目；事项2-5为公司应承担损失，根据判决书内容计入相应科目；事项6为公司在以前年度购买股权转让尚未支付的股权转让款，公司已按照股权转让的金额计入相关科目，事项7-9为公司在以前年度发生的成本费用，公司根据对方提供的服务计入相关科目，其余事项，由于公司承担该项义务的金额无法可靠计量，因此未确认相关损失。
（5）请会计师结合已要求公司提交的证明材料、已实施的审计程序等，补充说明未能获取充分、适当审计证据的具体依据，并结合上述事项涉及到的会计科目、对公司资产、损益的影响等补充说明认为影响不具有广泛性的具体依据及是否符合审计准则的相关规定。
1、针对保留意见涉及事项执行的审计程序：
（1）关于应收账款、其他应收款计提减值事项：
1）应收账款计提减值事项
①与管理层进行沟通了解公司的销售模式、信用政策；②核查形成应收账款的主要客户的基本情况、交易背景和历史合作情况，查询主要客户的工商信息；③针对应收账款，实施函证程序；④检查应收账款对应的合同、订单、验收单、银行回单等支持性证据；⑤复核测算应收账款计提的坏账准备。上述应收账款逾期未能收回，且我们未能取得应收账款回函以确定预计收回的金额及时间，我们无法判断应收账款计提坏账准备的准确性。
2）其他应收款计提减值事项
①与管理层进行沟通了解公司的信用政策；②核查形成其他应收款的主要交易对方的基本情况、交易背景，查询主要交易对方的工商信息；③针对其他应收款，实施函证程序；
④检查其他应收款对应的合同、银行回单等支持性证据；⑤复核测算其他应收款计提的坏账准备。
虽然我们取得大额其他应收款回函，但回函金额不符且金额差异较大，我们未能核实回函不符的原因；同时回函未对未能按时支付股权款、偿还借款的原因进行说明，我们无法判断其他应收款计提坏账准备的准确性。
（2）未决诉讼
①与管理层进行沟通了解公司的诉讼事项；②寄发律师询证函；③检查公司提供的部分起诉书、判决书等文件；④复核测算企业计提预计负债金额。
针对公司诉讼，我们未能取得全部与诉讼相关的文件，经办律师回函未发表任何与诉讼相关的法律意见，我们无法判断涉诉事项对财务报表的影响。
综上，针对上述事项，虽然我们实施了审计程序，但未能获取充分、适当的审计证据，我们未能确定是否有必要对上述事项所涉及金额作出调整。
2、本期出具保留意见的原因及理由：
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四
章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项如果存在错报，对财务报表的影响重大，但由于上述事项仅与优世联合应收账款、其他应收款、信用减值损失、预计负债相关，不涉及其他业务，不具有广泛性，故出具保留意见。
我们认为，我们对本期财务报表出具了保留意见的依据是充分、恰当的。
3.你公司子公司优世联合未完成2019至2020年业绩承诺，补偿义务人广东云聚科技投资有限公司（以下简称广东云聚）及张涛需补偿21,830万元，已用所持优世联合23.63%的股权抵偿2,790万元，公司对其余未偿款项全部计提坏账准备。2021年，鉴于会计师对优世联合相关事项出具保留意见，优世联合2021年度扣非后净利润无法确定，且广东云聚及张涛表示对支付业绩补偿款无履约能力，公司未确认2021年度业绩补偿款。请你公司：
（1）补充说明广东云聚、张涛2019、2020年各自需补偿金额、需补偿时间、已补偿金额及时间，公司是否积极采取诉讼等方式保障上市公司和中小投资者合法权益。
【回复】：
1、根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（以下简称“《股
权转让协议》”）的约定，公司应在业绩承诺期每一年度当年专项审核意见出具后10个工作日内，按照协议规定的计算公式确定业绩补偿义务人当期应支付补偿金额并书面通知对方。对方应在收到相关书面通知后15个工作日内，向公司支付相关补偿金额。
单位：元
| 补偿期间 | 应补偿金额 | 应补偿最晚时间 | 已补偿金额 | 实际补偿时间 | 剩余未补偿金额 |
| 2019年度 | 56,163,987.51 | 2020.10.28 | 24,639,330.67 | 2021.4.1 | 28,263,551.26 |
| 3,261,105.58 | 2021.5.7 | ||||
| 2020年度 | 162,132,607.07 | 2021.5.25 | 162,132,607.07 | ||
| 合计 | 218,296,594.58 | 27,900,436.25 | 190,396,158.33 |
2、公司是否积极采取诉讼等方式保障上市公司和中小投资者合法权益
公司积极关注广东云聚及张涛的资信状况，通过公开渠道查询，二者均被列为失信被执行人，2021年新增诉讼及强制执行案件较多。公司管理层通过网络及现场会谈等方式积极与张涛沟通，敦促对方及广东云聚及时履行补偿义务。但在其资信状况不良的情况下，如果
通过诉讼的方式追讨业绩补偿款，公司将承担高额的诉讼费、律师费等额外费用。公司将持续与对方保持沟通，并根据事项的进展情况，积极采取诉讼等方式维护上市公司及中小投资者的合法权益。
（2）结合公司编制的财务报表测算广东云聚及张涛2021年度应补偿金额，并补充说明确定优世联合2021年经审计扣非后净利润及补偿义务人需补偿金额的后续安排。
【回复】：
按照公司与广东云聚及张涛签署的《股权转让协议》及相应补充协议补偿金额计算办法如下：当期应支付补偿金额=（截至当年期末累计承诺净利润-截至当年期末累计实现净利润）/业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和*标的资产转让价款总额-累计已补偿金额
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 投资协议10.1规定业绩承诺（非经损益） | 160,000,000.00 |
| 截至当年期末累计实现净利润（扣非后金额） | -225,264,071.35 |
| 业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和 | 160,000,000.00 |
| 标的资产转让价款总额 | 209,000,000.00 |
| 20191231累计应补偿金额 | 56,163,987.51 |
| 20201231累计应补偿金额 | 162,132,607.07 |
| 当期应支付补偿金额 | 284,954,598.61 |
公司已向业绩补偿义务人发送律师函，追讨2019年和2020年的业绩补偿款，并且公司已按照公司编制的报表测算2021年的业绩补偿款金额并通知对方。业绩补偿金额与优世联合2021年度的经营业绩相关，由于本年保留事项使优世联合的经营业绩的金额无法确定，公司将积极跟各方沟通尽早消除保留意见的影响，待消除影响并出具专项审核意见最终确定补偿金额后，公司将通知补偿义务人补偿，未来不排除采取法律手段追讨。
4.报告期内，你公司前五大供应商中有四名为自然人，均不在2020年前十大供应商之列。请你公司补充说明供应商发生较大变化且向自然人采购大幅增加的原因及合理性，所需原材料来源的稳定性。请会计师补充说明对自然人采购的真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及结论性意见。
【回复】：
一、补充说明供应商发生较大变化且向自然人采购大幅增加的原因及合理性，所需原材料来源的稳定性
2020年度、2021年度，前五大供应商及采购明细列示如下：
单位：元
| 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 供应商 | 采购明细 | 金额 | 供应商 | 采购明细 | 金额 |
| 李建荣 | 葡萄干 | 7,527,987.50 | 郭允英 | 葡萄干 | 11,154,836.72 |
| 周勇 | 葡萄干 | 6,874,597.50 | 宝清县兴达农副产品加工有限公司 | 南瓜子仁 | 6,769,145.00 |
| 陈维 | 葡萄干 | 5,767,800.00 | 汾阳市鑫宏核桃专业合作社 | 核桃仁 | 6,048,154.85 |
| 汾阳市金富达核桃销售专业合作社 | 核桃仁 | 5,447,967.10 | 宝清县金兴源农产品有限责任公司 | 南瓜子仁 | 5,875,020.80 |
| 邹兰英 | 葡萄干 | 5,144,220.00 | 谷海涛 | 葡萄干 | 5,039,275.50 |
1、公司农产品主业采购因行业特性供应商均为农户或合作社形式，根据公司产品需求，与产地农户及合作社建立良好的长期合作关系，具体原料来源按照区域列示如下：
| 品名 | 采购区域 |
| 苹果 | 山东地区、山西地区 |
| 葡萄干 | 新疆地区 |
| 核桃仁 | 新疆地区、山西地区、云南地区等 |
| 南瓜子仁 | 黑龙江地区、新疆地区、内蒙古地区等 |
公司原料采购为区域性合作采购，不固定与某单一固定农户或合作社定向采购，而是根据采购品类在各区域内对可采产品的质量价格比较后确定，因此各年度供应商会有变动。
2、2020年公司向自然人采购苹果5,296.40万元，葡萄干8,917.91万元，合计采购农产品14,214.31万元，占全年采购额的62.28%；2021年公司向自然人采购苹果43,45.24万元，葡萄干55,09.69万元，合计采购农产品9,854.93万元，占全年采购额的61.92%，从自然人采购的农产品占比没有重大变化。
3、综上，公司因行业特征向农户采购，根据采购产品的变化及质量价格的对比，每年供应商会有变动是合理的，所需原材料来源是稳定的。
二、会计师补充说明对自然人采购的真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及结论性意见
（1）了解并评价与采购相关的内部控制及会计处理；（2）对采购执行细节测试，包括不限于采购入库单、质检报告、银行回单等支持性证据，核实采购的真实性、完整性；（3）对主要供应商实施函证程序，评估采购业务的真实性、完整性等；（4）对收入成本实施分析程序，关注采购业务的产品结构、采购量、采购单价等信息，对主要产品的毛利率进行分
析比较；（5）对公司的收入成本配比情况进行核查，核实采购的真实性、完整性；（6）获取存货盘点计划和盘点清单，对公司期末存货执行监盘程序，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；（7）复核成本核算过程，并执行重新计算程序。
基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对自然人采购业务的会计处理存在违反企业会计准则的情况。
5.报告期内，你公司分产品收入中服务费收入为3,475万元，同比下降
18.36%，毛利率为65.6%，同比增加8.59个百分点；坚果、果仁毛利率为6.7%，同比下降7.68个百分点。请你公司结合产品结构、单价成本变动等补充说明上述产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在重大差异。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合产品结构、单价成本变动等补充说明上述产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在重大差异
1、服务费收入下降是由于2021年度优世联合经营状况不佳，收入大幅下降，且由于优世联合毛利率较低，其收入下降导致其占据公司服务费收入的比例下降，导致整体毛利率上升。两年分业务对比列示如下：
单位：元
| 年度 | 收入结构 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入占比 |
| 2021年度 | 德蓝达服务费收入 | 34,630,188.72 | 11,854,322.06 | 22,775,866.66 | 65.77% | 99.67% |
| 优世联合服务费收入 | 115,517.22 | 98,406.28 | 17,110.94 | 14.81% | 0.33% | |
| 合计 | 34,745,705.94 | 11,952,728.34 | 22,792,977.60 | 65.60% | 100.00% | |
| 2020年度 | 德蓝达服务费收入 | 34,630,188.72 | 12,084,450.96 | 22,545,737.76 | 65.10% | 81.37% |
| 优世联合服务费收入 | 7,929,299.36 | 6,211,531.11 | 1,717,768.25 | 21.66% | 18.63% | |
| 合计 | 42,559,488.08 | 18,295,982.07 | 24,263,506.01 | 57.01% | 100.00% |
2、果仁、坚果两年毛利率变动列示如下：
单位：元
| 商品种类 | 2021年收入 | 2021年成本 | 2021年毛利率 | 2020年收入 | 2020年成本 | 2020年毛利率 | 毛利率变动 |
| 果仁 | 47,090,918.35 | 42,504,938.72 | 9.74% | 52,472,348.62 | 44,818,415.31 | 14.59% | -4.85% |
| 坚果 | 4,678,414.78 | 4,306,062.44 | 7.96% | 460,974.37 | 500,569.50 | -8.59% | 16.55% |
| 运费 | 1,489,896.65 |
| 总计 | 51,769,333.13 | 48,300,897.81 | 6.70% | 52,933,322.99 | 45,318,984.81 | 14.38% | -7.68% |
注：2021年度果仁、坚果分摊运费1,489,896.65元。对比两年数据，坚果占比较小，2020年度由于销量较小，分摊固定支出较大，导致毛利率出现负数；果仁产品毛利率较2020年度下降较大，果仁产品按照销售渠道分为国内销售、国外销售；2021年度受疫情影响，海运费大幅上升，公司为维系海外客户，调整外销销售单价，使得毛利率整体下降，按照销售渠道毛利率两年变动列示如下：
单位：元
| 商品种类 | 2021年收入 | 2021年成本 | 2021年毛利率 | 2020年收入 | 2020年成本 | 2020年毛利率 | 毛利率变动 |
| 内销 | 17,767,331.94 | 14,313,764.72 | 19.44% | 14,935,288.56 | 11,562,178.23 | 22.58% | -3.14% |
| 外销 | 29,323,586.41 | 28,191,174.00 | 3.86% | 37,537,060.06 | 33,256,237.08 | 11.40% | -7.54% |
| 合计 | 47,090,918.35 | 42,504,938.72 | 9.74% | 52,472,348.62 | 44,818,415.31 | 14.59% | -4.85% |
外销主要产品两年销售单价对比：
单位：元
| 商品种类 | 2021年度 | 2020年度 | 单价变动金额 | ||||
| 数量(kg) | 金额 | 单价 | 数量(kg) | 金额 | 单价 | ||
| 核桃仁 | 795,283.90 | 23,595,334.97 | 29.67 | 880,655.35 | 30,512,157.17 | 34.65 | -4.98 |
| 瓜子仁 | 283,500.00 | 5,728,251.44 | 20.21 | 354,700.95 | 8,475,984.98 | 23.90 | -3.69 |
3、公司对比同行业上市公司洽洽食品股份有限公司及好想你健康食品股份有限公司，对比毛利率分析如下：
单位：元
| 公司 | 产品 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 朗源股份 | 鲜果 | 63,388,926.69 | 57,999,021.63 | 8.50% | 61,499,412.34 | 56,281,382.67 | 8.48% |
| 干果 | 88,986,313.28 | 83,463,883.42 | 6.20% | 130,802,065.05 | 123,274,447.96 | 5.75% | |
| 坚果和果仁 | 51,769,333.13 | 48,300,898.82 | 6.70% | 52,933,322.99 | 45,318,984.81 | 14.38% | |
| 合计 | 204,144,573.10 | 189,763,803.87 | 7.04% | 245,234,800.38 | 224,874,815.44 | 8.30% | |
| 洽洽食品 | 葵花子 | 3,943,469,518.56 | 2,597,581,994.77 | 34.13% | 3,725,103,890.95 | 2,482,787,159.45 | 33.35% |
| 坚果类 | 1,366,312,915.17 | 966,497,937.15 | 29.26% | 950,012,113.95 | 681,234,524.44 | 28.29% | |
| 合计 | 5,309,782,433.73 | 3,564,079,931.92 | 32.88% | 4,675,116,004.90 | 3,164,021,683.89 | 32.32% | |
| 好想你 | 坚果类 | 33,610,327.14 | 29,550,216.96 | 12.08% | 1,187,052,680.46 | 1,033,916,239.51 | 12.90% |
| 公司 | 产品 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 红枣及相关类 | 984,559,606.51 | 711,704,998.00 | 27.71% | 665,709,589.37 | 502,204,291.46 | 24.56% | |
| 果干类 | - | - | - | 292,931,367.90 | 230,431,445.69 | 21.34% | |
| 肉脯/海鲜类 | - | - | - | 326,899,334.69 | 258,631,717.35 | 20.88% | |
| 其他 | 254,560,010.62 | 199,813,148.10 | 21.51% | 519,747,654.46 | 422,541,960.35 | 18.70% | |
| 合计 | 1,272,729,944.27 | 941,068,363.06 | 26.06% | 2,992,340,626.88 | 2,447,725,654.36 | 18.20% | |
差异原因分析如下：
（1）业务模式及销售渠道差异：
1）朗源股份的果干、坚果果仁类产品销售渠道主要作为烘焙原料销售给烘焙企业； 2）好想你的产品主要是通过电商、专卖、商超等渠道销售，客户为终端消费者。电商及专卖销售是公司销售的重要组成部分，报告期内其营业收入占比约为60%； 3）洽洽食品构筑了以经销商为主的全国性销售网络，拥有线上线下互为补充的销售模式，客户为终端消费者。
（2）产品品类的差异：
1）朗源股份的产品主要是新鲜苹果、葡萄干、核桃仁、南瓜子仁等，主要是用于鲜食及烘焙原料；2）好想你的产品主要是红枣及相关产品、坚果等品类，主要为零售；3）洽洽食品的产品主要是坚果炒货类休闲食品，直接供消费者食用。
综上，公司与洽洽食品、好想你两家公司虽有业务同属一个行业，但业务模式及销售渠道、产品品类的不同，毛利率存在差异。
二、会计师核查并发表明确意见如下：
（1）农产品业务
①了解公司的销售模式、查验销售合同，检查公司收入确认政策是否符合新收入准则；
②核查公司新增客户的基本情况、交易背景和历史合作情况；③核对公司销售收入数量与成本结转数量未见异常；④针对营业收入结合应收账款，实施函证审计程序；⑤检查公司本期应收账款回款及期后回款情况；⑥针对营业收入实施了截止测试；⑦针对外销客户检查销售合同、报关单、提单、发票；⑧针对内销客户检查销售合同、销售订单、托运单、发票；⑨检查公司成本分配表，确认成本分配的准确性；⑩对存货进行计价测试，确认成本结转的准
确性；
○11对运输成本、人工成本、折旧费等大额成本按月分析，未发现异常；○12对期后收入进行检查，未发现退货情况。
（2）数据中心业务
①检查收入合同，并根据合同对收入金额进行测算；未见异常；②针对营业收入结合应收账款，实施函证审计程序；③检查公司本期应收账款回款及期后回款情况；④取得公司纳税申报表，检查本期公司开票收入、入账收入，未发现差异；⑤对公司主要成本固定资产本期折旧进行测算，检查本期公司计提数，未发现差异；⑥对公司租赁费用检查合同并进行测算，未发现差异；⑦对公司其他费用执行分析程序，未见异常。经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行2021年度财务报表审计过程中获取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现营业收入核算存在异常。
6.报告期末，你公司存货中合同履约成本账面余额为4,887万元，与期初一致，报告期内全部计提跌价准备，同期仅计提342万元。请你公司补充说明该合同履约成本对应的销售内容、交易对方、有关款项支付及风险承担的合同约定，报告期内大额计提跌价准备的依据及合理性，并结合其减值迹象发生时点，说明前期跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。【回复】：
一、补充说明该合同履约成本对应的销售内容、交易对方、有关款项支付及风险承担的合同约定，报告期内大额计提跌价准备的依据及合理性，并结合其减值迹象发生时点，说明前期跌价准备计提是否充分合同履约成本核算内容为公司控股子公司优世联合为履行已签订合同但尚未完成的项目所发生的服务成本，核算项目见列表：
单位：元
| 序号 | 核算项目 | 对应供应商 | 金额 | 计提合同履约成本减值准备 | 备注 | 有关款项支付及风险承担的合同约定 |
| 1 | 和对讲服务+千里眼热成像测温服务 | 北海科技富联有限公司 | 20,540,000.00 | 20,540,000.00 | 采购4086项和对讲服务、1218项千里眼热成像测温服务 | 在合同签订10个工作日内，按照合同金额的80%作为预付货款 |
| 序号 | 核算项目 | 对应供应商 | 金额 | 计提合同履约成本减值准备 | 备注 | 有关款项支付及风险承担的合同约定 |
| 2 | 冷存储项目 | 广东紫晶信息存储技术股份有限公司 | 13,814,047.85 | 13,814,047.85 | 采购16套融合式存储设备及配套光盘、网络设备、服务器、管理软件和运维服务 | 在合同签订后7个工作日内，支付合同预付款18,335,000.00元 |
| 3 | 设备转售业务 | 深圳市拜特科技股份有限公司 | 7,215,371.96 | 7,215,371.96 | 采购15套ZL系列存储管理软件和12套MHL系列存储管理软件 | 在合同签订生效后60个工作日内，支付合同总价的100%。 |
| 4 | 设备转售业务 | 深圳市宇维视通科技有限公司 | 7,277,318.30 | 7,277,318.30 | 采购14套ZL6120光存储设备及配套的光盘和管理软件 | 设备到货并完成验收合格后，收到付款资料后1个月内，一次性支付合同总款。 |
| 5 | 河北邢台大型超算中心智慧产业集群项目 | 天巡智航科技广州有限公司 | 21,339.62 | 21,339.62 | 采购邢台市信都区桥西段数字建模航拍服务 | |
| 合计 | 48,868,077.73 | 48,868,077.73 |
优世联合上述业务的终端客户为移动运营商，与客户合作模式为优世联合完成业务，并经对方验收后方能完成最后验收结算，2020年度优世联合运营状况良好，先行支付款项采购服务，履行了部分合同义务，年末优世联合处置湖北神狐股权，收回部分资金，且根据中南数据、湖北神狐与优世联合签署的协议，预计2021年度优世联合会有充裕资金开展后续业务，但2021年度由于中南数据、湖北神狐未能按照约定计划还款，导致优世联合资金受限，后续业务未能持续开展，预计合同无法履约完成，经管理层审慎判断，对其全额计提减值。
二、会计师核查并发表明确意见如下：
（1）检查与合同履约相关的合同及付款单据；（2）检查与合同履约相关的进度确认依据；（3）与管理层沟通了解合同履约成本减值准备的计提原因、计算方法，并评估其合理性；（4）获取公司同履约成本减值准备计提明细，复核各项目数据的合理性。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行2021年度财务报表审计过程中获取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对合同履约成本计提跌价准备的会计处理存在违反企业会计准则的情况。
7.报告期内，你公司确认投资收益661万，形成原因为湖北神狐、中南数
据（广州）合伙企业（以下简称中南数据）欠款产生的利息。请结合收取利息的相关约定、湖北神狐及中南数据报告期还款情况、履约能力等，补充说明计提利息并确认投资收益是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。【回复】：
一、结合收取利息的相关约定、湖北神狐及中南数据报告期还款情况、履约能力等，补充说明计提利息并确认投资收益是否符合企业会计准则的相关规定公司期末根据优世联合与湖北神狐签订的《借款协议》中约定的利率及湖北神狐未偿还金额计算得出湖北神狐应支付利息金额；根据优世联合与中南数据签订的《股权转让协议之补充协议》中股权转让款逾期未支付金额计算得出中南数据应支付的利息金额；公司与中南数据、湖北神狐进行充分沟通后，对方表示为使湖北神狐尽快投入运营，产生现金流入偿还优世联合借款，将原定还款资金投入湖北神狐数据中心维修及补充新设备中，导致未能按时支付股权转让款及借款；公司考虑即使后续对方无法偿还款项，其持有资产仍有变现可能，因此判断其后续有偿还能力，确认利息金额可以收回。因此根据新金融工具准则的规定，公司将其列示为“以摊余成本计量的金融资产持有期间取得的投资收益”确认投资收益。
二、会计师核查并发表明确意见如下：
（1）检查形成其他应收款对应合同，与管理层沟通了解交易背景，判断交易实质；（2）通过公开渠道查询交易对方的工商信息；（3）针对其他应收款本金及利息，实施函证审计程序；（4）复核测算投资收益计提金额的准确性。基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对投资收益的会计处理存在违反企业会计准则的情况。
8.请你公司按照《信息披露内容与格式准则第2号》《信息披露编报规则第15号》的相关规定，将属于同一控制人控制的客户视为同一客户进行列示，同时补充披露前五大其他应收款的欠款方名称。【回复】：
（1）将属于同一控制人控制的客户视为同一客户进行列示：
| 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| CHERRY | 42,586,885.51 | 17.25% |
| 北京德利迅达科技有限公司 | 36,708,000.00 | 14.86% |
| 洽洽集团 | 33,679,073.00 | 13.64% |
| 桃李集团 | 22,634,884.39 | 9.17% |
| YME | 18,366,266.67 | 7.44% |
（2）前五大其他应收款的欠款方名称
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 湖北神狐时代云科技有限公司 | 借款 | 144,203,016.39 | 1年以内、1-2年 | 79.14 | 83,371,644.12 |
| 中南数据（广州）合伙企业（有限合伙） | 股权转让款 | 30,705,565.70 | 1年以内、1-2年 | 16.85 | 10,788,851.60 |
| 北京神狐安数云科技有限公司 | 往来款 | 1,892,914.86 | 3年以上 | 1.04 | 1,892,914.86 |
| 第一太平戴维斯物业顾问（北京）有限公司广东分公司 | 押金、保证金 | 285,205.98 | 1-2年、2-3年、3年以上 | 0.16 | 240,256.67 |
| 上海银月置业有限公司 | 押金、保证金 | 155,188.89 | 3年以上 | 0.09 | 155,188.89 |
| 合计 | 177,241,891.82 | 97.28 | 96,448,856.14 |
特此公告。
朗源股份有限公司董事会二〇二二年五月十六日