中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对会通股份对外投资设立子公司暨关联交易事项进行了核查，发表如下意见：
一、关联交易概述
2022年5月16日，公司与公司关联自然人李健益女士、安庆创钜企业管理合伙企业（有限合伙）签订《投资合作协议书》，开展长链尼龙、高温尼龙和透明尼龙等特种尼龙、聚酯弹性体、聚氨酯弹性体和聚酰胺弹性体等高性能弹性体以及其他特种高分子材料研产销一体化项目。
本次对外投资的共同投资方李健益女士为公司现任董事长，系公司关联自然人。本次对外投资构成与关联自然人共同投资。
在过去12个月，公司和关联方李健益女士及其他关联方之间未发生共同对外投资的关联交易。
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，投资协议已在董事会、监事会审议通过后签订。本次对外投资事项无需提交股东大会审议，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
二、关联关系基本情况
（一）关联关系说明
本次对外投资的共同投资方李健益女士为公司现任董事长，系公司关联自然人。本次对外投资构成与关联自然人共同投资。
（二）关联方基本情况
李健益女士，中国国籍，无境外永久居留权，2019年至今，担任公司董事长。截至本核查意见出具日，李健益女士持有公司3.25%股权。
（三）其他关系的说明
除上述事项外，李健益女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于对外投资。项目公司（交易标的）尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
项目公司名称：会通特种材料科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准。
企业类型：有限责任公司
注册地址：安徽省安庆市高新区环湖西路与勇进路交口东北角办公楼
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，新材料技术研发，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额 （万元） | 出资 方式 | 资金 来源 | 股权占比 | 出资时间 |
| 1 | 会通新材料股份有限公司 | 3,350.00 | 货币 | 自有资金 | 67% | 2025年5月9日之前 |
| 2 | 李健益 | 500.00 | 货币 | 自有资金 | 10% | 2025年5月9日之前 |
| 序号 | 股东名称 | 出资数额 （万元） | 出资 方式 | 资金 来源 | 股权占比 | 出资时间 |
| 3 | 安庆创钜企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,150.00 | 货币 | 自有资金 | 23% | 2025年5月9日之前 |
| 合计 | 5,000.00 | - | - | 100% | - | |
四、交易定价政策及定价依据
本次关联交易系合资方共同投资设立项目公司的事宜，项目公司按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占项目公司注册资本的比例，按照1元对应1元注册资本，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
会通股份、李健益、安庆创钜企业管理合伙企业（有限合伙）。
（二）公司的注册资本及股权结构
公司设立时的注册资本为5,000.00万元人民币。公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资数额 | 出资方式 | 出资 比例 | 资金来源 | 出资时间 |
| 1 | 会通新材料股份有限公司 | 3,350.00 | 货币 | 67% | 自有资金 | 2025年5月9日之前 |
| 2 | 李健益 | 500.00 | 货币 | 10% | 自有资金 | 2025年5月9日之前 |
| 3 | 安庆创钜企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,150.00 | 货币 | 23% | 自有资金 | 2025年5月9日之前 |
| 合计 | 5,000.00 | - | 100% | - | - | |
（三）公司的经营目的和经营范围
公司经营目的：开展长链尼龙、高温尼龙和透明尼龙等特种尼龙、聚酯弹性体、聚氨酯弹性体和聚酰胺弹性体等高性能弹性体以及其他特种高分子
材料研产销一体化项目，投资总额拟不超过12,000.00万元，项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。
公司经营范围：合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，新材料技术研发，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）公司的组织结构
公司设股东会，由出资各方组成，并按照各方的实缴注册资本比例行使股东权益。股东会具体决策权限以《会通特种材料科技有限公司章程》为准。
公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
公司设一名监事，由会通新材料股份有限公司提名，由股东会选举产生。
公司高级管理人员由总经理、副总经理、财务负责人组成。总经理由执行董事兼任。项目公司副总经理、财务负责人由总经理提名及聘任。
（五）出资人职责和权利义务
出资人职责：
1、按照本协议约定足额实缴出资额；
2、参与有限公司的筹建工作，并提供必需的合法有效的资料及证明文件；
3、办理设立股东会的其他事项。
本协议各方的权利和义务：
1、项目公司不能成立时，各方按照其认缴出资比例承担设立行为所产生的债务和费用；
2、项目公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司利益受到损害的，应当对项目公司承担赔偿责任。
（六）公司的筹备事宜及设立费用
出资人共同授权相关人员办理有关项目公司设立事宜。包括：制定并执行有关公司设立方案，草拟公司包括章程在内的所必须的各项制度及治理文件，签署和执行与本次公司设立有关的合同及其他文件，决定聘请专业机构及决定支付相应费用，召集相关会议，办理有关审批、备案、登记、核准手续以及工商变更登记等事宜。公司设立费用包括：审计费用、评估费用、登记费用及其他相关费用；上述费用由公司承担。
（七）声明和保证
各出资人声明与保证如下：
1、各出资人均为具有独立民事行为能力的自然人或为依法设立并有效存续的公司/合伙企业，拥有充分的权利和能力订立、履行本协议，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；
2、各出资人的出资来源合法，均为自有资金，各出资人不存在相互提供财务资助或类似安排；
3、各出资人保证对出资拥有合法所有权并有权投入公司，投资行为不会引起任何第三方的争议；
4、各出资人保证其出资未涉及或可能涉及任何诉讼、仲裁或行政争议案件。
5、各出资人保证其签署和履行本协议不违反或抵触任何法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，也不违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的约定。
（八）协议生效
本协议在会通新材料股份有限公司董事会、监事会审议通过后方可签署，签署后生效。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
公司经过多年的技术和人才储备，已逐步掌握了特种尼龙材料、高性能弹性体材料以及其他特种高分子材料聚合与改性的相关技术。公司拟与关联自然人李健益女士共同投资设立项目公司，实现对公司上游产品包括长链尼龙、高温尼龙和透明尼龙等特种尼龙、聚酯弹性体、聚氨酯弹性体和聚酰胺弹性体等高性能弹性体以及其他特种高分子材料布局，构建“缩聚-改性”产业链一体化平台。本次对外投资符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，将进一步优化公司的产业链布局，推进公司的技术创新，激发团队活力，提升公司核心竞争力。
本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、关联交易的审议程序
（一）审议程序
公司于2022年5月16日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的董事、监事一致表决通过，其中关联董事李健益女士回避表决。
公司独立董事已就本次对外投资设立子公司暨关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对本次关联交易出 具了明确的核查意见。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易无需提交公司股东大会审议，投资协议在公司董事会审议通过后方可签署，签署后生效，与该关联交易有利害关系的关联董事将回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司已将本次对外投资设立子公司暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。
公司拟与关联自然人李健益女士共同投资设立项目公司，有助于实现公司对上游产品包括长链尼龙、高温尼龙和透明尼龙等特种尼龙、聚酯弹性体、聚氨酯弹性体和聚酰胺弹性体等高性能弹性体以及其他特种高分子材料布局，构建“缩聚-改性”产业链一体化平台，符合公司战略规划。我们认为，公司本次对外投资设立子公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》予以事前认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次对外投资设立子公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司对外投资设立子公司暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对会通股份本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日