证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2022-044
北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者及全体股东的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
2、本次发行于2022年9月底前实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；
3、不考虑扣除发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为30.00亿元。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购结果以及发行费用等情况最终确定；
4、预测公司总股本，以截至本公告出具之日，公司总股本404,999,999股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；
5、本次发行定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以本次发行前公司总股本的30%，即121,499,999股测算本次发行的数量。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会和深交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
6、2021年度，公司经审计归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,619.67万元和16,027.32万元。在此基础上，假设公司2022年度非经常性损益与2021年度保持一致，并假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度增长20%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、根据公司2021年度利润分配方案，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，假设公司2022年12月底前也不进行利润分配，不送股，也不进行资本公积转增股本。该等假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 404,999,999 | 404,999,999 | 526,499,998 |
| 情况一：假设公司2022年度非经常性损益与2021年度保持一致，2022年度归属于母公司股东的净利润与2021年度持平 | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,619.67 | 17,619.67 | 17,619.67 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,027.32 | 16,027.32 | 16,027.32 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.44 | 0.40 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.40 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.37 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.37 |
情况二：假设公司2022年度非经常性损益与2021年度保持一致，2022年度归属于母公司股东的净利润同比增长10%
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,619.67 | 19,381.64 | 19,381.64 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,027.32 | 17,789.28 | 17,789.28 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 0.45 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.48 | 0.45 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.41 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.41 |
情况三：假设公司2022年度非经常性损益与2021年度保持一致，2022年度归属于母公司股东的净利润同比增长20%
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,619.67 | 21,143.60 | 21,143.60 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,027.32 | 19,551.25 | 19,551.25 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.52 | 0.49 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.52 | 0.49 |
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.48 | 0.45 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.48 | 0.45 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金到位后募集资金投入使用并实现经营效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性等相关说明详见公司于2022年5月17日公告的《北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次拟向特定对象发行募集资金总额不超过30.00亿元（含本数），在扣除发行费用后的净额将全部用于增资公司全资子公司网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”）。证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模直接关联。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于网信证券进一步提高净资本水平，增强抗风险能力，为网信证券主营业务的稳定发展提供资金支持。同时，公司作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。通过增资提升网信证券的持续经营能力，增强公司与网信证券之间的业务协同效应。公司通过发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，与网信证券协同开展金融服务业务，从而实现公司的跨越式发展，增强公司的持续经营能力和发展潜力，进一步提高公司的长期可持续盈利能力并实现公司股东的利益最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司的管理经营团队具有丰富的行业经验和较强的市场把握能力，能够带领公司在快速变化的行业环境中准确判断发展方向，不断挖掘新的市场机会。此外，公司已积极引进、培养具有金融证券行业经营管理经验和专业能力的储备人员，并将向网信证券派驻以加强网信证券经营团队。公司将持续高度重视网信证券人才队伍建设，协助网信证券强化人才建设，建立合理、具有市场竞争力的薪酬奖惩体系，并建立有效、高效、合规的绩效考核机制，搭建多层级人才培养体系，持续推进人才队伍建设。
技术方面，公司作为国内经营经验丰富的金融信息服务提供商之一，多年来始终重视对研发的投入与综合技术能力的培养，掌握了一批包括证券研究技术、电子商务技术和多媒体网络技术等在内的核心技术。公司致力于通过高效的研发体系建设和新产品开发，持续快速满足客户不断增长和变化的需求，并将推进金融科技赋能网信证券，进一步提升网信证券的金融科技服务能力。
市场方面，公司深耕国内金融信息服务行业，“指南针”系列产品聚集起规模化的客户群体，服务独具特色，盈利模式清晰，公司将持续在金融信息服务市场用功发力，并协同网信证券持续发掘多层次资本市场改革中激活的新商机。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施
为降低本次发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司已经制定并完善了《募集资金管理及使用制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
（二）推进网信证券业务稳定发展，进一步提升公司经营能力
本次募集资金到位后，网信证券的资本实力将得到充实，业务发展空间进一步提升。公司将进一步推进网信证券业务的发展，提升网信证券的综合金融服务能力，增强网信证券的经营效益。公司将依托在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，进一步完善在证券服务领域的业务布局，加快客户资源的开发，全面提升公司的经营能力和盈利能力。
（三）优化公司治理，加强经营管理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，加强公司的经营管理和内部控制，确保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，切实保障公司股东权利，维护公司整体利益，尤其是公司中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关规定，公司制订了《北京指南针科技发展股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化中小投资者权益保障机制。综上，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进网信证券业务稳定发展，加快推动公司与网信证券整合，全面提升公司的经营能力和盈利能力，优化公司治理结构，加强经营管理，为公司发展提供制度保障，严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制，维护全体股东利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广州展新通讯科技有限公司做出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）公司实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人黄少雄、徐兵做出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十三届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2022年5月17日