证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2022-042
北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第二次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日以邮件方式发出第十四届监事会第二次会议通知。
2. 本次监事会于2022年5月16日以现场会议的方式在公司会议室召开。
3. 本次监事会由监事会主席税翎女士主持，本次会议应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。
4. 本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一） 审议通过《关于签订附条件生效的<网信证券有限责任公司增资协议>并对网信证券有限责任公司增资的议案》；
公司作为破产重整投资人参与网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”）破产重整投资事项并与网信证券管理人签订了《重整投资协议》。中国证券监督管理委员会于2022年4月29日下发《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》，核准公司成为网信证券的主要股东；辽宁省沈阳市中级人民法院于同日裁定批准《网信证券有限责任公司重整计划》，《重整投资协议》已经生效。公司已向网信证券管理人支付了约定的全部投资款15亿元，根据《重整投资协议》的约定，公司已经拥有网信证券100%股权的所有权以及网信证券的控制权和经营管理权，享有其全部股东权利并承担全部义务。
为了尽快恢复网信证券的正常经营，网信证券拟通过增资的方式进行融资，
融资额为：不少于5亿元（含5亿元）且不超过30亿元（含30亿元），公司拟认购网信证券全部增资，为其提供资金支持。公司与网信证券于2022年5月16日签署了《网信证券有限责任公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。公司计划通过向特定对象发行A股股票的方式募集总额不超过30亿元（含本数）的资金，募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资网信证券。公司将根据网信证券经营状况和发展规划以及前述发行事项的进展情况，在增资协议生效后，按约定择机以自筹资金5亿元先行增资网信证券。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（二） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,对公司的实际情况进行逐项自查论证,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定,具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体内容如下：
1. 发行证券的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
2. 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承
销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。届时，监管机构对发行价格及定价原则另有规定的，公司将按新的规定进行调整。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
5. 发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过30.00亿元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过121,499,999股（含本数，下同）。在上述范围内，最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
6. 募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过30.00亿元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司网信证券。在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金实际到位之前，公司将根据子公司网信证券经营状况和发展规划，以自筹资金5.00亿元先行增资网信证券，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
7. 本次发行股票的锁定期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得
的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
8. 上市地
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
9. 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
10. 决议的有效期
本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》；
公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次发行股票事项编制了《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》；
公司根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求,就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
公司根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规及规范性文件的要求,就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110A010780号）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者及全体股东的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项公告》（公告编号：2022-044）。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第二次会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第二次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见；
4. 网信证券有限责任公司增资协议。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
监事会2022年5月17日