招商证券股份有限公司
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司
之重大资产重组暨关联交易
之2021年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年五月
独立财务顾问声明本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”、“上市公司”）的委托，担任柳钢股份增资参股公司之重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导工作报告暨持续督导总结报告。
1、本报告书所依据的文件和材料由交易各方提供，提供方对所提供的为出具本报告书所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读柳州钢铁股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 4
（一）现金增资 ...... 4
（二）表决权委托 ...... 4
二、购买价款的支付情况 ...... 4
三、标的资产的过户情况 ...... 5
（一）本次交易相关标的资产交割过户情况 ...... 5
（二）财务顾问核查意见 ...... 5
四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）本次交易相关各方作出的承诺 ...... 5
（二）相关承诺履行情况 ...... 12
（三）财务顾问核查意见 ...... 12
五、业绩承诺的实现情况 ...... 12
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 12
（一）2021年度经营情况讨论与分析 ...... 12
（二）公司主要财务情况 ...... 13
（三）财务顾问核查意见 ...... 13
七、公司治理结构与运行情况 ...... 13
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 14
九、持续督导总结 ...... 14
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、柳钢股份 | 指 | 柳州钢铁股份有限公司 |
交易对方、广西钢铁、标的公司、标的资产
| 交易对方、广西钢铁、标的公司、标的资产 | 指 | 广西钢铁集团有限公司 |
柳钢集团、控股股东
| 柳钢集团、控股股东 | 指 | 广西柳州钢铁集团有限公司，为柳钢股份控股股东 |
| 本次交易、本次重组、本次增资 | 指 | 柳钢股份以货币资金向参股公司广西钢铁增资 |
本报告
| 本报告 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》 |
| 《增资协议》 | 指 | 柳钢股份与广西钢铁签订的《广西钢铁集团有限公司增资协议》 |
《表决权委托协议》
| 《表决权委托协议》 | 指 | 柳钢股份与柳钢集团签订的《表决权委托协议》 |
《表决权委托协议之补充协议（一）》
| 《表决权委托协议之补充协议（一）》 | 指 | 柳钢股份与柳钢集团签订的《表决权委托协议之补充协议（一）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 董事会 | 指 | 柳钢股份董事会 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 柳钢股份股东大会 |
独立财务顾问/招商证券
| 独立财务顾问/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| **本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 | ||
一、本次交易方案概述
（一）现金增资
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为606,900.00万元，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，上市公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%。
（二）表决权委托
本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳钢股份推荐的董事意见进行表决。
本次交易完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。
二、购买价款的支付情况
根据上市公司和广西钢铁签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》，本次交易价格为1.0115元每1元注册资本，柳钢股份以货币资金606,900.00万元对广西钢铁进行增资，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。
截至本报告书签署日，柳钢股份已根据上述协议约定的实缴出资安排，支付
完成了增资款505,750.00万元人民币，其中人民币500,000.00万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积，后续上市公司将继续按照《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》履行出资义务。
三、标的资产的过户情况
（一）本次交易相关标的资产交割过户情况
根据防城港市市场监督管理局于2020年11月24日核发的统一社会信用代码为9145000078213554XP的《营业执照》以及广西钢铁的工商档案资料，上市公司持有广西钢铁股权增加至45.83%。同时，根据上市公司与柳钢集团签订的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议（一）》，上市公司已取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%。
截至本报告书签署日，广西钢铁的股东持股情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
柳州钢铁股份有限公司
| 柳州钢铁股份有限公司 | 1,100,000.00 | 45.83% |
广西柳州钢铁集团有限公司
| 广西柳州钢铁集团有限公司 | 1,093,800.00 | 45.58% |
武钢集团有限公司
| 武钢集团有限公司 | 206,200.00 | 8.59% |
合计
| 合计 | 2,400,000.00 | 100.00% |
本次交易标的为广西钢铁，交易完成后，广西钢铁作为债权人或债务主体资格交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：柳钢股份本次交易的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；柳钢股份已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的承诺
1、关于提供资料真实、准确、完整的承诺
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 6、如本公司/本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 控股股东 | 1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提供相关信息时，本公司及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺，对上述项下所提供信息以及本次交易的信息披露的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 5、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 |
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司
| 标的公司 | 1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提供相关信息时，本公司及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺，对上述项下所提供信息以及本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致上市公司受有损失，由本公司承担赔偿责任。 |
2、关于重大资产重组相关事项的承诺函
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于不存在不得参与重组的情形的承诺函 | 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 控股股东 | 本公司及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
上市公司及其董
| 上市公司及其董 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 |
关于最近五年守法及诚信的承诺函
| 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 事、监事及高级管理人员 | 事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人近5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人最近3年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近12个月不存在收到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 |
| 控股股东 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近3年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近12个月不存在收到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人近5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
关于保证上市公司独立性的承诺函
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 控股股东 | 1、资产完整 本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 2、人员独立 本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副 |
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、
独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经
营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经
营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立
（1）上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独
立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
（2）本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的
各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
（3）本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的
资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
6、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上
市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
6、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上
市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
关于避免同业竞争的承诺
| 关于避免同业竞争的承诺 | 控股股东 | 2019年10月8日，控股股东在《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》中作出如下承诺： “1、本公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性和合规性条件， 使其资产和业务符合法律、法规及监管要求， 注入上市公司不存在障碍。 2、在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。 3、在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股份。 4、若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。 上述承诺于出具之日后生效，且一经生效不可撤销。如违反上述承诺内容而给柳钢股份造成损失，由柳钢集团依法承担赔偿责任。” 2019年12月2日，控股股东出具《关于进一步明确广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争承诺的说明》，就《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》作出进一步说明： “1、本次增资完成后，柳钢股份成为广西钢铁具有重大影响的参股股东，本公司将配合柳钢股份完成对广西钢铁董事会改选、管理层调整等完善公司治理结构的工作。 2、进一步明确《承诺函》中同业竞争解决期限为在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城港钢铁基地项目将于2021年1月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于2026年1月）。 3、在本公司根据相关法律法规及上海证券交易所上市规则而作为上市公司控股股东的任何期限内，本公司继续 |
承诺不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
4、本公司作为上市公司的控股股东，本公司将依法行
使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”
| 承诺不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。 4、本公司作为上市公司的控股股东，本公司将依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。” | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | ||
| 上市公司及其董事、高级管理人员 | 1、承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益。 2、承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束。 3、承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 5、承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 | |
| 控股股东 | 1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及广西柳州钢铁集团有限公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
减少和规范关联交易的承诺
| 减少和规范关联交易的承诺 | 控股股东 | 1、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定， |
在柳钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在对柳钢股份及其全体股东的利益不构成不利影响
的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（简称“下属企业”）将避免与柳钢股份之间发生不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，严格控制与柳钢股份之间发生的关联交易并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及及时信息披露义务。
3、本公司及下属企业，不利用控股股东地位及影响谋
求柳钢股份在业务合作、交易等方面给予优先、优于市场第三方的权利，不利用关联交易非法转移柳钢股份的资金、利润，不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联股东的合法权益；相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本承诺函在本公司作为柳钢股份控股股东期间持续
有效。若本公司违反上述承诺给柳钢股份及其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
在柳钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在对柳钢股份及其全体股东的利益不构成不利影响
的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（简称“下属企业”）将避免与柳钢股份之间发生不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，严格控制与柳钢股份之间发生的关联交易并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及及时信息披露义务。
3、本公司及下属企业，不利用控股股东地位及影响谋
求柳钢股份在业务合作、交易等方面给予优先、优于市场第三方的权利，不利用关联交易非法转移柳钢股份的资金、利润，不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联股东的合法权益；相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本承诺函在本公司作为柳钢股份控股股东期间持续
有效。若本公司违反上述承诺给柳钢股份及其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
（二）相关承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，交易各方不存在违反上述相关承诺的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，相关承诺主体不存在违反本次交易相关承诺的情况。
五、业绩承诺的实现情况
在本次交易过程中，不涉及业绩承诺与补偿的相关安排。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2021年度经营情况讨论与分析
2021年是“十四五”的开局之年，面对国际上复杂严峻的环境和国内疫情多发散发的多重考验，我国立足超大规模市场优势，因情施策，整体经济展现了十足的韧劲。尽管中国经济全年保持稳中有进，但仍面临需求收缩、供给冲击、预
期转弱的“三重压力”，预计2022年稳增长的压力将明显加大。面对严峻复杂的市场形势，柳钢股份坚定不移贯彻新发展理念，全面落实“六稳”“六保”工作要求，推进重点环保项目落地，加快绿色转型，统筹协调双基地协同高效生产，充分发挥广西钢铁防城基地的成本及品种优势，落实精细化管理，确保了生产经营各项指标稳步改善，截至2021年12月31日，铁、钢、钢材产量分别完成1,704万吨、1,929万吨、1,234万吨，同比分别增长24.29%、26.08%、28.27%，营业收入922.52亿元，净利润23.19亿元。
（二）公司主要财务情况
公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 |
资产总计
| 资产总计 | 7,255,776.30 | 6,059,479.03 |
| 负债合计 | 4,599,360.50 | 3,571,201.98 |
资产负债率
| 资产负债率 | 63.39% | 58.94% |
归属母公司股东的权益
| 归属母公司股东的权益 | 1,257,885.23 | 1,176,998.80 |
营业总收入
| 营业总收入 | 9,225,163.08 | 5,469,398.76 |
营业利润
| 营业利润 | 239,183.89 | 187,967.06 |
| 净利润 | 231,920.80 | 176,405.65 |
归属母公司股东的净利润
| 归属母公司股东的净利润 | 145,604.45 | 171,859.45 |
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升公司资产规模，解决潜在的同业竞争问题，本次交易完成后，公司将借助更强的资本实力、更多元化的产品，提升公司的整体持续经营能力。本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行相关责任和承诺，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
九、持续督导总结
截至本报告出具之日，柳钢股份本次交易的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；上市公司发展状况良好，业务发展符合预期；上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等规定的要求；本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对柳钢股份本次重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。