8-2-1
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复
信会师函字[2022]第ZF128号
深圳证券交易所：
贵所于2022年3月24日出具的《关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（深圳证券交易所审核函[2022]010310号）（以下简称“审核问询函”）收悉。根据审核问询函的要求，我们对涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：
如无特别说明，本审核问询问题的回复中简称与《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
8-2-2
第二题、“关于资产重组”申请文件及首轮问询回复显示：
（1）金磐机电设立时的股东为境内企业兴业投资，以及境外企业RICHPOWER。兴业投资为吴宁、吴群英出资设立的公司；RICHPOWER为吴明芳、南京东沛国际贸易集团有限公司、周立锋出资设立。吴明芳于2014年从RICHPOWER退股，退股时与周立锋达成一致：吴明芳同意从RICHPOWER退股不再享有RICHPOWER的任何股权权益和承担股东义务，RICHPOWER所持金磐机电股权的实际权益归属于吴明芳。
（2）金磐机电设立时（2003年）的实际控制人为吴宁，2020年11月，金磐机电的控股股东及实际控制人变更为吴明芳。期间吴明芳负责金磐机电的银行借款、对外投资等融资、投资事宜，因其多次拆借金磐机电资金，用于投资房地产、古玩字画等，造成了金磐机电较重的债务负担，但吴宁本人未参与该等投资及相关的资金占用事项。
（3）报告期各期，发行人向RICHPOWER销售商品金额分别为1,218.05万元、1,863.70万元及2,195.32万元。
请发行人：
（1）说明金磐机电的历史沿革；RICHPOWER入股金磐机电时资金来源，吴明芳于2014年从RICHPOWER退股时与周立锋约定RICHPOWER所持金磐机电股权的实际权益归属于吴明芳的原因，相关约定是否形成协议及协议主要内容，是否构成RICHPOWER代吴明芳持有金磐机电股份的情形；RICHPOWER是否为吴明芳、吴宁实际控制的公司及依据。
（2）结合2014年吴明芳从RICHPOWER退股时实际持有金磐机电权益情况、金磐机电历史经营中重大经营决策情况、吴宁及吴明芳在金磐机电中任职情况等，进一步说明金磐机电实际控制人认定是否准确，吴宁及吴明芳是否共同控制金磐机电及依据。
（3）说明2020年金磐机电变更控股股东及实际控制人的原因，吴宁是否存在通过变更金磐机电控股股东等方式逃废债务的情形。
（4）说明报告期内吴宁、吴明芳等人是否存在占用发行人资金的情形；结合公司治理结构，对投融资、资金管理的相关内部控制制度及有效性等进一步说明未来如何防止实际控制人及其关联方占用发行人资金，相关措施是否切实有效。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确意见。
8-2-3
一、发行人回复
（一） 说明报告期内吴宁、吴明芳等人是否存在占用发行人资金的情形；结合公司治理结构，对投融资、资金管理的相关内部控制制度及有效性等进一步说明未来如何防止实际控制人及其关联方占用发行人资金，相关措施是否切实有效。
1、报告期内吴宁、吴明芳等人占用发行人资金的情形
2019年1月1日至今，吴宁、吴明芳不存在占用公司资金的情形；公司与关联方陈哲、辰创金属之间存在资金往来，已在招股说明书等申请文件中进行了披露，上述关联方与公司之间的资金拆借情况如下：
1、辰创金属系发行人的实际控制人吴宁的配偶陈娟的母亲的妹妹胡美巧持股100%的企业，设立于2017年4月，设立之初因资金周转需要，向发行人借款80万元，并在后续交易中陆续以货款偿还，至2019年底结清；
2、陈哲系发行人的实际控制人吴宁的配偶陈娟的哥哥，2019年6月因个人资金需求向发行人借款241.40万元，2019年7月1日即全额归还；
上述资金拆借事项均发生在开创有限整体变更设立股份公司之前，且截至2019年12月31日，上述关联方资金拆借事项已清理完毕。除上述情形外，报告期内发行人不存在资金被实际控制人及其他关联方占用的情形。
2、发行人防范实际控制人及其关联方占用发行人资金的措施
1、公司治理结构及其有效性
2019年7月18日，发行人由开创有限整体设立，公司建立了股东大会、董事会、监事会和各专门委员会等公司治理机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、内部审计制度和董事会秘书工作制度等各项公司治理制度，以及《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》《授权管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《资金管理制度》等一系列规章制度。自股份公司成立之日至本报告出具日，公司共召开10次股东大会、12次董事会、11次监事会。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人已建立了规范的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会等治理机构规范运作，未出现违反法律法规或公司制度的情形。
8-2-4
2、防止实际控制人及其关联方占用发行人资金相关措施及其执行情况公司制订了《防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》，从资金占用的事前、事中及事后三个维度明确各方相应的权责义务，杜绝大股东及其关联方非经营性占用公司资金。具体措施如下：
（1）明确董事会的监督义务
公司董事会及公司内审部、财务部应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及实际控制人的非经营性资金占用情况的发生。
（2）明确关联方发生资金占用时的处理机制
公司发生控股股东及实际控制人侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、赔偿损失；公司控股股东及实际控制人对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东或实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。
（3）明确董监高的责任追究机制与处罚
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及实际控制人侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关负责人应承担连带赔偿责任。
（4）及时汇报
公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东及实际控制人非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及实际控制人的非经营性占用资金的情况发生。
此外，公司制订了《对外担保管理制度》《授权管理制度》（含对外投资管理）、《关联交易管理制度》《资金管理制度》等制度，对对外担保、投融资、资金管理、关联交易及其审批、决策权限、程序作出了规定，明确了公司防范资金占用的措施、具体规定以及相应的责任追究。
（1）对外担保制度相关规定
1）对股东、实际控制人及关联方的任何担保须经股东大会审批；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方的担保议案时，该股东或受该实际控制人
8-2-5
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。2）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（2）授权管理制度相关规定
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方提供财务资助。
（3）关联交易管理制度相关规定
1）关联董事和关联股东在审议关联交易事项时应回避表决。
2）为关联人提供担保（无论数额大小）、与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易均应提交股东大会审议。
3）公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
（4）资金管理制度相关规定
1）资金收支和保管业务均由公司财务部统一办理。
2）公司财务部门应加强资金运行管理，建立内部稽核制度，定期对资金制度执行情况进行稽核，防止资金风险。
3）严格资金管理岗位职责分工。涉及到不相容的岗位时，应分别由不同人员担任，形成内部相互牵制机制。
经访谈发行人财务负责人、内审部负责人后确认：自股份公司设立之日起，公司严格依照上述制度进行管理和自查，截至本报告出具日，股份公司未发生任何控股股东或关联方占用公司资金的情况。申报会计师已出具信会师报字[2022]第ZF10055号《浙江开创电气股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为“公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
3、承诺及履行情况
为进一步杜绝大股东发生侵占公司资金的行为，发行人控股股东、实际控制人吴宁及其一致行动人吴用对避免占用发行人资金出具了如下承诺：
“①本人及本人控制的其他企业将严格遵守《公司法》及证券监督管理部门
8-2-6
关于上市公司法人治理的有关规定，维护发行人的独立性，绝不损害发行人及其他中小股东利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金，也不会违规要求发行人为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保，严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。
②本人或由本人控制的企业将按发行人《公司章程》的规定，在审议涉及要求发行人为本人及本人控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其他企业、个人违规占用发行人资金、资产和资源的任何董事会、股东大会上投反对票，依法维护发行人利益。
③前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人作为发行人实际控制人及一致行动人期间持续有效。本人若违反上述承诺，将全额赔偿发行人、发行人的其他股东，以及其他利益相关方因此所受到的任何损失。”
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，吴宁、吴明芳不存在占用发行人资金的情形；报告期内关联方向发行人拆借的资金金额较小且均发生于股份公司设立以前，截至2019年12月31日均已清理完毕；发行人已建立健全了公司治理结构，发行人对投融资、资金管理的相关内部控制制度的执行有效；实际控制人吴宁及其一致行动人吴用已对避免占用发行人资金作出了不可撤销的承诺，且截至本回复报告出具日该承诺得到了有效的执行，相关措施切实有效。
二、申报会计师核查情况
1、申报会计师核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）获取报告期内发行人、吴宁、吴明芳等人的账户资金流水，核查其资金往来情况；查阅《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》《授权管理制度》（含对外投资管理）《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等一系列规章制度；获取实际控制人吴宁及其一致行动人吴用对避免资金占用的相关承诺函。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）吴宁、吴明芳不存在占用发行人资金的情形；报告期内关联方向发行人拆借的资金金额较小且均发生于股份公司设立以前，截至2019年12月31日均已清理完毕；发行人已制定了一系列防止实际控制人及其关联方占用发行人资金的相关制度措施，且该等措施切实有效。
8-2-7
第三题、“关于股东出资”
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）员工持股平台先河投资持有发行人20.95%股份，实际控制人吴宁持有先河投资45.11%份额，第二大合伙份额持有人持有7.16%的份额。
（2）2018年3月，先河投资、王莹、林浙南等增资发行人，增资价格为1元/股；2018年10月，黄嘉眉入股发行人，受让价格为3.33元/股。发行人以3.33元/股的价格作为公允价格，并以此计算出对先河投资、王莹、林浙南的股份支付费用。首轮问询回复中，发行人公允价值为3.33元/股的确定依据的相关论述较为简单。
（3）吴宁持有先河投资45.11%的份额，在确定先河投资的股份支付费用时，股份授予对象未包括实际控制人吴宁。
（4）王莹、林浙南为“外部战略咨询顾问”。其中，林浙南还作为吴明芳、吴宁转让别墅的受让方之一。
请发行人：
（1）结合先河投资决策机制、吴宁持有先河投资份额显著高于第二大合伙份额持有人、吴宁曾向部分合伙人借款等情形，说明吴宁是否实际控制先河投资、吴宁所持先河投资份额是否存在预留或暂时持有的情形，先河投资在发行人股东大会上行使股东权利的独立性。
（2）结合黄嘉眉入股时间阶段、业绩预期变化、行业特点、同行业并购重组市盈率等因素进一步说明黄嘉眉入股价格的公允性。
（3）说明在计算先河投资所涉的股份支付费用时，激励对象未包括实际控制人的原因，股份支付计提金额的合理性，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定。
（4）结合林浙南作为别墅受让人之一、林浙南的受让资金来源等因素，说明说明王莹、林浙南作为“外部战略投资者”的具体职责是否还包括提供融资服务，王莹、林浙南与发行人、实际控制人之间是否存在其他利益安排。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
一、发行人回复
（一） 结合黄嘉眉入股时间阶段、业绩预期变化、行业特点、同行业并购重组市盈率等因素进一步说明黄嘉眉入股价格的公允性。
1、入股时间阶段、业绩预期变化及行业特点
黄嘉眉于2018年初与公司实际控制人吴宁协商入股事宜，当时正值中美贸易摩擦爆发初期，美国拟对中国出口货物征收高额关税。公司主要从事电动工具制造业务，产品以出口为主，其中美国为公司最重要的出口市场，2017年公司
8-2-8
在美国市场销售收入占比为66.15%。中美贸易摩擦导致公司向美国市场的销售情况存在不确定性，对公司生产经营造成重大不利影响。此外，公司出口业务一般以美元计价，2018年以来人民币对美元持续升值，削弱了公司产品的市场竞争力，公司存在主营业务毛利率下降的风险。受上述不利因素影响，2018年初公司营业收入和营业利润较上年同期均出现明显下降。一季度营业收入6,994.68万元，较上年同期下降15.47%，营业利润855.58万元，较上年同期下降27.70%。公司预计上述市场因素将对公司经营业绩产生持续不利影响，2018年预计净利润在3,000万元左右。
基于上述市场环境变化和行业特点，发行人整体估值水平较低，双方协商确定按2018年预测净利润3,000万元的6.7倍PE进行估值充分考虑了发行人市场环境变化和行业特点。
2、同行业并购重组市盈率水平
经查可比公司并购重组情况，巨星科技2020年12月以现金方式购买Shop-Vac Corporation（以下简称“Shop-Vac”）电动工具相关业务。
| 并购重组年度 | 并购标的 | 息税折旧摊销前利润(万美元) | 收购价(万美元) | 估值/EBITDA |
| 2020年12月 | Shop-Vac相关业务 | 972.00 | 4,186.00 | 4.31 |
由于无法获取上述收购主体利润情况测算市盈率进行比较，故将发行人2018年预测净利润3,000.00万元转换为息税折旧摊销前利润进行比较，具体如下：
| 预期净利润（万元） | 预计息税折旧摊销前利润（万元） | 估值（万元） | 估值/EBITDA |
| 3,000.00 | 4,400.00 | 20,000.00 | 4.55 |
2018年，公司预计息税折旧摊销前利润4,400.00万元，估值/EBITDA为4.55倍，与巨星科技收购Shop-Vac相关业务估值接近。
综上所述，经对黄嘉眉入股时点、业绩基础与变动预期、宏观经济环境变化、行业特点、同行业并购重组情况等进行分析，黄嘉眉入股价格系交易双方协商的结果具有合理性，入股价格公允。
8-2-9
（二） 说明在计算先河投资所涉的股份支付费用时，激励对象未包括实际控制人的原因，股份支付计提金额的合理性，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定。中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26股份支付的具体适用情形中关于实际控制人是否属于股份支付的要求如下：
对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。
2018年3月1日，开创有限召开股东会，为了对核心员工进行股权激励以及引进外部战略咨询顾问，决议企业注册资本由6,000万元增加至7,737万元，增资价格为1元/注册资本，增加部分由先河投资以货币出资1,257万元，外部战略咨询顾问王莹以货币出资300万元，外部战略咨询顾问林浙南以货币出资180万元，通过公司章程修正案。本次增资前后实际控制人持股比例变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | 持股比例变动（%） | ||
| 认缴出资金额（万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） | |||
| 1 | 吴宁 | 4,224.00 | 70.40 | 4,224.00 | 54.59 | -8.05 |
| 2 | 先河投资-吴宁 | 600.00 | 7.75 | |||
| 3 | 先河投资-员工 | 657.00 | 8.49 | 8.49 | ||
| 4 | 吴用 | 1,230.00 | 20.50 | 1,230.00 | 15.90 | -4.60 |
| 5 | 胡慧芳 | 300.00 | 5.00 | 300.00 | 3.88 | -1.12 |
| 6 | 王莹 | 300.00 | 3.88 | 3.88 | ||
| 7 | 吴静 | 246.00 | 4.10 | 246.00 | 3.18 | -0.92 |
| 8 | 林浙南 | 180.00 | 2.33 | 2.33 | ||
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | 7,737.00 | 100.00 | ||
本次增资后，实际控制人直接持有与穿透持股平台后间接持有的发行人股份合计比例比增资前下降8.05%，依据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26股份支付的具体适用情形规定，发行人实际控制人不属于应当确认股份支付的情形。
8-2-10
综上，发行人在计算先河投资所涉的股份支付费用时，未包括对实际控制人具备合理性，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定。
二、申报会计师核查情况
1、申报会计师核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）对黄嘉眉进行访谈，了解黄嘉眉入股发行人的背景、原因及定价依据；向发行人管理层了解黄嘉眉入股时点，发行人的业绩情况与变动预期、市场环境变化以及行业特点；查阅同行业可比公司并购重组案例。
（2）查阅《企业会计准则第11号——股份支付》、《股份支付准则应用案例》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》等相关文件的规定；查阅发行人及先河投资历次股权变动的工商登记资料、增资相关的股东会决议。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）黄嘉眉入股价格系交易双方协商的结果，结合宏观经济环境、公司所处行业、公司当时发展状况以及同行业并购重组估值等因素，其入股价格具有合理性；
（2）发行人在计算先河投资所涉的股份支付费用时，未包括实际控制人具备合理性，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定。
8-2-11
第四题、“关于关联方与关联交易”
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）实际控制人吴宁通过其司机王翔代持圆力工具、宁波中硕等公司股权。
（2）报告期内，发行人外购整机金额增长较快，部分整机向旋风工具、圆力工具等关联方采购。因向不同供应商采购整机产品的型号一般不存在重合情况，所以采购价格不可比。
（3）发行人认为RICHPOWER非关联方，原因系吴明芳已于2015年7月退出RICHPOWER持股，距离报告期初一年以上，但吴明芳退股后约定RICHPOWER持有的金磐机电权益为吴明芳所有。
请发行人：
（1）说明实际控制人是否还通过王翔控制其他公司，圆力工具等关联方是否为发行人实际控制的公司。
（2）结合可比市场的公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等因素，进一步说明与圆力工具等关联方的交易价格公允性；是否存在向发行人或关联方输送利益的情形。
（3）结合RICHPOWER实际控制人及实际经营决策方、吴明芳通过RICHPOWER持有金磐机电实际权益变动情况、RICHPOWER持有金磐机电股份及变动情况等，进一步说明发行人认为RICHPOWER非发行人关联方的依据是否充分，吴明芳是否参与RICHPOWER与发行人交易的相关决策及具体依据；申请文件中关于关联方的认定是否真实、准确、完整。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。
一、发行人回复
（一） 结合可比市场的公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等因素，进一步说明与圆力工具等关联方的交易价格公允性；是否存在向发行人或关联方输送利益的情形。
1、 与圆力工具等关联方的交易价格公允性
（1）关联方与其他交易方的销售单价对比情况
公司向不同供应商采购整机产品的型号一般不存在重合情况，不同供应商的产品因型号差异其BOM也存在不同，其采购价格不可比；同时由于电动工具规格型号较多，不同规格型号价格差异较大，不同生产企业仅生产特定型号的电动工具产品，因此无法获取可比市场的交易价格；电动工具制造商面向客户多为企业客户（B端），因此无法获取电动工具产品对B端客户的公开报价信息或第三方市场价格信息。
8-2-12
关联方整机供应商向公司销售产品多为定制机型，与其向非关联方销售整机存在差异，因此价格也存在一定差异；但公司向关联方整机供应商采购整机产品价格与其销售的同类别产品价格差异合理、符合供应商产品销售价格体系。根据关联方整机供应商提供的信息，2019年至2021年关联方整机供应商圆力工具、戈博机电、旋风工具以及中硕工具主要畅销产品型号对其他客户平均销售单价和向开创电气销售产品的平均销售单价对比情况如下：
单位：元/台
| 供应商 | 产品类别 | 产品型号 | 2021年单价 | 2020年单价 | 2019年单价 |
| 圆力工具 | 直流电圆锯 | A | 152.80 | 145.20 | - |
| B | 216.90 | 203.50 | 200.10 | ||
| C | 195.54 | 187.35 | 186.00 | ||
| 开创定制款 | 172.07 | - | - | ||
| 对比结论：向开创电气销售价格介于其对其他客户销售的A型、C型产品销售均价之间，开创电气与其交易与该供应商产品销售价格体系吻合，相关交易价格合理。 | |||||
| 迷你电圆锯 | D | 139.33 | 133.00 | 116.60 | |
| E | 145.00 | - | - | ||
| 开创定制款 | 138.43 | 138.71 | 143.45 | ||
| 对比结论：向开创电气销售价格与其对其他客户销售的D型产品价格接近，开创电气与其交易与该供应商产品销售价格体系吻合，相关交易价格合理。 | |||||
| 角钻 | F | 123.00 | - | 109.40 | |
| 开创定制款 | 120.68 | 119.08 | - | ||
| 对比结论：向开创电气销售价格与其对其他客户销售的F型产品价格接近，开创电气与其交易与该供应商产品销售价格体系吻合，相关交易价格合理。 | |||||
| 戈博机电 | 交流冲击钻 | A | 77.00 | 74.50 | 72.00 |
| B | 132.00 | 128.00 | 125.00 | ||
| 开创定制款 | 79.93 | 69.61 | 60.14 | ||
| 对比结论：向开创电气销售价格与其对其他客户销售的A型产品价格接近，开创电气与其交易与该供应商产品销售价格体系吻合，相关交易价格合理。 | |||||
| 无刷角磨机 | C | 170.00 | 165.00 | 155.00 | |
8-2-13
| 供应商 | 产品类别 | 产品型号 | 2021年单价 | 2020年单价 | 2019年单价 |
| 开创定制款 | 110.38 | 203.27 | - | ||
| 对比结论：2021年采购价格为裸机价格，不含电池包，相应电池包由公司自配，因此价格较2020年大幅下降；向开创销售的型号配置较C型更优，成本更高。因此其与开创电气交易价格合理。 | |||||
| 旋风工具 | 电刨 | A | 118.00 | 115.00 | 108.00 |
| B | 160.00 | 153.00 | 149.00 | ||
| C | 277.00 | 268.00 | 248.00 | ||
| 开创定制款 | 126.05 | 124.49 | 125.50 | ||
| 对比结论：向开创电气销售价格介于其对其他客户销售的A型、B型产品销售均价之间，开创电气与其交易与该供应商产品销售价格体系吻合，相关交易价格合理。 | |||||
| 砂带机 | D | 150.00 | 142.00 | 138.00 | |
| E | 175.00 | 169.00 | 167.00 | ||
| F | 330.00 | 315.00 | 312.00 | ||
| 开创定制款 | 148.61 | 142.49 | 241.90 | ||
| 对比结论：2019年开创电气外购机型以单价为246.17元为主，单价151.09元的较少；2020年、2021年以单价较低的款式为主。两款外购机型价格均介于D和F型之间，开创电气与其交易与该供应商产品销售价格体系吻合，相关交易价格合理。 | |||||
| 中硕工具 | 冲击钻 | A | 146.00 | 139.00 | 139.00 |
| 开创定制款 | 181.20 | 130.22 | 238.16 | ||
| 对比结论：2019年、2021年单价较高，主要系含电池包价格。2020年价格与向开创电气销售单价差异较小，因此开创电气与其交易价格合理。 | |||||
| 直流电圆锯 | B | 189.00 | 180.00 | 180.20 | |
| 开创定制款 | 183.31 | 182.19 | 231.50 | ||
| 对比结论：2019年单价较高，主要系含电池包价格。2020年、2021年与向开创电气销售单价差异较小，因此开创电气与其交易价格合理。 | |||||
| 直流螺丝批 | C | 157.50 | 150.00 | 150.00 | |
| 开创定制款 | 144.04 | 155.90 | 191.67 | ||
| 对比结论：2019年单价较高，主要系含电池包价格。2020年、2021年与向开创电气销售单价差异较小，因此开创电气与其交易价格合理。 | |||||
综上，由于产品具体型号不同、BOM材料成本存在差异、产品定位存在显著差异，公司向关联方供应商采购的整机与该等供应商向其他交易方销售的整机
8-2-14
价格存在差异，但公司向关联方整机供应商采购整机产品价格与其销售的同类别产品价格差异合理、符合供应商产品销售价格体系。
（2）外购整机采购价格公允性
在外购整机采购端，发行人向关联方供应商及非关联方供应商采购均依据市场化定价原则，价格公允；在销售端，外购产品对客户报价是在不同供应商的采购成本基础上上浮10%-20%确定销售价格，公司外购关联方及非关联方整机后均按上述定价原则进行销售。公司向关联方供应商及非关联方供应商外购产品后销售的定价模式一致，不存在差异，不存在通过关联方供应商调节利润的情形。
公司外购圆力工具、中硕工具、旋风工具、戈博机电整机销售与外购其他非关联供应商整机后销售的毛利率差异不大，具体情况如下
| 外购整机 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 关联方供应商 | 10.95% | 14.67% | 15.23% |
| —圆力工具 | 11.10% | 11.81% | 9.05% |
| —中硕工具 | 12.94% | 13.29% | 11.07% |
| —旋风工具 | 12.28% | 14.54% | 16.63% |
| —戈博机电 | 8.78% | 18.56% | 18.69% |
| 非关联方供应商 | 11.31% | 14.21% | 15.35% |
| 整体毛利率 | 11.16% | 14.28% | 15.27% |
公司已在《招股说明书》（申报稿）“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“1、关联采购和关联销售情况”之“（3）交易价格公允性”之“3）整机外购的价格公允性”中对公司外购整机供应商选择原则、采购定价政策及销售定价政策进行了说明，并比较了不同外购来源整机销售毛利率情况；通过比较分析，公司向关联方外购整机定价公允，与其交易具有商业合理性，不存在通过关联方变相输送利益的情形。
2、 向关联方外购整机业务对公司利润的影响
报告期，为丰富产品品类、满足客户一站式采购需求，公司向关联方和非关联方外购整机金额均出现了快速增长，且向非关联方外购整机增速更高。由于外购整机业务毛利率较低，向关联方和非关联方外购整机实现的销售毛利率差异较小且对营业利润影响较低，具体影响如下：
8-2-15
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 关联方外购整机金额（万元）① | 7,832.59 | 7,287.95 | 3,194.31 |
| 关联方外购整机销售毛利率② | 10.95% | 14.67% | 15.23% |
| 非关联方外购整机销售毛利率③ | 11.31% | 14.21% | 15.35% |
| 毛利率差异影响额（万元）①*(②-③) | -28.20 | 33.52 | -3.83 |
| 发行人营业利润（万元） | 7,172.59 | 10,364.79 | 7,121.39 |
| 毛利率差异影响额占营业利润比例 | -0.39% | 0.32% | -0.05% |
二、申报会计师核查情况
1、申报会计师核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）访谈圆力工具等公司的业务负责人，询问了双方的交易背景、定价机制和定价原则；获取发行人与圆力工具等公司之间签订的采购协议及订单，了解交易定价方式；获取发行人向圆力工具等公司采购产品对外销售的交易明细，核查交易金额、交易数量，比较、分析销售价格和毛利率水平，分析发行人销售从圆力工具等公司购买的产品的毛利率是否处于合理区间内。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人向圆力工具等关联方外购整机定价公允，与其交易具有商业合理性，不存在通过关联方变相输送利益的情形。
8-2-16
第六题、“关于收入及销售模式”申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人产品来源为自产及外购，销售模式分为线上销售、线下销售及贸易业务。报告期内发行人外购产品销售、线上销售及贸易业务增长较多。
（2）发行人外购产品中，外购打磨工具毛利率偏低（12.22%-14.77%），外购切割工具和外购钻孔紧固工具毛利率相对较高。
（3）发行人部分产品被美国加征关税，报告期各期相关产品销售额分别为12,711.92万元、11,303.25万元和16,415.97万元。2020年前述产品销量和销售额均出现下滑，2021年恢复增长趋势。
（4）发行人向欧洲地区销售持续增长，2021年向欧洲地区销售金额为28,731.74万元。
请发行人：
（1）按照不同业务模式（自产-线上、自产-线下、外购-线上、外购-定制销售、外购-贸易等）说明报告期各期各类型产品收入金额及占比、毛利率情况，如收入或毛利率发生较大变化，请进一步说明原因。
（2）说明外购产品中不同类型产品毛利率水平差异较大的原因。
（3）说明2021年被美国加征关税产品恢复增长趋势的具体原因，对应销售模式、主要客户及主要产品情况，报告期内发行人对相关产品是否进行调价及调价幅度，相关产品收入增长趋势未来是否可持续。
（4）说明报告期内向东欧地区销售金额、占比，2022年第一季度预计向东欧地区销售金额及变动情况，俄乌冲突对发行人外销出货量是否产生不利影响及原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复
（一） 按照不同业务模式（自产-线上、自产-线下、外购-线上、外购-定制销售、外购-贸易等）说明报告期各期各类型产品收入金额及占比、毛利率情况，如收入或毛利率发生较大变化，请进一步说明原因。
1、不同业务模式下收入及毛利率整体情况
报告期内，发行人不同业务模式下收入及毛利率整体情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | |
8-2-17
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | |
| 1、自产 | |||||||||
| 自产-线上 | 1,689.76 | 2.12 | 69.11% | 1,979.94 | 3.02 | 69.46% | 622.42 | 1.31 | 67.04% |
| 自产-线下 | 50,929.54 | 63.87 | 22.49% | 42,750.50 | 65.12 | 32.99% | 36,569.22 | 77.25 | 31.45% |
| 小计 | 52,619.30 | 65.99 | 23.99% | 44,730.44 | 68.13 | 34.59% | 37,191.65 | 78.57 | 32.05% |
| 2、外购 | |||||||||
| 外购-线上 | 4,249.23 | 5.33 | 54.70% | 3,799.68 | 5.79 | 57.05% | 672.05 | 1.42 | 61.96% |
| 外购-定制销售 | 14,184.14 | 17.79 | 12.54% | 12,618.07 | 19.22 | 14.42% | 8,787.27 | 18.56 | 15.92% |
| 外购-贸易 | 8,686.11 | 10.89 | 2.82% | 4,501.72 | 6.86 | 3.57% | 686.63 | 1.45 | 6.96% |
| 小计 | 27,119.47 | 34.01 | 16.03% | 20,919.47 | 31.87 | 19.83% | 10,145.94 | 21.43 | 18.36% |
| 合计 | 79,738.77 | 100.00 | 21.28% | 65,649.91 | 100.00 | 29.89% | 47,337.59 | 100.00 | 29.11% |
注：2019年、2020年和2021年，公司主营业务毛利率分别为29.11%、26.41%和18.38%。为保持可比性，剔除计入成本的运输费以及亚马逊平台佣金与配送费的影响，2020年和2021年主营业务毛利率为29.89%和21.28%，以下分产品类型表格均为剔除后数据。
报告期内，发行人业务模式以自产产品线下销售为主，销售占比达到60%以上。伴随业务的快速发展，公司积极拓展包括线上销售、外购-定制销售、外购-贸易销售等多种销售方式。
公司各类业务模式中，线上销售业务毛利率相对较高，主要由于公司通过跨境电商平台直接向最终消费者销售自主品牌产品，中间环节较少，线上产品定价空间较大。外购-贸易业务毛利率相对较低，主要因为贸易业务系公司为满足客户一站式采购需求同时带动其他业务而开展，且业务模式相对简单，公司仅在采购成本上进行少量加价。发行人外购-定制销售模式的毛利率高于外购-贸易模式，主要由于公司采取“自主研发设计+外协定制生产”的方式开展业务，考虑到研发投入相关成本产品定价较高。
2、各类型产品不同业务模式下收入及毛利率情况
（1）切割工具
报告期内，发行人切割工具不同业务模式下收入及毛利率情况如下：
单位：万元
8-2-18
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | |
| 1、自产 | |||||||||
| 自产-线上 | 1,412.75 | 3.11 | 68.59% | 1,589.14 | 4.04 | 68.49% | 476.29 | 1.57 | 66.28% |
| 自产-线下 | 37,480.11 | 82.63 | 23.83% | 32,689.21 | 83.03 | 34.11% | 26,210.56 | 86.27 | 32.76% |
| 小计 | 38,892.86 | 85.74 | 25.45% | 34,278.35 | 87.07 | 35.70% | 26,686.85 | 87.83 | 33.36% |
| 2、外购 | |||||||||
| 外购-线上 | 1,206.89 | 2.66 | 53.19% | 799.46 | 2.03 | 54.40% | 287.53 | 0.95 | 59.58% |
| 外购-定制销售 | 4,901.48 | 10.81 | 13.96% | 4,179.78 | 10.62 | 13.09% | 3,227.15 | 10.62 | 14.98% |
| 外购-贸易 | 358.95 | 0.79 | 3.35% | 113.02 | 0.29 | 3.93% | 181.51 | 0.60 | 7.54% |
| 小计 | 6,467.32 | 14.26 | 20.69% | 5,092.26 | 12.93 | 19.38% | 3,696.20 | 12.17 | 18.09% |
| 合计 | 45,360.18 | 100.00 | 24.77% | 39,370.61 | 100.00 | 33.59% | 30,383.05 | 100.00 | 31.50% |
报告期内，公司切割工具销售收入分别为30,383.05万元、39,370.61万元和45,360.18万元，主要包括电圆锯、往复锯、多功能锯、曲线锯和迷你锯等产品。公司在报告期内持续推出新款切割工具产品，客户认可度不断提升，销售收入及销售数量持续增长。公司切割工具主要通过自产-线下模式销售，报告期内该类业务占比达到80%以上。由于公司在切割工具领域积累了较强的技术优势，外购产品以公司自主研发的定制类产品为主。从毛利率来看，2020年切割工具毛利率增长2.09%，主要系毛利率较高的自产中高端及新款切割工具销量上升，自产-线下业务毛利率上升带动。2021年，切割工具毛利率下降8.81%，主要系自产-线下业务受原材料价格上涨和汇率波动影响毛利率下降10.28%。
（2）打磨工具
报告期内，发行人打磨工具不同业务模式下收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | |
| 1、自产 | |||||||||
| 自产-线上 | 226.30 | 1.37 | 71.71% | 335.11 | 2.38 | 72.90% | 142.93 | 1.26 | 70.29% |
8-2-19
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | |
| 自产-线下 | 10,181.53 | 61.66 | 17.83% | 8,055.00 | 57.31 | 29.38% | 9,221.15 | 81.39 | 28.63% |
| 小计 | 10,407.83 | 63.03 | 19.00% | 8,390.11 | 59.70 | 31.12% | 9,364.08 | 82.65 | 29.27% |
| 2、外购 | |||||||||
| 外购-线上 | 502.67 | 3.04 | 64.35% | 444.74 | 3.16 | 61.98% | 61.82 | 0.55 | 62.95% |
| 外购-定制销售 | 3,557.38 | 21.54 | 8.27% | 3,175.31 | 22.59 | 10.80% | 1,757.96 | 15.52 | 13.87% |
| 外购-贸易 | 2,044.20 | 12.38 | 6.69% | 2,044.16 | 14.54 | 3.60% | 145.51 | 1.28 | 5.09% |
| 小计 | 6,104.25 | 36.97 | 12.36% | 5,664.20 | 40.30 | 12.22% | 1,965.29 | 17.35 | 14.77% |
| 合计 | 16,512.08 | 100.00 | 16.54% | 14,054.31 | 100.00 | 23.50% | 11,329.37 | 100.00 | 26.75% |
报告期内，公司打磨工具销售收入分别为11,329.37万元、14,054.31万元和16,512.08万元，主要包括角磨机、抛光机和砂带机等产品。公司打磨工具以自产产品销售为主，占比分别为82.65%、59.70%和63.03%。2020年以来，公司打磨工具通过外购-定制销售和外购-贸易两类业务销售增长较快。从毛利率来看，2020年打磨工具毛利率下降3.25%，主要系毛利率较低的外购-定制销售和外购-贸易业务收入占比提升，其中外购-定制销售打磨工具毛利率下降主要系毛利率较低的定制促销款打磨工具销售占比提升。2021年度，打磨工具毛利率下降6.96%，主要系自产-线下业务毛利率下降所致；外购-线上和外购-贸易业务毛利率分别增长2.37%和3.09%，主要系毛利率较高的两款外购抛光机和砂带机产品销售收入增长所致。
（3）钻孔紧固工具
报告期内，发行人钻孔紧固工具不同业务模式下收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比 （%） | 毛利率 | |
| 1、自产 | |||||||||
| 自产-线上 | 3.67 | 0.04 | 49.87% | 14.12 | 0.21 | 64.52% | - | - | - |
| 自产-线下 | 1,580.51 | 17.77 | 23.39% | 854.27 | 12.71 | 35.44% | 553.41 | 11.78 | 27.23% |
| 小计 | 1,584.18 | 17.82 | 23.45% | 868.39 | 12.92 | 35.92% | 553.41 | 11.78 | 27.23% |
8-2-20
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比 （%） | 毛利率 | |
| 2、外购 | |||||||||
| 外购-线上 | 844.26 | 9.49 | 49.20% | 929.82 | 13.84 | 48.79% | 180.72 | 3.85 | 61.33% |
| 外购-定制销售 | 4,811.20 | 54.10 | 14.45% | 4,258.82 | 63.38 | 18.24% | 3,603.90 | 76.73 | 17.71% |
| 外购-贸易 | 1,652.73 | 18.59 | 3.18% | 662.76 | 9.86 | 3.39% | 358.54 | 7.63 | 7.38% |
| 小计 | 7,308.20 | 82.18 | 15.92% | 5,851.40 | 87.08 | 21.41% | 4,143.16 | 88.22 | 18.72% |
| 合计 | 8,892.38 | 100.00 | 17.26% | 6,719.79 | 100.00 | 23.29% | 4,696.57 | 100.00 | 19.72% |
报告期内，公司钻孔紧固工具销售收入分别为4,696.57万元、6,719.79万元和8,892.38万元，主要包括电钻、冲击钻和电扳手等产品。发行人销售的钻孔紧固工具以外购为主，其中定制外购占比较高，报告期内销售占比达到50%以上。从毛利率来看，2020年度钻孔紧固工具毛利率较2019年上升3.57%，主要由于自产-线下业务毛利率增长及线上业务规模提升。其中，自产-线下业务毛利率上升主要系多款毛利率较高的直流钻孔紧固工具开发完成并量产销售；外购-线上产品毛利率下降12.53%，主要系发行人为适应线上消费者需求，调整线上业务产品结构，毛利率较低的主打钻类产品收入增长。2021年，钻孔紧固工具毛利率下降6.03%，主要系自产-线下产品及外购-定制销售产品受产品结构变化、原材料及汇率影响毛利率下降幅度较大所致。
（4）配件及其他工具
报告期内，发行人配件及其他工具不同业务模式下收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | |
| 1、自产 | |||||||||
| 自产-线上 | 47.05 | 0.52 | 73.97% | 41.57 | 0.76 | 80.33% | 3.20 | 0.35 | 35.29% |
| 自产-线下 | 1,687.38 | 18.80 | 20.13% | 1,152.03 | 20.93 | 24.74% | 584.10 | 62.90 | 21.24% |
| 小计 | 1,734.43 | 19.33 | 21.59% | 1,193.60 | 21.68 | 26.67% | 587.31 | 63.25 | 21.32% |
| 2、外购 | |||||||||
8-2-21
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 | 占比（%） | 毛利率 | |
| 外购-线上 | 1,695.40 | 18.89 | 55.66% | 1,625.66 | 29.53 | 61.74% | 141.97 | 15.29 | 67.19% |
| 外购-定制销售 | 914.08 | 10.19 | 11.54% | 1,004.17 | 18.24 | 15.15% | 198.26 | 21.35 | 16.88% |
| 外购-贸易 | 4,630.23 | 51.60 | 0.94% | 1,681.78 | 30.55 | 3.57% | 1.07 | 0.12 | 23.82% |
| 小计 | 7,239.70 | 80.67 | 15.09% | 4,311.61 | 78.32 | 28.20% | 341.30 | 36.75 | 37.83% |
| 合计 | 8,974.13 | 100.00 | 16.35% | 5,505.20 | 100.00 | 27.87% | 928.61 | 100.00 | 27.38% |
报告期内，公司配件及其他工具销售收入分别928.61万元、5,505.20万元和8,974.13万元，主要包括电动工具零配件、锂电电池包、组合套装产品及吸尘器、清洗机等其他工具。公司自产的电动工具零配件和锂电电池包主要通过自产-线下模式进行销售。
2020年以来，发行人外购配件及其他工具销售收入显著增长，主要系发行人境外客户在疫情期间对吸尘器、空压机和清洗机等其他家用工具的需求增长较大。从毛利率来看，2021年配件及其他工具毛利率下降11.52%，主要系高压清洗机等贸易外购产品收入进一步增长，同时受美元贬值和采购成本增加的影响，定制外购与贸易外购产品毛利率均有所下滑所致。
（二） 说明外购产品中不同类型产品毛利率水平差异较大的原因。
报告期内外购产品中不同类型产品的销售毛利率情况如下：
| 毛利率 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外购切割工具 | 20.69% | 19.38% | 18.09% |
| 外购打磨工具 | 12.36% | 12.22% | 14.77% |
| 外购钻孔紧固工具 | 15.92% | 21.41% | 18.72% |
| 外购其他工具及配件 | 15.09% | 28.20% | 37.83% |
不同类型产品毛利率差异主要系不同销售模式（线上、线下）以及不同类型产品的销售结构差异导致。
1、打磨工具的产品销售结构对毛利率的影响
公司外购打磨工具包括多款经济款产品，其中经济款砂带机（型号S1T-SW26-76、型号68205）、角磨（型号66223A、型号66231）的销售占比由
8-2-22
2019年的20.16%提升至2020年和2021年的37.15%、41.37%，导致2020年和2021年毛利率均较2019年出现下降。前述经济款产品销售毛利率平均在5%左右，大幅低于其他打磨工具产品毛利率，进而导致打磨工具毛利率低于切割工具和钻孔紧固工具毛利率。
2、不同销售模式对毛利率的影响
2019年至2021年，公司外购产品线上销售毛利率分别为61.96%、57.05%和54.70%，大幅高于线下销售毛利率，因此外购产品线上销售占比变化对毛利率变动影响较大。
报告期内，不同类型外购产品通过线上和线下模式销售占比变化情况如下：
| 产品类别 | 销售模式 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 切割工具 | 线上 | 18.63% | 15.71% | 7.78% |
| 线下 | 81.37% | 84.29% | 92.22% | |
| 打磨工具 | 线上 | 8.24% | 7.85% | 3.15% |
| 线下 | 91.76% | 92.15% | 96.85% | |
| 钻孔与紧固工具 | 线上 | 11.55% | 15.65% | 4.36% |
| 线下 | 88.45% | 84.35% | 95.64% | |
| 配件及其他 | 线上 | 23.42% | 38.54% | 45.96% |
| 线下 | 76.58% | 61.46% | 54.04% |
由上表可见，公司外购产品销售毛利率变动与线上产品销售变动趋势基本一致；其中外购切割工具随着线上销售占比的提高毛利率略有上升；外购打磨工具因外购贸易类产品砂带机、角磨销售占比大幅上升，产品结构变化导致毛利率有所下降；2020年外购钻孔紧固工具随线上销售占比提高毛利率上升，2021年因交流工具销售较多且人民币汇率上升毛利率有所下降；外购配件及其他工具线下销售占比逐年提升，贸易产品占比提高，毛利率下降较多。
（三） 说明2021年被美国加征关税产品恢复增长趋势的具体原因，对应销售模式、主要客户及主要产品情况，报告期内发行人对相关产品是否进行调价及调价幅度，相关产品收入增长趋势未来是否可持续。
1、2021年被美国加征关税产品恢复增长趋势的具体原因，相关主要产品销售模式、主要客户情况和调价情况
2021年被加征关税产品销售增长的主要原因如下：
8-2-23
1、美国经济增长强劲、消费需求快速增长
2021年3月，美国政府推动了1.9万亿美元的新冠纾困法案，宽松的货币政策刺激了消费，也刺激2021年美国经济快速复苏，实现同比增长5.6%。
同时受疫情对全球供应链的影响，中国疫情控制相对较好、生产环节恢复较快，全球订单向中国转移。2021 年，虽受人民币升值和贸易关税影响，中国累计对美国出口3.72万亿元，同比去年依然增长19%。
在此背景下，公司向美国客户销售也保持了较好增长。
2、第一大客户Harbor Freight Tools购买涉及关税产品快速增加
2020年、2021年公司被加征关税产品销售以线下为主，占被加征关税产品销售额的比例分别为92.57%、95.32%；其中向第一大客户Harbor Freight Tools销售额占被加征关税产品线下销售比例分别为94.15%、82.02%。因此，被加征关税产品中Harbor Freight Tools为公司最主要的客户，向其他客户销售金额占比较小。
2021年，Harbor Freight Tools对涉及关税产品角磨、抛光机、切割机购买增加较多，具体情况如下：
| 涉及关税产品 | 2021年销售额（万元） | 增长率 | 2020年销售额（万元） |
| 角磨 | 7,318.38 | 26.42% | 5,788.97 |
| 抛光机 | 3,126.74 | 21.21% | 2,579.63 |
| 多功能锯 | 1,148.92 | 23.83% | 927.84 |
| 电刨 | 511.38 | 32.51% | 385.93 |
| 电扳手 | 373.93 | 121.25% | 169.01 |
| 高速切割机 | 354.91 | - | - |
| 小计 | 12,834.25 | 30.28% | 9,851.38 |
3、2021年调整产品价格，销售额增长
应美国市场客户要求，2019年9月公司对出口美国市场的角磨、抛光机、多功能锯等被加征关税产品降价3%-5%不等；自此次价格下调后未发生因关税问题再次进行价格调整。
2021年1月、5月，因原材料价格上涨，公司与Harbor Freight Tools达成一致，对向其销售的所有产品（含加征关税产品）进行了价格调整，分别调增4%、7%，销售额因此增加。
8-2-24
综上，向Harbor Freight Tools的销售增长使得公司2021年被加征关税产品销售数量和销售金额均恢复增长趋势。
2、相关产品收入增长趋势未来是否可持续
自2019年9月1日至报告期期末，除上述产品外公司无其他产品受到美国加征关税的影响，加征关税对客户及终端消费者的消费需求影响逐渐降低。
2022年3月23日，美国贸易代表办公室（USTR）发表声明，宣布重新豁免对352项从中国进口商品的关税，该新规定将适用于在2021年10月12日至2022年12月31日之间进口自中国的商品。
若未来中美贸易摩擦逐渐降低，将对公司在美国市场销售产生积极影响，在国内疫情控制良好，国外订单持续增长的情况下相关产品销售收入预计将保持持续增长。
（四） 说明报告期内向东欧地区销售金额、占比，2022年第一季度预计向东欧地区销售金额及变动情况，俄乌冲突对发行人外销出货量是否产生不利影响及原因。
报告期各期及2022年一季度，公司向东欧国家销售情况如下：
单位：万元
| 东欧国家 | 2022年一季度销售额 | 2021年销售额 | 2020年销售额 | 2019年销售额 |
| 俄罗斯 | - | 115.60 | 86.53 | 121.49 |
| 乌克兰 | 276.10 | 478.54 | 159.84 | 81.02 |
| 立陶宛 | - | - | 28.39 | 55.56 |
| 白俄罗斯 | - | - | - | 20.18 |
| 合计 | 276.10 | 594.14 | 274.76 | 278.25 |
| 占营业收入比例 | 1.65% | 0.74% | 0.40% | 0.58% |
注：2022年一季度数据未经审计。
报告期各期，公司向东欧客户销售金额较小；报告期及2022年一季度销售占比分别为0.58%、0.40%、0.74%和1.65%。
2022年2月俄乌局势逐步升级以来，虽然公司对东欧地区客户销售受到较大影响，但因公司在东欧地区销售基数较小，因此俄乌局势恶化对公司外销出货量不构成重大不利影响。
8-2-25
二、申报会计师核查情况
1、申报会计师核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）获取发行人报告期销售明细，结合产品定价政策、原材料的市场变化、采购价格以及产品销售结构、汇率变动情况以及海运费变动等情况，对发行人不同模式下的各类产品收入及毛利率进行分析性复核；
（2）访谈发行人的销售负责人，了解报告期被美国加征关税产品的具体情况；查询相关客户的销售订单、价格谈判沟通记录等；
（3）统计报告期东欧地区销售金额占比情况；访谈相关销售人员，了解发行人东欧地区客户的销售规划。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期各期发行人不同业务模式下销售额及毛利率变化符合发行人业务实际，具有合理性；
（2）不同类型产品毛利率差异主要系不同销售模式（线上、线下）以及不同类型产品的销售结构差异导致；
（3）报告期发行人针对被美国加征关税产品与客户协商调价，符合公司实际经营情况，相关产品收入增长趋势具有可持续性；
（4）报告期发行人东欧地区销售额占比较小，俄乌局势恶化不会对公司外销出货量构成重大不利影响。
8-2-26
第七题、“关于客户”
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）Varo-Vic.Van Rompuy nv是位于比利时的一家工具类品牌商，是发行人重要贸易业务客户。2021年发行人向其销售金额为7,906.97万元，其中向其销售清洗机金额为2,442.42万元，占比较高且较2020年的372.74万元增长较多。
（2）2021年，受到美元汇率和原材料成本等因素影响，发行人对RICHPOWER的毛利率下降较多，但2021年向贸易商客户宁波捷美进出口有限公司销售毛利率较2020年下降幅度较小。
请发行人：
（1）说明Varo-Vic.Van Rompuy nv的客户获取方式，2021年向Varo-Vic.Van Rompuy nv销售清洗机金额大幅提高的具体原因，报告期内发行人向其销售金额大幅增加与该客户需求及经营情况是否匹配。
（2）结合RICHPOWER、宁波捷美进出口有限公司的终端客户情况、所在地区、汇率变动情况、相关产品原材料上涨情况等说明2021年发行人向RICHPOWER、宁波捷美进出口有限公司销售产品毛利率变动幅度差异较大的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复
（一） 说明Varo-Vic.Van Rompuy nv的客户获取方式，2021年向Varo-Vic.Van Rompuy nv销售清洗机金额大幅提高的具体原因，报告期内发行人向其销售金额大幅增加与该客户需求及经营情况是否匹配。
1、Varo基本情况及合作历史
Varo-Vic.Van Rompuy nv成立于1958年，是位于比利时的一家工具类品牌商。该公司主要从事DIY型电动工具、园林工具和户外动力设备等工具类产品的销售，2021年销售规模约1.03亿欧元，2022年预计销售规模为1.2亿欧元，销售区域主要集中于欧洲、中东和非洲；其注册资本为46万欧元。
公司销售人员前期在中国广交会、德国科隆展与Varo - Vic. Van Rompuy nv多次接触，2019年开始有少量业务合作。2020年星河科技向其销售的清洗机产品因性价比较高，客户反馈积极，销量快速增加。
2021年清洗机销售额大幅增长，原因如下：
1、2020下半年随着全球疫情影响愈发显著，居家办公导致消费者自行洗车、装修等需求增加，清洗机等DIY用品因此销量激增；
2、国外超市和进口商出于原材料上涨及汇率对采购成本的影响，加大库存
8-2-27
备货量。
2、报告期内发行人向其销售金额大幅增加与该客户需求及经营情况匹配情况
2019年至2021年公司向其销售金额分别为468.31万元、3,901.82万元和7,906.97万元。
根据对Varo - Vic. Van Rompuy nv的访谈，2021年其销售规模约1.03亿欧元，向发行人采购占其同类产品采购额的10%-30%，公司为其重要供应商。2021年因疫情原因清洗机等DIY用品需求激增，Varo 2021年全球销售额较2020年增加4%，2022年预计增速超过15%，随着其自身业务规模的扩大以及为2022年销售增长备货需求，对公司采购额相应增加；此外，2021年3月，受原材料价格上涨影响，公司向Varo销售产品提价，销售额因此增加。
综上，报告期内公司向其销售金额大幅增长具有商业合理性，公司向其销售规模与Varo - Vic. Van Rompuy nv经营需求和经营规模匹配。
（二） 结合RICHPOWER、宁波捷美进出口有限公司的终端客户情况、所在地区、汇率变动情况、相关产品原材料上涨情况等说明2021年发行人向RICHPOWER、宁波捷美进出口有限公司销售产品毛利率变动幅度差异较大的原因及合理性。
1、发行人向RICHPOWER和宁波捷美销售的基本情况
RICHPOWER和宁波捷美报告期内均为公司主要客户。
RICHPOWER为总部位于美国的电动工具品牌商，拥有自有品牌GENESIS、POWER SMITH等，其下游客户为MENARDS等北美大型工具商超。公司向其销售产品通过美元结算，向其销售产品的毛利率主要受人民币兑美元汇率、原材料价格等因素影响。宁波捷美为工具行业知名贸易商，公司向其销售产品的主要终端客户为美国连锁五金超市True Value，公司向宁波捷美销售通过人民币结算，毛利率主要受原材料价格影响。
报告期内，发行人向RICHPOWER和宁波捷美销售主要产品的收入及毛利率如下：
单位：万元
8-2-28
| 客户名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | ||
| RICHPOWER | 切割工具 | 1,713.08 | 14.45% | 1,299.95 | 26.84% | 825.79 | 28.21% |
| 其他工具 | 482.24 | 12.95% | 563.75 | 24.01% | 392.26 | 22.87% | |
| 合计 | 2,195.32 | 14.12% | 1,863.70 | 25.98% | 1,218.05 | 26.49% | |
| 宁波捷美 | 切割工具 | 1,027.17 | 23.51% | 617.06 | 28.21% | 476.27 | 29.08% |
| 其他工具 | 285.44 | 9.09% | 305.40 | 14.19% | 181.51 | 16.10% | |
| 合计 | 1,312.61 | 20.37% | 922.46 | 23.57% | 657.78 | 25.50% | |
报告期各期，发行人对RICHPOWER销售额分别为1,218.05万元、1,863.70万元和2,195.32万元，毛利率分别为26.49%、25.98%和14.12%；对宁波捷美销售额分别为657.78万元、922.46万元和1,312.61万元，毛利率分别为25.50%、
23.57%和20.37%。发行人向上述两家客户销售的产品主要为切割工具，占比70%左右，销售毛利率主要受到切割工具毛利率的影响。
2021年度，受到原材料价格上涨和美元贬值影响，公司对RICHPOWER和宁波捷美的销售毛利率均有一定程度的下滑，对RICHPOWER的销售毛利率下降11.86%，幅度大于宁波捷美。
2、汇率变动对公司向RICHPOWER销售毛利率的影响
2020年度、2021年度，汇率变动对公司向RICHPOWER销售毛利率的影响情况如下：
单位：万元
| 向RICHPOWER销售相关项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,195.32 | 1,863.70 |
| 营业成本 | 1,885.34 | 1,379.52 |
| 各期平均汇率 | 6.4582 | 6.9479 |
| 2020年度平均汇率计算销售额 | 2,361.79 | - |
| 模拟后毛利率 | 20.17% | - |
| 汇率对毛利率的影响 | 6.05% | - |
2021年度，公司向RICHPOWER销售的美元兑人民币平均汇率从2020年的6.9479下降至6.4582。汇率变动导致公司对RICHPOWER销售毛利率下降
8-2-29
6.05%，如按照2020年度平均汇率计算销售额，模拟后2021年度公司对RICHPOWER毛利率为20.17%，较2020年度下降5.81%，仅略高于公司2021年向宁波捷美销售毛利率的下降幅度。
综上所述，公司2021年向RICHPOWER销售产品毛利率下降幅度高于宁波捷美主要系汇率波动影响所致，具有合理性。
二、申报会计师核查情况
1、申报会计师核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）访谈发行人销售负责人，了解Varo-Vic.Van Rompuy nv的客户获取方式及清洗机销售额大幅增长的原因；对Varo-Vic.Van Rompuy nv进行视频访谈和邮件问询，了解其公司基本情况、主营业务及规模、与发行人之间交易情况等；
（2）对Varo-Vic.Van Rompuy nv销售收入实施细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、发运记录、对账单、销售发票、进仓单、报关单、货运提单、回款凭证等；
（3）访谈发行人销售负责人，了解RICHPOWER、宁波捷美进出口有限公司的终端客户情况、所在地区、汇率变动情况及销售毛利率变动幅度较大的原因。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内发行人向Varo - Vic. Van Rompuy nv销售金额大幅增长具有商业合理性，公司向其销售规模与Varo - Vic. Van Rompuy nv经营需求和经营规模匹配；
（2）2021年发行人向RICHPOWER、宁波捷美进出口有限公司销售产品毛利率变动幅度差异较大主要系汇率波动影响所致，具有合理性。
8-2-30
第八题、“关于采购与业绩变动”
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2021年，发行人扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为5,718.56万元，较2020年的8,591.47万元有所下降，主要系原材料及汇率影响毛利率下降所致。
（2）2021年，受原材料价格上涨及汇率影响，发行人自产产品毛利率由2020年的34.59%下降至23.99%；受外购整机结构变化、原材料上涨导致供应商提价及汇率影响，发行人外购产品毛利率由2020年的19.83%下降至16.03%。发行人通过与客户协商调价机制一定程度上抵消原材料上涨的不利影响。
（3）2021年，发行人钢材、塑料粒子及电缆线的单位消耗量较2020年均有所下降。
（4）报告期内，发行人将硅钢片冲压、铝件金加工、铝件和塑料件表面喷涂等进行委外加工。发行人与部分外协加工厂商合作时间较短，如与宁波莱冠电子科技有限公司、金华赛利科智能科技有限公司自2020年开始合作。经查询公开信息，金华赛利科智能科技有限公司于2020年成立。
请发行人：
（1）说明2021年全年及2022年1-3月与主要客户协商调价机制具体情况，产品调价幅度、比例，与客户协商的调价机制是否能够有效抵消原材料上涨的不利影响。
（2）结合原材料上涨、汇率变动等对毛利率的具体影响程度，进一步说明2021年发行人业绩及毛利率下滑的影响因素；结合近期原材料价格、汇率变动情况、海运费用变动情况及未来变动趋势，说明发行人未来是否存在业绩大幅下滑风险及依据。
（3）说明钢材、塑料粒子及电缆线单位消耗量下降的具体原因。
（4）说明报告期内各类委外加工金额及占比、主要外协供应商成立时间，发行人与部分外协供应商合作时间较短的原因，部分外协供应商成立时间较短即成为发行人主要外协供应商的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复
（一） 说明2021年全年及2022年1-3月与主要客户协商调价机制具体情况，产品调价幅度、比例，与客户协商的调价机制是否能够有效抵消原材料上涨的不利影响。
1、与主要客户协商调价的具体情况
8-2-31
针对原材料价格上涨，公司与主要客户进行协商，双方商定就现有合作产品型号，在原销售单价基础上提价一定幅度。具体情况如下：
| 客户名称 | 2021年调价情况 | 2022年1-3月 |
| Harbor Freight Tools | 2021年1月份提价4%，2021年5月份提价6%-7% | 2022年一季度以来，主要原材料价格企稳甚至下降，因此未调价 |
| Robert Bosch Power Tools GMBH | 2021年7月提价7%-8% | |
| Varo-Vic.Van Rompuy nv | 2021年3月提价8%-18% | |
| 安达屋（Groupe Adeo） | 2021年6月提价11%-12% | |
| 重庆市汉斯·安海酉阳进出口有限公司 | 2021年5月提价7%-11% | |
| 史丹利百得 | 2021年3月提价5%，2021年6月提价7% |
注：上述价格调整适用于调价时点后新签订销售订单。
2、与客户协商的调价机制抵消部分原材料上涨的不利影响
公司2020年度、2021年1-6月及2021年7-12月毛利率波动情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年7-12月 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 43,478.49 | 37,085.95 | 68,260.92 |
| 营业成本 | 35,025.52 | 30,054.63 | 50,092.88 |
| 毛利率 | 19.44% | 18.96% | 26.62% |
从上表可知，因原材料采购价格及汇率波动影响，2021年上半年调价产品比例较少，2021年上半年公司毛利率呈明显下滑趋势。
2021年5月-7月，针对单位成本上升较大的产品，公司与客户协商调价，提价比例约在7%-18%之间，在2021年下半年人民币汇率及原材料均价持续上升的情况下，公司毛利率略有回升，调价机制在一定程度上抵消了原材料上涨的不利影响，但由于价格调整滞后于原材料价格上涨，因此价格调整不能完全抵消原材料价格上涨的不利影响。
8-2-32
（二） 结合原材料上涨、汇率变动等对毛利率的具体影响程度，进一步说明2021年发行人业绩及毛利率下滑的影响因素；结合近期原材料价格、汇率变动情况、海运费用变动情况及未来变动趋势，说明发行人未来是否存在业绩大幅下滑风险及依据。
1、2021年发行人业绩及毛利率下滑的影响因素
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 变动比例 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 79,738.77 | 21.46% | 65,649.91 |
| 主营业务成本 | 65,080.15 | 34.71% | 48,313.00 |
| 主营业务毛利率 | 18.38% | - | 26.41% |
| 期间费用/营业收入 | 11.26% | - | 11.27% |
2021年较2020年，公司主营业务收入增长21.46%、主营业务成本上升
34.71%；收入增速低于成本上升主要系2021年人民币汇率升值和原材料上涨因素导致，主营业务毛利率因此由2020年的26.41%下降至2021年18.38%。
2020年和2021年，公司期间费用（含研发费用）占营业收入的比例分别为
11.27%和11.26%，未发生显著变化。
2021年，发行人扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为5,718.56万元，较2020年的8,591.47万元有所下降，主要系原材料及汇率影响毛利率大幅下降所致。
原材料及汇率变动对公司营业收入、营业成本及毛利率的影响分析如下：
1、人民币汇率升值对主营业务收入和毛利率的影响测算
2020年、2021年公司主营业务收入中以美元作为结算货币的销售收入占主营业务收入的比例分别为68.25%和62.75%。2020年、2021年以美元作为结算货币的销售收入平均结算汇率为6.9343和6.4587；由于人民币对美元升值，2021年平均结算汇率较2020年下降6.86%。
假设2021年公司主营业务收入中以美元作为结算货币的销售收入占主营业务收入的比例、产品销售结构以及主营业务成本等因素较2020年不变，仅考虑人民币对美元升值因素，则在平均结算汇率较2020年下降6.86%的情况下，2021年主营业务收入将因此下降4.68%、主营业务毛利率将由2020年的26.41%下降至2021年22.79%。
8-2-33
2、原材料成本上升对主营业务成本和毛利率的影响测算
2021年钢材、漆包线、塑料粒子、电缆线等采购均价出现了较大涨幅，钢材和漆包线涨幅达到48.26%和33.73%；公司2021年主要原材料较2020年加权平均上涨幅度达到25.35%。
2020年主要原材料占原材料采购总额比例为44.99%，直接材料占自产产品成本的比例为84.41%，2020年自产产品成本占主营业务成本的比例为60.56%，主营业务销售毛利率为26.41%。
假设2021年仅主要原材料采购单价发生变动，其余影响因素较2020年均未发生变化情况下，主要原材料加权平均上涨幅度达到25.35%将导致2021年主营业务成本较2020年上涨5.83%，毛利率将由2020年的26.41%下降至22.12%。
综上，基于上述假设，2021年人民币升值导致主营业务毛利率下降3.62%、主要原材料价格上涨导致主营业务毛利率下降4.29%；因此2021年公司利润下滑主要系人民币升值及原材料上涨所致。
2、发行人未来是否存在业绩大幅下滑风险及依据
1、2022年一季度汇率、原材料以及海运费变动趋势
（1）汇率变动趋势及影响分析
2022年3月17日，美国联邦储备委员会宣布将联邦基金利率目标区间上调25个基点，至0.25%至0.5%之间。这是2018年12月以来，美联储首次加息，预计年内还将多次加息。美联储加息将导致发展中国家、新兴市场国家的货币存在一定贬值压力。2022年1月以来，美元兑人民币汇率稳中有升，近12个月内美元兑人民币的具体变动趋势如下图所示：
8-2-34
数据来源：wind资讯若未来人民币继续贬值，将对公司出口业务带来积极影响，有利于公司经营业绩的提升。
（2）主要原材料价格变动趋势
以主要原材料钢材、塑料粒子、漆包线为例，近12个月内公司外购主要原材料价格变动趋势如下图所示：
数据来源：wind资讯
自2021年11月起，塑料粒子、钢材价格分别自17,000元/吨、7,500元/吨高位有一定程度回落；而漆包线价格仍在75,000元/吨-85,000元/吨区间震荡，2022年一季度价格中枢较2021年变化不大。
因2021年初原材料价格快速上升，公司向部分客户提出调价需求，一定程
| 6.15 6.2 6.25 6.3 6.35 6.4 6.45 6.5 6.55 6.6 | ||
| 美元兑人民币(CFETS)(元) | ||
60,00065,00070,00075,00080,00085,000
5,00010,00015,00020,000
| 60,000 65,000 70,000 75,000 80,000 85,000 0 5,000 10,000 15,000 20,000 | ||||||||
| 主要原材料价格变动趋势 | ||||||||
| 武钢50WW800 | PA6切片 | 漆包线:QZ0.1-3.0mm | ||||||
8-2-35
度上对冲了原材料价格上涨对业绩的负面影响。
（3）海运费变动趋势
公司出口业务以FOB贸易模式为主，该模式下公司不承担相应海运费用；跨境电商业务模式下，公司承担费用包括海运费、清关税费、海外仓库费用等，并最终体现在产品零售价格中。2021年1月-9月，海运费持续快速上涨，海运运力紧张，给客户订舱和公司产品发货造成了一定程度的负面影响。
近12个月内，海运费变动趋势情况如下图所示：
数据来源：wind资讯
2021年10月以来，海运运力得到缓解，海运费持续回落，对公司经营业绩产生了积极影响。
2、是否存在业绩大幅下滑风险
综上，2022年一季度，因美联储加息人民币存在一定贬值压力，升值趋势得以扭转；主要原材料塑料粒子、钢材价格分别自17,000元/吨、7,500元/吨高位有一定程度回落，漆包线价格相对平稳；加之因海运运力得到缓解，海运费持续回落，公司经营环境较2021年有所改善。
根据公司财务部门初步测算，2022年一季度公司经营业绩较上年同期有所增长，不存在业绩大幅下滑风险。
（三） 说明钢材、塑料粒子及电缆线单位消耗量下降的具体原因。
2020年和2021年钢材、塑料粒子及电缆线单位消耗量情况如下：
| 0.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 | ||
| 波罗的海干散货指数(BDI) | ||
8-2-36
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比变动率 |
| 钢材单位消耗量 | 1.157kg/台 | 1.207 kg/台 | -4.14% |
| 塑料粒子单位消耗量 | 0.453 kg/台 | 0.491 kg/台 | -7.74% |
| 电缆线单位消耗量 | 1.007根/台 | 1.011根/台 | -0.40% |
| 整机产量 | 419.47万台 | 332.38万台 | 26.20% |
1、2021年钢材、塑料粒子单位消耗量下降原因
钢材主要用于制造电机用铁芯（硅钢片），角磨、多功能锯、直流类工具等产品体积较小，配套使用的为小型号的铁芯，单位钢材耗用量相对要少；塑料粒子主要用于制造整机外壳，不同规格、型号的产品对应的塑料耗用量不尽相同，一般而言，小型号产品耗用的塑料量也相对较少。2021年上述小型产品产量占比略有上升，其中角磨增加约2.40%，多功能锯增加约1.30%,直流类工具增加约1.06%，小型产品产量占比上升导致钢材、塑料粒子的单位消耗量较上年有所降低。
2、2021年电缆线单位消耗量下降原因
电缆线主要用于交流类产品上，直流类产品无需使用电缆线，2021年单位消耗量同比有小幅下降主要系直流类产品数量有较快增长所致。
总体上看，2021年钢材、塑料粒子及电缆线单位消耗量同比有所下降主要系产品结构变化导致，属于正常变动，符合发行人生产实际情况。
（四） 说明报告期内各类委外加工金额及占比、主要外协供应商成立时间，发行人与部分外协供应商合作时间较短的原因，部分外协供应商成立时间较短即成为发行人主要外协供应商的原因及合理性。
1、说明报告期内各类委外加工金额及占比、主要外协供应商成立时间
（1）报告期各期，发行人各类型委外加工业务具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 铝件、塑料件喷涂 | 458.17 | 37.98% | 282.64 | 37.63% | 206.69 | 34.76% |
| 硅钢片冲压 | 335.83 | 27.84% | 287.69 | 38.31% | 265.13 | 44.58% |
8-2-37
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 铝件金加工 | - | - | 20.69 | 2.75% | 60.86 | 10.23% |
| 电机配件组装加工 | 284.01 | 23.54% | 92.70 | 12.34% | 13.81 | 2.32% |
| 其他零部件组装加工 | 128.30 | 10.64% | 67.30 | 8.96% | 48.19 | 8.10% |
| 合计 | 1,206.32 | 100.00% | 751.01 | 100.00% | 594.68 | 100.00% |
注：其他零部件组装加工指开关、调速器、拨叉、五金件等其他零部件的组装、加工业务。
（2）报告期内，发行人主要外协供应商基本情况如下：
| 供应商名称 | 注册资本 | 股权结构 | 实际控制人 | 成立时间 | 合作时间 | 外协内容 |
| 金华市宏硕工具有限公司 | 50万元 | 张能洪持股80%；许志球持股20% | 张能洪 | 2011年 | 2016年开始 | 铝件、塑料件喷涂 |
| 永康市启磐冲压件有限公司 | 10万元 | 王美玲持股100% | 王美玲 | 2017年 | 2017年开始 | 硅钢片冲压 |
| 金华市辰创金属制品有限公司 | 80万元 | 胡美巧持股100% | 胡美巧、陈明道夫妻 | 2017年 | 2017年开始 | 铝毛坯件金加工 |
| 宁波莱冠电子科技有限公司 | 100万元 | 胡彩凤持股52%；韩儒持股20%；李伟持股20%；徐仲强持股8% | 胡彩凤 | 2016年 | 2020年开始 | PCB 板组装 |
| 金华赛利科智能科技有限公司 | 200万元 | 范从岭持股90%；陈佳男持股10% | 范从岭 | 2020年 | 2020年开始 | 电机控制器组装 |
| 永康市川木电器有限公司 | 100万元 | 范文永持股70%；舒笑英持股30% | 范文永 | 2011年 | 2016年开始 | 充电器、PCB板组装 |
| 金华市合力特开关有限公司 | 30万元 | 张小燕持股100% | 张小燕 | 2006年 | 2016年开始 | 调速器组装加工 |
| 金华市金东区下溪五金厂 | 20万元 | 傅延园持股100% | 傅延园 | 2013年 | 2016年开始 | 五金件机加工 |
| 宁波飞驰达电子科技有限公司 | 300万元 | 童文贤持股45%；童孟英20%；章柏军持股20%；陈海飞持股15% | 童文贤 | 2008年 | 2018年开始 | PCB板加工 |
8-2-38
2、发行人与部分外协供应商合作时间较短的原因，部分外协供应商成立时间较短即成为发行人主要外协供应商的原因及合理性
1、与部分外协供应商合作时间较短的原因
宁波莱冠电子科技有限公司（以下简称“宁波莱冠”）、金华赛利科智能科技有限公司（以下简称“赛利科”）与发行人合作时间较短，均从2020年开始合作。主要系2020年公司直流电动工具业务快速发展导致对PCB板及电机控制器组装加工服务需求增加。
宁波莱冠成立于2016年，主要从事电子元器件研发、制造、加工、销售，其为发行人提供PCB板组装加工服务。近两年由于发行人直流电动工具业务快速增长，对PCB板组装加工服务的采购需求增加，宁波莱冠位于发行人周边地区，具有多年的电子元器件相关产品开发经验，2020年发行人与其开展业务合作。
赛利科成立于2020年，主要从事集成电路设计、智能控制系统集成、电机及其控制系统研发等业务。该公司实际控制人范从岭从事该行业多年，其于2016年与他人合作创办了上海赛利科电子科技有限公司，于2020年在金华设立了金华赛利科。近两年由于发行人直流电动工具业务快速发展，对电机控制器方面的采购需求增加，于2020年开始发行人选择与赛利科合作，由其为公司提供电机控制器及其组装加工服务。
2、部分外协供应商成立时间较短即成为发行人主要外协供应商的原因
永康市启磐冲压件有限公司、金华市辰创金属制品有限公司自2017年成立后便与发行人开始业务合作。永康市启磐冲压件有限公司主要为发行人提供硅钢片冲压加工服务，该公司负责人之一林美卿从事冲压件加工行业多年，其经营的永康市东城磐件冲压厂早年就与金磐机电有业务合作，永康市启磐冲压件有限公司成立后，延续了与发行人的业务合作关系。
金华市辰创金属制品有限公司主要为发行人提供铝件及铝件的金加工服务，其实际控制人陈明道创办的永康市象珠镇陈陈和五金厂于2017年之前就与金磐机电、中动工具等有业务合作，由于厂区位于永康当地与开创电气距离较远，金华市辰创金属制品有限公司成立后，由其延续与发行人的业务合作关系。
8-2-39
二、申报会计师核查情况
1、申报会计师核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）访谈发行人销售负责人，了解发行人与主要客户历史调价机制具体约定，查阅了发行人对主要客户报告期内的调价情况，对比分析了发行人产品调价变动幅度与报告期内各主要原材料采购价格的变动幅度；
（2）对发行人报告期内主要产品的销售价格及单位成本进行了分析复核，结合产品定价政策、原材料的市场变化、采购价格以及产品销售结构、汇率变动情况以及海运费变动等情况，对发行人各类产品的毛利率进行分析；
（3）获取报告期发行人外协采购明细，统计分析各类外协业务采购情况；获取并查阅主要外协供应商营业执照、经营资质等相关资料；通过企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要外协供应商相关信息；通过访谈发行人采购业务负责人了解主要外协供应商的基本情况、经营状况、与发行人的合作背景和交易情况等；实地走访永康市启磐冲压件有限公司、金华市辰创金属制品有限公司等公司，了解上述企业经营情况及与发行人之间的业务合作情况。
（4）获取发行人物料收发日报表、生产成本计算表、产品BOM表等，核查钢材、塑料粒子等物料的生产领用情况，统计分析各类整机产量及相关物料的生产领用情况，向发行人生产管理负责人员访谈，了解产品的生产制造工艺、物料耗用及产品产量等情况。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人的调价机制在一定程度上抵消了原材料上涨的不利影响，但不能完全抵消不利影响；
（2）结合2022年一季度汇率、原材料以及海运费变动情况，公司经营环境较2021年有所改善，不存在业绩大幅下滑风险；
（3）发行人2021年度钢材、塑料粒子及电缆线等物料单位消耗量同比有小幅下降，主要系发行人产品结构变化导致，相关变动具有合理性。
（4）报告期内，发行人存在铝件、塑料件喷涂、硅钢片冲压等各类外协加工业务，各类业务涉及金额较小，交易情况真实；由于近两年直流电动工具业务快速增长，导致发行人对该业务相关服务的采购需求增加，部分外协供应商合作时间较短、成立后即开始业务合作均具有合理原因，业务真实；
8-2-40
第九题、“关于研发费用”申请文件及首轮问询回复显示，2021年度发行人研发费用增长幅度较大，主要系人员成本增长所致。2021年发行人研发人员为100人，较2020年的66人大幅增加。此外，2021年发行人研发费用中直接投入较2020年有所增长。
请发行人：
（1）结合各岗位、职责的研发人员数量及变动情况，开展研发项目及平均研发人员工时变动等说明2021年研发人员数量较2020年大幅增加的原因；是否存在研发人员同时投入生产的情形及具体数量、生产工时占比，发行人对研发人员薪酬分配的内控制度及执行情况，是否存在研发人员薪酬支出与生产人员薪酬混淆的情形。
（2）说明研发费用中直接投入的具体项目、金额及报告期内变动情况，结合研发项目开展情况说明2021年直接投入金额增加的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复
（一） 结合各岗位、职责的研发人员数量及变动情况，开展研发项目及平均研发人员工时变动等说明2021年研发人员数量较2020年大幅增加的原因；是否存在研发人员同时投入生产的情形及具体数量、生产工时占比，发行人对研发人员薪酬分配的内控制度及执行情况，是否存在研发人员薪酬支出与生产人员薪酬混淆的情形。
（一）研发人员岗位职责及数量变动情况
1、研发人员岗位职责
公司研发人员岗位职责如下：
| 岗位名称 | 主要职责 |
| 研发副总经理 | 统筹管理公司研发工作，主要负责公司新技术引进和产品研发工作计划的部署，对下游行业未来发展方向和技术进行研判，提前布局新的研发方向，保持公司研发技术的前瞻性和先进性。 |
| 研发经理 | 主要负责公司研发工作的日常管理，参与公司新技术引进和产品研发工作计划的制定和实施。同时负责制定负责研发项目预算、审核项目立项、研发绩效管理、组织项目实施等。 |
| 研发工程师岗 | 主要负责研发项目的具体实施，包括研发电路系统、工艺路线、产品结构、相关模具的设计和论证，以及样机制造、工装夹具 |
8-2-41
| 岗位名称 | 主要职责 |
| 制作、研发资料整理等。 | |
| 质检测试岗 | 主要负责评估研发活动应用材料的相关特性，检测和记录材料变化对研发活动的影响，测试研发项目相关样品，记录产品测试数据和产品设计及质量缺陷，评估测试结果等。 |
| 技术服务岗 | 负责研发项目相关测试设备及模具的维护与保养，保障研发设计软件的正常运行，负责维护研发场地的日常维护等。 |
公司研发体系职责框架中，研发副总经理分管企业研究院、检测中心、质量部及工程部，统筹管理公司研发工作，并主导公司研发项目的研究方向；研发经理具体负责研发工作计划安排和日常管理。具体研发项目由研发工程师、质检测试人员和技术服务人员完成。研发工程师包括工具工程师、电机工程师、结构工程师等，主要负责研发项目的具体实施。质检测试人员负责公司研发活动中工具类项目的相关测试，主要包括零部件测试和整机测试。技术服务岗主要包括模具及软件方面的技术服务人员，模具技术服务人员主要负责研发项目相关模具仪器的编号管理、接货验收、模具实验和模具维修保养等工作，软件相关技术服务人员主要负责研发设计软件维护，锂电工具控制器相关软件维护等工作。
常规工具类项目的零部件测试包括电机、机壳、手柄、开关等部件参数及材料性能测试，整机测试包括电动工具的工况测试、耐久测试、跌落测试、温升测试等。公司锂电项目研发的方向为电池包、无刷电机及电机控制的相关技术，除常规测试项目外，还包括对无刷电机、电机控制器、PCB板、电芯、电池包、充电器等技术方向上关键部件的相关测试，主要测试项目及内容如下：
| 测试项目 | 测试内容 |
| 无刷电机 | 电机性能曲线测试、空载转速测试、电流测试、功率及效率测试、扭矩测试、温升测试、寿命测试等 |
| 电机控制器 | 通断功能测试、正反转功能测试、软启动功能测试、低压保护测试、过流保护测试、断电保护测试、温度测试等 |
| PCB板 | 抗震测试、静态电流测试、过充电压检测试、过放电压检测、过流检测、温度检测等 |
| 电芯 | 过充测试、短路测试、挤压测试、加热测试、自然跌落测试、 |
8-2-42
| 测试项目 | 测试内容 |
| 电压和内阻检测等 | |
| 电池包 | 电芯的组装及连接测试、插片及接口测试、防火阻燃测试、耐久测试、温度测试、工况测试等 |
| 充电器 | 输入功率测试、输出功率测试、功率损耗测试、温度测试、保护功能测试等 |
2、各岗位人员变动情况
2020年度及2021年度各岗位研发人员平均数量变动情况如下：
| 研发人员岗位名称 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 平均人数 | 占比 | 平均人数 | 占比 | |
| 研发副总经理 | 1 | 1.00% | 1 | 1.51% |
| 研发经理 | 2 | 2.01% | 2 | 3.02% |
| 研发工程师岗 | 57 | 57.19% | 48 | 72.91% |
| 质检测试岗 | 30 | 30.02% | 13 | 19.36% |
| 技术服务岗 | 10 | 9.78% | 2 | 3.20% |
| 合计 | 100 | 100.00% | 66 | 100.00% |
报告期内公司积极开展新产品研发项目，持续加大研发投入。2020年下半年开始，公司启动了11个锂电工具的研发项目，主要涉及锂电往复锯、电圆锯等中大型锂电工具的开发，该类项目开发工作难度较大，开发周期较长。上述项目重点关系到公司锂电业务的布局和发展，公司管理层对研发项目的人员配置和项目质量提出较高的要求。基于以上考虑，公司于2020年下半年开始扩充研发人员团队规模，重点增加了研发工程师岗、质检测试岗和技术服务岗相关人员，上述岗位2021年度平均人数分别增加9人、17人和8人。公司产品以交流电动工具为主，在交流电动工具研发领域积累了丰富的经验。公司直流电动工具研发尚处于起步阶段，可供借鉴的成功经验较少，且直流电动工具涉及电动工具和锂电两个交叉领域，研发要求更高，涉及的相关电子部件测试项目较多，需要研发人员对重要参数及指标进行大量的测试和验证，同时对测试过程及测试人员专业程度要求更高。一般交流工具研发项目配置3-5名研发工程师、搭配1名质检测试人员，为了保障锂电工具研发项目的顺利实施，公司对重点项目配置2名以上质检测试人员。由于2021年锂电工具项目研发仪器和模具的投入金额较大，模具仪器投入金额较上期明显增长；同时公司在设计软件方面进行了较大投入，并重点研发了锂电项目控制相关程序，为加强研发模具管理及软件维护，保障研发项目顺利开
8-2-43
展，公司重点增加相关技术服务人员负责此类工作。因此，2021年公司研发人员中质检测试岗和技术服务岗增加较多。
（二）研发项目人员数量及工时情况
1、各类型研发项目累计工时及平均人数
2020年度、2021年度公司各类型研发项目累计工时及平均人数如下：
| 项目类型 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 累计工时（万小时） | 平均人数 | 累计工时（万小时） | 平均人数 | |
| 锂电工具 | 15.77 | 66 | 5.07 | 22 |
| 交流工具 | 6.52 | 28 | 4.40 | 20 |
| 加工技术 | 1.37 | 6 | 0.36 | 2 |
| 装置类 | - | - | 4.81 | 22 |
| 合计 | 23.66 | 100 | 14.65 | 66 |
2021年因锂电工具项目启动数量增加较多，导致公司对研发工程师、质检测试及技术服务岗位需求增加；相较2020年，因锂电工具项目数量及项目研发周期增加导致的总工时增加61.52%，研发平均人数相应增加34人。
2、各岗位人员平均人数及工时变动
2020年度、2021年度公司各岗位平均人数及平均工时如下：
| 项目类型 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 平均人数 | 人均月度工时 | 平均人数 | 人均月度工时 | |
| 研发副总经理 | 1 | 199.33 | 1 | 186.63 |
| 研发经理 | 2 | 200.15 | 2 | 187.79 |
| 研发工程师岗 | 57 | 194.20 | 48 | 182.24 |
| 质检测试岗 | 30 | 204.17 | 13 | 187.42 |
| 技术服务岗 | 10 | 198.76 | 2 | 202.91 |
| 合计 | 100 | 197.81 | 66 | 184.14 |
2021年度，公司研发人员平均月度工时较上年有所增长，主要由于2020年上半年受新冠疫情爆发的影响，研发人员平均工时投入较少；2021年锂电工具研发项目较多，研发任务重，人均工时投入较多。
3、具体研发项目平均工时情况
2020年度、2021年度公司研发项目人员数量及平均工时情况如下：
8-2-44
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 起始时间 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 持续月份 | 月均研发人员数量 | 人均月 度工时 | 持续月份 | 月均研发人员数量 | 人均月 度工时 | ||||
| 1 | 基于多工序融合往复锯自动化关键技术研究及应用 | 加工技术 | 201806 | - | - | - | 5 | 4 | 164.26 |
| 2 | 多功能（多用途快夹、恒功）的研发 | 交流工具 | 201903 | - | - | - | 2 | 4 | 146.97 |
| 3 | 专业角钻的研发 | 交流工具 | 201901 | - | - | - | 2 | 4 | 146.13 |
| 4 | 迷你电圆锯115MM的研发 | 交流工具 | 201903 | - | - | - | 2 | 3 | 125.93 |
| 5 | 20V无刷锂电专业往复锯的研发 | 锂电工具 | 201903 | - | - | - | 2 | 4 | 122.34 |
| 6 | 20V无刷锂电电刨的研发 | 锂电工具 | 201903 | - | - | - | 2 | 4 | 120.86 |
| 7 | 一种长寿命、高效无刷直流电动工具的研发 | 锂电工具 | 202001 | - | - | - | 12 | 7 | 179.01 |
| 8 | 一种新型低成本往复锯的研发 | 交流工具 | 202001 | - | - | - | 12 | 6 | 184.69 |
| 9 | 一种高速切割往复锯的研发 | 交流工具 | 202001 | - | - | - | 12 | 5 | 178.96 |
| 10 | 一种高精度头壳定位装夹装置的研发 | 装置类 | 202001 | - | - | - | 12 | 3 | 177.81 |
| 11 | 一种直流电动工具挡圈快速压入装置的研发 | 装置类 | 202001 | - | - | - | 12 | 3 | 175.33 |
| 12 | 一种电圆锯高可靠性深度调节锁紧结构的研发 | 装置类 | 202001 | - | - | - | 12 | 4 | 176.90 |
| 13 | 一种锂电池电动工具手机充电装置的研发 | 装置类 | 202001 | - | - | - | 12 | 3 | 174.49 |
| 14 | 一种高效、高精度锯片深度测量装置的研发 | 装置类 | 202003 | - | - | - | 10 | 3 | 192.14 |
| 15 | 一种高精度、高效箱体钻铣装置的研发 | 装置类 | 202003 | - | - | - | 10 | 2 | 188.54 |
| 16 | 一种高可靠性、高效数控车床头壳加工气动装置的研发 | 装置类 | 202003 | - | - | - | 10 | 3 | 191.68 |
| 17 | 一种锂电电动工具高通用性电池包接口盒的研发 | 装置类 | 202003 | - | - | - | 10 | 3 | 186.17 |
8-2-45
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 起始时间 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 持续月份 | 月均研发人员数量 | 人均月 度工时 | 持续月份 | 月均研发人员数量 | 人均月 度工时 | ||||
| 18 | 具有多功能的高效率高切割精度的轨道锯的研发 | 交流工具 | 202006 | 12 | 5 | 194.20 | 7 | 6 | 203.76 |
| 19 | 可快速装卸刀片的无刷锂电多用途工具的研发 | 锂电工具 | 202006 | 12 | 5 | 204.73 | 7 | 5 | 196.65 |
| 20 | 高效率高稳定低噪音的无刷锂电抛光机的研发 | 锂电工具 | 202006 | 12 | 5 | 201.68 | 7 | 6 | 204.35 |
| 21 | 低成本无刷锂电马刀锯的研发 | 锂电工具 | 202006 | 12 | 6 | 203.92 | 7 | 6 | 204.25 |
| 22 | 具有多功能的高效率高切割精度无刷锂电曲线锯的研发 | 锂电工具 | 202006 | 12 | 6 | 199.56 | 7 | 6 | 203.73 |
| 23 | 一种具有高传动稳定性的角磨机的研发 | 交流工具 | 202008 | 12 | 5 | 196.46 | 5 | 3 | 188.00 |
| 24 | 一种具有安全人体感应装置的电圆锯的研发 | 交流工具 | 202008 | 12 | 6 | 201.33 | 5 | 3 | 192.65 |
| 25 | 一种具有凸起结构高效切割往复锯的研发 | 交流工具 | 202008 | 12 | 6 | 198.25 | 5 | 2 | 170.90 |
| 26 | 一种具有新型电机保护装置锂电池电动工具的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 6 | 198.95 | - | - | - |
| 27 | 一种轻便高效往复锯的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 5 | 192.08 | - | - | - |
| 28 | 高效率电动工具注塑件加工技术的研发 | 加工技术 | 202101 | 12 | 6 | 198.17 | - | - | - |
| 29 | 一种具有寿命分析和故障检测的无刷锂电电动工具的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 6 | 200.61 | - | - | - |
| 30 | 一种多功能、安全性高的往复锯的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 7 | 194.16 | - | - | - |
| 31 | 一种高效更换大小锯片的电圆锯的研发 | 交流工具 | 202101 | 12 | 6 | 190.92 | - | - | - |
| 32 | 一种高效组装的马刀锯的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 6 | 193.64 | - | - | - |
8-2-46
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 起始时间 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 持续月份 | 月均研发人员数量 | 人均月 度工时 | 持续月份 | 月均研发人员数量 | 人均月 度工时 | ||||
| 33 | 一种便于人体操作的金属锯的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 7 | 198.71 | - | - | - |
| 34 | 一种可快速、精确调整切割角度的电圆锯的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 7 | 193.76 | - | - | - |
如上表所示，2020年上半年受新冠疫情爆发的影响，研发项目开展较为缓慢，研发人员平均工时投入较少，主要进行前期项目的收尾工作。研发活动恢复后，2020年公司开展了较多装置类的研发项目，该类项目研发工作相对简单，公司对单位项目配置研发人员较少。
2020年下半年开始，公司启动了4个锂电工具的研发项目，由于上述项目研发难度较大，单位项目人员配置数量增加。为优先保障锂电工具研发项目的开展，2020年8月启动的3个交流工具研发项目出现了人员配置较少的情况。
2021年度，公司继续启动了7个锂电工具研发项目。为了保证项目的有序推进，增强研发项目的质量管理，公司扩大研发团队人员规模，形成目前单位研发项目配置5-7人研发团队的基础配置。
综上，2021年研发人员数量较2020年增加较多主要系2021年锂电研发项目周期较长、项目数量增加较多导致。
（三）研发人员同时投入生产的情形及具体数量、生产工时占比情况
报告期内，公司设立企业研究院主导研发工作，公司在进行研发立项时确定项目组成员，根据研发项目具体要求和情况，协同公司工程部、测试中心、质量部等多部门共同配合完成产品研发。
公司开展研发活动以研发人员为核心。2019年度及2020年上半年，部分研发项目存在人员数量相对短缺的情况，公司为了高质高效完成研发项目，加强研发成果在实际生产经营中的转化落实，存在少量质量部门人员协助参与研发工作的情形。对此，公司根据研发计划相应进行研发工作，按研发项目进行工时申报与归集。2020年下半年开始，随着锂电类项目数量增加，公司积极扩大研发团队人员规模，研发人员均为专职研发人员。报告期内，公司不存在研发人员同时投入生产的情形。
全职研发人员、兼职研发人员按照实际出勤情况由本人填报工时，由项目负责人每月汇总审核，并提交研发经理审核。研发经理审核后，按月汇总并提交至人力资源部，人力资源部与考勤记录进行核对，核对无误后提交财务部审核。全
8-2-47
职研发人员从事专职研发，其工时按照申报情况计入对应的研发项目，全部计入研发费用；兼职研发人员从事研发活动和其他活动，根据工时申报情况，分别计入对应研发项目的研发费用和管理费用。
报告期内，公司兼职研发人员从事研发活动工时及占比情况如下表所示：
单位：万小时
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发活动总工时 | 23.66 | 14.65 | 10.55 |
| 兼职研发人员研发工时 | - | 0.24 | 0.85 |
| 兼职研发人员研发工时占研发总工时比例 | - | 1.64% | 8.06% |
2019年及2020年，公司兼职研发人员研发工时占研发总工时的比例为8.06%和1.64%，影响较小。综上所述，公司研发工时管理及相关内部控制制度设计及执行情况良好，能够保证研发工时申报数据和归集类别准确。从事研发活动的兼职研发人员工时占比较低，对研发费用影响较小。
（四）发行人对研发人员薪酬分配的内控制度及执行情况
1、研发活动内控制度建设情况
公司制定了《研发中心管理制度》《研发项目立项管理制度》《研发项目管理制度》《创新创业平台管理制度》等研发管理制度，对研发活动进行全流程的管理和跟踪，明确研发项目的实施程序，记录研发活动的进展情况，实现研发项目的有效推进和过程控制；同时，公司制定了《研发人员绩效考核制度》《科学技术进步奖励办法》《研发费用核算管理制度》等人员及财务管理制度，明确研发费用的开支范围和标准，制定了严格的研发费用审批和复核程序，通过设立研发费用台账保障研发费用的准确归集核算。
2、研发活动内控制度执行情况
公司的研发过程和生产过程能够清晰准确区分。发行人研发活动按项目进行管理，公司研发部门编制《开发项目建议书》《项目可行性报告》，提交至总经理进行审批，审批通过后研发项目予以立项。研发活动的主要参与人为研发人员，研发人员依据《设计开发计划书》《研发项目情况表》开展研发工作并记录研发过程，形成《设计开发确认报告》等文件，最终完成研发项目结题或验收。
报告期内，公司建立研发费用台账、研发人员工时表等内控制度及流程，将直接参与研发活动的员工薪酬费用按实际从事研发活动进行归集与分配，并根据人员实际参与的研发项目进行核算，确保研发人员薪酬归集的准确性。
8-2-48
综上，报告期内，公司研发费用归集的内部控制设计及实施情况有效，研发费用会计处理符合《企业会计准则》相关要求，不存在研发人员薪酬支出与生产人员薪酬混淆的情形。
（二） 说明研发费用中直接投入的具体项目、金额及报告期内变动情况，结合研发项目开展情况说明2021年直接投入金额增加的原因。
报告期内，公司研发项目直接投入的具体情况如下：
单位：万元
| 直接投入项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 材料 | 862.50 | 759.25 | 638.34 |
| 模具仪器 | 196.95 | 58.34 | 270.30 |
| 检测费 | 14.65 | 29.56 | |
| 合计 | 1,059.45 | 832.24 | 938.20 |
其中，材料投入根据项目类型划分的金额如下：
单位：万元
| 项目类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 锂电工具 | 542.28 | 291.91 | 216.19 |
| 交流工具 | 265.77 | 287.06 | 254.08 |
| 装置类 | - | 180.28 | 114.12 |
| 加工技术 | 54.45 | - | 53.95 |
| 合计 | 862.50 | 759.25 | 638.34 |
模具仪器投入根据项目类型划分的金额如下：
单位：万元
| 项目类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 锂电工具 | 162.41 | 50.38 | 118.52 |
| 交流工具 | 19.05 | 7.73 | 151.79 |
| 装置类 | - | 0.23 | - |
| 加工技术 | 15.49 | - | - |
| 合计 | 196.95 | 58.34 | 270.30 |
报告期内，公司研发费用中直接投入由材料、模具仪器和检测费组成。其中，材料投入为进行研发活动领用的原材料、半成品等相关物料，模具仪器为开展研
8-2-49
究开发活动投入的相关模具和小型测试设备，检测费为三方机构对研发成果的相关检测费用。2019年公司集中启动了一批工具类研发项目，由于多功能、迷你锯、角钻等小型工具研发项目较多，因而当年材料投入相对较少，但因涉及产品类型及型号较多，故模具投入相对较大。2020年公司主要开展了较多装置类项目，装置类研发项目需要较多材料进行装置有效性的测试，材料耗用金额相对增长。由于受到疫情影响，当年计划开展的锂电工具类研发项目主要于2020年下半年及2021年正式启动，模具投入相对滞后，因此当期模具仪器金额较低。2021年，公司重点开展了锂电类电圆锯、往复锯、金属锯等中大型锂电电动工具的研发，上述项目涉及的材料投入的金额较大，因此直接投入中材料投入较前期增长较大。同时随着项目的开展，相关模具仪器陆续投入使用，模具仪器投入金额较上期明显增长。综上，2021年直接投入金额增加主要系多个锂电项目受疫情影响研发项目普遍开展较晚，相关直接投入主要集中在2021年所致。
二、申报会计师核查情况
1、申报会计师核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）获取并查阅了公司研发费用相关的内部控制管理制度，了解与研发相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）取得公司报告期内研发项目可行性研究报告、项目立项报告、项目阶段测试报告、试生产报告及设计开发确认报告等研发项目全流程相关资料，核查研发项目持续管理的实际执行情况以及相关内部控制运行的有效性；
（3）获取公司的研发人员花名册、工资明细表，对于研发人员参与研发活动，获取研发项目台账、研发项目工时统计表，与财务记录进行核对；
（4）获取公司研发项目台账、研发费用明细表、研发材料领用明细表，分析研发费用中材料投入、仪器设备等直接投入归集的准确性及合理性；
（5）对报告期内大额研发费用支出履行实质性测试，核查研发费用会计核算
8-2-50
的真实性、准确性。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内，公司研发费用相关内控控制设计及执行情况有效，研发费用会计处理符合《企业会计准则》相关要求，不存在研发人员薪酬支出与生产人员薪酬混淆的情形；
（2）报告期内，公司严格按照研发费用用途、性质据实列支研发支出，研发费用的核算真实、准确、完整。2021年公司研发费用中直接投入金额增长与研发项目开展的实际情况相符。
8-2-51
第十题、“关于存货”申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人库存商品金额增长较快。2020年末，库存商品余额较上年末增加1,192.92万元，主要系发行人跨境电商业务规模增长较快，整机备货量增加所致。2021年末，库存商品余额较上年期末增加2,879.48万元，主要系业务规模扩大所致。
（2）对于线上业务，发行人分为“已形成相对稳定销量的产品”及“新上架的产品”安排不同的备货策略。2021年末，发行人线上业务存货金额为3,008.78万元，当年线上业务存货周转率为0.88，较2020年的1.10有所下降。
请发行人：
（1）说明各业务模式下库存商品金额、订单支持率情况，各业务模式下库存商品规模与该业务模式下采购、备货策略是否匹配。
（2）说明线上业务2021年末存货金额增长、存货周转率下降的具体原因，发行人线上业务存货周转率与同类业务模式的同行业可比公司是否存在差异及具体原因。
（3）说明2020年末及2021年末线上业务库存商品具体类别及金额、不同备货策略下（如“已形成相对稳定销量的产品”和“新上架的产品”）的商品种类及金额，线上业务库存情况与备货策略是否匹配，2020年末及2021年末线上业务库存商品期后销售情况，是否存在滞销产品及相关跌价准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复
（一） 说明各业务模式下库存商品金额、订单支持率情况，各业务模式下库存商品规模与该业务模式下采购、备货策略是否匹配。
各业务模式下库存商品金额及订单支持率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 自产 | 4,778.01 | 2,530.77 | 2,148.95 |
| 其中：线上 | 946.88 | 706.66 | 552.22 |
| 线下 | 3,831.13 | 1,824.11 | 1,596.73 |
| 外购 | 2,641.99 | 2,009.75 | 1,198.65 |
| 其中：线上 | 1,925.16 | 1,639.73 | 944.62 |
| 线下 | 716.84 | 370.02 | 254.03 |
| 线下模式订单支持率 | 86.52% | 85.08% | 88.55% |
8-2-52
报告期内，线下业务模式库存商品订单支持率均在85%以上。线下业务模式下的采购、备货策略以客户订单为基础，主要采取以销定产、以产定采的采购模式，订单支持率与该业务模式下采购、备货策略匹配，无明显异常。线上业务模式对应的库存商品系发行人根据对市场需求的预测，结合库存情况、发货周期等情况进行库存储备。公司考虑海运周期及亚马逊整体进仓时长，通常提前一年进行备货，2020年线上业务模式下存货数量与2021年销售情况及线上业务备货策略匹配。
（二） 说明线上业务2021年末存货金额增长、存货周转率下降的具体原因，发行人线上业务存货周转率与同类业务模式的同行业可比公司是否存在差异及具体原因。
1、线上业务2021年末存货金额增长、存货周转率下降的具体原因
报告期各期末，公司线上业务存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||
| 余额 | 同比增长 | 余额 | 同比增长 | 余额 | |
| 库存商品 | 2,872.03 | 22.40% | 2,346.38 | 56.76% | 1,496.84 |
| 其他存货 | 136.75 | -21.93% | 175.17 | 272.46% | 47.03 |
| 合计 | 3,008.78 | 19.32% | 2,521.55 | 63.33% | 1,543.87 |
2021年末，公司线上业务存货余额为3,008.78万元，较去年同比增长19.32%，其中库存商品为主要增长部分，较去年同比增长22.40%。2021年下半年受到疫情影响，海运成本提高、船期时间拉长以及亚马逊平台限制FBA仓库容量政策影响，导致公司线上业务产品流转速度下降，公司库存商品金额出现一定幅度增长。
报告期内，公司及各子公司线上业务存货周转率具体情况如下：
| 存货周转率 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 丁宇商务 | 0.92 | 1.10 | 0.52 |
| 杉谷贸易 | 0.51 | - | - |
| 公司线上业务 | 0.88 | 1.10 | 0.52 |
注：为保持一致性，2020年、2021年存货周转率计算中成本金额不含电商服务费、运输费重分类入成本金额。
8-2-53
报告期内，公司线上业务存货周转率为0.52、1.10和0.88。2021年度，丁宇商务存货周转率为0.92，较去年小幅下降，主要受到两方面影响：（1）2021年上半年，公司线上业务实现销售收入3,468.88万元，收入规模增长较快，丁宇商务根据预期销售规模加大了备货力度。2021年下半年，亚马逊平台限制FBA仓库容量政策影响公司部分线上产品参与促销活动销售，存货周转速度下降；（2）2021年下半年，新冠疫情导致海运周期拉长，线上销售产品的流转时间增长。2021年度，公司新组建的杉谷贸易线上销售业务处于业务起步阶段，新上架产品较多，年度周转率仅为0.51，一定程度上拉低了公司线上业务整体存货周转率水平。
2、线上业务存货周转率与同类业务模式的同行业可比公司是否存在差异及具体原因公司与同行业可比公司的客户结构对比情况如下：
| 同行业可比公司 | 客户结构 |
| 巨星科技 | 主要为The Home Depot、Walmart、Lowe’s等五金、建材、汽配连锁超市。 |
| 创科实业 | 主要为大型商超、贸易分销商、专业人士及工业用户，部分为OEM客户。 |
| 锐奇股份 | 以经销模式为主，主要客户为国内市场经销商客户。 |
| 康平科技 | 主要采取直销和经销模式，直销客户主要客户为百得、创科实业等品牌商。 |
| 欧圣电气 | Lowe’s、The Home Depot、Costco、Canadian Tire Corporation、 Walmart、Menards、Harbor Freight Tools 等连锁超市，亚马逊等网络销售平台。 |
| 傲基科技 | 主要通过亚马逊、ebay等电商平台销售给终端客户。 |
报告期内，公司主营业务可比公司及客户结构如上表所示，其中巨星科技、创科实业、锐奇股份和康平科技未从事或者未披露其线上业务存货情况，欧圣电气披露了其亚马逊B2B、B2C等细分业务销售毛利率，但未披露其线上业务的存货周转率，因此无法取得可比数据。
傲基科技主要从事自主品牌科技消费品的研发、设计和销售，拥有电动工具品牌Tacklife。傲基科技曾披露2018年度及2019年1-3月周转率，分别为2.29及1.86（年化），存货周转率高于公司，主要系其业务模式以电商运营为核心，主要产品对外采购，并且除销售电动工具外还经营3C数码、智能家电等快销类
8-2-54
产品；而公司线上业务以电动工具为主，并且除外购产品外还销售自产产品，故平均备货周期相对更长。同时傲基科技在电商领域深耕多年，线上客户转化率高于公司线上客户转化率，进一步导致其周转率较高。
综上，公司线上业务存货周转率不存在异常情况。
（三） 说明2020年末及2021年末线上业务库存商品具体类别及金额、不同备货策略下（如“已形成相对稳定销量的产品”和“新上架的产品”）的商品种类及金额，线上业务库存情况与备货策略是否匹配，2020年末及2021年末线上业务库存商品期后销售情况，是否存在滞销产品及相关跌价准备计提是否充分。
1、线上业务库存商品具体类别及金额、不同备货策略下的商品种类及金额，线上业务库存情况与备货策略是否匹配
线上业务库存商品具体类别及金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 切割工具 | 1,483.83 | 51.66% | 950.02 | 40.49% |
| 打磨工具 | 214.75 | 7.48% | 319.02 | 13.60% |
| 钻孔与紧固工具 | 343.62 | 11.96% | 393.86 | 16.79% |
| 配件及其他工具 | 829.84 | 28.89% | 683.49 | 29.13% |
| 合计 | 2,872.03 | 100.00% | 2,346.38 | 100.00% |
不同备货策略下的商品种类及金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 稳定销量产品 | 2,595.18 | 90.36% | 2,242.11 | 95.56% |
| 新上架产品 | 276.85 | 9.64% | 104.28 | 4.44% |
| 合计 | 2,872.03 | 100.00% | 2,346.38 | 100.00% |
公司线上业务备货周期较长，出于谨慎性考虑，除新平台初期运营外，新上架产品类型存货备货占比较低，通常控制在5%-8%左右，从上表可知，线上销售业务备货90%以上系已形成相对稳定销量的产品，与发行人线上备货策略相符，新上架产品类型存货2021年度占比提升，主要系发行人新设立杉谷贸易，新增线上销售站点及品牌初期运营推广所致。
8-2-55
2、线上业务库存商品期后销售情况
单位：万元
| 期间 | 2020.12.31 | 2021.12.31 |
| 线上存货金额 | 2,346.38 | 2,872.03 |
| 期后1-3月转销金额 | 718.12 | 606.39 |
| 1-3月转销比例 | 30.61% | 21.11% |
| 期后1-6月转销金额 | 1,344.91 | - |
| 1-6月转销比例 | 57.32% | - |
从上表可知，2020年期后3个月内库存商品转销比例约为30%，2020年末库存商品6个月内转销比例为57.32%，与线上业务提前一年备货周期相吻合。且线上销售核心销售区域在美洲和欧洲，第四季度因节假日打折促销力度较大，市场需求较为旺盛，为线上业务销售旺季，下半年转销比例加快。2021年公司库存商品期后1-3月结转金额及比例下降，主要系线上业务模式下，因疫情影响，库存商品海运物流速度下降，同时2021年下半年亚马逊库容限制，从发货到亚马逊平台入仓的周期显著加长，公司进一步加长备货期间。报告期内，库存商品期后销售情况与实际业务情况、备货策略及存货周转天数相符，不存在滞销产品，发行人依据期后销售价格作为存货期末可变现净值，据此计提存货跌价，存货跌价准备计提充分。
二、申报会计师核查情况
1、申报会计师核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）结合各期末在手未履行订单明细及公司实际生产经营情况，分析报告期各期末库存商品变动的原因及其合理性；
（2）访谈发行人生产、采购和销售主要负责人，了解发行人生产模式、生产周期、采购和备货模式、销售模式等；
（3）获取电商业务对应存货构成明细，计算对应存货周转率，分析变动原因，与同行业可比公司进行对比比较；
8-2-56
（4）获取电商业务对应存货构成明细，分析不同备货策略下的商品种类及金额，与发行人备货策略对比分析；
（5）获取发行人线上存货期后销售明细表，计算分析期后销售情况。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）各业务模式下库存商品规模与该业务模式下采购、备货策略相匹配；
（2）2021年末公司线上业务存货增长、周转率下降的原因主要系新冠疫情导致海运周期拉长、新组建杉谷贸易、FBA仓库容量限制政策等多重因素影响，符合公司经营实际情况，公司线上业务存货周转率不存在异常情况；
（3）线上业务库存情况与备货策略相匹配，不存在滞销产品，相关跌价准备计提充分。
8-2-57
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江开创电气股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》的签章页）
签字注册会计师：
姚丽强 洪诚琦
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年4月15日