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关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件第二轮审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为浙江开创电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“开创电气”）首次公开发行股票之保荐机构（主承销商），根据贵所2022年3月24日出具的《关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（深圳证券交易所审核函[2022]010310 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对涉及本次发行的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充、说明，并出具了《关于<浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件第二轮审核问询函>的回复报告》（以下简称“审核问询回复”）。现对贵所的审核问询函答复如下，请予审核。 发行人已按审核问询函的要求在《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中补充披露了相关内容。如无特别说明，本审核问询回复中使用的简称或名词释义与《招股说明书》中的释义一致。
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
招股说明书补充披露时，基于重要性原则及投资者需求，并考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。 在本审核问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
问题1.关于实际控制人对外担保及债务............................................................. 3
问题2.关于资产重组........................................................................................... 19
问题3.关于股东出资........................................................................................... 33
问题4.关于关联方与关联交易........................................................................... 41
问题5.关于主要产品........................................................................................... 50
问题6.关于收入及销售模式............................................................................... 56
问题7.关于客户................................................................................................... 66
问题8.关于采购与业绩变动............................................................................... 70
问题9.关于研发费用........................................................................................... 80
问题10.关于存货................................................................................................. 91
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问题1.关于实际控制人对外担保及债务
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）两次提交的招股说明书中的金额差异较大，主要原因系实际控制人吴宁及其配偶陈娟对外担保债务的主债务人以履行债务偿还义务、解除相关方担保责任等方式减少了吴宁、陈娟的担保责任。其中，大部分偿债资金来源为吴明芳名下资产处置，主要为别墅、字画收藏品等；对恒瑞进出口、佳典工贸等公司的担保债务解除，主要系债权人同意变更债务授信措施，新增担保方为浙江富迪资产管理有限公司、胡晓杭、永康市隆鼎园林机械有限公司、金祥、王芳雪等人。
（2）截至目前，实际控制人吴宁及其配偶陈娟的对外担保责任对应的主债务本金余额为10,139.50万元。其中，为金磐机电、铁牛集团、众泰控股三方提供担保的金额合计9559.50万元；2022年1月5日，倍力工具与平安银行义乌分行签署本金为580万元的贷款合同，吴宁、陈娟、吴明芳、吴群英、金磐机电为该笔借款提供最高额不超过754万元的连带责任保证。
（3）吴苏连及其控制的企业上海两港装饰材料城有限公司的资产可对应《借款框架协议》中承诺提供的不超过1亿元的借款金额，可作为吴明芳提供资金周转的保障。
（4）除与吴宁、陈娟共同承担担保责任的债务之外，吴明芳尚有对其偿债能力存在重大影响的负债和担保金额合计7,835万元、亲友对其借款2,790.00万元。
（5）金磐机电除3800万元银行借款、对铁牛集团等公司的担保责任外，尚有其余往来款项（不需金磐机电偿还）、对德昱汽车的1800万元应付款项（实际控制人提供担保）未结清。请发行人：
（1）说明截至目前实际控制人所负对外债务的相关情况，包括金额、形成原因、债权人名称、偿还计划及进展等；除与吴宁、陈娟共同承担担保责任的债务之外，吴明芳、金磐机电的其他债务和对外担保债务中，发行人、实际控制人是否亦为共同债务人或共同担保人；金磐机电相关往来款项不需偿还的主
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要依据，相关债权人是否与金磐机电、吴明芳或吴宁签署借款协议；德昱汽车应付款项所涉的诉讼进展及对实际控制人负债金额的影响。
（2）说明吴宁夫妇、吴明芳、金磐机电等承担的负债、对外担保或和解协议中是否存在以发行人上市为条件的协议、约定或其他利益安排，是否存在未披露的可能导致实际控制人、吴明芳承担大额债务的其他情形；申请文件中关于吴宁夫妇、吴明芳、金磐机电的债务、担保情况的披露内容是否真实、准确、完整。
（3）说明吴明芳用以偿还债务所涉别墅未办理房屋土地使用权证的原因，是否为违规建筑存在被拆除的风险；别墅的初始购买价格，本次转让的评估作价情况，未办理产权证书的情形下，吴苏连、林浙南等人仍愿意购买的背景；吴明芳、吴宁等人与吴苏连、林浙南等人之间是否真实签署资产转让协议及具体条款；该次资产转让是否为担保借款，各方是否签署担保借款或类似协议；结合别墅的产权瑕疵及违建拆除风险（如有），说明本次资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）说明字画买家、浦江县忠元艺术馆的基本情况，与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系或利益往来；吴明芳与字画买家、浦江县忠元艺术馆之间的买卖行为的背景及合理性。
（5）说明恒瑞进出口、佳典工贸等公司的债务中，新增担保方与吴宁家族成员、发行人之间是否存在关联关系，新增担保方与吴宁之间有无另行签署由吴宁提供反担保等相关协议；明确“变更担保措施”与“新增担保方”的具体含义，是否为更换担保方，吴宁的担保责任是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（6）结合吴宁、吴明芳等人向吴苏连控制的公司提供担保且吴苏连与吴明芳签署《长期借款协议》提供资金支持、吴宁在2022年1月仍为倍力工具的借款提供担保等事实，说明吴宁、吴明芳、金磐机电、发行人等与其他主体之间存在互相担保、互相提供资金支持的相关约定。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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【回复说明】
一、说明截至目前实际控制人所负对外债务的相关情况，包括金额、形成原因、债权人名称、偿还计划及进展等；除与吴宁、陈娟共同承担担保责任的债务之外，吴明芳、金磐机电的其他债务和对外担保债务中，发行人、实际控制人是否亦为共同债务人或共同担保人；金磐机电相关往来款项不需偿还的主要依据，相关债权人是否与金磐机电、吴明芳或吴宁签署借款协议；德昱汽车应付款项所涉的诉讼进展及对实际控制人负债金额的影响。
（一）实际控制人所负对外债务及担保责任的金额、形成原因、债权人、偿还计划及进展
截至本回复报告出具日，发行人的实际控制人吴宁所负对外债务及担保责任的具体情况如下：
| 序号 | 债权人 | 债务本金金额 （万元） | 形成原因 | 偿还计划及进展 |
| 1 | 金华银行 开发区支行 | 1,000.00 | 金磐机电的历史借款滚动形成，吴宁为担保人之一 | 债务人金磐机电正常履行借款协议，2022年5月到期，到期将按协议约定清偿或续贷 |
| 2 | 稠州银行 金华分行 | 2,700.00 | 金磐机电的历史借款滚动形成，吴宁为担保人之一 | 债务人金磐机电正常履行借款协议，2022年4月至9月每月偿还100万元；剩余2,100万元将于2022年10月14日到期，到期将按协议约定清偿或续贷 |
| 3 | 浦发银行金 华永康支行 | 2,799.50 | 因主债务人铁牛集团进入破产清算程序，吴宁作为担保人之一承担偿还义务 | 吴宁等担保人正常履行与债权人达成的调解协议，剩余担保债务将于2022年12月30日到期，到期将与债权人协商清偿 |
| 4 | 永康农商行 开发区分行 | 2,955.00 | 因主债务人众泰控股进入破产清算程序，吴宁作为担保人之一承担偿还义务 | 吴宁等担保人正常履行与债权人达成的和解协议，每月偿还债务本金5万元，剩余担保债务将于2022年6月30日到期，到期将与债权人协商清偿 |
| 5 | 平安银行 义乌分行 | 580.00 | 吴宁基于亲属间互助，为倍力工具提供担保 | 债务人倍力工具正常履行借款协议，2023年1月到期 |
| 保证担保小计 | 10,034.50注1 | —— | —— | |
| 6 | 孙书供 | 700.00 | 因个人资金需求借款 | 正常履行借款协议，借款未约定期限，暂无明确的偿还计划 |
| 7 | 应胜 | 379.70 | 因个人资金需求借款 | 正常履行借款协议，借款未约定期限，暂无明确的偿还计划 |
| 8 | 工商银行 淳安支行 | 约80.00 | 个人房贷 | 正常履行借款协议，借款以等额本息的形式至2039年偿付完毕 |
| 个人负债小计 | 1,159.70注2 | - | - | |
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| 序号 | 债权人 | 债务本金金额 （万元） | 形成原因 | 偿还计划及进展 |
| 9 | 浙商银行 义乌分行 | 2,793.89 | 注3 | 2022年6月底前偿还100万元，2022年12月底前偿还900万元，2023年6月底前偿还900万元，2023年12月底前偿还893.89万元。 |
| 合计 | 13,988.09 | —— | —— | |
注1：吴宁所提供保证担保或作为担保人承担保证担保责任的债务本金合计10,034.50万元，较上一稿招股说明书披露金额减少105万元，减少原因为金磐机电偿还所欠稠州银行的债务100万元、代偿众泰控股的债务5万元；注2：吴宁所负个人借款债务本金合计1,159.70万元，较上一稿招股说明书披露金额减少800万元，减少原因为吴宁以其取得的开创电气分红款以及吴明芳处置资产所得资金等偿还个人债务800万元；注3：2022年4月，吴宁以其出售玉苑别墅5A幢的应收账款3,000万元为金磐机电、吴明芳清偿其为莱恩动力担保而形成的负债向债权人浙商银行义乌分行提供应收账款质押担保，鉴于该幢房产为吴明芳及其家人为化解债务提供的待处置资产之一，本次系根据吴明芳的整体安排出售资产用于偿债，且除上述应收账款质押外，吴宁本人未提供保证担保或承担其他担保责任，在吴宁切实履行与浙商银行义乌分行质押协议所约定的义务，以及与林浙南签署的房屋出售协议所约定各项义务的情况下，上述安排不会额外增加吴宁的个人偿债负担。
（二）除与吴宁、陈娟共同承担担保责任的债务之外，吴明芳、金磐机电的其他债务和对外担保债务中，发行人、实际控制人是否亦为共同债务人或共同担保人
发行人已在招股说明书（申报稿）重大事项提示之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“（六）实际控制人大额对外担保风险”中补充披露如下：
截至本回复报告出具日，除与吴宁、陈娟共同承担担保责任的债务之外，吴明芳、金磐机电的其他债务和对外担保事项如下：
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 债务/担保金额 （万元） | 担保方 |
| 1 | 莱恩动力 | 吴明芳 | 约1,700注1 | —— |
| 2 | 德昱汽车 | 金磐机电 | 1,800注2 | —— |
| 3 | 浙商银行义乌分行 | 莱恩动力 | 2,793.89注3 | 吴明芳、金磐机电 |
| 4 | 永康农商行开发区支行 | 永康市开发区平泰汽车车轮组装厂 | 125 | 吴明芳、吴群英 |
| 合计 | 6,418.89注4 | —— | ||
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注1：该金额为吴明芳对莱恩动力所负债务1,500万元以及经法院判决后相应期间内的应付利息，扣除法院已冻结金额后估算确定；
注2：根据对德昱汽车破产管理人工作人员的访谈结果，该笔往来款将在德昱汽车的破产程序中核销，具体情况见下文内容；
注3：该金额为吴明芳、金磐机电与浙商银行义乌分行根据主债务人未清偿的剩余债务签署和解协议的约定，扣减协议签署后已支付的100万元后的金额；
注4：截至本报告出具日，吴明芳、金磐机电其他债务和对外担保债务合计6,418.89万元，较上一稿招股说明书披露金额减少1,416.11万元，具体如下：
（1）吴明芳偿还个人债务920万元；
（2）为莱恩动力提供担保预计向浙商银行义乌分行承担担保责任3,300万元，莱恩动力破产程序结束后，根据与浙商银行义乌分行签订的《和解协议》，应偿还债务金额为2,893.89万元，已偿还100万元，合计减少506.11万元；
（3）吴明芳对莱恩动力所欠债务计提利息10万元。
上述吴明芳还款资金来源为其处置收藏品陆续收到的转让款。
上述债务或担保事项中，吴明芳、金磐机电向浙商银行义乌分行所承担的债
务系因其为莱恩动力向浙商银行义乌分行的3,000万元（本金）借款提供不超过3,300万元的担保所产生的。根据义乌市人民法院于2018年5月9日作出的（2017）浙0782民初17734号《民事判决书》，上述担保方应就莱恩（中国）动力有限公司对浙商银行股份有限公司义乌分行的债务（本金人民币3,000万元）在破产程序中未受清偿部分在3,300万元范围内承担清偿责任。
因莱恩动力破产清算程序已结束，2022年4月1日，吴明芳、金磐机电与浙商银行义乌分行签署了《和解协议》，约定吴明芳、金磐机电将分期向浙商银行义乌分行偿还莱恩动力所负债务的剩余金额2,893.89万元，其中：和解协议签署后偿还100万元，2022年6月底前偿还100万元，2022年12月底前偿还900万元，2023年6月底前偿还900万元，2023年12月底前偿还893.89万元。吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅5A幢房产尚待收取的应收账款3,000万元提供质押担保，保障上述和解协议的履行。经核查相关资金凭证后确认，金磐机电已向浙商银行义乌分行支付首笔代偿款100万元，该等债务的剩余本金金额为2,793.89万元。
保荐机构及发行人律师经核查后确认，吴宁的上述新增权利质押协议签署于2022年4月1日，在此之前吴宁并未与金磐机电、吴明芳共同为莱恩动力提供
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担保。除上述事项外，截至本回复报告出具日，发行人及其实际控制人吴宁均不属于前述吴明芳、金磐机电的其他债务和对外担保债务事项的共同债务人或共同担保人。
（三）金磐机电相关往来款项不需偿还的主要依据
经核查，金磐机电与关联方之间并未就其往来款项签署借款协议。截至本回复报告出具日，金磐机电相关往来款项的具体情况及该等款项无需偿还的主要依据如下：
| 序号 | 往来款 应付对方 | 往来款余额 （万元） | 形成原因 | 无须偿还的原因 |
| 1 | 金华大金磐置业有限公司 | 约5,000 | 早年形成往来款余额，报告期初即存在 | 金华大金磐置业有限公司为吴明芳、吴宁合计持股100%（吴明芳持股80%、吴宁持股20%）的企业。根据金华大金磐置业有限公司的资产负债表、最近三年资金流水记录、金磐机电的往来明细账以及吴明芳的确认，该等往来款主要形成于2014年之前。金华大金磐置业有限公司已多年未经营，无大额债务，其与吴明芳均出具确认函，该等往来款无须清偿 |
| 2 | 金华佳通工具有限公司 | 约1,000 | 吴静控制的佳通工具筹集资金提供给金磐机电使用形成的往来款 | 佳通工具为吴静持股100%的企业，吴静通过佳通工具筹集了1000万元资金（所筹集资金存在足值的不动产抵押担保），自愿为吴明芳化解金磐机电债务提供支持。佳通工具及吴静均出具确认函，该等往来款无须清偿 |
| 3 | 吴宁 | 约3,000 | 吴宁以分红款、出售房产收入等为金磐机电偿债形成的往来款 | 吴宁已出具确认函，该等往来款无须清偿 |
| 4 | 吴静 | 约1,000 | 吴静以自有资金、分红款等为金磐机电偿债形成的往来款 | 吴静已出具确认函，该等往来款无须清偿 |
| 合计 | 约10,000 | —— | —— | |
（四）德昱汽车应付款项所涉的诉讼进展及对实际控制人负债金额的影响
2020年12月，永康市人民法院受理了德昱汽车的破产清算案件。2021年9月，德昱汽车的破产管理人向金磐机电发出债权通知，金磐机电向该破产管理人提出了债务抵销的主张。根据发行人律师对德昱汽车破产管理人工作人员的访谈，德昱汽车破产清算一案尚处于破产企业的债务清查和资产处置过程之中。受访谈的破产管理人工作人员确认：德昱汽车、铁牛集团与金磐机电三方签署的反担保协议已经核实属实，金磐机电所欠德昱汽车的1,800万元往来款将在德昱汽车的破产清算过程中核销。
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对于上述事项，吴明芳已出具承诺函，若金磐机电对德昱汽车所负债务的抵销主张无法实现或无法全额实现，吴明芳将以自有资产偿还金磐机电所欠德昱汽车的剩余款项。保荐机构及发行人律师认为，吴明芳提供的偿债资产保障安排已经涵盖了金磐机电应付德昱汽车的款项金额，若金磐机电未能实现上述债务抵销的主张，吴明芳将以自有资产作出偿还，吴宁未就相关债务提供担保，故该等事项对吴宁的负债金额不会产生重大影响。
二、说明吴宁夫妇、吴明芳、金磐机电等承担的负债、对外担保或和解协议中是否存在以发行人上市为条件的协议、约定或其他利益安排，是否存在未披露的可能导致实际控制人、吴明芳承担大额债务的其他情形；申请文件中关于吴宁夫妇、吴明芳、金磐机电的债务、担保情况的披露内容是否真实、准确、完整。
保荐机构及发行人律师经核查确认，吴宁、陈娟、吴明芳、金磐机电等承担的负债、对外担保或和解协议中均不存在以发行人上市为条件的协议、约定或其他利益安排，不存在未披露的可能导致实际控制人、吴明芳承担大额债务的其他情形；发行人的申请文件中关于吴宁、陈娟、吴明芳、金磐机电的债务、担保情况的披露内容真实、准确、完整。
三、说明吴明芳用以偿还债务所涉别墅未办理房屋土地使用权证的原因，是否为违规建筑存在被拆除的风险；别墅的初始购买价格，本次转让的评估作价情况，未办理产权证书的情形下，吴苏连、林浙南等人仍愿意购买的背景；吴明芳、吴宁等人与吴苏连、林浙南等人之间是否真实签署资产转让协议及具体条款；该次资产转让是否为担保借款，各方是否签署担保借款或类似协议；结合别墅的产权瑕疵及违建拆除风险（如有），说明本次资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）说明吴明芳用以偿还债务所涉别墅未办理房屋土地使用权证的原因，是否为违规建筑存在被拆除的风险
发行人已在招股说明书（申报稿）重大事项提示之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“（六）实际控制人大额对外担保风险”中补充披露如下：
根据浙江省杭州市西湖区人民法院作出的（2015）杭西民初字第739号《瑞
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铭投资有限公司与吴明芳房屋买卖合同纠纷一审民事判决书》、浙江省杭州市中级人民法院作出的（2016）浙01民终8252号《瑞铭投资有限公司、吴明芳房屋买卖合同纠纷二审民事判决书》以及浙江省高级人民法院作出的（2017）浙民申4008号《瑞铭投资有限公司、吴明芳房屋买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》的内容以及发行人律师向吴明芳确认，吴明芳等人取得4栋玉苑别墅房产的具体过程如下：
1993年9月10日，瑞铭投资有限公司与杭州市土地管理局签订《杭州市国有土地使用权出让合同书》，约定：瑞铭投资有限公司根据合同受让土地使用权，出让的地块位于杭州市西湖区玉皇山路南侧，面积约为6700平方米，出让年限为70年，批准的总体规划是建设度假村项目。在出让期限内，如需改变合同规定的土地用途，应当取得杭州市土地管理局和城市规划行政主管部门批准，依照有关规定重新签订土地使用权出让合同，调整土地使用权地价款，并办理土地使用权登记手续等。2001年10月，瑞铭投资有限公司取得了杭州市人民政府核发的国有土地使用证，该土地使用证上记载：土地使用者为瑞铭投资有限公司；位于西湖区玉苑别墅1-8幢；用途为住宅；使用权面积为6,372平方米等。
2001年10月至2002年2月，瑞铭投资有限公司与吴明芳、吴群英、吴宁分别签订《杭州市房屋转让合同》，约定吴明芳等购买方向瑞铭投资有限公司购买位于杭州市西湖区玉皇山路73-2#玉苑别墅3号楼、6号楼、5号楼A座、5号楼B座，房屋用途为住宅，合同约定由瑞铭投资有限公司负责办理上述方案的契约税证、房屋所有权证和土地使用权证，购买方在收到瑞铭投资有限公司已办好土地使用证的7个工作日内付清全部房款。瑞铭投资有限公司保证该房屋交接时拥有完整的土地使用权和房屋所有权，如交接后发生该房屋交接前即存在的产权问题，由瑞铭投资有限公司承担全部责任和赔偿购买方的一切损失。2002年3月，吴明芳、吴群英、吴宁已取得了上述涉案房屋的所有权证，并居住使用至今。
2015年2月13日，瑞铭投资有限公司以上述房屋不具备办理分割转让和登记的条件，无法办理土地使用证为由，诉至房屋所在地人民法院，要求解除《杭州市房屋转让合同》并向其返还并腾退相关房屋。后经一审、二审法院及审判监督程序的判决和裁定，瑞铭投资有限公司的诉讼请求均被驳回，相关法院认为：
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“根据原告与杭州市土地管理局签订的国有土地使用权出让合同约定：如需改变合同规定的土地用途，应当取得杭州市土地管理局和城市规划行政主管部门批准，依照有关规定重新签订土地使用权出让合同，调整土地使用权地价款，并办理土地使用权登记手续。本案中，原告并未提供涉案土地使用权已由原告申请改变用途并被相关主管部门否定的证据。再者，涉案房屋交付被告实际占有、使用已十余年，房屋所有权证亦早已在被告名下。综上所述，故对原告主张的合同解除及相应请求，本院依法不予支持。”2020年7月31日，吴明芳、吴群英、吴宁起诉瑞铭投资有限公司，要求瑞铭投资有限公司配合吴宁共同向行政主管部门申请杭西出国用（2001）字第000604 号国有土地使用证（杭州市西湖区玉皇山路73-2#玉苑别墅1-8 幢）分割转让登记及不动产权证换证登记。2021年8月31日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2020）浙01 民初1940 号、（2020）浙01 民初2159 号、（2020）浙01民初2161号《民事调解书》，记载瑞铭公司同意配合吴明芳、吴群英、吴宁办理转让登记及不动产权证换证登记。配合的范围包括：配合参加行政主管部门组织的相关调查及协调会议；配合提供行政主管部门要求提供的文件及材料；配合在共同申请文件上签章；其他与分割转让登记及换证登记相关的需要配合的事项。前述配合义务，瑞铭投资有限公司应每次自收到吴宁书面通知之日起五日内履行。经走访受吴明芳等人委托并经办上述土地转让及不动产权证换证登记事宜的律师事务所工作人员确认：该等房产不属于违章建筑，瑞铭投资有限公司取得涉案房产及土地使用权取得的过程合法有效，转让给吴明芳等人的过程亦真实有效。在取得上述《民事调解书》后，涉案房产办理不动产权证换证登记已不存在实质性法律障碍，但由于原证书取得时间较早，部分资料遗失，吴明芳等人尚需在瑞铭投资有限公司的配合下，根据相关主管部门的要求补齐相关资料并履行相关程序后方可最终取得不动产权证书。综上所述，吴明芳用以偿还债务所涉别墅未办理房屋土地使用权证的原因是瑞铭投资未按照其与杭州市土地管理局签订《杭州市国有土地使用权出让合同书》规定的流程和《杭州市房屋转让合同》的约定办理国有土地使用证分割转让登记及不动产权证换证登记。鉴于该房屋的转让方实际取得了该房产对应的土地证，且吴明芳、吴群英、吴宁受让该房产后实际已于2002年取得了该房
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屋的所有权证，该等房产不存在作为违规建筑被拆除的风险。
（二）别墅的初始购买价格，本次转让的评估作价情况，未办理产权证书的情形下，吴苏连、林浙南等人仍愿意购买的背景；吴明芳、吴宁等人与吴苏连、林浙南等人之间是否真实签署资产转让协议及具体条款；该次资产转让是否为担保借款，各方是否签署担保借款或类似协议；结合别墅的产权瑕疵及违建拆除风险（如有），说明本次资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷。根据吴明芳、吴群英、吴宁与瑞铭投资有限公司签署的《杭州市房屋转让合同》，以及浙江国信房地产土地估价咨询有限公司分别出具的浙国婺房估字（2020）第0949号、浙国婺房估字（2020）第0950号、浙国婺房估字（2020）第0947号、浙国婺房估字（2020）第0948号评估报告，吴明芳、吴群英、吴宁所持房产的购买价格和评估情况如下：
| 房屋所有权证号 | 产权面积 （m2） | 产权所有人 | 购买价格 （万元） | 评估值 （万元） |
| 杭房权证西移字第0109284号 | 328.14 | 吴明芳 | 595 | 5,200 |
| 杭房权证西移字第0101173号 | 316.45 | 吴明芳 | 500 | 5,400 |
| 杭房权证西更字第14879372号 | 209.83 | 吴宁 | 465 | 2,700 |
| 杭房权证西更字第14879369号 | 209.69 | 吴群英 | 465 | 2,700 |
| 合计 | —— | 2,025 | 16,000 | |
2021年6月，吴群英与吴苏连签署了《房屋买卖合同》，约定吴群英向吴苏连转让其持有的玉苑别墅5幢B座（杭房权证西更字第14879369号）。双方确认，对标的房屋因所在土地目前未办理产权分割、故尚未办理国有土地使用权登记的情况均予以认可，并同意在标的房屋能够依法办理国有土地使用权登记的前提下，约定标的房屋的转让总价为5,200万元。上述《房屋买卖合同》约定，购买方在合同签署后支付预付款3,000万元，出售方承担标的房屋办理国有土地使用权登记的义务，若出售方未能依约为标的房屋办理国有土地使用权登记，则剩余的转让款2,200万元不再支付，购买方以已支付的3,000万元预付款取得标的房屋的全部权利，出售方承诺在办证期限到期后一个月内，配合购买方办理标的房屋的所有权过户手续。此外，上述《房屋买卖合同》还对买卖双方在交易过程中的违约责任、税费承担和纠纷处置措施等事项进行了约定。
2021年12月，吴宁与林浙南签署了《房屋买卖合同》，约定吴宁向林浙南转让其持有的玉苑别墅5幢A座（杭房权证西更字第14879372号）。双方确认，对标的房屋因所在土地目前未办理产权分割、故尚未办理国有土地使用权登记的
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情况均予以认可，并同意在标的房屋能够依法办理国有土地使用权登记的前提下，约定标的房屋的转让总价为5,000万元。上述《房屋买卖合同》约定，购买方在合同签署后支付预付款2,000万元，出售方承担标的房屋办理国有土地使用权登记的义务，若出售方未能依约为标的房屋办理国有土地使用权登记，则剩余的转让款3,000万元不再支付，购买方以已支付的2,000万元预付款取得标的房屋的全部权利，出售方承诺在办证期限到期后一个月内，配合购买方办理标的房屋的所有权过户手续。此外，上述《房屋买卖合同》还对买卖双方在交易过程中的违约责任、税费承担和纠纷处置措施等事项进行了约定。保荐机构及发行人律师经查验上述《房屋买卖合同》并经访谈吴群英、吴苏连、吴宁、林浙南后确认，上述各方真实签署了房产转让协议，协议中不存在担保借款或类似的约定，不存在名为房屋买卖实为担保借款的情形。如前所述，吴明芳等人正在推进上述房产的土地使用权办理手续，且上述《房屋买卖合同》亦根据出售房产是否最终办理取得土地使用权登记的结果对交易价格进行了区分设定，对于购买方的权益作出了充分的保障，故吴苏连、林浙南等人在了解相关房屋尚未办理土地使用权证书的情况下仍愿意购买该等房产。根据前述相关房产诉讼案件人民法院的判决和调解结果及对受吴明芳等人委托经办该房产土地转让及不动产权证换证登记事宜的律师事务所工作人员的访谈情况，以及对吴苏连、林浙南、吴明芳、吴宁的访谈情况，本次资产处置不存在纠纷或潜在纠纷。
四、说明字画买家、浦江县忠元艺术馆的基本情况，与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系或利益往来；吴明芳与字画买家、浦江县忠元艺术馆之间的买卖行为的背景及合理性。发行人已在招股说明书（申报稿）重大事项提示之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“（六）实际控制人大额对外担保风险”中补充披露如下：
根据吴明芳签署的资产处置协议及相关收款凭证，吴明芳处置字画的方式为委托十竹斋拍卖（北京）有限公司进行拍卖。经查询网络公开信息后确认，该拍卖单位为2019年9月在北京注册的有限责任公司，其主要股东包括十竹斋艺术集团有限责任公司（最终控制方为南京市财政局）、方政、俞敏洪等。经查
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阅发行人及吴宁最近三年的资金流水记录以及发行人的关联方清单后确认，十竹斋拍卖（北京）有限公司与发行人、吴宁均不存在关联关系或利益往来。根据网络公开信息，十竹斋拍卖（北京）有限公司的经营范围包括拍卖业务等，其与吴明芳签署拍卖委托协议并代为拍卖藏品、支付款项具有合理性。对于该等字画的最终拍买方，发行人律师经致电十竹斋拍卖（北京）有限公司，该机构表示，买受人的信息系保密信息，无法透露。发行人律师经核查后确认，《中华人民共和国拍卖法》第二十一条规定：委托人、买受人要求对其身份保密的，拍卖人应当为其保密。吴明芳及其家庭成员已出具确认函，确认该等字画的最终购买方与其不存在关联关系。
根据吴明芳签署的资产处置协议及相关收款凭证，吴明芳处置笔筒等收藏品的交易对方为浦江县忠元艺术馆。经查询网络公开信息并访谈其负责人后确认，该交易对方为2020年12月在浦江县设立的个体工商户，其负责人为自然人吴忠元。保荐机构及发行人律师经查阅发行人及吴宁最近三年的资金流水记录以及发行人的关联方清单，并访谈吴忠元本人后确认，其个人自上世纪90年代开始从事艺术品收藏和交易，1997年注册中国收藏家协会会员，1999年成立浦江县浦阳镇小吴画廊，历任浙江省文化产业促进会理事、浦江县书画行业协会会长等职务。吴忠元通过浦江县忠元艺术馆购买吴明芳的藏品系出于收藏和交易的目的，其个人及浦江县忠元艺术馆与发行人、吴宁均不存在关联关系或利益往来。综上所述，保荐机构及发行人律师认为，上述字画的受托拍卖公司和浦江县忠元艺术馆均为收藏品行业的经营实体，买卖行为具有合理性，其与发行人、实际控制人之间不存在关联关系或利益往来。
五、说明恒瑞进出口、佳典工贸等公司的债务中，新增担保方与吴宁家族成员、发行人之间是否存在关联关系，新增担保方与吴宁之间有无另行签署由吴宁提供反担保等相关协议；明确“变更担保措施”与“新增担保方”的具体含义，是否为更换担保方，吴宁的担保责任是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2021年3月，佳典工贸、恒瑞进出口与恒丰银行金华永康支行签署了《流动资金借款合同》，分别借款3,650万元、3,550万元，吴苏连、胡景荣及其控制的企业上海两港装饰材料城有限公司为该等借款提供了个人保证及不动产抵
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押等担保措施，佳典工贸、恒瑞进出口的法定代表人及其亲属林恒、滕笑敏、吴世雄等提供了个人保证，金磐机电、吴宁、陈娟亦为该等借款提供了保证担保。2021年9月，恒瑞进出口、佳典工贸提前归还了该等借款并签署新的授信、借款协议，借款金额分别降至3,000万元、1,650万元并变更增信措施。根据其提供的最新的《恒丰银行授信通知书》《借款协议》及相关担保合同，其变更前后的担保方式对比如下：
| 借款人 | 变更前的担保措施 | 变更后的担保措施 |
| 恒瑞进出口 | 1、上海两港装饰材料城有限公司提供保证担保； 2、上海两港装饰材料城有限公司以其名下的不动产提供抵押担保； 3、吴苏连、胡景荣、吴世雄、林恒提供保证担保； 4、吴宁、陈娟、金磐机电提供保证担保； | 1、上海两港装饰材料城有限公司提供保证担保； 2、上海两港装饰材料城有限公司以其名下的不动产提供抵押担保； 3、吴苏连、胡景荣、吴世雄、林恒提供保证担保； 4、胡晓杭、浙江富迪资产管理有限公司提供保证担保； 5、金祥、王芳雪、永康市隆鼎园林机械有限公司提供保证担保； |
| 佳典工贸 | 1、上海两港装饰材料城有限公司提供保证担保； 2、上海两港装饰材料城有限公司以其名下的不动产提供抵押担保； 3、吴苏连、胡景荣、滕笑敏提供保证担保； 4、吴宁、陈娟、金磐机电提供保证担保； | 1、上海两港装饰材料城有限公司提供保证担保； 2、上海两港装饰材料城有限公司以其名下的不动产提供抵押担保； 3、吴苏连、胡景荣、滕笑敏提供保证担保； 4、胡晓杭、浙江富迪资产管理有限公司提供保证担保； |
上述 “变更担保措施”的具体含义为：债务人恒瑞进出口、佳典工贸偿还前次银行借款后，以变更后的增信措施重新取得新的银行授信和借款，前次借款与本次借款中：原担保方中的上海两港装饰材料城有限公司、吴苏连、胡景荣、吴世雄、林恒、滕笑敏等担保方保持不变，吴宁、陈娟、金磐机电在重新签署的授信和借款协议中不再承担担保责任，胡晓杭、浙江富迪资产管理有限公司、金祥、王芳雪、永康市隆鼎园林机械有限公司作为“新增担保方”为恒瑞进出口、佳典工贸重新取得恒丰银行授信和借款提供保证担保。根据保荐机构及发行人律师对相关借款方的负责人和新增担保方胡晓杭（同时作为浙江富迪资产管理有限公司的法定代表人）、金祥（同时作为永康市隆鼎园林机械有限公司的法定代表人、王芳雪的配偶）的访谈情况和吴宁、吴明芳的确认，新增担保方与吴宁家族成员、发行人之间均不存在关联关系，与吴宁不存在另行签署的由吴宁提供反担保等相关协议的情形，吴宁的上述担保责任已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
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六、结合吴宁、吴明芳等人向吴苏连控制的公司提供担保且吴苏连与吴明芳签署《长期借款协议》提供资金支持、吴宁在2022年1月仍为倍力工具的借款提供担保等事实，说明吴宁、吴明芳、金磐机电、发行人等与其他主体之间存在互相担保、互相提供资金支持的相关约定。发行人及相关中介机构已在招股说明书、法律意见书等申请文件中披露了吴宁、吴明芳、金磐机电等主体所负债务及承担担保责任的具体情况。根据发行人、金磐机电的企业信用报告，吴宁、吴明芳等人的个人信用报告并访谈吴宁、吴明芳、吴苏连、吴世雄等人后确认，截至本报告出具日，吴宁、吴明芳、金磐机电、发行人等与其他主体之间存在互相担保、互相提供资金支持的相关约定如下：
1、截至本报告出具日，发行人与其他企业或个人不存在互相担保、互相提供资金支持的相关约定。
2、截至本报告出具日，金磐机电和金磐机电的实际控制人吴明芳及其家庭成员与倍力工具和倍力工具的实际控制人吴世雄存在互相担保的情况。其中，倍力工具、倍力工具的实际控制人吴世雄、吴世雄的配偶林恒为金磐机电向金华银行、稠州银行的借款提供保证担保，金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁、陈娟为倍力工具向平安银行的借款提供保证担保。上述保证事项均系金磐机电、倍力工具历史借款滚动至今，吴世雄、林恒以及吴明芳、吴群英、吴宁、陈娟基于亲属间的信任关系和互助意愿一直互相提供担保。经核查并访谈上述相关各方后确认，截至本回复报告出具日，除上述事项外，倍力工具及吴世雄、林恒与金磐机电、吴明芳、吴宁等之间不存在其他互相担保、互相提供资金支持的约定。
3、截至本报告出具日，金磐机电、吴明芳、吴宁等人对吴苏连的关联企业恒瑞进出口、佳典工贸的担保责任已解除，发行人以及相关中介机构已在申请文件中披露了相关担保责任及其解除的情况。相关申请文件已披露了吴苏连及其控制的企业上海两港装饰材料城有限公司与金磐机电、吴明芳签署的最高不超过1亿元的借款框架协议。该等协议系吴苏连基于亲属间的信任关系和互助意愿，因吴明芳化解债务过程中处置资产需要一定的时间，故自愿提供资金保障供其周转使用。经访谈吴苏连、吴明芳、吴宁等各方并核查金磐机电的企业信用报告等资料后确认，除上述借款框架协议外，吴苏连及其控制的企业与金磐机电、吴明芳、吴宁等之间不存在其他互相担保、互相提供资金支持的约定。
综上，截至本回复报告出具日，除相关申请文件已披露的协议和安排外，吴
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宁、吴明芳、金磐机电、发行人等与其他主体之间不存在其他互相担保、互相提供资金支持的相关约定。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取了金磐机电等借款方相关借款合同及担保合同、调解协议或和解协议、企业信用报告；获取吴宁、吴明芳等个人的借款借据及相应资金凭证、个人信用报告；对相关债权银行工作人员进行访谈，对吴宁个人借款的相关债权人或其近亲属进行访谈；获取金华市中级人民法院就吴明芳与莱恩动力债务的相关事项作出的民事判决书，浙商银行义乌分行与金磐机电、吴明芳等就莱恩动力的相关债务签署的和解协议；获取金磐机电与德昱汽车的往来记录，德昱汽车破产管理人向金磐机电发出的债权主张通知及金磐机电向其主张债务抵销的申请文件，对德昱汽车破产管理人的相关工作人员进行访谈；获取金磐机电往来款相关债权主体的企业信用报告、最近一期的财务报表及出具的有关承诺函；
2、查阅瑞铭投资有限公司与吴明芳房屋买卖合同纠纷的一审、二审、再审案件的相关裁判文书，杭州市中级人民法院作出的关于吴明芳、吴群英、吴宁与瑞铭投资有限公司的《民事调解书》；获取了吴明芳、吴群英、吴宁所持玉苑别墅4栋房产的房屋所有权证书，尚登记在瑞铭投资有限公司名下的国有土地使用权证书，吴明芳、吴群英、吴宁与瑞铭投资有限公司签署的《杭州市房屋转让合同》；查阅浙江国信房地产土地估价咨询有限公司出具的关于玉苑别墅4栋房产的评估报告；对受吴明芳等委托并经办上述土地转让及不动产权证换证登记事宜的律师事务所工作人员访谈；获取吴群英与吴苏连、吴宁与林浙南签署的购房协议及支付购房款的凭证，对吴苏连、林浙南进行了访谈；
3、获取吴明芳处置字画藏品的收款凭证，吴明芳与十竹斋拍卖（北京）有限公司签署的委派拍卖协议；查阅吴明芳与浦江县忠元艺术馆签署的收藏品出售协议，实地走访浦江县忠元艺术馆；通过网络公开渠道查询收藏品购买方相关信息；获取发行人及吴宁最近三年的资金流水记录；对吴明芳进行访谈；
4、查阅恒瑞进出口、佳典工贸与恒丰银行金华永康支行签署的《授信协议》《流动资金借款合同》，对恒瑞进出口、佳典工贸法定代表人进行访谈；对浙江富迪资产管理有限公司、永康市隆鼎园林机械有限公司及其法定代表人进行访谈；
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对倍力工具负责人吴世雄进行访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已披露实际控制人所负对外债务和担保相关情况；除申请文件已披露的负债和担保外，发行人及其实际控制人吴宁均不属于上述吴明芳、金磐机电其他债务和对外担保债务事项的共同债务人或共同担保人；金磐机电所欠德昱汽车的1,800万元往来款将在德昱汽车的破产清算过程中予以核销，吴明芳提供的偿债资产保障安排已经涵盖了金磐机电应付德昱汽车的款项金额，若金磐机电未能实现上述债务抵销的主张，吴明芳将以自有资产作出偿还，吴宁未就相关债务提供担保，该等事项对吴宁的负债金额不会产生重大影响；
2、吴宁夫妇、吴明芳、金磐机电等承担的负债、对外担保或和解协议中不存在以发行人上市为条件的协议、约定或其他利益安排，不存在未披露的可能导致实际控制人、吴明芳承担大额债务的其他情形；申请文件中关于吴宁夫妇、吴明芳、金磐机电的债务、担保情况的披露内容真实、准确、完整；
3、吴明芳用以偿还债务所涉别墅由于国有土地使用证分割手续未完成，导致未能办理房屋土地使用权证，不存在为违规建筑而被拆除的风险；吴明芳、吴宁等人与吴苏连、林浙南等人之间房屋买卖为真实交易，不存在为担保借款的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷；
4、字画受托拍卖公司和浦江县忠元艺术馆均为收藏品行业的经营实体，其购买吴明芳藏品的行为真实合理，其与发行人、实际控制人之间不存在关联关系或利益往来；
5、恒瑞进出口、佳典工贸等公司的债务中，新增担保方与吴宁家族成员、发行人之间不存在关联关系，新增担保方与吴宁不存在另行签署的由吴宁提供反担保等相关协议的情形，吴宁的上述担保责任已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷；
6、截至本回复报告出具日，除申请文件中已披露的协议和安排外，吴宁、吴明芳、金磐机电、发行人等与其他主体之间不存在互相担保、互相提供资金支持的相关约定。
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问题2.关于资产重组
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）金磐机电设立时的股东为境内企业兴业投资，以及境外企业RICHPOWER。兴业投资为吴宁、吴群英出资设立的公司；RICHPOWER为吴明芳、南京东沛国际贸易集团有限公司、周立锋出资设立。吴明芳于2014年从RICHPOWER退股，退股时与周立锋达成一致：吴明芳同意从RICHPOWER退股不再享有RICHPOWER的任何股权权益和承担股东义务，RICHPOWER所持金磐机电股权的实际权益归属于吴明芳。
（2）金磐机电设立时（2003年）的实际控制人为吴宁，2020年11月，金磐机电的控股股东及实际控制人变更为吴明芳。期间吴明芳负责金磐机电的银行借款、对外投资等融资、投资事宜，因其多次拆借金磐机电资金，用于投资房地产、古玩字画等，造成了金磐机电较重的债务负担，但吴宁本人未参与该等投资及相关的资金占用事项。
（3）报告期各期，发行人向RICHPOWER销售商品金额分别为1,218.05万元、1,863.70万元及2,195.32万元。请发行人：
（1）说明金磐机电的历史沿革；RICHPOWER入股金磐机电时资金来源，吴明芳于2014年从RICHPOWER退股时与周立锋约定RICHPOWER所持金磐机电股权的实际权益归属于吴明芳的原因，相关约定是否形成协议及协议主要内容，是否构成RICHPOWER代吴明芳持有金磐机电股份的情形；RICHPOWER是否为吴明芳、吴宁实际控制的公司及依据。
（2）结合2014年吴明芳从RICHPOWER退股时实际持有金磐机电权益情况、金磐机电历史经营中重大经营决策情况、吴宁及吴明芳在金磐机电中任职情况等，进一步说明金磐机电实际控制人认定是否准确，吴宁及吴明芳是否共同控制金磐机电及依据。
（3）说明2020年金磐机电变更控股股东及实际控制人的原因，吴宁是否存在通过变更金磐机电控股股东等方式逃废债务的情形。
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（4）说明报告期内吴宁、吴明芳等人是否存在占用发行人资金的情形；结合公司治理结构，对投融资、资金管理的相关内部控制制度及有效性等进一步说明未来如何防止实际控制人及其关联方占用发行人资金，相关措施是否切实有效。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确意见。
【回复说明】
一、说明金磐机电的历史沿革；RICHPOWER入股金磐机电时资金来源，吴明芳于2014年从RICHPOWER退股时与周立锋约定RICHPOWER所持金磐机电股权的实际权益归属于吴明芳的原因，相关约定是否形成协议及协议主要内容，是否构成RICHPOWER代吴明芳持有金磐机电股份的情形；RICHPOWER是否为吴明芳、吴宁实际控制的公司及依据。
（一）金磐机电的主要历史沿革
发行人已在招股说明书（申报稿）第五节 发行人基本情况之“二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变动情况”之“（四）重大资产重组情况”中补充披露如下：
根据金磐机电的工商登记资料，金磐机电的主要历史沿革情况如下：
（1）2003年11月，公司设立
根据2003年11月11日，金华市婺城区对外贸易经济合作局下发的文件《关于同意浙江金磐机电实业有限公司合同、章程的批复》（婺外经贸[2003]38号），同意《合资经营浙江金磐机电实业有限公司合同》（“以下简称《合资经营合同》”）及金磐机电章程。合资公司投资总额2,040万美元，第一期注册资本1,020万美元，其中金华兴业投资出资520万美元，以机器设备出资，不足部分以人民币折算成美元投入，占注册资本的51%；RICHPOWER INDUSTRIES INC出资500万美元，以现汇美元汇入，占注册资本的49%，合作方于营业执照签发之日起6个月内缴清各自出资额。
金磐机电设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例 | 实缴出资额 （万美元） |
| 1 | 金华兴业投资有限 | 设备、现金 | 520.00 | 51% | 0.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例 | 实缴出资额 （万美元） |
| 公司 | |||||
| 2 | RICHPOWER | 现汇美元 | 500.00 | 49% | 0.00 |
| 合计 | 1,020.00 | 100.00% | 0.00 | ||
（2）2004年8月，增资、第一期实缴出资
2004年8月10日，经金磐机电董事会批准，金磐机电注册资本由1,020万美元增加至2,040万美元。金华兴业、RICHPOWER签订了新的《合资经营合同》，约定金华兴业以设备、现金出资，RICHPOWER以美元现汇投入，按照出资比例于合营公司合同、章程变更之日起12个月内一次性缴付。2004年8月11日，金华市婺城区对外贸易经济合作局下发文件《关于同意浙江金磐机电实业有限公司变更合同、章程的批复》（婺外经贸[2004]31号），同意浙江金磐机电实业有限公司上述变更合同、章程事项，同时注册资本到位时间变更为于合资公司变更合同、章程之日起12个月内缴付。2004年8月12日，金华金正大联合会计师事务所出具验资报告（金正大会验[2004]第155号），验证：截至2004年8月12日，浙江金磐机电实业有限公司已收到外方股东缴入的注册资本合计500万美元，以货币出资。其中外方股东实际缴付5,001,431.36美元，超出部分1,431.36美元计入其他应付款-外方股东科目（未来用于补足后续出资中的不足部分）。
本次增资并实缴出资后，金磐机电股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例 | 实缴出资额 （万美元） |
| 1 | 金华兴业投资有限 公司 | 设备、现金 | 1,040.00 | 51% | 0.00 |
| 2 | RICHPOWER | 现汇 | 1,000.00 | 49% | 500.00 |
| 合计 | 2,040.00 | 100.00% | 500.00 | ||
（3）2004年11月，第二期实缴出资
2004年12月5日，金华金正大联合会计师事务所出具验资报告（金正大会验[2004]第212号），验证：截至2004年11月25日，浙江金磐机电实业有限公司已收到外方股东缴入的注册资本合计420万美元，以货币出资，其中以现汇缴付出资4,199,888.94美元，以第一期多缴的现汇转增注册资本111.06美元。连同本次出资在内，截至2004年11月25日止，公司已收到外方股东缴入的注册资本美元920万元。
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本次实缴出资后，金磐机电的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例 | 实缴出资额（万美元） |
| 1 | 金华兴业投资有限 公司 | 设备、现金 | 1,040.00 | 51% | 0.00 |
| 2 | RICHPOWER | 现汇 | 1,000.00 | 49% | 920.00 |
| 合计 | 2,040.00 | 100.00% | 920.00 | ||
（4）2005年3月，第三期实缴出资
2005年3月30日，金华金正大联合会计师事务所出具验资报告（金正大会验[2005]第028号），验证：截至2005年3月29日，浙江金磐机电实业有限公司已收到中方股东缴入的注册资本合计1,020万美元（人民币折合），以货币出资。截至2005年3月29日，浙江金磐机电实业有限公司共收到全体股东累计缴入的注册资本为1,940万美元。
本次实缴出资后，金磐机电股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例 | 实缴出资额 （万美元） |
| 1 | 金华兴业投资有限 公司 | 设备、现金 | 1,040 | 51% | 1,020.00 （人民币折合） |
| 2 | RICHPOWER | 现汇 | 1,000 | 49% | 920.00 |
| 合计 | 2,040 | 100.00% | 1,940.00 | ||
（5）2005年6月，变更出资方式、第四期实缴出资
2005年6月10日，经金磐机电董事会同意，将《合资经营合同》中约定的“甲方以设备、现金出资”更改为“甲方以人民币现金出资”，即金华兴业投资有限公司的出资形式变更为人民币。
2005年7月22日，金华市婺城区对外贸易经济合作局下发文件《关于同意浙江金磐机电实业有限公司变更合同、章程的批复》（婺外经贸[2005]27号），同意浙江金磐机电实业有限公司上述变更合同、章程事项。
2005年7月1日，金华金正大联合会计师事务所出具验资报告（金正大会验[2005]第064号），验证：截至2005年6月30日，浙江金磐机电实业有限公司已收到中方股东缴入的注册资本合计20万美元，以人民币出资。截至2005年6月30日，浙江金磐机电实业有限公司共收到全体股东累计缴入的注册资本为1,960万美元。
本次出资后，金磐机电股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 | 实缴出资额 （万美元） |
| 1 | 金华兴业投资有限公司 | 设备、现金 | 1,040.00 | 51% | 1,040.00 （人民币折合） |
| 2 | RICHPOWER | 现汇 | 1,000.00 | 49% | 920.00 |
| 合计 | 2,040.00 | 100.00% | 1,960.00 | ||
（6）2005年12月，第五期实缴出资
2005年8月，原合资企业章程约定的出资时间临近到期。2005年8月5日，金磐机电申请外方股东Richpower未缴纳注册资本80万元的实缴时间延至2005年12月31日，并取得金华市婺城区对外贸易经济合作局的批准。
2005年12月26日，金华中健联合会计师事务所出具验资报告（金华中健验字[2005]第222号），验证：截至2005年12月21日，浙江金磐机电实业有限公司已收到外方股东缴入的注册资本合计80万美元，以美元现汇出资，至此金磐机电的注册资本全部缴足。
本次实缴出资后，金磐机电股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 | 实缴出资额 （万美元） |
| 1 | 金华兴业投资有限公司 | 设备、现金 | 1,040.00 | 51% | 1,040.00 |
| 2 | RICHPOWER | 现汇 | 1,000.00 | 49% | 1,000.00 |
| 合计 | 2,040.00 | 100.00% | 2,040.00 | ||
（7）2020年11月，股权转让及公司类型变更
2020年10月31日，吴明芳、吴群英分别与兴业投资、Richpower签订《股权转让协议书》，分别以0元的价格受让金磐机电75.02%、24.98%的股权。同日，金磐机电召开董事会，决议同意上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，金磐机电变更为内资企业，金磐机电的股东变更为吴明芳和吴群英，法定代表人由吴宁变更为吴明芳。2020年11月24日，金磐机电在金华市婺城区市场监督管理局办毕工商变更登记并领取了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，金磐机电的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 认缴/实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 吴明芳 | 现金 | 12,645.9705 | 75.02% |
| 2 | 吴群英 | 现金 | 4,210.8283 | 24.98% |
| 合 计 | 16,856.798835 | 100.00% | ||
（二）RICHPOWER入股金磐机电时资金来源， RICHPOWER所持金磐机电股权的实际权益归属于吴明芳的原因，相关约定是否形成协议及协议主要
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内容，是否构成RICHPOWER代吴明芳持有金磐机电股份的情形发行人已在招股说明书（申报稿）第五节 发行人基本情况之“二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变动情况”之“（四）重大资产重组情况”中补充披露如下：
根据RICHPOWER提供的注册登记、股权变动资料及对周立锋等的访谈，RICHPOWER为2002年4月在美国设立的企业，设立时共向股东发行股份1,000股，每股价格为300美元，股东共计出资30万美元，其中：吴明芳持有55%的股权（550股，对应出资额为16.5万美元），周立锋持股比例为10%（100股，对应出资额为3万美元）、南京东沛国际贸易集团有限公司（以下简称“东沛公司”）持股比例为35%（350股，对应出资额为10.5万美元）。2014年至 2015年，吴明芳和东沛公司分别将其持有的全部股权陆续转让给周立锋，周立锋成为RICHPOWER持股100%的唯一股东。经查验金磐机电历次出资的验资报告及随附的出资凭证并访谈吴明芳、周立锋后确认，RICHPOWER入股金磐机电系应吴明芳要求，入股金磐机电的资金并非由RICHPOWER实际承担，该等资金的来源为吴明芳自筹资金，以RICHPOWER的名义作为注册资金缴付至金磐机电的账户。根据对吴明芳、周立锋的访谈结果，在向金磐机电缴付出资之时，RICHPOWER设立不久，自有资金尚不足以完成其对金磐机电的出资，吴明芳作为RICHPOWER当时的控股股东，自筹资金完成了RICHPOWER对金磐机电的注册资本实缴，各方并未对RICHPOWER对金磐机电所持有的权益或出资的资金安排形成明确的代持等协议约定或作出任何书面约定，但双方均认可：基于当时RICHPOWER并未对金磐机电实际出资，实际出资资金系由吴明芳负责筹措和承担的事实，RICHPOWER所持金磐机电股权的权益最终应归属于吴明芳。2014年12月，吴明芳以及RICHPOWER的另一名股东东沛公司分别将其持有的RICHPOWER的25%、20%的股权转让给周立锋，周立锋成为RICHPOWER持股55%的控股股东。根据吴明芳、东沛公司与周立锋签署的《股权转让协议》以及对周立锋、吴明芳的访谈确认，该次股权转让的价格为按照股东原始出资金额300美元/股平价转让，该等转让系自RICHPOWER设立之后，周立锋主要负责RICHPOWER的经营管理，为使公司控股权与实际控制权相统一，RICHPOWER的各股东同意调整股权结构以实现周立锋对RICHPOWER的控股权。上述股权变动的
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同时，吴明芳和周立锋同时达成口头约定：周立锋作为RICHPOWER的实际控制人，鉴于RICHPOWER实际未承担对金磐机电的出资资金，同意放弃在法律层面上RICHPOWER所拥有的金磐机电股权；吴明芳也同意无偿放弃其个人持有的RICHPOWER剩余股权权益。因RICHPOWER此前并未以自有资金向金磐机电缴付注册资本，故上述就金磐机电的股权安排不涉及吴明芳、周立锋以及RICHPOWER、金磐机电等主体的资金往来，吴明芳与周立锋基于之前的合作信任关系，并未就上述安排另行签署书面协议。
2015年7月，吴明芳、东沛公司分别将其持有的RICHPOWER的30%、15%的股权转让给周立锋后退出RICHPOWER，周立锋成为RICHPOWER持股100%的唯一股东。根据吴明芳、东沛公司与周立锋签署的《股权转让协议》以及对周立锋、吴明芳的访谈确认，东沛公司转让15%股权的价格为450美元/股，该等价格系东沛公司与周立锋协商确定；吴明芳则根据上述其同意无偿放弃个人持有的RICHPOWER剩余股权权益的约定，将所持RICHPOWER剩余30%的股权以1美元的价格转让给周立锋，此后吴明芳不再持有RICHPOWER的任何股权和权益。RICHPOWER根据上述约定，拟将所持金磐机电股权无偿转让给吴明芳，但由于金磐机电负债较重，办理股权变动的工商登记需与多个债权银行充分沟通并取得债权人的认可，耗时较长，故当时暂未办理股权转让的工商变更登记手续，双方之间形成了事实上的股权代持关系。2020年11月，RICHPOWER根据上述约定，将其持有的金磐机电股权转让给吴明芳，转让价格为0元，上述安排形成的股权代持关系结束。
（三）RICHPOWER是否为吴明芳、吴宁实际控制的公司及依据
根据RICHPOWER的注册登记资料，周立锋提供的RICHPOWER的部分业务往来和内外部沟通记录等资料，以及对周立锋、吴明芳、吴宁的访谈结果，RICHPOWER设立之时，周立锋仅持有10%股权，但另外两名股东吴明芳、东沛公司均在国内，RICHPOWER的实际经营决策均由周立锋作出和实施；2014年至2015年，周立锋受让吴明芳、东沛公司所持的全部股权后，周立锋成为RICHPOWER的唯一股东，全权负责RICHPOWER的经营管理。吴明芳自2015年7月后不再持有RICHPOWER股权，亦未参与RICHPOWER的经营管理，吴宁未曾持有RICHPOWER的权益或参与RICHPOWER的经营管理。据此，保荐机构和发行人律师认为，2015年7月之前，吴明芳曾持有RICHPOWER的股权
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并曾经是控股股东，2015年7月股权转让完成后，RICHPOWER不属于由吴明芳、吴宁实际持股或控制的公司。
二、结合2014年吴明芳从RICHPOWER退股时实际持有金磐机电权益情况、金磐机电历史经营中重大经营决策情况、吴宁及吴明芳在金磐机电中任职情况等，进一步说明金磐机电实际控制人认定是否准确，吴宁及吴明芳是否共同控制金磐机电及依据。
1、吴宁、吴明芳在金磐机电持有的权益和任职情况
吴宁自金磐机电设立起参与金磐机电的销售业务，此后逐步成长为金磐机电的主要经营负责人，吴明芳作为吴宁的父亲在金磐机电设立之初协助吴宁管理金磐机电的经营活动，并在吴宁成长为金磐机电的主要负责人后仅负责金磐机电的银行借款、资金筹措、对外投资等融资、投资事宜。自金磐机电设立至2020年吴明芳受让金磐机电股权成为控股股东之前，吴明芳通过RICHPOWER持有的金磐机电股权始终低于50%，而吴宁控制的企业兴业投资在上述期间内一直持有金磐机电51%的股权。同时，吴宁一直担任金磐机电的董事长，吴明芳并未担任金磐机电的董事或经理。
2、吴宁、吴明芳在金磐机电历史上主营业务经营中的作用
金磐机电设立之初，吴宁年仅25岁，主要参与金磐机电的销售业务，此后逐步成长为金磐机电的主要经营负责人；吴明芳在金磐机电设立之初协助吴宁管理金磐机电的经营活动，后随着吴宁的成长逐步退出企业具体经营业务的管理，但一直负责和掌控金磐机电的银行借款、资金筹措、对外投资等融资、投资事宜。
保荐机构及发行人律师重点核查了金磐机电在其电动工具资产转让给发行人前三年的经营控制情况，抽查了部分过往业务合同、费用凭证，取得金磐机电过往的部分重要客户、供应商的确认，并访谈部分原任职于金磐机电的员工以及吴宁、吴明芳后确认，自吴宁成长为金磐机电业务经营的实际负责人后，吴明芳不再管理除公司融资、投资等非主营业务以外的经营活动，且吴明芳在2014年7月之前持股的企业RICHPOWER的主要业务负责人周立锋亦未参与金磐机电的经营管理，吴宁为金磐机电开展电动工具主营业务经营的实际决策者和负责人。吴明芳利用金磐机电平台借取了较大金额的借款，进行了非主营业务相关的投资、拆借，造成了金磐机电较重的债务负担以致主营业务无法正常经营，为盘活资产，
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在当地政府协调下，吴宁控制的开创有限受让承接了金磐机电的电动工具业务资产。即，在金磐机电与开创有限完成资产重组的前三年内，吴宁为金磐机电主营业务的实际负责人、决策者，吴明芳除了负责非主业相关的借款、投资和由此产生的负债偿还事项外，并未参与金磐机电的主营业务经营活动，金磐机电的主营业务实际由吴宁控制。综上，保荐机构及发行人律师经核查后认为，结合吴宁、吴明芳在金磐机电的股权情况、任职情况和对主营业务经营的实际作用情况确认，吴宁为金磐机电自设立至2020年11月发生股权变动期间内的实际控制人认定准确，吴明芳并未与吴宁共同控制金磐机电。
三、说明2020年金磐机电变更控股股东及实际控制人的原因，吴宁是否存在通过变更金磐机电控股股东等方式逃废债务的情形。2020年金磐机电的股东由兴业投资、RICHPOWER变更为吴明芳、吴群英，法定代表人由吴宁变更为吴明芳，金磐机电变更控股股东及实际控制人的具体原因及安排如下：
1、2014年至2015年度，周立锋与吴明芳议定，RICHPOWER将其所持金磐机电的股权全部转让给吴明芳，吴明芳将其所持的RICHPOWER股权全部转让给周立锋，RICHPOWER已于2015年7月完成上述股权变动。双方同时约定，RICHPOWER将放弃作为法律层面上金磐机电股东的所有权利。因此，吴明芳受让RICHPOWER所持金磐机电的股权系吴明芳与周立锋在2014年至2015年RICHPOWER发生股权变动时作出的安排，根据对吴明芳、周立锋的访谈结果，金磐机电股权变动办理工商变更的时间较晚系因其自身负债较重，发生股权变动需与多个债权银行充分沟通，取得债权人的认可后方才办理工商变更登记之故。
2、金磐机电因吴明芳的非主业投资和资金占用发生较重的债务负担无法正常经营和偿还债务，已将电动工具相关资产经评估后出售给开创有限用于清偿债务，相关资产出售后，处于停止经营的状态，金磐机电本身已无力偿债，实际一直由吴明芳负责筹措资金清偿债务，主要偿债资金亦来自于吴明芳处置其自身资产所得。鉴于吴明芳将继续负责金磐机电的偿债事项，为便于处理相关事项，由吴明芳、吴群英夫妇受让了吴宁间接持有的金磐机电股权，并将金磐机电的法定代表人变更为吴明芳。
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吴宁持有金磐机电权益的期间内系通过兴业投资间接持有金磐机电的股权，如前所述，兴业投资已于2005年向金磐机电实缴了相应的注册资本，故吴宁已通过兴业投资履行作为间接股东的出资义务；2020年11月，兴业投资转让金磐机电股权时未收取任何转让款，且转让时吴宁未占用金磐机电任何资金，还在力所能及的范围内以自有资金为金磐机电化解债务提供支持，故吴宁转让所持金磐机电的权益并未由此逃避股东的出资义务或损害金磐机电的权益。吴宁转让对金磐机电的间接股权、不再担任金磐机电的法定代表人后，其对于金磐机电当时所负之银行债务均继续提供个人连带责任保证担保，故吴宁并未因此减少或解除相关的担保责任。吴宁转让股权、不再担任金磐机电的法定代表人后至今，金磐机电仍继续履行其对外负债的还款和担保责任，并未出现债权人因金磐机电无法正常履行债务向其原股东、管理层追责，而吴宁由此逃避担责的情况。综上，保荐机构和发行人律师认为，吴宁不存在通过变更金磐机电控股股东等方式逃废债务的情形。
四、说明报告期内吴宁、吴明芳等人是否存在占用发行人资金的情形；结合公司治理结构，对投融资、资金管理的相关内部控制制度及有效性等进一步说明未来如何防止实际控制人及其关联方占用发行人资金，相关措施是否切实有效。
（一）报告期内吴宁、吴明芳等人占用发行人资金的情形
2019年1月1日至今，吴宁、吴明芳不存在占用公司资金的情形；公司与关联方陈哲、辰创金属之间存在资金往来，已在招股说明书等申请文件中进行了披露，上述关联方与公司之间的资金拆借情况如下：
1、辰创金属系发行人的实际控制人吴宁的配偶陈娟的母亲的妹妹胡美巧持股100%的企业，设立于2017年4月，设立之初因资金周转需要，向发行人借款80万元，并在后续交易中陆续以货款偿还，至2019年底结清；
2、陈哲系发行人的实际控制人吴宁的配偶陈娟的哥哥，2019年6月因个人资金需求向发行人借款241.40万元，2019年7月1日即全额归还；
上述资金拆借事项均发生在开创有限整体变更设立股份公司之前，且截至2019年12月31日，上述关联方资金拆借事项已清理完毕。除上述情形外，报告期内发行人不存在资金被实际控制人及其他关联方占用的情形。
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（二）发行人防范实际控制人及其关联方占用发行人资金的措施
1、公司治理结构及其有效性
2019年7月18日，发行人由开创有限整体设立，公司建立了股东大会、董事会、监事会和各专门委员会等公司治理机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、内部审计制度和董事会秘书工作制度等各项公司治理制度，以及《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》《授权管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《资金管理制度》等一系列规章制度。自股份公司成立之日至本报告出具日，公司共召开10次股东大会、12次董事会、11次监事会。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人已建立了规范的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会等治理机构规范运作，未出现违反法律法规或公司制度的情形。
2、防止实际控制人及其关联方占用发行人资金相关措施及其执行情况
公司制订了《防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》，从资金占用的事前、事中及事后三个维度明确各方相应的权责义务，杜绝大股东及其关联方非经营性占用公司资金。
具体措施如下：
（1）明确董事会的监督义务
公司董事会及公司内审部、财务部应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及实际控制人的非经营性资金占用情况的发生。
（2）明确关联方发生资金占用时的处理机制
公司发生控股股东及实际控制人侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、赔偿损失；公司控股股东及实际控制人对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东或实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。
（3）明确董监高的责任追究机制与处罚
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及实际控制人侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提
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议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关负责人应承担连带赔偿责任。
（4）及时汇报
公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东及实际控制人非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及实际控制人的非经营性占用资金的情况发生。此外，公司制订了《对外担保管理制度》《授权管理制度》（含对外投资管理）、《关联交易管理制度》《资金管理制度》等制度，对对外担保、投融资、资金管理、
关联交易及其审批、决策权限、程序作出了规定，明确了公司防范资金占用的措施、具体规定以及相应的责任追究。
（1）对外担保制度相关规定
1）对股东、实际控制人及关联方的任何担保须经股东大会审批；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（2）授权管理制度相关规定
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方提供财务资助。
（3）关联交易管理制度相关规定
1）关联董事和关联股东在审议关联交易事项时应回避表决。
2）为关联人提供担保（无论数额大小）、与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易均应提交股东大会审议。
3）公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
（4）资金管理制度相关规定
1）资金收支和保管业务均由公司财务部统一办理。
2）公司财务部门应加强资金运行管理，建立内部稽核制度，定期对资金制度执行情况进行稽核，防止资金风险。
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3）严格资金管理岗位职责分工。涉及到不相容的岗位时，应分别由不同人员担任，形成内部相互牵制机制。经访谈发行人财务负责人、内审部负责人后确认：自股份公司设立之日起，公司严格依照上述制度进行管理和自查，截至本报告出具日，股份公司未发生任何控股股东或关联方占用公司资金的情况。申报会计师已出具信会师报字[2022]第ZF10055号《浙江开创电气股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为“公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
3、承诺及履行情况
为进一步杜绝大股东发生侵占公司资金的行为，发行人控股股东、实际控制人吴宁及其一致行动人吴用对避免占用发行人资金出具了如下承诺：
“①本人及本人控制的其他企业将严格遵守《公司法》及证券监督管理部门关于上市公司法人治理的有关规定，维护发行人的独立性，绝不损害发行人及其他中小股东利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金，也不会违规要求发行人为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保，严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。
②本人或由本人控制的企业将按发行人《公司章程》的规定，在审议涉及要求发行人为本人及本人控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其他企业、个人违规占用发行人资金、资产和资源的任何董事会、股东大会上投反对票，依法维护发行人利益。
③前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人作为发行人实际控制人及一致行动人期间持续有效。本人若违反上述承诺，将全额赔偿发行人、发行人的其他股东，以及其他利益相关方因此所受到的任何损失。”
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，吴宁、吴明芳不存在占用发行人资金的情形；报告期内关联方向发行人拆借的资金金额较小且均发生于股份公司设立以前，截至2019年12月31日均已清理完毕；发行人已建立健全了公司治理结构，发行人对投融资、资金管理的相关内部控制制度的执行有效；实际控制人吴宁及其一致行动人吴用已对避免占用发行人资金作出了不可撤销的承诺，且截至本回复报告出具日该承诺得到了有效的执行，相关措施切实有效。
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五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅金磐机电的营业执照及工商资料，兴业投资的工商资料及注销登记资料；查阅金磐机电部分过往业务合同、费用凭证，对2015年前后在金磐机电任职的部分员工访谈，获取2015年前后金磐机电的部分重要客户、供应商出具的确认函、2015年前后公司负责人签批的部分金磐机电业务经营中的领、付款凭证等单据（显示签批人均为吴宁）；访谈部分原任职于金磐机电的员工；获取RICHPOWER的注册登记及股权变动资料、部分业务往来和内外部沟通记录等资料；金磐机电股东实缴注册资本的验资报告，金磐机电对外借款及相关担保协议；对吴宁、吴明芳、吴群英等进行访谈；对RICHPOWER股东周立锋进行访谈；
2、获取报告期内发行人、吴宁、吴明芳等人的账户资金流水，核查其资金往来情况；查阅《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》《授权管理制度》（含对外投资管理）《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等一系列规章制度；获取实际控制人吴宁及其一致行动人吴用对避免资金占用的相关承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、RICHPOWER入股金磐机电时的资金由吴明芳负责筹措，RICHPOWER作为股东并未实际出资，亦未实际行使股东权利。2014年至2015年完成股权转让后，周立锋为RICHPOWER的唯一股东，全权负责RICHPOWER的经营管理；2015年7月之前，吴明芳曾持有RICHPOWER股权并曾经是控股股东，2015年7月股权转让完成后，RICHPOWER不属于由吴明芳、吴宁实际持股或控制的公司；
2、吴宁为金磐机电自设立至2020年11月发生股权变动期间内的实际控制人认定准确，吴明芳并未与吴宁共同控制金磐机电；
3、吴宁转让金磐机电的间接股权、不再担任金磐机电的法定代表人后，其对于金磐机电当时所负之银行债务均继续提供个人连带责任保证担保，并未因此减少或解除其相关的担保责任；截至本回复报告出具日，金磐机电仍继续履行其对外负债的还款和担保责任，并未出现债权人因金磐机电无法正常履行债务向其
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原股东、管理层追责情况，吴宁不存在通过变更金磐机电控股股东等方式逃废债务的情形；
4、吴宁、吴明芳不存在占用发行人资金的情形；报告期内关联方向发行人拆借的资金金额较小且均发生于股份公司设立以前，截至2019年12月31日均已清理完毕；发行人已制定了一系列防止实际控制人及其关联方占用发行人资金的相关制度措施，且该等措施切实有效。申报会计师认为：
吴宁、吴明芳不存在占用发行人资金的情形；报告期内关联方向发行人拆借的资金金额较小且均发生于股份公司设立以前，截至2019年12月31日均已清理完毕；发行人已制定了一系列防止实际控制人及其关联方占用发行人资金的相关制度措施，且该等措施切实有效。
问题3.关于股东出资
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）员工持股平台先河投资持有发行人20.95%股份，实际控制人吴宁持有先河投资45.11%份额，第二大合伙份额持有人持有7.16%的份额。
（2）2018年3月，先河投资、王莹、林浙南等增资发行人，增资价格为1元/股；2018年10月，黄嘉眉入股发行人，受让价格为3.33元/股。发行人以
3.33元/股的价格作为公允价格，并以此计算出对先河投资、王莹、林浙南的股份支付费用。首轮问询回复中，发行人公允价值为3.33元/股的确定依据的相关论述较为简单。
（3）吴宁持有先河投资45.11%的份额，在确定先河投资的股份支付费用时，股份授予对象未包括实际控制人吴宁。
（4）王莹、林浙南为“外部战略咨询顾问”。其中，林浙南还作为吴明芳、吴宁转让别墅的受让方之一。请发行人：
（1）结合先河投资决策机制、吴宁持有先河投资份额显著高于第二大合伙份额持有人、吴宁曾向部分合伙人借款等情形，说明吴宁是否实际控制先河投
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资、吴宁所持先河投资份额是否存在预留或暂时持有的情形，先河投资在发行人股东大会上行使股东权利的独立性。
（2）结合黄嘉眉入股时间阶段、业绩预期变化、行业特点、同行业并购重组市盈率等因素进一步说明黄嘉眉入股价格的公允性。
（3）说明在计算先河投资所涉的股份支付费用时，激励对象未包括实际控制人的原因，股份支付计提金额的合理性，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定。
（4）结合林浙南作为别墅受让人之一、林浙南的受让资金来源等因素，说明说明王莹、林浙南作为“外部战略投资者”的具体职责是否还包括提供融资服务，王莹、林浙南与发行人、实际控制人之间是否存在其他利益安排。请保荐人、发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
【回复说明】
一、结合先河投资决策机制、吴宁持有先河投资份额显著高于第二大合伙份额持有人、吴宁曾向部分合伙人借款等情形，说明吴宁是否实际控制先河投资、吴宁所持先河投资份额是否存在预留或暂时持有的情形，先河投资在发行人股东大会上行使股东权利的独立性。
（一）吴宁是否实际控制先河投资
1、先河投资的决策机制
《金华先河投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）关于合伙企业决策权的规定如下：
| 协议条款 | 协议内容 |
| 第十六条 第3款 | 经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。 |
| 第十八条 | 普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。 |
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| 协议条款 | 协议内容 |
| 第二十条 | 全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （七）有限合伙人入伙、退伙； （八）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。 |
除《合伙协议》外，基于先河投资是发行人员工持股平台，先河投资的全体合伙人尚需遵守其与先河投资签署的《员工持股协议》及其补充协议，该等协议中关于先河投资决策权的相关约定如下（以下甲方为先河投资，乙方为合伙人）：
| 协议条款 | 协议内容 |
| 第三条 第4项 | 员工同意由张垚嗣作为甲方的执行事务合伙人，包括履行甲方作为开创电气的股东所拥有的表决权。 |
| 第六条 第1项 | 激励股份相关事宜由甲方执行事务合伙人根据合伙协议及本协议约定进行管理。 |
| 第六条 第2项 | 乙方同意，甲方执行事务合伙人就激励股份事宜做出的决定为最终、对乙方及甲方有约束力的决定，乙方愿意接受甲方执行事务合伙人的管理，并执行甲方执行事务合伙人做出的相关规定。 |
根据上述《合伙协议》以及《员工持股协议》及其补充协议的约定，先河投资的主要决策权限由全体合伙人授权执行事务合伙人张垚嗣行使，对于合伙企业的重要事项，由全体合伙人一致作出决议。
2、吴宁持有先河投资份额显著高于第二大合伙份额持有人对先河投资控制权的影响
先河投资为公司成立的员工持股平台，设立时吴宁持有份额较高，主要为预留部分份额用于激励在首次员工激励至发行申请申报前期间引进的核心员工；先河投资设立时完成对14名核心员工的首次激励，2019年7月通过吴宁将持有先河投资的33万元份额转让给张威的方式完成了第二次对新引进核心员工的激励。因新引进核心员工人数较少，导致吴宁仍然持有先河投资的份额显著高于第二大
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合伙份额持有人。
因吴宁并非先河投资的普通合伙人和执行事务合伙人，且先河投资重大决策事宜决议实行合伙人一人一票表决权，吴宁在现有的决策机制下无法控制先河投资合伙人会议的最终表决结果，亦不作为执行事务合伙人负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策等事项，故吴宁无法实际控制先河投资。
3、吴宁曾向部分合伙人借款对先河投资控制权的影响
先河投资设立时，部分合伙人因临时可用资金不足存在向吴宁借款出资的情形，相关借款均已偿还完毕；借款人与吴宁之间除借贷关系外不存在表决权转让等导致先河投资控制权转移至吴宁的安排。因此，吴宁曾向部分合伙人借款对先河投资控制权没有影响。
（二）吴宁所持先河投资份额是否存在预留或暂时持有的情形 截至发行人首次公开发行申请申报之日，吴宁持有的先河投资份额预留部分已经全部授予激励对象；发行人首次公开发行申请申报之日后吴宁不存在继续预留或暂时持有份额的情形，先河投资中吴宁所持份额均为其真实持有。
（三）先河投资在发行人股东大会上行使股东权利的独立性 保荐机构和发行人律师访谈了先河投资执行事务合伙人、查阅了发行人历次股东大会表决文件，发现发行人历次股东大会表决事项均由先河投资及其执行事务合伙人独立表决并签署相关决议。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：吴宁对先河投资不具有控制权，吴宁所持的剩余先河投资份额不存在预留或暂时持有的情形，先河投资在发行人股东大会上独立行使股东权利。
二、结合黄嘉眉入股时间阶段、业绩预期变化、行业特点、同行业并购重组市盈率等因素进一步说明黄嘉眉入股价格的公允性。
发行人已在招股说明书（申报稿）第五节 发行人基本情况之“十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（四）公开申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排情况”中补充披露如下：
（一）入股时间阶段、业绩预期变化及行业特点
黄嘉眉于2018年初与公司实际控制人吴宁协商入股事宜，当时正值中美贸
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易摩擦爆发初期，美国拟对中国出口货物征收高额关税。公司主要从事电动工具制造业务，产品以出口为主，其中美国为公司最重要的出口市场，2017年公司在美国市场销售收入占比为66.15%。中美贸易摩擦导致公司向美国市场的销售情况存在不确定性，对公司生产经营造成重大不利影响。
此外，公司出口业务一般以美元计价，2018年以来人民币对美元持续升值，削弱了公司产品的市场竞争力，公司存在主营业务毛利率下降的风险。
受上述不利因素影响，2018年初公司营业收入和营业利润较上年同期均出现明显下降。一季度营业收入6,994.68万元，较上年同期下降15.47%，营业利润855.58万元，较上年同期下降27.70%。公司预计上述市场因素将对公司经营业绩产生持续不利影响，2018年预计净利润在3,000万元左右。
基于上述市场环境变化和行业特点，发行人整体估值水平较低，双方协商确定按2018年预测净利润3,000万元的6.7倍PE进行估值充分考虑了发行人市场环境变化和行业特点。
（二）同行业并购重组市盈率水平
经查可比公司并购重组情况，巨星科技2020年12月以现金方式购买Shop-Vac Corporation（以下简称“Shop-Vac”）电动工具相关业务。
| 并购重组年度 | 并购标的 | 息税折旧摊销前利润 (万美元) | 收购价 (万美元) | 估值/EBITDA |
| 2020年12月 | Shop-Vac相关业务 | 972.00 | 4,186.00 | 4.31 |
由于无法获取上述收购主体利润情况测算市盈率进行比较，故将发行人2018年预测净利润3,000万元转换为息税折旧摊销前利润进行比较，具体如下：
| 预期净利润（万元） | 预计息税折旧摊销前利润（万元） | 估值（万元） | 估值/EBITDA |
| 3,000.00 | 4,400.00 | 20,000.00 | 4.55 |
2018年，公司预计息税折旧摊销前利润4,400.00万元，估值/EBITDA为4.55倍，与巨星科技收购Shop-Vac相关业务估值接近。
综上所述，经对黄嘉眉入股时点、业绩基础与变动预期、宏观经济环境变化、行业特点、同行业并购重组情况等进行分析，黄嘉眉入股价格系交易双方协商的结果具有合理性，入股价格公允。
三、说明在计算先河投资所涉的股份支付费用时，激励对象未包括实际控
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制人的原因，股份支付计提金额的合理性，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定。
发行人已在招股说明书（申报稿）第五节 发行人基本情况之“十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（四）公开申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排情况”中补充披露如下：
中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26股份支付的具体适用情形中关于实际控制人是否属于股份支付的要求如下：
对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。
2018年3月1日，开创有限召开股东会，为了对核心员工进行股权激励以及引进外部战略咨询顾问，决议企业注册资本由6,000万元增加至7,737万元，增资价格为1元/注册资本，增加部分由先河投资以货币出资1,257万元，外部战略咨询顾问王莹以货币出资300万元，外部战略咨询顾问林浙南以货币出资180万元，通过公司章程修正案。本次增资前后实际控制人持股比例变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | 持股比例变动（%） | ||
| 认缴出资金额（万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） | |||
| 1 | 吴宁 | 4,224.00 | 70.40 | 4,224.00 | 54.59 | -8.05 |
| 2 | 先河投资-吴宁 | 600.00 | 7.75 | |||
| 3 | 先河投资-员工 | 657.00 | 8.49 | 8.49 | ||
| 4 | 吴用 | 1,230.00 | 20.50 | 1,230.00 | 15.90 | -4.60 |
| 5 | 胡慧芳 | 300.00 | 5.00 | 300.00 | 3.88 | -1.12 |
| 6 | 王莹 | 300.00 | 3.88 | 3.88 | ||
| 7 | 吴静 | 246.00 | 4.10 | 246.00 | 3.18 | -0.92 |
| 8 | 林浙南 | 180.00 | 2.33 | 2.33 | ||
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | 7,737.00 | 100.00 | 0.00 | |
本次增资后，实际控制人直接持有与穿透持股平台后间接持有的发行人股
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份合计比例比增资前下降8.05%，依据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26股份支付的具体适用情形规定，发行人实际控制人不属于应当确认股份支付的情形。
综上，发行人在计算先河投资所涉的股份支付费用时，未包括对实际控制人具备合理性，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定。
四、结合林浙南作为别墅受让人之一、林浙南的受让资金来源等因素，说明王莹、林浙南作为“外部战略投资者”的具体职责是否还包括提供融资服务，王莹、林浙南与发行人、实际控制人之间是否存在其他利益安排。
（一）林浙南购买别墅及其资金来源
2021年12月24日，吴宁与林浙南签署《房屋买卖合同》，吴宁将其合法持有的位于杭州市的玉苑别墅5幢A座的房屋作价5,000万元出售给林浙南。协议约定受让方应于合同签署日5日内支付2,000万元；应于2022年12月28日办理权属登记后10日内支付剩余3,000万元，出售方承诺在办证期限到期后一个月内，配合购买方办理标的房屋的所有权过户手续。2021年12月28日，林浙南向协议指定的金磐机电账户支付了首笔款项，金磐机电收到款项主要用于清偿其对外债务。
根据林浙南提供的其支付资金前后三个月的银行流水，以及保荐机构、发行人律师对林浙南的访谈结果，其受让别墅的资金来源为个人及家庭自有资金。
综上，林浙南受让吴宁别墅的交易真实，资金来源为林浙南自有资金，不存在其他利益安排。
（二）作为“外部战略投资者”的具体职责是否还包括提供融资服务、与发行人和实际控制人是否存在其他利益安排
如上所述，林浙南受让吴宁别墅系基于对该房产所处地域、交易价格、未来增值潜力等因素的综合判断，交易真实有效，并非为吴明芳、吴宁偿还债务提供资金支持。
根据保荐机构、发行人律师对王莹、林浙南以及吴宁及其父亲吴明芳的访谈：
王莹、林浙南作为外部战略咨询顾问，提供的服务包括：公司组织架构设计、销售体系建立、公司治理、公司经营战略、资本运作等方面的咨询与建议，不包括
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提供融资服务。王莹、林浙南与发行人、发行人实际控制人之间不存在对赌协议、代持协议、委托持股或其他利益安排。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅先河投资及其合伙人的相关资金往来记录、先河投资的合伙协议、工商资料，访谈了先河投资全体合伙人，获取了先河投资全体合伙人出具的关于股东信息披露的专项承诺，对是否存在股份代持、一致行动关系以及先河投资实控人进行了核查；
2、对黄嘉眉进行访谈，了解黄嘉眉入股发行人的背景、原因及定价依据；向发行人管理层了解黄嘉眉入股时点，发行人的业绩情况与变动预期、市场环境变化以及行业特点；查阅同行业可比公司并购重组案例；
3、查阅《企业会计准则第11号——股份支付》《股份支付准则应用案例》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关文件的规定；查阅发行人及先河投资历次股权变动的工商登记资料、增资相关的股东会决议；
4、获取林浙南支付别墅受让款前后三个月的银行流水；对王莹、林浙南以及吴宁及其父亲吴明芳进行访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、吴宁为先河投资的有限合伙人，不存在对合伙企业事务单独作出决定的权限，对先河投资不具有控制权；自发行人首次公开发行申请申报日后吴宁不存在继续预留或暂时持有份额的情形，先河投资中吴宁所持份额均为其真实持有；先河投资执行事务合伙人代表先河投资在历次股东大会上均独立行使股东权利；
2、黄嘉眉入股价格系交易双方协商的结果，结合宏观经济环境、公司所处行业、公司当时发展状况以及同行业并购重组估值等因素，其入股价格具有合理性；
3、发行人在计算先河投资所涉的股份支付费用时，未包括实际控制人具备合理性，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定；
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4、王莹、林浙南作为“外部战略投资者”的具体职责不包括提供融资服务，王莹、林浙南与发行人、实际控制人之间不存在其他利益安排。发行人律师认为：
1、吴宁为先河投资的有限合伙人，不存在对合伙企业事务单独作出决定的权限，对先河投资不具有控制权；自发行人首次公开发行申请申报日后吴宁不存在继续预留或暂时持有份额的情形，先河投资中吴宁所持份额均为其真实持有；先河投资执行事务合伙人代表先河投资在历次股东大会上均独立行使股东权利；
2、王莹、林浙南作为“外部战略投资者”的具体职责不包括提供融资服务，王莹、林浙南与发行人、实际控制人之间不存在其他利益安排。
申报会计师认为：
1、黄嘉眉入股价格系交易双方协商的结果，结合宏观经济环境、公司所处行业、公司当时发展状况以及同行业并购重组估值等因素，其入股价格具有合理性；
2、发行人在计算先河投资所涉的股份支付费用时，未包括实际控制人具备合理性，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定。
问题4.关于关联方与关联交易
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）实际控制人吴宁通过其司机王翔代持圆力工具、宁波中硕等公司股权。
（2）报告期内，发行人外购整机金额增长较快，部分整机向旋风工具、圆力工具等关联方采购。因向不同供应商采购整机产品的型号一般不存在重合情况，所以采购价格不可比。
（3）发行人认为RICHPOWER非关联方，原因系吴明芳已于2015年7月退出RICHPOWER持股，距离报告期初一年以上，但吴明芳退股后约定RICHPOWER持有的金磐机电权益为吴明芳所有。
请发行人：
（1）说明实际控制人是否还通过王翔控制其他公司，圆力工具等关联方是
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否为发行人实际控制的公司。
（2）结合可比市场的公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等因素，进一步说明与圆力工具等关联方的交易价格公允性；是否存在向发行人或关联方输送利益的情形。
（3）结合RICHPOWER实际控制人及实际经营决策方、吴明芳通过RICHPOWER持有金磐机电实际权益变动情况、RICHPOWER持有金磐机电股份及变动情况等，进一步说明发行人认为RICHPOWER非发行人关联方的依据是否充分，吴明芳是否参与RICHPOWER与发行人交易的相关决策及具体依据；申请文件中关于关联方的认定是否真实、准确、完整。请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。
【回复说明】
一、说明实际控制人是否还通过王翔控制其他公司，圆力工具等关联方是否为发行人实际控制的公司。
发行人已在招股说明书（申报稿）第七节 公司治理与独立性之“九、关联方与关联关系”之“（二）关联法人”中补充披露如下：
（一）实际控制人是否通过王翔控制其他公司
保荐机构及发行人律师通过第三方企业信用信息平台查询了王翔投资的公司清单，获取了王翔及实际控制人吴宁关于对外投资情况的说明，访谈了被投资公司其他主要股东，核查了该等公司股权关系，经营决策及公司控制关系。
经核查，公司实际控制人吴宁通过王翔代持股份的具体情况如下：
| 代持股权 | 代持期间 | 股权转让时间 | 代持原因 | 转让原因 | 转让对价支付情况 |
| 中硕工具8%股权 | 2018.5-2019.11 | 2019年11月 | 便于工商登记等文件签署 | 清理同行业对外投资 | 受让方邵建明已支付40万元转让款 |
| 圆力工具49%股权 | 2018.1-2020.8 | 2020年8月 | 清理同行业对外投资 | 受让方朱建光已支付98万元转让款 | |
| 博旭电子15%股权 | 2016.9-2019.12 | 2019年12月 | 经营未达预期 | 公司处于亏损状态，零对价转让 |
除圆力工具、中硕工具、博旭电子之外，王翔未投资其他企业；公司实际控制人不存在通过王翔控制其他企业的情形。
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（二）圆力工具等关联方是否为发行人实际控制的公司
1、发行人实际控制人参股整机供应商圆力工具、中硕工具的背景
（1）客户开拓的需要
为满足众多客户多品种工具一站式采购需求，公司充分利用自身在客户渠道、产品企划、研发设计、产品质量控制以及供应链管理等方面的优势，采用“自主研发设计+外协定制生产”的模式，将部分公司不具备比较优势的产品，移交给其他OEM厂家生产。公司向关联方外购整机主要基于这一业务模式的需要。
（2）稳定供应链需要
“自主研发设计+外协定制生产”模式需要公司搭建稳定的整机供应链。因外购定制产品品类繁多、单一品类销售量较小，为降低单一品类产品的模具投入成本，增加供应商的参与积极性，公司一个品类产品一般只交由唯一供应商生产。
部分供应商为确保相关定制产品的长期供应资格，要求公司实际控制人参股相关公司；鉴于公司开展外协定制业务存在外协厂商直接和下游客户合作的风险，出于稳定供应链考虑，公司实际控制人吴宁选择与信任度高的长期合作伙伴共同投资方式入股整机供应商。
为便于工商登记等文件的签署，该等股权由王翔代持。
（3）退出相关公司的原因
因圆力工具、中硕工具已与发行人形成了稳定的合作关系，公司外购整机供应链逐步完善，同时实际控制人出于避免同业竞争及减少关联交易的企业规范需求，逐步退出相关整机供应商。
2、圆力工具不受发行人控制
（1）圆力工具股权情况
圆力工具成立于2018年2月，注册资本200万元，其中朱建光持股51%，王翔持股49%。
2020年8月，王翔将圆力工具49%股权作价98万元转让给朱建光，朱建光已全额支付股权转让款。
综上，圆力工具自成立之日起即受朱建光控制，王翔向朱建光转让圆力工具49%股权系真实转让，转让完成后，吴宁已不再持有圆力工具股权。
（2）圆力工具的独立性
保荐机构、发行人律师实地查看了圆力工具生产经营场所，核查圆力工具
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固定资产、人员情况、财务账套、主要业务合同及销售明细等，访谈了业务、生产及财务负责人员。经核查，圆力工具有独立的生产经营场所，与开创电气资产独立；不存在人员混同或由开创电气委派等情况；圆力工具有独立的财务核算体系，不存在财务人员相互兼职和共用银行账户情形；圆力工具业务合同接洽、谈判及执行均由朱建光及其业务人员独立完成，公司实际控制人吴宁从未参与过圆力工具的生产经营活动。
综上，保荐机构、发行人律师认为圆力工具不受发行人控制。
3、中硕工具、博旭电子不受发行人控制
保荐机构、发行人律师查阅了中硕工具、博旭电子工商注册资料、出资及股权转让资金凭证，访谈了中硕工具、博旭电子实际控制人和主要业务人员，对王翔参股的背景、该等企业业务开展情况进行了了解。经核查，吴宁通过王翔持有中硕工具、博旭电子的股权比例较低，其出资及退出过程真实；吴宁及王翔未参与中硕工具、博旭电子经营、管理决策过程，中硕工具、博旭电子均独立开展业务。因此，保荐机构、发行人律师认为：中硕工具、博旭电子不受发行人控制。
二、结合可比市场的公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等因素，进一步说明与圆力工具等关联方的交易价格公允性；是否存在向发行人或关联方输送利益的情形。
发行人已在招股说明书（申报稿）第七节 公司治理与独立性之“十、关联交易情况”之“（二）经常性关联交易”中补充披露如下：
（一）与圆力工具等关联方的交易价格公允性
1、关联方与其他交易方的销售单价对比情况
公司向不同供应商采购整机产品的型号一般不存在重合情况，不同供应商的产品因型号差异其BOM也存在不同，其采购价格不可比；同时由于电动工具规格型号较多，不同规格型号价格差异较大，不同生产企业仅生产特定型号的电动工具产品，因此无法获取可比市场的交易价格；电动工具制造商面向客户多为企业客户（B端），因此无法获取电动工具产品对B端客户的公开报价信息或第三方市场价格信息。
关联方整机供应商向公司销售产品多为定制机型，与其向非关联方销售整
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机存在差异，因此价格也存在一定差异；但公司向关联方整机供应商采购整机产品价格与其销售的同类别产品价格差异合理、符合供应商产品销售价格体系。
根据关联方整机供应商提供的信息，2019年至2021年关联方整机供应商圆力工具、戈博机电、旋风工具以及中硕工具主要畅销产品型号对其他客户平均销售单价和向开创电气销售产品的平均销售单价对比情况如下：
单位：元/台
| 供应商 | 产品类别 | 产品型号 | 2021年单价 | 2020年单价 | 2019年单价 |
| 圆力工具 | 直流电圆锯 | A | 152.80 | 145.20 | - |
| B | 216.90 | 203.50 | 200.10 | ||
| C | 195.54 | 187.35 | 186.00 | ||
| 开创定制款 | 172.07 | - | - | ||
| 对比结论：向开创电气销售价格介于其对其他客户销售的A型、C型产品销售均价之间，开创电气与其交易与该供应商产品销售价格体系吻合，相关交易价格合理。 | |||||
| 迷你电圆锯 | D | 139.33 | 133.00 | 116.60 | |
| E | 145.00 | - | - | ||
| 开创定制款 | 138.43 | 138.71 | 143.45 | ||
| 对比结论：向开创电气销售价格与其对其他客户销售的D型产品价格接近，开创电气与其交易与该供应商产品销售价格体系吻合，相关交易价格合理。 | |||||
| 角钻 | F | 123.00 | - | 109.40 | |
| 开创定制款 | 120.68 | 119.08 | - | ||
| 对比结论：向开创电气销售价格与其对其他客户销售的F型产品价格接近，开创电气与其交易与该供应商产品销售价格体系吻合，相关交易价格合理。 | |||||
| 戈博机电 | 交流冲击钻 | A | 77.00 | 74.50 | 72.00 |
| B | 132.00 | 128.00 | 125.00 | ||
| 开创定制款 | 79.93 | 69.61 | 60.14 | ||
| 对比结论：向开创电气销售价格与其对其他客户销售的A型产品价格接近，开创电气与其交易与该供应商产品销售价格体系吻合，相关交易价格合理。 | |||||
| 无刷角磨机 | C | 170.00 | 165.00 | 155.00 | |
| 开创定制款 | 110.38 | 203.27 | - | ||
| 对比结论：2021年采购价格为裸机价格，不含电池包，相应电池包由公司自配，因此价格较2020年大幅下降；向开创销售的型号配置较C型更优，成本更高。因此其与开创电气交易价格合理。 | |||||
| 旋风工具 | 电刨 | A | 118.00 | 115.00 | 108.00 |
| B | 160.00 | 153.00 | 149.00 | ||
| C | 277.00 | 268.00 | 248.00 | ||
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| 供应商 | 产品类别 | 产品型号 | 2021年单价 | 2020年单价 | 2019年单价 |
| 开创定制款 | 126.05 | 124.49 | 125.50 | ||
| 对比结论：向开创电气销售价格介于其对其他客户销售的A型、B型产品销售均价之间，开创电气与其交易与该供应商产品销售价格体系吻合，相关交易价格合理。 | |||||
| 砂带机 | D | 150.00 | 142.00 | 138.00 | |
| E | 175.00 | 169.00 | 167.00 | ||
| F | 330.00 | 315.00 | 312.00 | ||
| 开创定制款 | 148.61 | 142.49 | 241.90 | ||
| 对比结论：2019年开创电气外购机型以单价为246.17元为主，单价151.09元的较少；2020年、2021年以单价较低的款式为主。两款外购机型价格均介于D和F型之间，开创电气与其交易与该供应商产品销售价格体系吻合，相关交易价格合理。 | |||||
| 中硕工具 | 冲击钻 | A | 146.00 | 139.00 | 139.00 |
| 开创定制款 | 181.20 | 130.22 | 238.16 | ||
| 对比结论：2019年、2021年单价较高，主要系含电池包价格。2020年价格与向开创电气销售单价差异较小，因此开创电气与其交易价格合理。 | |||||
| 直流电圆锯 | B | 189.00 | 180.00 | 180.20 | |
| 开创定制款 | 183.31 | 182.19 | 231.50 | ||
| 对比结论：2019年单价较高，主要系含电池包价格。2020年、2021年与向开创电气销售单价差异较小，因此开创电气与其交易价格合理。 | |||||
| 直流螺丝批 | C | 157.50 | 150.00 | 150.00 | |
| 开创定制款 | 144.04 | 155.90 | 191.67 | ||
| 对比结论：2019年单价较高，主要系含电池包价格。2020年、2021年与向开创电气销售单价差异较小，因此开创电气与其交易价格合理。 | |||||
综上，由于产品具体型号不同、BOM材料成本存在差异、产品定位存在显著差异，公司向关联方供应商采购的整机与该等供应商向其他交易方销售的整机价格存在差异，但公司向关联方整机供应商采购整机产品价格与其销售的同类别产品价格差异合理、符合供应商产品销售价格体系。
2、外购整机采购价格公允性
在外购整机采购端，发行人向关联方供应商及非关联方供应商采购均依据市场化定价原则，价格公允；在销售端，外购产品对客户报价是在不同供应商的采购成本基础上上浮10%-20%确定销售价格，公司外购关联方及非关联方整机后均按上述定价原则进行销售。公司向关联方供应商及非关联方供应商外购产品后销售的定价模式一致，不存在差异，不存在通过关联方供应商调节利润的情形。
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公司外购圆力工具、中硕工具、旋风工具、戈博机电整机销售与外购其他非关联供应商整机后销售的毛利率差异不大，具体情况如下：
| 外购整机 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 关联方供应商 | 10.95% | 14.67% | 15.23% |
| —圆力工具 | 11.10% | 11.81% | 9.05% |
| —中硕工具 | 12.94% | 13.29% | 11.07% |
| —旋风工具 | 12.28% | 14.54% | 16.63% |
| —戈博机电 | 8.78% | 18.56% | 18.69% |
| 非关联方供应商 | 11.31% | 14.21% | 15.35% |
| 整体毛利率 | 11.16% | 14.28% | 15.27% |
公司已在《招股说明书》（申报稿）“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“1、关联采购和关联销售情况”之“（3）交易价格公允性”之“3）整机外购的价格公允性”中对公司外购整机供应商选择原则、采购定价政策及销售定价政策进行了说明，并比较了不同外购来源整机销售毛利率情况；通过比较分析，公司向关联方外购整机定价公允，与其交易具有商业合理性，不存在通过关联方变相输送利益的情形。
（二）向关联方外购整机业务对公司利润的影响
报告期，为丰富产品品类、满足客户一站式采购需求，公司向关联方和非关联方外购整机金额均出现了快速增长，且向非关联方外购整机增速更高。由于外购整机业务毛利率较低，向关联方和非关联方外购整机实现的销售毛利率差异较小且对营业利润影响较低，具体影响如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 关联方外购整机金额（万元）① | 7,832.59 | 7,287.95 | 3,194.31 |
| 关联方外购整机销售毛利率② | 10.95% | 14.67% | 15.23% |
| 非关联方外购整机销售毛利率③ | 11.31% | 14.21% | 15.35% |
| 毛利率差异影响额（万元）①*(②-③) | -28.20 | 33.52 | -3.83 |
| 发行人营业利润（万元） | 7,172.59 | 10,364.79 | 7,121.39 |
| 毛利率差异影响额占营业利润比例 | -0.39% | 0.32% | -0.05% |
三、结合RICHPOWER实际控制人及实际经营决策方、吴明芳通过RICHPOWER持有金磐机电实际权益变动情况、RICHPOWER持有金磐机电股份及变动情况等，进一步说明发行人认为RICHPOWER非发行人关联方的依据是否充分，吴明芳是否参与RICHPOWER与发行人交易的相关决策及具体依据；申请文件中关于关联方的认定是否真实、准确、完整。
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发行人已在招股说明书（申报稿）第六节 业务与技术之“三、发行人销售情况与主要客户”之“（二）报告期内向前五大客户销售情况”中补充披露如下：
除与发行人发生日常业务往来外，RICHPOWER与发行人的主要关系为：
RICHPOWER的历史股东吴明芳为发行人的实际控制人吴宁的父亲，以及RICHPOWER历史上曾持有发行人的关联方金磐机电的股权，保荐机构及发行人律师经核查后认为，RICHPOWER不构成发行人报告期内的关联方，具体如下：
1、根据RICHPOWER的股权变动资料及对周立锋、吴明芳的访谈记录，2014年和2015年，吴明芳分别将其持有RICHPOWER的25%、30%股权转让给周立锋。上述股权变动完成后，吴明芳不再持有RICHPOWER的股权。鉴于吴明芳持有RICHPOWER股权的期间距离报告期初已超过12个月，吴明芳曾持有RICHPOWER股权的情况不构成《创业板上市规则》规定的关联关系。
2、2003年金磐机电设立时，RICHPOWER为金磐机电持股49%的股东，2020年RICHPOWER将其持有的金磐机电股权转让给吴明芳，RICHPOWER所持金磐机电股权的权益实际归属于吴明芳。因RICHPOWER为金磐机电持股49%的少数股东，且自吴明芳2015年从RICHPOWER退股后，RICHPOWER系代吴明芳持有金磐机电股权，实际并不享有金磐机电的股权权益，故RICHPOWER持有金磐机电股权的情况不构成《创业板上市规则》规定的关联关系。
3、发行人及保荐机构已在《关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核问询函的回复报告》中披露了发行人与RICHPOWER交易价格的公允性，根据RICHPOWER股东、经营负责人周立锋提供的部分日常业务函件记录、业务订单记录（包括周立锋对外签署的RICHPOWER的业务订单，周立锋与RICHPOWER员工的业务往来函件、周立锋因RICHPOWER业务事项委托外部法律顾问的文件）等经营性资料，以及保荐机构、发行人律师对周立锋的访谈结果，RICHPOWER的经营活动由周立锋本人负责，发行人和吴明芳亦出具确认函，确认其从未参与RICHPOWER的日常经营决策。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：RICHPOWER不属于《创业板上市规则》规定的发行人关联方，申请文件中关于关联方的认定真实、准确、完整。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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1、通过第三方企业信用信息平台查询王翔对外投资清单；获取了王翔及实际控制人吴宁关于对外投资情况的说明；访谈被投资公司其他主要股东，以了解其公司股权关系等情况；获取王翔、吴宁、朱建光等个人账户资金流水，核查其资金往来情况；
2、访谈圆力工具等公司的业务负责人，询问了双方的交易背景、定价机制和定价原则；获取发行人与圆力工具等公司之间签订的采购协议及订单，了解交易定价方式；获取发行人向圆力工具等公司采购产品对外销售的交易明细，核查交易金额、交易数量，比较、分析销售价格和毛利率水平，分析发行人销售从圆力工具等公司购买的产品的毛利率是否处于合理区间内；
3、查阅金磐机电的工商登记资料；查阅RICHPOWER的注册登记资料、股权变动资料以及部分业务往来函件、业务订单、内外部沟通记录（包括周立锋对外签署的RICHPOWER的业务订单，周立锋与RICHPOWER员工的业务往来函件、周立锋因RICHPOWER业务事项委托外部法律顾问的文件）等资料；对周立锋、吴明芳进行访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、除圆力工具、中硕工具、博旭电子之外，王翔未投资其他企业；公司实际控制人不存在通过王翔控制其他企业的情形；圆力工具、中硕工具、博旭电子等关联方不受发行人实际控制人控制；
2、发行人向圆力工具等关联方外购整机定价公允，与其交易具有商业合理性，不存在通过关联方变相输送利益的情形；
3、RICHPOWER不属于《创业板上市规则》规定的发行人关联方，申请文件中关于关联方的认定真实、准确、完整。
发行人律师认为：
1、除圆力工具、中硕工具、博旭电子之外，王翔未投资其他企业；公司实际控制人不存在通过王翔控制其他企业的情形；圆力工具、中硕工具、博旭电子等关联方不受发行人实际控制人控制；
2、RICHPOWER不属于《创业板上市规则》规定的发行人关联方，申请文件中关于关联方的认定真实、准确、完整。
申报会计师认为：
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发行人向圆力工具等关联方外购整机定价公允，与其交易具有商业合理性，不存在通过关联方变相输送利益的情形。
问题5.关于主要产品
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）根据Grand View Research的数据及中国产业信息网的相关数据推算，全球直流电动工具渗透率越来越高，市场占比不断提升，从2019年的52%上升至2021年的60%左右。报告期内，发行人直流类产品销售占比分别为2.15%、
8.59%和9.31%。发行人主导产品为电圆锯等锯类产品，所需功率较大，采用电池包供电面临成本、体积、重量增加等问题。
（2）发行人自主品牌产品来源包括自产和对外采购成品两类。报告期各期，自产产品销售金额分别为680.34万元、2,106.64万元及1,931.99万元，外购产品销售金额分别为1,014.24万元、4,131.32万元及4,934.75万元。外购产品中，以定制外购为主。尽管发行人具备较为完备的生产能力，但自主品牌以外购为主，主要原因在于自主品牌既包括切割工具，也包括钻类、电热类、锤镐类等产品。请发行人：
（1）结合锯类产品中，直流类及交流类产品的市场占用率等行业数据情况，说明直流锯类产品是否为市场趋势；直流类电动工具的主要技术难点是否为电池包相关技术，发行人在电池包技术方面的研发情况，包括研发项目名称、投入、主要成果及应用情况；发行人现销售的直流类电动工具及电池包产品中，是否均为发行人自行研发生产，有无外购成品后进行销售的情形。
（2）说明定制外购的主要模式；自主品牌销售中，切割工具、钻类、电热类、锤镐类等产品的销售金额及占比情况；发行人目前具备切割类、钻类工具生产能力的情形下，自主品牌仍需外购成品的原因；在发行人的主要生产能力集中在切割工具、钻类工具的情形下，发展电热类、锤镐类自主品牌的商业合理性。
请保荐人发表明确意见。
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【回复说明】
一、结合锯类产品中，直流类及交流类产品的市场占用率等行业数据情况，说明直流锯类产品是否为市场趋势；直流类电动工具的主要技术难点是否为电池包相关技术，发行人在电池包技术方面的研发情况，包括研发项目名称、投入、主要成果及应用情况；发行人现销售的直流类电动工具及电池包产品中，是否均为发行人自行研发生产，有无外购成品后进行销售的情形。发行人已在招股说明书（申报稿）第六节 业务与技术之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业特点、行业发展情况和发展趋势”中补充披露如下：
（一）结合锯类产品中，直流类及交流类产品的市场占用率等行业数据情况，说明直流锯类产品是否为市场趋势
近年来，电动工具产品直流化发展趋势明显，主要归因于直流类电动工具轻巧便携，扩展了作业范围，改善了各种应用场景下的工作条件，因此市场前景广阔，但由于电池技术水平的限制，如在能量密度、使用寿命、续航能力、成本价格等方面的局限性，使得电池方式供电未能在所有电动工具产品中大规模推广。
目前，在手持式电动工具产品中，直流化率相对较高的是体积小、输出功率要求不高的产品，例如钻类、角磨类等电动工具；而电圆锯等手持式锯类工具，目前市场上普遍以1000W-1600W功率的产品居多，由于所需功率一般较大，若采用电池包供电，电池包电压需达到40V或60V，在现有电池技术条件下，受电压和容量限制，必然使得电池包的体积将变大、整机重量显著增加，不适合手持操作；如不增加电池包电压和容量，即电池包的体积不变大的情况下，1000W的电圆锯采用20V电池包供电，则续航时间大约为10分钟左右，应用价值大大降低，所以目前开发的直流类电圆锯主要在1000W功率以下，占比较小，大部分电圆锯仍以交流为主。因此，在当前电池技术条件下，电圆锯等锯类工具特别是其中大功率产品直流化率不高，仍以交流类为主。
由于我国电动工具以出口为主，市场主要集中在欧美地区，国内针对电动工具行业的市场调查报告、统计分析数据相对较少且不深入，无法获取有关锯类产品中直流类和交流类产品的市场占有率等行业数据。根据保荐机构对发行人销售业务人员、技术研发人员的访谈，目前在锯类产品中直流类产品尚未获得大规模
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推广，仍以交流类产品为主。
未来随着电池技术的发展，重量更轻、效率更高、容量更大、循环寿命更好的电池成功研制后，同时无刷电机技术进一步成熟，电池式供电在大功率电动工具产品的渗透率有望提升，直流锯类产品有望成为市场趋势。
近些年，发行人紧跟行业技术发展方向和客户最新需求，积极进行直流电动工具产品研发和技术储备。
报告期内，发行人开发了多款直流类产品，包括电圆锯、往复锯、曲线锯、多功能锯等锯类产品（主要为1000W以下低功率产品），电钻、扳手等钻孔紧固类产品以及抛光机、角磨机等打磨类产品，其中多款产品已向客户销售；同时发行人不断对标行业内先进技术，自主研发了智能电池管理和芯片控制技术、电池包充电和放电的热保护检测和控制技术、无刷电机控制技术等直流电动工具相关技术。
综上，发行人实时关注电动工具行业新产品和新技术的变化趋势，重视技术创新和产品持续开发能力，以便在外部环境变化过程中保持自身的市场竞争力。 （二）直流类电动工具的主要技术难点是否为电池包相关技术，发行人在电池包技术方面的研发情况，包括研发项目名称、投入、主要成果及应用情况
在直流类电动工具开发中，主要技术有电池技术、无刷电机技术以及电机控制技术等，而电池技术属于其中一项关键、重要的技术。目前电池技术主要包括锂电池技术、燃料电池技术、金属-空气电池技术等，当前较为成熟的技术是锂离子电池技术。锂离子电池技术主要涵盖正极、负极、电解液、隔膜等电池组成制造技术、单体电池技术以及电池包（PACK）系统制造技术等。
公司从事电动工具生产销售业务，不涉及锂电池制造等基础环节，与公司直流电动工具相关的锂电池技术主要是电池包系统制造技术。电池包系统制造技术涉及电池集成、电池管理系统（BMS）、信号的精确测量、电池能耗监控、故障诊断及热管理等方面的研发与设计。电池包设计及制造属于电芯的运用，发行人在电池包技术方面的研发情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投入金额 | 技术特点、主要研发成果及应用情况 | 对应的直流电动工具研发项目 |
| 1 | 一种新型电池包保护技术研发 | 约120万元 | 采用双芯片和双通道模式，对电池包内的各节电芯进行单独监测 | 20V无刷锂电专业往复锯的研发、 |
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| 序号 | 项目名称 | 投入金额 | 技术特点、主要研发成果及应用情况 | 对应的直流电动工具研发项目 |
| 和保护，且保护是双重双回路，使电芯和整个电池包得到双重保护，避免出现短路、爆炸等危险情况发生，大幅提升电池包的安全性能；该项技术已获一项实用新型专利：ZL201821055399.3，已应用于专业款电池包及电钻、冲击钻、电扳手、电圆锯、角磨等产品上。 | 20V无刷锂电电刨的研发、一种直流电动工具挡圈快速压入装置的研发等研发项目 | |||
| 2 | 一种自带寿命分析和故障检测的锂电池组保护电路技术研发 | 约64万元 | 具有对电池包使用状态数据进行收集和记忆功能，可记录电池自身状态参数，并通过与专用外部设备通信将储存数据传输出来，为产品售后服务提供准确的资料，为后续产品持续开发提供数据支持；已获一项实用新型专利：ZL202120802328.0，已应用于TC系列电池包及电钻、冲击钻、电扳手、多功能锯、马刀锯、抛光机等产品上。 | 一种具有寿命分析和故障检测的无刷锂电电动工具的研发 |
| 3 | 电池包内部单节电芯压差和内阻的检测和控制技术研发 | 约123万元 | 在电池包的组装加工过程中，按照不同电池厂家的电芯特性，针对性地进行单节电芯电压和内阻的检测，并按设定的技术标准，将相同电压和内阻的电芯组装在同一个电池包内部，实现电池包内部电芯的最佳组合，延长电池包的使用循环寿命；已应用于电池包生产并实现批量出货。 | 一种长寿命、高效无刷直流电动工具的研发 |
| 4 | 电池包充电和放电的热保护检测和控制技术研发 | 约56万元 | 在电池包内电芯外部设置两个温度传感器，分别检测电池包在充电和放电时，电芯表面的温度值，并将这种温度值反馈给电池包内部的保护控制电路，从而控制电池包进入工作或停止状态，极大地确保整个电池包的安全性；已应用于TC系列电池包及电圆锯、迷你锯、电钻、电扳手、角磨等产品上。 | 可快速装卸刀片的无刷锂电多用途工具的研发、低成本无刷锂电马刀锯的研发、一种高效组装的马刀锯研发等研发项目 |
| 5 | 一种环保节能高经济性电池包研发 | 约150万元 | 通过电池包内部结构的巧妙设计，在同一个电池包上实现两种电压输出模式，当输出为低电压模式时，其输出容量是高电压模式的2倍。可适用在不同电压的电动工具产品上，节省了产品的模具投入，从而实现经济性，又节能环保。 | 新近研发项目 |
（三）发行人现销售的直流类电动工具及电池包产品中，是否均为发行人自
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行研发生产，有无外购成品后进行销售的情形发行人已在招股说明书（申报稿）第六节 业务与技术之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）销售情况”中补充披露如下：
发行人现销售的直流类电动工具及电池包产品，主要为发行人自行研发，其中部分产品自行研发、自行生产；部分自行研发，由外部OEM厂商代加工生产；这部分主要是经济款产品，发行人自行生产不具有生产、管理成本优势。
除上述情况外，少部分产品向外部厂商直接采购，该类产品主要为除切割类、打磨类、钻孔紧固类外的其他工具及配件，如热风枪、吹风机、吸尘器、胶枪、钉枪等。
报告期各期，直流类电动工具及电池包产品销售构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自行研发产品 | 6,233.45 | 83.95% | 4,447.95 | 78.91% | 903.13 | 88.55% |
| 其中定制生产产品 | 4,171.49 | 56.18% | 3,230.46 | 57.31% | 700.03 | 68.64% |
| 直接外购产品 | 1,191.60 | 16.05% | 1,188.80 | 21.09% | 116.78 | 11.45% |
| 合计 | 7,425.05 | 100.00% | 5,636.75 | 100.00% | 1,019.91 | 100.00% |
二、说明定制外购的主要模式；自主品牌销售中，切割工具、钻类、电热类、锤镐类等产品的销售金额及占比情况；发行人目前具备切割类、钻类工具生产能力的情形下，自主品牌仍需外购成品的原因；在发行人的主要生产能力集中在切割工具、钻类工具的情形下，发展电热类、锤镐类自主品牌的商业合理性。
（一）说明定制外购的主要模式
定制外购的业务模式主要是发行人根据客户或者外部市场需求情况，自行负责产品的研发设计和品质管控，委托外协OEM厂商进行产品生产加工。外协OEM厂商按照发行人设计和产品质量要求生产出样机，并交发行人进行性能测试，测试通过后由发行人向其下单采购。这种模式下，由外协OEM厂商自行采购生产所需主辅材料，自行组织生产，少数情况下由发行人提供部分零部件。产品按发行人要求贴牌完工后由发行人对其进行质量检验。
（二）自主品牌销售中，切割工具、钻类、电热类、锤镐类等产品的销售金
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额及占比情况
发行人已在招股说明书（申报稿）第六节 业务与技术之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露如下：
报告期各期，发行人自主品牌中各类产品销售情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 切割类工具 | 2,872.90 | 41.84% | 2,488.96 | 39.90% | 823.54 | 48.60% |
| 打磨类工具 | 929.14 | 13.53% | 918.78 | 14.73% | 333.07 | 19.66% |
| 钻孔紧固类工具 | 1,068.45 | 15.56% | 1,104.61 | 17.71% | 333.62 | 19.69% |
| 电热、锤镐、吸吹、胶枪类工具 | 308.29 | 4.49% | 394.76 | 6.33% | 111.60 | 6.59% |
| 充电器、电池包、碳刷、锯片等配件及其他工具 | 1,687.96 | 24.58% | 1,330.85 | 21.33% | 92.75 | 5.47% |
| 合计 | 6,866.74 | 100.00% | 6,237.96 | 100.00% | 1,694.58 | 100.00% |
（三）发行人目前具备切割类、钻类工具生产能力的情形下，自主品牌仍需外购成品的原因
电动工具产品种类众多，包括切割类、打磨类、钻孔紧固类、电热类、锤镐类、吸吹类、胶枪类等，消费者对电动工具产品需求具有多样性。因此，对于初创期的自主品牌业务，单品类产品市场空间相对有限，只有多品类发展才会有更广阔的市场空间，面对竞争激烈的外部市场环境，发行人采取了全品类发展策略。
由于发行人主要产品为切割工具和打磨工具，生产能力主要集中在切割类工具和打磨类工具生产上，对于钻类、电热类、锤镐类、吸吹类、胶枪等品类的电动工具产品，由发行人自行生产不具有生产管理优势，从比较成本上看，将其委托给发行人外协OEM厂商进行代加工生产后向其采购或者直接向外部厂商采购，这种模式更为经济和符合公司实际。
综上，基于公司业务发展策略需要和生产经营的实际情况，导致发行人在具备切割类、打磨类工具生产能力的情形下，自主品牌中仍存在外购成品的情况。
（四）在发行人的主要生产能力集中在切割工具、钻类工具的情形下，发展电热类、锤镐类自主品牌的商业合理性
如上题所述，在发行人的主要生产能力集中在切割工具、打磨类工具的情形
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下，仍发展电热类、锤镐类自主品牌的原因主要与发行人采取全品类的自主品牌发展策略相关，对处于发展初期的自主品牌业务而言，全品类的发展策略符合发行人业务拓展的实际需要，可以获取更广阔的市场空间，具有商业合理性，具体如下：
1、以网络购物快速发展为契机，发行人将自有品牌和电商业务相结合，为满足网络用户多样化的产品需求，发行人采取全品类策略；
2、国内竞争对手在自有品牌上已形成一定的规模效应，为应对激烈的外部市场竞争，需要采取差异化的竞争策略，通过全品类的业务模式，以发挥后发优势；
3、发行人在国内具有丰富、完善的供应链渠道，借助供应链优势，可以快速做大自有品牌业务，提高品牌知名度；
4、通过全品类的业务模式，增加自有品牌业务量，从而吸引更多人才加入，形成良性循环。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅电动工具行业相关研究报告、分析资料，了解电动工具行业发展状况，对发行人实际控制人、技术负责人、销售负责人进行访谈，了解电动工具行业核心技术难点及质量、性能制约因素，了解发行人产品的特点、技术优势、产品研发、生产的基本流程，了解发行人所在行业及产品市场现状及未来发展前景；
2、查阅发行人技术研发相关资料、与发行人直流类项目的技术负责人员沟通交流，了解直流类电动工具发展现状、趋势及发行人在该方面的项目研发情况；
3、获取发行人报告期各期收入成本明细表，统计分析各类产品销售情况；对报告期内直流类产品销售构成进行统计分析；对自主品牌进行分类，统计分析各类直流产品相关销售数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、目前技术条件下，锯类等大功率手持式电动工具中，直流类占比仍较小，仍以交流类为主；未来随着电池技术等的发展，直流大功率手持式电动工具产品
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市场份额将逐步提升，但由于直流类产品具有自身局限性，未来仍不能完全替代交流类产品，交流类产品仍有应用空间；发行人近些年在直流类电动工具方面积极进行项目的研发，现销售的直流类电动工具及电池包产品中，主要为发行人自行研发的产品，存在少部分外购成品的情况，占比较小；
2、出于全品类自主品牌发展策略的需要及根据公司生产经营的实际情况，发行人在具备切割类、打磨类工具生产能力的情形下，仍发展电热类、锤镐类等自主品牌、自主品牌业务中仍存在外购部分成品的情况，具有商业合理性。
问题6.关于收入及销售模式
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人产品来源为自产及外购，销售模式分为线上销售、线下销售及贸易业务。报告期内发行人外购产品销售、线上销售及贸易业务增长较多。
（2）发行人外购产品中，外购打磨工具毛利率偏低（12.22%-14.77%），外购切割工具和外购钻孔紧固工具毛利率相对较高。
（3）发行人部分产品被美国加征关税，报告期各期相关产品销售额分别为12,711.92万元、11,303.25万元和16,415.97万元。2020年前述产品销量和销售额均出现下滑，2021年恢复增长趋势。
（4）发行人向欧洲地区销售持续增长，2021年向欧洲地区销售金额为28,731.74万元。请发行人：
（1）按照不同业务模式（自产-线上、自产-线下、外购-线上、外购-定制销售、外购-贸易等）说明报告期各期各类型产品收入金额及占比、毛利率情况，如收入或毛利率发生较大变化，请进一步说明原因。
（2）说明外购产品中不同类型产品毛利率水平差异较大的原因。
（3）说明2021年被美国加征关税产品恢复增长趋势的具体原因，对应销售模式、主要客户及主要产品情况，报告期内发行人对相关产品是否进行调价及调价幅度，相关产品收入增长趋势未来是否可持续。
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（4）说明报告期内向东欧地区销售金额、占比，2022年第一季度预计向东欧地区销售金额及变动情况，俄乌冲突对发行人外销出货量是否产生不利影响及原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复说明】
一、按照不同业务模式（自产-线上、自产-线下、外购-线上、外购-定制销售、外购-贸易等）说明报告期各期各类型产品收入金额及占比、毛利率情况，如收入或毛利率发生较大变化，请进一步说明原因。
发行人已在招股说明书（申报稿）第八节 财务会计信息与管理层分析之“十
二、经营成果分析”之“（三）毛利额及毛利率分析”中补充披露如下：
（一）不同业务模式下收入及毛利率整体情况
报告期内，发行人不同业务模式下收入及毛利率整体情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 1、自产 | |||||||||
| 自产-线上 | 1,689.76 | 2.12% | 69.11% | 1,979.94 | 3.02% | 69.46% | 622.42 | 1.31% | 67.04% |
| 自产-线下 | 50,929.54 | 63.87% | 22.49% | 42,750.50 | 65.12% | 32.99% | 36,569.22 | 77.25% | 31.45% |
| 小计 | 52,619.30 | 65.99% | 23.99% | 44,730.44 | 68.13% | 34.59% | 37,191.65 | 78.57% | 32.05% |
| 2、外购 | |||||||||
| 外购-线上 | 4,249.23 | 5.33% | 54.70% | 3,799.68 | 5.79% | 57.05% | 672.05 | 1.42% | 61.96% |
| 外购-定制销售 | 14,184.14 | 17.79% | 12.54% | 12,618.07 | 19.22% | 14.42% | 8,787.27 | 18.56% | 15.92% |
| 外购-贸易 | 8,686.11 | 10.89% | 2.82% | 4,501.72 | 6.86% | 3.57% | 686.63 | 1.45% | 6.96% |
| 小计 | 27,119.47 | 34.01% | 16.03% | 20,919.47 | 31.87% | 19.83% | 10,145.94 | 21.43% | 18.36% |
| 合计 | 79,738.77 | 100.00% | 21.28% | 65,649.91 | 100.00% | 29.89% | 47,337.59 | 100.00% | 29.11% |
注：2019年、2020年和2021年，公司主营业务毛利率分别为29.11%、26.41%和18.38%。为保持可比性，剔除计入成本的运输费以及亚马逊平台佣金与配送费的影响，2020年和2021年主营业务毛利率为29.89%和21.28%，以下分产品类型表格均为剔除后数据。
报告期内，发行人业务模式以自产产品线下销售为主，销售占比达到60%
8-1-59
以上。伴随业务的快速发展，公司积极拓展包括线上销售、外购-定制销售、外购-贸易销售等多种销售方式。
公司各类业务模式中，线上销售业务毛利率相对较高，主要由于公司通过跨境电商平台直接向最终消费者销售自主品牌产品，中间环节较少，线上产品定价空间较大。外购-贸易业务毛利率相对较低，主要因为贸易业务系公司为满足客户一站式采购需求同时带动其他业务而开展，且业务模式相对简单，公司仅在采购成本上进行少量加价。发行人外购-定制销售模式的毛利率高于外购-贸易模式，主要由于公司采取“自主研发设计+外协定制生产”的方式开展业务，考虑到研发投入相关成本产品定价较高。
（二）各类型产品不同业务模式下收入及毛利率情况
1、切割工具
报告期内，发行人切割工具不同业务模式下收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 1、自产 | |||||||||
| 自产-线上 | 1,412.75 | 3.11% | 68.59% | 1,589.14 | 4.04% | 68.49% | 476.29 | 1.57% | 66.28% |
| 自产-线下 | 37,480.11 | 82.63% | 23.83% | 32,689.21 | 83.03% | 34.11% | 26,210.56 | 86.27% | 32.76% |
| 小计 | 38,892.86 | 85.74% | 25.45% | 34,278.35 | 87.07% | 35.70% | 26,686.85 | 87.83% | 33.36% |
| 2、外购 | |||||||||
| 外购-线上 | 1,206.89 | 2.66% | 53.19% | 799.46 | 2.03% | 54.40% | 287.53 | 0.95% | 59.58% |
| 外购-定制销售 | 4,901.48 | 10.81% | 13.96% | 4,179.78 | 10.62% | 13.09% | 3,227.15 | 10.62% | 14.98% |
| 外购-贸易 | 358.95 | 0.79% | 3.35% | 113.02 | 0.29% | 3.93% | 181.51 | 0.60% | 7.54% |
| 小计 | 6,467.32 | 14.26% | 20.69% | 5,092.26 | 12.93% | 19.38% | 3,696.20 | 12.17% | 18.09% |
| 合计 | 45,360.18 | 100.00% | 24.77% | 39,370.61 | 100.00% | 33.59% | 30,383.05 | 100.00% | 31.50% |
报告期内，公司切割工具销售收入分别为30,383.05万元、39,370.61万元和45,360.18万元，主要包括电圆锯、往复锯、多功能锯、曲线锯和迷你锯等产品。公司在报告期内持续推出新款切割工具产品，客户认可度不断提升，销售收入及销售数量持续增长。公司切割工具主要通过自产-线下模式销售，报告
8-1-60
期内该类业务占比达到80%以上。由于公司在切割工具领域积累了较强的技术优势，外购产品以公司自主研发的定制类产品为主。从毛利率来看，2020年切割工具毛利率增长2.09%，主要系毛利率较高的自产中高端及新款切割工具销量上升，自产-线下业务毛利率上升带动。2021年，切割工具毛利率下降8.81%，主要系自产-线下业务受原材料价格上涨和汇率波动影响毛利率下降10.28%。
2、打磨工具
报告期内，发行人打磨工具不同业务模式下收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 1、自产 | |||||||||
| 自产-线上 | 226.30 | 1.37% | 71.71% | 335.11 | 2.38% | 72.90% | 142.93 | 1.26% | 70.29% |
| 自产-线下 | 10,181.53 | 61.66% | 17.83% | 8,055.00 | 57.31% | 29.38% | 9,221.15 | 81.39% | 28.63% |
| 小计 | 10,407.83 | 63.03% | 19.00% | 8,390.11 | 59.70% | 31.12% | 9,364.08 | 82.65% | 29.27% |
| 2、外购 | |||||||||
| 外购-线上 | 502.67 | 3.04% | 64.35% | 444.74 | 3.16% | 61.98% | 61.82 | 0.55% | 62.95% |
| 外购-定制销售 | 3,557.38 | 21.54% | 8.27% | 3,175.31 | 22.59% | 10.80% | 1,757.96 | 15.52% | 13.87% |
| 外购-贸易 | 2,044.20 | 12.38% | 6.69% | 2,044.16 | 14.54% | 3.60% | 145.51 | 1.28% | 5.09% |
| 小计 | 6,104.25 | 36.97% | 12.36% | 5,664.20 | 40.30% | 12.22% | 1,965.29 | 17.35% | 14.77% |
| 合计 | 16,512.08 | 100.00% | 16.54% | 14,054.31 | 100.00% | 23.50% | 11,329.37 | 100.00% | 26.75% |
报告期内，公司打磨工具销售收入分别为11,329.37万元、14,054.31万元和16,512.08万元，主要包括角磨机、抛光机和砂带机等产品。公司打磨工具以自产产品销售为主，占比分别为82.65%、59.70%和63.03%。2020年以来，公司打磨工具通过外购-定制销售和外购-贸易两类业务销售增长较快。从毛利率来看，2020年打磨工具毛利率下降3.25%，主要系毛利率较低的外购-定制销售和外购-贸易业务收入占比提升，其中外购-定制销售打磨工具毛利率下降主要系毛利率较低的定制促销款打磨工具销售占比提升。2021年度，打磨工具毛利率下降6.96%，主要系自产-线下业务毛利率下降所致；外购-线上
8-1-61
和外购-贸易业务毛利率分别增长2.37%和3.09%，主要系毛利率较高的两款外购抛光机和砂带机产品销售收入增长所致。
3、钻孔紧固工具
报告期内，发行人钻孔紧固工具不同业务模式下收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 1、自产 | |||||||||
| 自产-线上 | 3.67 | 0.04% | 49.87% | 14.12 | 0.21% | 64.52% | - | - | - |
| 自产-线下 | 1,580.51 | 17.77% | 23.39% | 854.27 | 12.71% | 35.44% | 553.41 | 11.78% | 27.23% |
| 小计 | 1,584.18 | 17.82% | 23.45% | 868.39 | 12.92% | 35.92% | 553.41 | 11.78% | 27.23% |
| 2、外购 | |||||||||
| 外购-线上 | 844.26 | 9.49% | 49.20% | 929.82 | 13.84% | 48.79% | 180.72 | 3.85% | 61.33% |
| 外购-定制销售 | 4,811.20 | 54.10% | 14.45% | 4,258.82 | 63.38% | 18.24% | 3,603.90 | 76.73% | 17.71% |
| 外购-贸易 | 1,652.73 | 18.59% | 3.18% | 662.76 | 9.86% | 3.39% | 358.54 | 7.63% | 7.38% |
| 小计 | 7,308.20 | 82.18% | 15.92% | 5,851.40 | 87.08% | 21.41% | 4,143.16 | 88.22% | 18.72% |
| 合计 | 8,892.38 | 100.00% | 17.26% | 6,719.79 | 100.00% | 23.29% | 4,696.57 | 100.00% | 19.72% |
报告期内，公司钻孔紧固工具销售收入分别为4,696.57万元、6,719.79万元和8,892.38万元，主要包括电钻、冲击钻和电扳手等产品。发行人销售的钻孔紧固工具以外购为主，其中定制外购占比较高，报告期内销售占比达到50%以上。从毛利率来看，2020年度钻孔紧固工具毛利率较2019年上升3.57%，主要由于自产-线下业务毛利率增长及线上业务规模提升。其中，自产-线下业务毛利率上升主要系多款毛利率较高的直流钻孔紧固工具开发完成并量产销售；外购-线上产品毛利率下降12.53%，主要系发行人为适应线上消费者需求，调整线上业务产品结构，毛利率较低的主打钻类产品收入增长。2021年，钻孔紧固工具毛利率下降6.03%，主要系自产-线下产品及外购-定制销售产品受产品结构变化、原材料及汇率影响毛利率下降幅度较大所致。
4、配件及其他工具
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报告期内，发行人配件及其他工具不同业务模式下收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 1、自产 | |||||||||
| 自产-线上 | 47.05 | 0.52% | 73.97% | 41.57 | 0.76% | 80.33% | 3.20 | 0.35% | 35.29% |
| 自产-线下 | 1,687.38 | 18.80% | 20.13% | 1,152.03 | 20.93% | 24.74% | 584.10 | 62.90% | 21.24% |
| 小计 | 1,734.43 | 19.33% | 21.59% | 1,193.60 | 21.68% | 26.67% | 587.31 | 63.25% | 21.32% |
| 2、外购 | |||||||||
| 外购-线上 | 1,695.40 | 18.89% | 55.66% | 1,625.66 | 29.53% | 61.74% | 141.97 | 15.29% | 67.19% |
| 外购-定制销售 | 914.08 | 10.19% | 11.54% | 1,004.17 | 18.24% | 15.15% | 198.26 | 21.35% | 16.88% |
| 外购-贸易 | 4,630.23 | 51.60% | 0.94% | 1,681.78 | 30.55% | 3.57% | 1.07 | 0.12% | 23.82% |
| 小计 | 7,239.70 | 80.67% | 15.09% | 4,311.61 | 78.32% | 28.20% | 341.30 | 36.75% | 37.83% |
| 合计 | 8,974.13 | 100.00% | 16.35% | 5,505.20 | 100.00% | 27.87% | 928.61 | 100.00% | 27.38% |
报告期内，公司配件及其他工具销售收入分别928.61万元、5,505.20万元和8,974.13万元，主要包括电动工具零配件、锂电电池包、组合套装产品及吸尘器、清洗机等其他工具。公司自产的电动工具零配件和锂电电池包主要通过自产-线下模式进行销售。2020年以来，发行人外购配件及其他工具销售收入显著增长，主要系发行人境外客户在疫情期间对吸尘器、空压机和清洗机等其他家用工具的需求增长较大。从毛利率来看，2021年配件及其他工具毛利率下降11.52%，主要系高压清洗机等贸易外购产品收入进一步增长，同时受美元贬值和采购成本增加的影响，定制外购与贸易外购产品毛利率均有所下滑所致。
二、说明外购产品中不同类型产品毛利率水平差异较大的原因。
报告期内外购产品中不同类型产品的销售毛利率情况如下：
| 毛利率 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外购切割工具 | 20.69% | 19.38% | 18.09% |
| 外购打磨工具 | 12.36% | 12.22% | 14.77% |
| 外购钻孔紧固工具 | 15.92% | 21.41% | 18.72% |
| 外购其他工具及配件 | 15.09% | 28.20% | 37.83% |
不同类型产品毛利率差异主要系不同销售模式（线上、线下）以及不同类
8-1-63
型产品的销售结构差异导致。
1、打磨工具的产品销售结构对毛利率的影响
公司外购打磨工具包括多款经济款产品，其中经济款砂带机（型号S1T-SW26-76、型号68205）、角磨（型号66223A、型号66231）的销售占比由2019年的20.16%提升至2020年和2021年的37.15%、41.37%，导致2020年和2021年毛利率均较2019年出现下降。前述经济款产品销售毛利率平均在5%左右，大幅低于其他打磨工具产品毛利率，进而导致打磨工具毛利率低于切割工具和钻孔紧固工具毛利率。
2、不同销售模式对毛利率的影响
2019年至2021年，公司外购产品线上销售毛利率分别为61.96%、57.05%和54.70%，大幅高于线下销售毛利率，因此外购产品线上销售占比变化对毛利率变动影响较大。
报告期内，不同类型外购产品通过线上和线下模式销售占比变化情况如下：
| 产品类别 | 销售模式 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 切割工具 | 线上 | 18.63% | 15.71% | 7.78% |
| 线下 | 81.37% | 84.29% | 92.22% | |
| 打磨工具 | 线上 | 8.24% | 7.85% | 3.15% |
| 线下 | 91.76% | 92.15% | 96.85% | |
| 钻孔与紧固工具 | 线上 | 11.55% | 15.65% | 4.36% |
| 线下 | 88.45% | 84.35% | 95.64% | |
| 配件及其他 | 线上 | 23.42% | 38.54% | 45.96% |
| 线下 | 76.58% | 61.46% | 54.04% |
由上表可见，公司外购产品销售毛利率变动与线上产品销售变动趋势基本一致；其中外购切割工具随着线上销售占比的提高毛利率略有上升；外购打磨工具因外购贸易类产品砂带机、角磨销售占比大幅上升，产品结构变化导致毛利率有所下降；2020年外购钻孔紧固工具随线上销售占比提高毛利率上升，2021年因交流工具销售较多且人民币汇率上升毛利率有所下降；外购配件及其他工具线下销售占比逐年提升，贸易产品占比提高，毛利率下降较多。
三、说明2021年被美国加征关税产品恢复增长趋势的具体原因，对应销售模式、主要客户及主要产品情况，报告期内发行人对相关产品是否进行调价及调价幅度，相关产品收入增长趋势未来是否可持续。
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（一）2021年被美国加征关税产品恢复增长趋势的具体原因，相关主要产品销售模式、主要客户情况和调价情况2021年被加征关税产品销售增长的主要原因如下：
1、美国经济增长强劲、消费需求快速增长
2021年3月，美国政府推动了1.9万亿美元的新冠纾困法案，宽松的货币政策刺激了消费，也刺激2021年美国经济快速复苏，实现同比增长5.6%。
同时受疫情对全球供应链的影响，中国疫情控制相对较好、生产环节恢复较快，全球订单向中国转移。2021 年，虽受人民币升值和贸易关税影响，中国累计对美国出口3.72万亿元，同比去年依然增长19%。
在此背景下，公司向美国客户销售也保持了较好增长。
2、第一大客户Harbor Freight Tools购买涉及关税产品快速增加
2020年、2021年公司被加征关税产品销售以线下为主，占被加征关税产品销售额的比例分别为92.57%、95.32%；其中向第一大客户Harbor Freight Tools销售额占被加征关税产品线下销售比例分别为94.15%、82.02%。因此，被加征关税产品中Harbor Freight Tools为公司最主要的客户，向其他客户销售金额占比较小。
2021年，Harbor Freight Tools对涉及关税产品角磨、抛光机、切割机购买增加较多，具体情况如下：
| 涉及关税产品 | 2021年销售额（万元） | 增长率 | 2020年销售额（万元） |
| 角磨 | 7,318.38 | 26.42% | 5,788.97 |
| 抛光机 | 3,126.74 | 21.21% | 2,579.63 |
| 多功能锯 | 1,148.92 | 23.83% | 927.84 |
| 电刨 | 511.38 | 32.51% | 385.93 |
| 电扳手 | 373.93 | 121.25% | 169.01 |
| 高速切割机 | 354.91 | - | - |
| 小计 | 12,834.25 | 30.28% | 9,851.38 |
3、2021年调整产品价格，销售额增长
应美国市场客户要求，2019年9月公司对出口美国市场的角磨、抛光机、多功能锯等被加征关税产品降价3%-5%不等；自此次价格下调后未发生因关税问题再次进行价格调整。
2021年1月、5月，因原材料价格上涨，公司与Harbor Freight Tools达成一
8-1-65
致，对向其销售的所有产品（含加征关税产品）进行了价格调整，分别调增4%、7%，销售额因此增加。
综上，向Harbor Freight Tools的销售增长使得公司2021年被加征关税产品销售数量和销售金额均恢复增长趋势。
（二）相关产品收入增长趋势未来是否可持续
自2019年9月1日至报告期期末，除上述产品外公司无其他产品受到美国加征关税的影响，加征关税对客户及终端消费者的消费需求影响逐渐降低。
2022年3月23日，美国贸易代表办公室（USTR）发表声明，宣布重新豁免对352项从中国进口商品的关税，该新规定将适用于在2021年10月12日至2022年12月31日之间进口自中国的商品。
若未来中美贸易摩擦逐渐降低，将对公司在美国市场销售产生积极影响，在国内疫情控制良好，国外订单持续增长的情况下相关产品销售收入预计将保持持续增长。
四、说明报告期内向东欧地区销售金额、占比，2022年第一季度预计向东欧地区销售金额及变动情况，俄乌冲突对发行人外销出货量是否产生不利影响及原因。
报告期各期及2022年一季度，公司向东欧国家销售情况如下：
单位：万元
| 东欧国家 | 2022年一季度销售额 | 2021年销售额 | 2020年销售额 | 2019年销售额 |
| 俄罗斯 | - | 115.60 | 86.53 | 121.49 |
| 乌克兰 | 276.10 | 478.54 | 159.84 | 81.02 |
| 立陶宛 | - | - | 28.39 | 55.56 |
| 白俄罗斯 | - | - | - | 20.18 |
| 合计 | 276.10 | 594.14 | 274.76 | 278.25 |
| 占营业收入比例 | 1.65% | 0.74% | 0.40% | 0.58% |
注：2022年一季度数据未经审计。
报告期各期，公司向东欧客户销售金额较小；报告期及2022年一季度销售占比分别为0.58%、0.40%、0.74%和1.65%。
2022年2月俄乌局势逐步升级以来，虽然公司对东欧地区客户销售受到较大影响，但因公司在东欧地区销售基数较小，因此俄乌局势恶化对公司外销出货
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量不构成重大不利影响。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人报告期销售明细，结合产品定价政策、原材料的市场变化、采购价格以及产品销售结构、汇率变动情况以及海运费变动等情况，对发行人不同模式下的各类产品收入及毛利率进行分析性复核；
2、访谈发行人的销售负责人，了解报告期被美国加征关税产品的具体情况；查询相关客户的销售订单、价格谈判沟通记录等；
3、统计报告期东欧地区销售金额占比情况；访谈相关销售人员，了解发行人东欧地区客户的销售规划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期发行人不同业务模式下销售额及毛利率变化符合发行人业务实际，具有合理性；
2、不同类型产品毛利率差异主要系不同销售模式（线上、线下）以及不同类型产品的销售结构差异导致；
3、报告期发行人针对被美国加征关税产品与客户协商调价，符合公司实际经营情况，相关产品收入增长趋势具有可持续性；
4、报告期发行人东欧地区销售额占比较小，俄乌局势恶化不会对公司外销出货量构成重大不利影响。
问题7.关于客户
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）Varo-Vic.Van Rompuy nv是位于比利时的一家工具类品牌商，是发行人重要贸易业务客户。2021年发行人向其销售金额为7,906.97万元，其中向其销售清洗机金额为2,442.42万元，占比较高且较2020年的372.74万元增长较多。
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（2）2021年，受到美元汇率和原材料成本等因素影响，发行人对RICHPOWER的毛利率下降较多，但2021年向贸易商客户宁波捷美进出口有限公司销售毛利率较2020年下降幅度较小。请发行人：
（1）说明Varo-Vic.Van Rompuy nv的客户获取方式，2021年向Varo-Vic.VanRompuy nv销售清洗机金额大幅提高的具体原因，报告期内发行人向其销售金额大幅增加与该客户需求及经营情况是否匹配。
（2）结合RICHPOWER、宁波捷美进出口有限公司的终端客户情况、所在地区、汇率变动情况、相关产品原材料上涨情况等说明2021年发行人向RICHPOWER、宁波捷美进出口有限公司销售产品毛利率变动幅度差异较大的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复说明】
一、说明Varo-Vic.Van Rompuy nv的客户获取方式，2021年向Varo-Vic.VanRompuy nv销售清洗机金额大幅提高的具体原因，报告期内发行人向其销售金额大幅增加与该客户需求及经营情况是否匹配。发行人已在招股说明书（申报稿）第六节 业务与技术之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内向前五大客户销售情况”中补充披露如下：
（一）Varo基本情况及合作历史
Varo-Vic.Van Rompuy nv成立于1958年，是位于比利时的一家工具类品牌商。该公司主要从事DIY型电动工具、园林工具和户外动力设备等工具类产品的销售，2021年销售规模约1.03亿欧元，2022年预计销售规模为1.2亿欧元，销售区域主要集中于欧洲、中东和非洲；其注册资本为46万欧元。
公司销售人员前期在中国广交会、德国科隆展与Varo - Vic. Van Rompuy nv多次接触，2019年开始有少量业务合作。2020年星河科技向其销售的清洗机产品因性价比较高，客户反馈积极，销量快速增加。
2021年清洗机销售额大幅增长，原因如下：
1、2020下半年随着全球疫情影响愈发显著，居家办公导致消费者自行洗车、装修等需求增加，清洗机等DIY用品因此销量激增；
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2、国外超市和进口商出于原材料上涨及汇率对采购成本的影响，加大库存备货量。
（二）报告期内发行人向其销售金额大幅增加与该客户需求及经营情况匹配情况
2019年至2021年公司向其销售金额分别为468.31万元、3,901.82万元和7,906.97万元。
根据对Varo - Vic. Van Rompuy nv的访谈，2021年其销售规模约1.03亿欧元，向发行人采购占其同类产品采购额的10%-30%，公司为其重要供应商。2021年因疫情原因清洗机等DIY用品需求激增，Varo 2021年全球销售额较2020年增加4%，2022年预计增速超过15%，随着其自身业务规模的扩大以及为2022年销售增长备货需求，对公司采购额相应增加；此外，2021年3月，受原材料价格上涨影响，公司向Varo销售产品提价，销售额因此增加。
综上，报告期内公司向其销售金额大幅增长具有商业合理性，公司向其销售规模与Varo - Vic. Van Rompuy nv经营需求和经营规模匹配。
二、结合RICHPOWER、宁波捷美进出口有限公司的终端客户情况、所在地区、汇率变动情况、相关产品原材料上涨情况等说明2021年发行人向RICHPOWER、宁波捷美进出口有限公司销售产品毛利率变动幅度差异较大的原因及合理性。
（一）发行人向RICHPOWER和宁波捷美销售的基本情况
RICHPOWER和宁波捷美报告期内均为公司主要客户。
RICHPOWER为总部位于美国的电动工具品牌商，拥有自有品牌GENESIS、POWER SMITH等，其下游客户为MENARDS等北美大型工具商超。公司向其销售产品通过美元结算，向其销售产品的毛利率主要受人民币兑美元汇率、原材料价格等因素影响。宁波捷美为工具行业知名贸易商，公司向其销售产品的主要终端客户为美国连锁五金超市True Value，公司向宁波捷美销售通过人民币结算，毛利率主要受原材料价格影响。
报告期内，发行人向RICHPOWER和宁波捷美销售主要产品的收入及毛利率如下：
单位：万元
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| 客户名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | ||
| RICHPOWER | 切割工具 | 1,713.08 | 14.45% | 1,299.95 | 26.84% | 825.79 | 28.21% |
| 其他工具 | 482.24 | 12.95% | 563.75 | 24.01% | 392.26 | 22.87% | |
| 合计 | 2,195.32 | 14.12% | 1,863.70 | 25.98% | 1,218.05 | 26.49% | |
| 宁波捷美 | 切割工具 | 1,027.17 | 23.51% | 617.06 | 28.21% | 476.27 | 29.08% |
| 其他工具 | 285.44 | 9.09% | 305.40 | 14.19% | 181.51 | 16.10% | |
| 合计 | 1,312.61 | 20.37% | 922.46 | 23.57% | 657.78 | 25.50% | |
报告期各期，发行人对RICHPOWER销售额分别为1,218.05万元、1,863.70万元和2,195.32万元，毛利率分别为26.49%、25.98%和14.12%；对宁波捷美销售额分别为657.78万元、922.46万元和1,312.61万元，毛利率分别为25.50%、
23.57%和20.37%。发行人向上述两家客户销售的产品主要为切割工具，占比70%左右，销售毛利率主要受到切割工具毛利率的影响。
2021年度，受到原材料价格上涨和美元贬值影响，公司对RICHPOWER和宁波捷美的销售毛利率均有一定程度的下滑，对RICHPOWER的销售毛利率下降11.86%，幅度大于宁波捷美。
（二）汇率变动对公司向RICHPOWER销售毛利率的影响
2020年度、2021年度，汇率变动对公司向RICHPOWER销售毛利率的影响情况如下：
单位：万元
| 向RICHPOWER销售相关项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,195.32 | 1,863.70 |
| 营业成本 | 1,885.34 | 1,379.52 |
| 各期平均汇率 | 6.4582 | 6.9479 |
| 2020年度平均汇率计算销售额 | 2,361.79 | - |
| 模拟后毛利率 | 20.17% | - |
| 汇率对毛利率的影响 | 6.05% | - |
2021年度，公司向RICHPOWER销售的美元兑人民币平均汇率从2020年的6.9479下降至6.4582。汇率变动导致公司对RICHPOWER销售毛利率下降
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6.05%，如按照2020年度平均汇率计算销售额，模拟后2021年度公司对RICHPOWER毛利率为20.17%，较2020年度下降5.81%，仅略高于公司2021年向宁波捷美销售毛利率的下降幅度。
综上所述，公司2021年向RICHPOWER销售产品毛利率下降幅度高于宁波捷美主要系汇率波动影响所致，具有合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人销售负责人，了解Varo-Vic.Van Rompuy nv的客户获取方式及清洗机销售额大幅增长的原因；对Varo-Vic.Van Rompuy nv进行视频访谈和邮件问询，了解其公司基本情况、主营业务及规模、与发行人之间交易情况等；
2、对Varo-Vic.Van Rompuy nv销售收入实施细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、发运记录、对账单、销售发票、进仓单、报关单、货运提单、回款凭证等；
3、访谈发行人销售负责人，了解RICHPOWER、宁波捷美进出口有限公司的终端客户情况、所在地区、汇率变动情况及销售毛利率变动幅度较大的原因；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内发行人向Varo - Vic. Van Rompuy nv销售金额大幅增长具有商业合理性，公司向其销售规模与Varo - Vic. Van Rompuy nv经营需求和经营规模匹配；
2、2021年发行人向RICHPOWER、宁波捷美进出口有限公司销售产品毛利率变动幅度差异较大主要系汇率波动影响所致，具有合理性。
问题8.关于采购与业绩变动
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2021年，发行人扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为
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5,718.56万元，较2020年的8,591.47万元有所下降，主要系原材料及汇率影响毛利率下降所致。
（2）2021年，受原材料价格上涨及汇率影响，发行人自产产品毛利率由2020年的34.59%下降至23.99%；受外购整机结构变化、原材料上涨导致供应商提价及汇率影响，发行人外购产品毛利率由2020年的19.83%下降至16.03%。发行人通过与客户协商调价机制一定程度上抵消原材料上涨的不利影响。
（3）2021年，发行人钢材、塑料粒子及电缆线的单位消耗量较2020年均有所下降。
（4）报告期内，发行人将硅钢片冲压、铝件金加工、铝件和塑料件表面喷涂等进行委外加工。发行人与部分外协加工厂商合作时间较短，如与宁波莱冠电子科技有限公司、金华赛利科智能科技有限公司自2020年开始合作。经查询公开信息，金华赛利科智能科技有限公司于2020年成立。请发行人：
（1）说明2021年全年及2022年1-3月与主要客户协商调价机制具体情况，产品调价幅度、比例，与客户协商的调价机制是否能够有效抵消原材料上涨的不利影响。
（2）结合原材料上涨、汇率变动等对毛利率的具体影响程度，进一步说明2021年发行人业绩及毛利率下滑的影响因素；结合近期原材料价格、汇率变动情况、海运费用变动情况及未来变动趋势，说明发行人未来是否存在业绩大幅下滑风险及依据。
（3）说明钢材、塑料粒子及电缆线单位消耗量下降的具体原因。
（4）说明报告期内各类委外加工金额及占比、主要外协供应商成立时间，发行人与部分外协供应商合作时间较短的原因，部分外协供应商成立时间较短即成为发行人主要外协供应商的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复说明】
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一、说明2021年全年及2022年1-3月与主要客户协商调价机制具体情况，产品调价幅度、比例，与客户协商的调价机制是否能够有效抵消原材料上涨的不利影响。
（一）与主要客户协商调价的具体情况
针对原材料价格上涨，公司与主要客户进行协商，双方商定就现有合作产品型号，在原销售单价基础上提价一定幅度。具体情况如下：
| 客户名称 | 2021年调价情况 | 2022年1-3月 |
| Harbor Freight Tools | 2021年1月份提价4%，2021年5月份提价6%-7% | 2022年一季度以来，主要原材料价格企稳甚至下降，因此未调价 |
| Robert Bosch Power Tools GMBH | 2021年7月提价7%-8% | |
| Varo-Vic.Van Rompuy nv | 2021年3月提价8%-18% | |
| 安达屋（Groupe Adeo） | 2021年6月提价11%-12% | |
| 重庆市汉斯·安海酉阳进出口有限公司 | 2021年5月提价7%-11% | |
| 史丹利百得 | 2021年3月提价5%，2021年6月提价7% |
注1：上述价格调整适用于调价时点后新签订销售订单。
（二）与客户协商的调价机制抵消部分原材料上涨的不利影响
公司2020年度、2021年1-6月及2021年7-12月毛利率波动情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年7-12月 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 43,478.49 | 37,085.95 | 68,260.92 |
| 营业成本 | 35,025.52 | 30,054.63 | 50,092.88 |
| 毛利率 | 19.44% | 18.96% | 26.62% |
从上表可知，因原材料采购价格及汇率波动影响，2021年上半年调价产品比例较少，2021年上半年公司毛利率呈明显下滑趋势。
2021年5月-7月，针对单位成本上升较大的产品，公司与客户协商调价，提价比例约在7%-18%之间，在2021年下半年人民币汇率及原材料均价持续上升的情况下，公司毛利率略有回升，调价机制在一定程度上抵消了原材料上涨的不利影响，但由于价格调整滞后于原材料价格上涨，因此价格调整不能完全抵消
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原材料价格上涨的不利影响。
二、结合原材料上涨、汇率变动等对毛利率的具体影响程度，进一步说明2021年发行人业绩及毛利率下滑的影响因素；结合近期原材料价格、汇率变动情况、海运费用变动情况及未来变动趋势，说明发行人未来是否存在业绩大幅下滑风险及依据。
（一）2021年发行人业绩及毛利率下滑的影响因素
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 变动比例 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 79,738.77 | 21.46% | 65,649.91 |
| 主营业务成本 | 65,080.15 | 34.71% | 48,313.00 |
| 主营业务毛利率 | 18.38% | - | 26.41% |
| 期间费用/营业收入 | 11.26% | - | 11.27% |
2021年较2020年，公司主营业务收入增长21.46%、主营业务成本上升
34.71%；收入增速低于成本上升主要系2021年人民币汇率升值和原材料上涨因素导致，主营业务毛利率因此由2020年的26.41%下降至2021年18.38%。
2020年和2021年，公司期间费用（含研发费用）占营业收入的比例分别为
11.27%和11.26%，未发生显著变化。
2021年，发行人扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为5,718.56万元，较2020年的8,591.47万元有所下降，主要系原材料及汇率影响毛利率大幅下降所致。
原材料及汇率变动对公司营业收入、营业成本及毛利率的影响分析如下：
1、人民币汇率升值对主营业务收入和毛利率的影响测算
2020年、2021年公司主营业务收入中以美元作为结算货币的销售收入占主营业务收入的比例分别为68.25%和62.75%。2020年、2021年以美元作为结算货币的销售收入平均结算汇率为6.9343和6.4587；由于人民币对美元升值，2021年平均结算汇率较2020年下降6.86%。
假设2021年公司主营业务收入中以美元作为结算货币的销售收入占主营业务收入的比例、产品销售结构以及主营业务成本等因素较2020年不变，仅考虑人民币对美元升值因素，则在平均结算汇率较2020年下降6.86%的情况下，2021年主营业务收入将因此下降4.68%、主营业务毛利率将由2020年的26.41%下降至2021年22.79%。
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2、原材料成本上升对主营业务成本和毛利率的影响测算
2021年钢材、漆包线、塑料粒子、电缆线等采购均价出现了较大涨幅，钢材和漆包线涨幅达到48.26%和33.73%；公司2021年主要原材料较2020年加权平均上涨幅度达到25.35%。
2020年主要原材料占原材料采购总额比例为44.99%，直接材料占自产产品成本的比例为84.41%，2020年自产产品成本占主营业务成本的比例为60.56%，主营业务销售毛利率为26.41%。
假设2021年仅主要原材料采购单价发生变动，其余影响因素较2020年均未发生变化情况下，主要原材料加权平均上涨幅度达到25.35%将导致2021年主营业务成本较2020年上涨5.83%，毛利率将由2020年的26.41%下降至22.12%。
综上，基于上述假设，2021年人民币升值导致主营业务毛利率下降3.62%、主要原材料价格上涨导致主营业务毛利率下降4.29%；因此2021年公司利润下滑主要系人民币升值及原材料上涨所致。
（二）发行人未来是否存在业绩大幅下滑风险及依据
1、2022年一季度汇率、原材料以及海运费变动趋势
（1）汇率变动趋势及影响分析
2022年3月17日，美国联邦储备委员会宣布将联邦基金利率目标区间上调25个基点，至0.25%至0.5%之间。这是2018年12月以来，美联储首次加息，预计年内还将多次加息。美联储加息将导致发展中国家、新兴市场国家的货币存在一定贬值压力。2022年1月以来，美元兑人民币汇率稳中有升，近12个月内美元兑人民币的具体变动趋势如下图所示：
| 6.15 6.2 6.25 6.3 6.35 6.4 6.45 6.5 6.55 6.6 | ||
| 美元兑人民币(CFETS)(元) | ||
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数据来源：wind资讯若未来人民币继续贬值，将对公司出口业务带来积极影响，有利于公司经营业绩的提升。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素” 和“第四节风险因素”中对汇率变动风险进行了充分披露。
（2）主要原材料价格变动趋势
以主要原材料钢材、塑料粒子、漆包线为例，近12个月内公司外购主要原材料价格变动趋势如下图所示：
数据来源：wind资讯
自2021年11月起，塑料粒子、钢材价格分别自17,000元/吨、7,500元/吨高位有一定程度回落；而漆包线价格仍在75,000元/吨-85,000元/吨区间震荡，2022年一季度价格中枢较2021年变化不大。
因2021年初原材料价格快速上升，公司向部分客户提出调价需求，一定程度上对冲了原材料价格上涨对业绩的负面影响。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“（四）原材料价格上涨风险”和“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（三）原材料价格上涨风险”对原材料价格变动风险进行了披露。
（3）海运费变动趋势
公司出口业务以FOB贸易模式为主，该模式下公司不承担相应海运费用；跨境电商业务模式下，公司承担费用包括海运费、清关税费、海外仓库费用等，
| 60,000 65,000 70,000 75,000 80,000 85,000 0 5,000 10,000 15,000 20,000 | ||||||||
| 主要原材料价格变动趋势 | ||||||||
| 武钢50WW800 | PA6切片 | 漆包线:QZ0.1-3.0mm | ||||||
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并最终体现在产品零售价格中。2021年1月-9月，海运费持续快速上涨，海运运力紧张，给客户订舱和公司产品发货造成了一定程度的负面影响。
近12个月内，海运费变动趋势情况如下图所示：
数据来源：wind资讯
2021年10月以来，海运运力得到缓解，海运费持续回落，对公司经营业绩产生了积极影响。
2、是否存在业绩大幅下滑风险
综上，2022年一季度，因美联储加息人民币存在一定贬值压力，升值趋势得以扭转；主要原材料塑料粒子、钢材价格分别自17,000元/吨、7,500元/吨高位有一定程度回落，漆包线价格相对平稳；加之因海运运力得到缓解，海运费持续回落，公司经营环境较2021年有所改善。
根据公司财务部门初步测算，2022年一季度公司经营业绩较上年同期有所增长，不存在业绩大幅下滑风险。
三、说明钢材、塑料粒子及电缆线单位消耗量下降的具体原因。
发行人已在招股说明书（申报稿）第六节 业务与技术之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）发行人采购情况”中补充披露如下：
2020年和2021年钢材、塑料粒子及电缆线单位消耗量情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比变动率 |
| 钢材单位消耗量（kg/台） | 1.157 | 1.207 | -4.14% |
| 塑料粒子单位消耗量（kg/台） | 0.453 | 0.491 | -7.74% |
| 电缆线单位消耗量（根/台） | 1.007 | 1.011 | -0.40% |
| 整机产量（万台） | 419.47 | 332.38 | 26.20% |
0.00
1,000.002,000.003,000.004,000.005,000.006,000.00
| 0.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 | ||
| 波罗的海干散货指数(BDI) | ||
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1、2021年钢材、塑料粒子单位消耗量下降原因
钢材主要用于制造电机用铁芯（硅钢片），角磨、多功能锯、直流类工具等产品体积较小，配套使用的为小型号的铁芯，单位钢材耗用量相对要少；塑料粒子主要用于制造整机外壳，不同规格、型号的产品对应的塑料耗用量不尽相同，一般而言，小型号产品耗用的塑料量也相对较少。2021年上述小型产品产量占比略有上升，其中角磨增加约2.40%，多功能锯增加约1.30%,直流类工具增加约1.06%，小型产品产量占比上升导致钢材、塑料粒子的单位消耗量较上年有所降低。
2、2021年电缆线单位消耗量下降原因
电缆线主要用于交流类产品上，直流类产品无需使用电缆线，2021年单位消耗量同比有小幅下降主要系直流类产品数量有较快增长所致。
总体上看，2021年钢材、塑料粒子及电缆线单位消耗量同比有所下降主要系产品结构变化导致，属于正常变动，符合发行人生产实际情况。
四、说明报告期内各类委外加工金额及占比、主要外协供应商成立时间，发行人与部分外协供应商合作时间较短的原因，部分外协供应商成立时间较短即成为发行人主要外协供应商的原因及合理性。
发行人已在招股说明书（申报稿）第六节 业务与技术之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）发行人采购情况”中补充披露如下：
（一）说明报告期内各类委外加工金额及占比、主要外协供应商成立时间
1、报告期各期，发行人各类型委外加工业务具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 铝件、塑料件喷涂 | 458.17 | 37.98% | 282.64 | 37.63% | 206.69 | 34.76% |
| 硅钢片冲压 | 335.83 | 27.84% | 287.69 | 38.31% | 265.13 | 44.58% |
| 铝件金加工 | - | - | 20.69 | 2.75% | 60.86 | 10.23% |
| 电机配件组装加工 | 284.01 | 23.54% | 92.70 | 12.34% | 13.81 | 2.32% |
| 其他零部件组装加工 | 128.30 | 10.64% | 67.30 | 8.96% | 48.19 | 8.10% |
| 合计 | 1,206.32 | 100.00% | 751.01 | 100.00% | 594.68 | 100.00% |
注：其他零部件组装加工指开关、调速器、拨叉、五金件等其他零部件的组装、加工业务。
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2、报告期内，发行人主要外协供应商基本情况如下：
| 供应商名称 | 注册资本 | 股权结构 | 实际控制人 | 成立时间 | 合作时间 | 外协内容 |
| 金华市宏硕工具有限公司 | 50万元 | 张能洪持股80%；许志球持股20% | 张能洪 | 2011年 | 2016年开始 | 铝件、塑料件喷涂 |
| 永康市启磐冲压件有限公司 | 10万元 | 王美玲持股100% | 王美玲 | 2017年 | 2017年开始 | 硅钢片冲压 |
| 金华市辰创金属制品有限公司 | 80万元 | 胡美巧持股100% | 胡美巧、陈明道夫妻 | 2017年 | 2017年开始 | 铝毛坯件金加工 |
| 宁波莱冠电子科技有限公司 | 100万元 | 胡彩凤持股52%；韩儒持股20%；李伟持股20%；徐仲强持股8% | 胡彩凤 | 2016年 | 2020年开始 | PCB 板组装 |
| 金华赛利科智能科技有限公司 | 200万元 | 范从岭持股90%；陈佳男持股10% | 范从岭 | 2020年 | 2020年开始 | 电机控制器组装 |
| 永康市川木电器有限公司 | 100万元 | 范文永持股70%；舒笑英持股30% | 范文永 | 2011年 | 2016年开始 | 充电器、PCB板组装 |
| 金华市合力特开关有限公司 | 30万元 | 张小燕持股100% | 张小燕 | 2006年 | 2016年开始 | 调速器组装加工 |
| 金华市金东区下溪五金厂 | 20万元 | 傅延园持股100% | 傅延园 | 2013年 | 2016年开始 | 五金件机加工 |
| 宁波飞驰达电子科技有限公司 | 300万元 | 童文贤持股45%；童孟英20%；章柏军持股20%；陈海飞持股15% | 童文贤 | 2008年 | 2018年开始 | PCB板加工 |
（二）发行人与部分外协供应商合作时间较短的原因，部分外协供应商成立时间较短即成为发行人主要外协供应商的原因及合理性
1、与部分外协供应商合作时间较短的原因
宁波莱冠电子科技有限公司（以下简称“宁波莱冠”）、金华赛利科智能科技有限公司（以下简称“赛利科”）与发行人合作时间较短，均从2020年开始合作。主要系2020年公司直流电动工具业务快速发展导致对PCB板及电机控制器组装加工服务需求增加。
宁波莱冠成立于2016年，主要从事电子元器件研发、制造、加工、销售，其为发行人提供PCB板组装加工服务。近两年由于发行人直流电动工具业务快
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速增长，对PCB板组装加工服务的采购需求增加，宁波莱冠位于发行人周边地区，具有多年的电子元器件相关产品开发经验，2020年发行人与其开展业务合作。
赛利科成立于2020年，主要从事集成电路设计、智能控制系统集成、电机及其控制系统研发等业务。该公司实际控制人范从岭从事该行业多年，其于2016年与他人合作创办了上海赛利科电子科技有限公司，于2020年在金华设立了金华赛利科。近两年由于发行人直流电动工具业务快速发展，对电机控制器方面的采购需求增加，于2020年开始发行人选择与赛利科合作，由其为公司提供电机控制器及其组装加工服务。
2、部分外协供应商成立时间较短即成为发行人主要外协供应商的原因
永康市启磐冲压件有限公司、金华市辰创金属制品有限公司自2017年成立后便与发行人开始业务合作。永康市启磐冲压件有限公司主要为发行人提供硅钢片冲压加工服务，该公司负责人之一林美卿从事冲压件加工行业多年，其经营的永康市东城磐件冲压厂早年就与金磐机电有业务合作，永康市启磐冲压件有限公司成立后，延续了与发行人的业务合作关系。
金华市辰创金属制品有限公司主要为发行人提供铝件及铝件的金加工服务，其实际控制人陈明道创办的永康市象珠镇陈陈和五金厂于2017年之前就与金磐机电、中动工具等有业务合作，由于厂区位于永康当地与开创电气距离较远，金华市辰创金属制品有限公司成立后，由其延续与发行人的业务合作关系。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人销售负责人，了解发行人与主要客户历史调价机制具体约定，查阅了发行人对主要客户报告期内的调价情况，对比分析了发行人产品调价变动幅度与报告期内各主要原材料采购价格的变动幅度；
2、对发行人报告期内主要产品的销售价格及单位成本进行了分析复核，结合产品定价政策、原材料的市场变化、采购价格以及产品销售结构、汇率变动情况以及海运费变动等情况，对发行人各类产品的毛利率进行分析；
3、获取报告期发行人外协采购明细，统计分析各类外协业务采购情况；获
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取并查阅主要外协供应商营业执照、经营资质等相关资料；通过企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要外协供应商相关信息；通过访谈发行人采购业务负责人了解主要外协供应商的基本情况、经营状况、与发行人的合作背景和交易情况等；实地走访永康市启磐冲压件有限公司、金华市辰创金属制品有限公司等公司，了解上述企业经营情况及与发行人之间的业务合作情况。
4、获取发行人物料收发日报表、生产成本计算表、产品BOM表等，核查钢材、塑料粒子等物料的生产领用情况，统计分析各类整机产量及相关物料的生产领用情况，向发行人生产管理负责人员访谈，了解产品的生产制造工艺、物料耗用及产品产量等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人的调价机制在一定程度上抵消了原材料上涨的不利影响，但不能完全抵消不利影响；
2、结合2022年一季度汇率、原材料以及海运费变动情况，公司经营环境较2021年有所改善，不存在业绩大幅下滑风险；
3、发行人2021年度钢材、塑料粒子及电缆线等物料单位消耗量同比有小幅下降，主要系发行人产品结构变化导致，相关变动具有合理性；
4、报告期内，发行人存在铝件、塑料件喷涂、硅钢片冲压等各类外协加工业务，各类业务涉及金额较小，交易情况真实；由于近两年直流电动工具业务快速增长，导致发行人对该业务相关服务的采购需求增加，部分外协供应商合作时间较短、成立后即开始业务合作均具有合理原因，业务真实。
问题9.关于研发费用
申请文件及首轮问询回复显示，2021年度发行人研发费用增长幅度较大，主要系人员成本增长所致。2021年发行人研发人员为100人，较2020年的66人大幅增加。此外，2021年发行人研发费用中直接投入较2020年有所增长。
请发行人：
（1）结合各岗位、职责的研发人员数量及变动情况，开展研发项目及平均
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研发人员工时变动等说明2021年研发人员数量较2020年大幅增加的原因；是否存在研发人员同时投入生产的情形及具体数量、生产工时占比，发行人对研发人员薪酬分配的内控制度及执行情况，是否存在研发人员薪酬支出与生产人员薪酬混淆的情形。
（2）说明研发费用中直接投入的具体项目、金额及报告期内变动情况，结合研发项目开展情况说明2021年直接投入金额增加的原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复说明】
一、结合各岗位、职责的研发人员数量及变动情况，开展研发项目及平均研发人员工时变动等说明2021年研发人员数量较2020年大幅增加的原因；是否存在研发人员同时投入生产的情形及具体数量、生产工时占比，发行人对研发人员薪酬分配的内控制度及执行情况，是否存在研发人员薪酬支出与生产人员薪酬混淆的情形。
发行人已在招股说明书（申报稿）第八节 财务会计信息与管理层分析之“十
二、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露如下：
（一）研发人员岗位职责及数量变动情况
1、研发人员岗位职责
公司研发人员岗位职责如下：
| 岗位名称 | 主要职责 |
| 研发副总经理 | 统筹管理公司研发工作，主要负责公司新技术引进和产品研发工作计划的部署，对下游行业未来发展方向和技术进行研判，提前布局新的研发方向，保持公司研发技术的前瞻性和先进性。 |
| 研发经理 | 主要负责公司研发工作的日常管理，参与公司新技术引进和产品研发工作计划的制定和实施。同时负责制定负责研发项目预算、审核项目立项、研发绩效管理、组织项目实施等。 |
| 研发工程师岗 | 主要负责研发项目的具体实施，包括研发电路系统、工艺路线、产品结构、相关模具的设计和论证，以及样机制造、工装夹具制作、研发资料整理等。 |
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| 岗位名称 | 主要职责 |
| 质检测试岗 | 主要负责评估研发活动应用材料的相关特性，检测和记录材料变化对研发活动的影响，测试研发项目相关样品，记录产品测试数据和产品设计及质量缺陷，评估测试结果等。 |
| 技术服务岗 | 负责研发项目相关测试设备及模具的维护与保养，保障研发设计软件的正常运行，负责维护研发场地的日常维护等。 |
公司研发体系职责框架中，研发副总经理分管企业研究院、检测中心、质量部及工程部，统筹管理公司研发工作，并主导公司研发项目的研究方向；研发经理具体负责研发工作计划安排和日常管理。具体研发项目由研发工程师、质检测试人员和技术服务人员完成。研发工程师包括工具工程师、电机工程师、结构工程师等，主要负责研发项目的具体实施。质检测试人员负责公司研发活动中工具类项目的相关测试，主要包括零部件测试和整机测试。技术服务岗主要包括模具及软件方面的技术服务人员，模具技术服务人员主要负责研发项目相关模具仪器的编号管理、接货验收、模具实验和模具维修保养等工作，软件相关技术服务人员主要负责研发设计软件维护，锂电工具控制器相关软件维护等工作。常规工具类项目的零部件测试包括电机、机壳、手柄、开关等部件参数及材料性能测试，整机测试包括电动工具的工况测试、耐久测试、跌落测试、温升测试等。公司锂电项目研发的方向为电池包、无刷电机及电机控制的相关技术，除常规测试项目外，还包括对无刷电机、电机控制器、PCB板、电芯、电池包、充电器等技术方向上关键部件的相关测试，主要测试项目及内容如下：
| 测试项目 | 测试内容 |
| 无刷电机 | 电机性能曲线测试、空载转速测试、电流测试、功率及效率测试、扭矩测试、温升测试、寿命测试等 |
| 电机控制器 | 通断功能测试、正反转功能测试、软启动功能测试、低压保护测试、过流保护测试、断电保护测试、温度测试等 |
| PCB板 | 抗震测试、静态电流测试、过充电压检测试、过放电压检测、过流检测、温度检测等 |
| 电芯 | 过充测试、短路测试、挤压测试、加热测试、自然跌落测试、电压和内阻检测等 |
| 电池包 | 电芯的组装及连接测试、插片及接口测试、防火阻燃测试、耐久测试、温度测试、工况测试等 |
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| 充电器 | 输入功率测试、输出功率测试、功率损耗测试、温度测试、保护功能测试等 |
2、各岗位人员变动情况
2020年度及2021年度各岗位研发人员平均数量变动情况如下：
| 研发人员岗位名称 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 平均人数 | 占比 | 平均人数 | 占比 | |
| 研发副总经理 | 1 | 1.00% | 1 | 1.51% |
| 研发经理 | 2 | 2.01% | 2 | 3.02% |
| 研发工程师岗 | 57 | 57.19% | 48 | 72.91% |
| 质检测试岗 | 30 | 30.02% | 13 | 19.36% |
| 技术服务岗 | 10 | 9.78% | 2 | 3.20% |
| 合计 | 100 | 100.00% | 66 | 100.00% |
报告期内公司积极开展新产品研发项目，持续加大研发投入。2020年下半年开始，公司启动了11个锂电工具的研发项目，主要涉及锂电往复锯、电圆锯等中大型锂电工具的开发，该类项目开发工作难度较大，开发周期较长。上述项目重点关系到公司锂电业务的布局和发展，公司管理层对研发项目的人员配置和项目质量提出较高的要求。基于以上考虑，公司于2020年下半年开始扩充研发人员团队规模，重点增加了研发工程师岗、质检测试岗和技术服务岗相关人员，上述岗位2021年度平均人数分别增加9人、17人和8人。
公司产品以交流电动工具为主，在交流电动工具研发领域积累了丰富的经验。公司直流电动工具研发尚处于起步阶段，可供借鉴的成功经验较少，且直流电动工具涉及电动工具和锂电两个交叉领域，研发要求更高，涉及的相关电子部件测试项目较多，需要研发人员对重要参数及指标进行大量的测试和验证，同时对测试过程及测试人员专业程度要求更高。
一般交流工具研发项目配置3-5名研发工程师、搭配1名质检测试人员，为了保障锂电工具研发项目的顺利实施，公司对重点项目配置2名以上质检测试人员。由于2021年锂电工具项目研发仪器和模具的投入金额较大，模具仪器投入金额较上期明显增长；同时公司在设计软件方面进行了较大投入，并重点研发了锂电项目控制相关程序，为加强研发模具管理及软件维护，保障研发项目顺利开展，公司重点增加相关技术服务人员负责此类工作。因此，2021年公
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司研发人员中质检测试岗和技术服务岗增加较多。
（二）研发项目人员数量及工时情况
1、各类型研发项目累计工时及平均人数
2020年度、2021年度公司各类型研发项目累计工时及平均人数如下：
| 项目类型 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 累计工时 （万小时） | 平均人数 | 累计工时 （万小时） | 平均人数 | |
| 锂电工具 | 15.77 | 66 | 5.07 | 22 |
| 交流工具 | 6.52 | 28 | 4.40 | 20 |
| 加工技术 | 1.37 | 6 | 0.36 | 2 |
| 装置类 | - | - | 4.81 | 22 |
| 合计 | 23.66 | 100 | 14.65 | 66 |
2021年因锂电工具项目启动数量增加较多，导致公司对研发工程师、质检测试及技术服务岗位需求增加；相较2020年，因锂电工具项目数量及项目研发周期增加导致的总工时增加61.52%，研发平均人数相应增加34人。
2、各岗位人员平均人数及工时变动
2020年度、2021年度公司各岗位平均人数及平均工时如下：
| 项目类型 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 平均人数 | 人均月度工时 | 平均人数 | 人均月度工时 | |
| 研发副总经理 | 1 | 199.33 | 1 | 186.63 |
| 研发经理 | 2 | 200.15 | 2 | 187.79 |
| 研发工程师岗 | 57 | 194.20 | 48 | 182.24 |
| 质检测试岗 | 30 | 204.17 | 13 | 187.42 |
| 技术服务岗 | 10 | 198.76 | 2 | 202.91 |
| 合计 | 100 | 197.81 | 66 | 184.14 |
2021年度，公司研发人员平均月度工时较上年有所增长，主要由于2020年上半年受新冠疫情爆发的影响，研发人员平均工时投入较少；2021年锂电工具研发项目较多，研发任务重，人均工时投入较多。
3、具体研发项目平均工时情况
2020年度、2021年度公司研发项目人员数量及平均工时情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 起始时间 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 持续月份 | 月均研发 人员数量 | 人均月 度工时 | 持续月份 | 月均研发 人员数量 | 人均月 度工时 | ||||
| 1 | 基于多工序融合往复锯自动化关键技术研究及应用 | 加工技术 | 201806 | - | - | - | 5 | 4 | 164.26 |
| 2 | 多功能（多用途快夹、恒功）的研发 | 交流工具 | 201903 | - | - | - | 2 | 4 | 146.97 |
| 3 | 专业角钻的研发 | 交流工具 | 201901 | - | - | - | 2 | 4 | 146.13 |
| 4 | 迷你电圆锯115MM的研发 | 交流工具 | 201903 | - | - | - | 2 | 3 | 125.93 |
| 5 | 20V无刷锂电专业往复锯的研发 | 锂电工具 | 201903 | - | - | - | 2 | 4 | 122.34 |
| 6 | 20V无刷锂电电刨的研发 | 锂电工具 | 201903 | - | - | - | 2 | 4 | 120.86 |
| 7 | 一种长寿命、高效无刷直流电动工具的研发 | 锂电工具 | 202001 | - | - | - | 12 | 7 | 179.01 |
| 8 | 一种新型低成本往复锯的研发 | 交流工具 | 202001 | - | - | - | 12 | 6 | 184.69 |
| 9 | 一种高速切割往复锯的研发 | 交流工具 | 202001 | - | - | - | 12 | 5 | 178.96 |
| 10 | 一种高精度头壳定位装夹装置的研发 | 装置类 | 202001 | - | - | - | 12 | 3 | 177.81 |
| 11 | 一种直流电动工具挡圈快速压入装置的研发 | 装置类 | 202001 | - | - | - | 12 | 3 | 175.33 |
| 12 | 一种电圆锯高可靠性深度调节锁紧结构的研发 | 装置类 | 202001 | - | - | - | 12 | 4 | 176.90 |
| 13 | 一种锂电池电动工具手机充电装置的研发 | 装置类 | 202001 | - | - | - | 12 | 3 | 174.49 |
| 14 | 一种高效、高精度锯片深度测量装置的研发 | 装置类 | 202003 | - | - | - | 10 | 3 | 192.14 |
| 15 | 一种高精度、高效箱体钻铣装置的研发 | 装置类 | 202003 | - | - | - | 10 | 2 | 188.54 |
| 16 | 一种高可靠性、高效数控车床头壳加工气动装置的研发 | 装置类 | 202003 | - | - | - | 10 | 3 | 191.68 |
| 17 | 一种锂电电动工具高通用性电池包接口盒的研发 | 装置类 | 202003 | - | - | - | 10 | 3 | 186.17 |
| 18 | 具有多功能的高效率高切割精度的轨道锯的研发 | 交流工具 | 202006 | 12 | 5 | 194.20 | 7 | 6 | 203.76 |
| 19 | 可快速装卸刀片的无刷锂电多用途工具的研发 | 锂电工具 | 202006 | 12 | 5 | 204.73 | 7 | 5 | 196.65 |
| 20 | 高效率高稳定低噪音的无刷锂电抛光机的研发 | 锂电工具 | 202006 | 12 | 5 | 201.68 | 7 | 6 | 204.35 |
| 21 | 低成本无刷锂电马刀锯的研发 | 锂电工具 | 202006 | 12 | 6 | 203.92 | 7 | 6 | 204.25 |
| 22 | 具有多功能的高效率高切割精度无刷锂电曲线锯的研发 | 锂电工具 | 202006 | 12 | 6 | 199.56 | 7 | 6 | 203.73 |
| 23 | 一种具有高传动稳定性的角磨机的研发 | 交流工具 | 202008 | 12 | 5 | 196.46 | 5 | 3 | 188.00 |
| 24 | 一种具有安全人体感应装置的电圆锯的研发 | 交流工具 | 202008 | 12 | 6 | 201.33 | 5 | 3 | 192.65 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 起始时间 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 持续月份 | 月均研发 人员数量 | 人均月 度工时 | 持续月份 | 月均研发 人员数量 | 人均月 度工时 | ||||
| 25 | 一种具有凸起结构高效切割往复锯的研发 | 交流工具 | 202008 | 12 | 6 | 198.25 | 5 | 2 | 170.90 |
| 26 | 一种具有新型电机保护装置锂电池电动工具的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 6 | 198.95 | - | - | - |
| 27 | 一种轻便高效往复锯的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 5 | 192.08 | - | - | - |
| 28 | 高效率电动工具注塑件加工技术的研发 | 加工技术 | 202101 | 12 | 6 | 198.17 | - | - | - |
| 29 | 一种具有寿命分析和故障检测的无刷锂电电动工具的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 6 | 200.61 | - | - | - |
| 30 | 一种多功能、安全性高的往复锯的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 7 | 194.16 | - | - | - |
| 31 | 一种高效更换大小锯片的电圆锯的研发 | 交流工具 | 202101 | 12 | 6 | 190.92 | - | - | - |
| 32 | 一种高效组装的马刀锯的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 6 | 193.64 | - | - | - |
| 33 | 一种便于人体操作的金属锯的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 7 | 198.71 | - | - | - |
| 34 | 一种可快速、精确调整切割角度的电圆锯的研发 | 锂电工具 | 202101 | 12 | 7 | 193.76 | - | - | - |
如上表所示，2020年上半年受新冠疫情爆发的影响，研发项目开展较为缓慢，研发人员平均工时投入较少，主要进行前期项目的收尾工作。研发活动恢复后，2020年公司开展了较多装置类的研发项目，该类项目研发工作相对简单，公司对单位项目配置研发人员较少。
2020年下半年开始，公司启动了4个锂电工具的研发项目，由于上述项目研发难度较大，单位项目人员配置数量增加。为优先保障锂电工具研发项目的开展，2020年8月启动的3个交流工具研发项目出现了人员配置较少的情况。
2021年度，公司继续启动了7个锂电工具研发项目。为了保证项目的有序推进，增强研发项目的质量管理，公司扩大研发团队人员规模，形成目前单位研发项目配置5-7人研发团队的基础配置。
综上，2021年研发人员数量较2020年增加较多主要系2021年锂电研发项目周期较长、项目数量增加较多导致。
（三）研发人员同时投入生产的情形及具体数量、生产工时占比情况
报告期内，公司设立企业研究院主导研发工作，公司在进行研发立项时确
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定项目组成员，根据研发项目具体要求和情况，协同公司工程部、测试中心、质量部等多部门共同配合完成产品研发。公司开展研发活动以研发人员为核心。2019年度及2020年上半年，部分研发项目存在人员数量相对短缺的情况，公司为了高质高效完成研发项目，加强研发成果在实际生产经营中的转化落实，存在少量质量部门人员协助参与研发工作的情形。对此，公司根据研发计划相应进行研发工作，按研发项目进行工时申报与归集。2020年下半年开始，随着锂电类项目数量增加，公司积极扩大研发团队人员规模，研发人员均为专职研发人员。报告期内，公司不存在研发人员同时投入生产的情形。全职研发人员、兼职研发人员按照实际出勤情况由本人填报工时，由项目负责人每月汇总审核，并提交研发经理审核。研发经理审核后，按月汇总并提交至人力资源部，人力资源部与考勤记录进行核对，核对无误后提交财务部审核。全职研发人员从事专职研发，其工时按照申报情况计入对应的研发项目，全部计入研发费用；兼职研发人员从事研发活动和其他活动，根据工时申报情况，分别计入对应研发项目的研发费用和管理费用。报告期内，公司兼职研发人员从事研发活动工时及占比情况如下表所示：
单位：万小时
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发活动总工时 | 23.66 | 14.65 | 10.55 |
| 兼职研发人员研发工时 | - | 0.24 | 0.85 |
| 兼职研发人员研发工时占研发总工时比例 | - | 1.64% | 8.06% |
2019年及2020年，公司兼职研发人员研发工时占研发总工时的比例为8.06%和1.64%，影响较小。综上所述，公司研发工时管理及相关内部控制制度设计及执行情况良好，能够保证研发工时申报数据和归集类别准确。从事研发活动的兼职研发人员工时占比较低，对研发费用影响较小。
（四）发行人对研发人员薪酬分配的内控制度及执行情况
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1、研发活动内控制度建设情况
公司制定了《研发中心管理制度》《研发项目立项管理制度》《研发项目管理制度》《创新创业平台管理制度》等研发管理制度，对研发活动进行全流程的管理和跟踪，明确研发项目的实施程序，记录研发活动的进展情况，实现研发项目的有效推进和过程控制；同时，公司制定了《研发人员绩效考核制度》《科学技术进步奖励办法》《研发费用核算管理制度》等人员及财务管理制度，明确研发费用的开支范围和标准，制定了严格的研发费用审批和复核程序，通过设立研发费用台账保障研发费用的准确归集核算。
2、研发活动内控制度执行情况
公司的研发过程和生产过程能够清晰准确区分。发行人研发活动按项目进行管理，公司研发部门编制《开发项目建议书》《项目可行性报告》，提交至总经理进行审批，审批通过后研发项目予以立项。研发活动的主要参与人为研发人员，研发人员依据《设计开发计划书》《研发项目情况表》开展研发工作并记录研发过程，形成《设计开发确认报告》等文件，最终完成研发项目结题或验收。
报告期内，公司建立研发费用台账、研发人员工时表等内控制度及流程，将直接参与研发活动的员工薪酬费用按实际从事研发活动进行归集与分配，并根据人员实际参与的研发项目进行核算，确保研发人员薪酬归集的准确性。
综上，报告期内，公司研发费用归集的内部控制设计及实施情况有效，研发费用会计处理符合《企业会计准则》相关要求，不存在研发人员薪酬支出与生产人员薪酬混淆的情形。
二、说明研发费用中直接投入的具体项目、金额及报告期内变动情况，结合研发项目开展情况说明2021年直接投入金额增加的原因。
发行人已在招股说明书（申报稿）第八节 财务会计信息与管理层分析之“十
二、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露如下：
报告期内，公司研发项目直接投入的具体情况如下：
单位：万元
| 直接投入项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 材料 | 862.50 | 759.25 | 638.34 |
| 模具仪器 | 196.95 | 58.34 | 270.30 |
| 检测费 | - | 14.65 | 29.56 |
| 合计 | 1,059.45 | 832.24 | 938.20 |
其中，材料投入根据项目类型划分的金额如下：
单位：万元
| 项目类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 锂电工具 | 542.28 | 291.91 | 216.19 |
| 交流工具 | 265.77 | 287.06 | 254.08 |
| 装置类 | - | 180.28 | 114.12 |
| 加工技术 | 54.45 | - | 53.95 |
| 合计 | 862.50 | 759.25 | 638.34 |
模具仪器投入根据项目类型划分的金额如下：
单位：万元
| 项目类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 锂电工具 | 162.41 | 50.38 | 118.52 |
| 交流工具 | 19.05 | 7.73 | 151.79 |
| 装置类 | - | 0.23 | - |
| 加工技术 | 15.49 | - | - |
| 合计 | 196.95 | 58.34 | 270.30 |
报告期内，公司研发费用中直接投入由材料、模具仪器和检测费组成。其中，材料投入为进行研发活动领用的原材料、半成品等相关物料，模具仪器为开展研究开发活动投入的相关模具和小型测试设备，检测费为三方机构对研发成果的相关检测费用。2019年公司集中启动了一批工具类研发项目，由于多功能、迷你锯、角钻等小型工具研发项目较多，因而当年材料投入相对较少，但因涉及产品类型及型号较多，故模具投入相对较大。2020年公司主要开展了较多装置类项目，装置类研发项目需要较多材料进行装置有效性的测试，材料耗用金额相对增长。由于受到疫情影响，当年计划开展的锂电工具类研发项目主要于2020年下半年及2021年正式启动，模具投入相对滞后，因此当期模具仪器金额较低。
2021年，公司重点开展了锂电类电圆锯、往复锯、金属锯等中大型锂电电动工具的研发，上述项目涉及的材料投入的金额较大，因此直接投入中材料投
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入较前期增长较大。同时随着项目的开展，相关模具仪器陆续投入使用，模具仪器投入金额较上期明显增长。综上，2021年直接投入金额增加主要系多个锂电项目受疫情影响研发项目普遍开展较晚，相关直接投入主要集中在2021年所致。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了公司研发费用相关的内部控制管理制度，了解与研发相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、取得公司报告期内研发项目可行性研究报告、项目立项报告、项目阶段测试报告、试生产报告及设计开发确认报告等研发项目全流程相关资料，核查研发项目持续管理的实际执行情况以及相关内部控制运行的有效性；
3、获取公司的研发人员花名册、工资明细表，对于研发人员参与研发活动，获取研发项目台账、研发项目工时统计表，与财务记录进行核对；
4、获取公司研发项目台账、研发费用明细表、研发材料领用明细表，分析研发费用中材料投入、仪器设备等直接投入归集的准确性及合理性；
5、对报告期内大额研发费用支出履行实质性测试，核查研发费用会计核算的真实性、准确性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，公司研发费用相关内控控制设计及执行情况有效，研发费用会计处理符合《企业会计准则》相关要求，不存在研发人员薪酬支出与生产人员薪酬混淆的情形；
2、报告期内，公司严格按照研发费用用途、性质据实列支研发支出，研发费用的核算真实、准确、完整。2021年公司研发费用中直接投入金额增长与研发项目开展的实际情况相符。
8-1-91
问题10.关于存货
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人库存商品金额增长较快。2020年末，库存商品余额较上年末增加1,192.92万元，主要系发行人跨境电商业务规模增长较快，整机备货量增加所致。2021年末，库存商品余额较上年期末增加2,879.48万元，主要系业务规模扩大所致。
（2）对于线上业务，发行人分为“已形成相对稳定销量的产品”及“新上架的产品”安排不同的备货策略。2021年末，发行人线上业务存货金额为3,008.78万元，当年线上业务存货周转率为0.88，较2020年的1.10有所下降。请发行人：
（1）说明各业务模式下库存商品金额、订单支持率情况，各业务模式下库存商品规模与该业务模式下采购、备货策略是否匹配。
（2）说明线上业务2021年末存货金额增长、存货周转率下降的具体原因，发行人线上业务存货周转率与同类业务模式的同行业可比公司是否存在差异及具体原因。
（3）说明2020年末及2021年末线上业务库存商品具体类别及金额、不同备货策略下（如“已形成相对稳定销量的产品”和“新上架的产品”）的商品种类及金额，线上业务库存情况与备货策略是否匹配，2020年末及2021年末线上业务库存商品期后销售情况，是否存在滞销产品及相关跌价准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复说明】
一、说明各业务模式下库存商品金额、订单支持率情况，各业务模式下库存商品规模与该业务模式下采购、备货策略是否匹配。发行人已在招股说明书（申报稿）第八节 财务会计信息与管理层分析之“十
三、资产质量分析”之“（一）资产构成及变化分析”中补充披露如下：
各业务模式下库存商品金额及订单支持率情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 自产 | 4,778.01 | 2,530.77 | 2,148.95 |
| 其中：线上 | 946.88 | 706.66 | 552.22 |
| 线下 | 3,831.13 | 1,824.11 | 1,596.73 |
| 外购 | 2,641.99 | 2,009.75 | 1,198.65 |
| 其中：线上 | 1,925.16 | 1,639.73 | 944.62 |
| 线下 | 716.84 | 370.02 | 254.03 |
| 线下模式订单支持率 | 86.52% | 85.08% | 88.55% |
报告期内，线下业务模式库存商品订单支持率均在85%以上。线下业务模式下的采购、备货策略以客户订单为基础，主要采取以销定产、以产定采的采购模式，订单支持率与该业务模式下采购、备货策略匹配，无明显异常。线上业务模式对应的库存商品系发行人根据对市场需求的预测，结合库存情况、发货周期等情况进行库存储备。公司考虑海运周期及亚马逊整体进仓时长，通常提前一年进行备货，2020年线上业务模式下存货数量与2021年销售情况及线上业务备货策略匹配。
二、说明线上业务2021年末存货金额增长、存货周转率下降的具体原因，发行人线上业务存货周转率与同类业务模式的同行业可比公司是否存在差异及具体原因。
发行人已在招股说明书（申报稿）第八节 财务会计信息与管理层分析之“十
三、资产质量分析”之“（一）资产构成及变化分析”中补充披露如下：
（一）线上业务2021年末存货金额增长、存货周转率下降的具体原因
报告期各期末，公司线上业务存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||
| 余额 | 同比增长 | 余额 | 同比增长 | 余额 | |
| 库存商品 | 2,872.03 | 22.40% | 2,346.38 | 56.76% | 1,496.84 |
| 其他存货 | 136.75 | -21.93% | 175.17 | 272.46% | 47.03 |
| 合计 | 3,008.78 | 19.32% | 2,521.55 | 63.33% | 1,543.87 |
2021年末，公司线上业务存货余额为3,008.78万元，较去年同比增长19.32%，其中库存商品为主要增长部分，较去年同比增长22.40%。2021年下半年受到疫
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情影响，海运成本提高、船期时间拉长以及亚马逊平台限制FBA仓库容量政策影响，导致公司线上业务产品流转速度下降，公司库存商品金额出现一定幅度增长。报告期内，公司及各子公司线上业务存货周转率具体情况如下：
| 存货周转率 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 丁宇商务 | 0.92 | 1.10 | 0.52 |
| 杉谷贸易 | 0.51 | - | - |
| 公司线上业务 | 0.88 | 1.10 | 0.52 |
注：为保持一致性，2020年、2021年存货周转率计算中成本金额不含电商服务费、运输费重分类入成本金额。
报告期内，公司线上业务存货周转率为0.52、1.10和0.88。2021年度，丁宇商务存货周转率为0.92，较去年小幅下降，主要受到两方面影响：（1）2021年上半年，公司线上业务实现销售收入3,468.88万元，收入规模增长较快，丁宇商务根据预期销售规模加大了备货力度。2021年下半年，亚马逊平台限制FBA仓库容量政策影响公司部分线上产品参与促销活动销售，存货周转速度下降；（2）2021年下半年，新冠疫情导致海运周期拉长，线上销售产品的流转时间增长。2021年度，公司新组建的杉谷贸易线上销售业务处于业务起步阶段，新上架产品较多，年度周转率仅为0.51，一定程度上拉低了公司线上业务整体存货周转率水平。
（二）线上业务存货周转率与同类业务模式的同行业可比公司是否存在差异及具体原因公司与同行业可比公司的客户结构对比情况如下：
| 同行业可比公司 | 客户结构 |
| 巨星科技 | 主要为The Home Depot、Walmart、Lowe’s等五金、建材、汽配连锁超市。 |
| 创科实业 | 主要为大型商超、贸易分销商、专业人士及工业用户，部分为OEM客户。 |
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| 同行业可比公司 | 客户结构 |
| 锐奇股份 | 以经销模式为主，主要客户为国内市场经销商客户。 |
| 康平科技 | 主要采取直销和经销模式，直销客户主要客户为百得、创科实业等品牌商。 |
| 欧圣电气 | Lowe’s、The Home Depot、Costco、Canadian Tire Corporation、 Walmart、Menards、Harbor Freight Tools 等连锁超市，亚马逊等网络销售平台。 |
| 傲基科技 | 主要通过亚马逊、ebay等电商平台销售给终端客户。 |
报告期内，公司主营业务可比公司及客户结构如上表所示，其中巨星科技、创科实业、锐奇股份和康平科技未从事或者未披露其线上业务存货情况，欧圣电气披露了其亚马逊B2B、B2C等细分业务销售毛利率，但未披露其线上业务的存货周转率，因此无法取得可比数据。
傲基科技主要从事自主品牌科技消费品的研发、设计和销售，拥有电动工具品牌Tacklife。傲基科技曾披露2018年度及2019年1-3月周转率，分别为
2.29及1.86（年化），存货周转率高于公司，主要系其业务模式以电商运营为核心，主要产品对外采购，并且除销售电动工具外还经营3C数码、智能家电等快销类产品；而公司线上业务以电动工具为主，并且除外购产品外还销售自产产品，故平均备货周期相对更长。同时傲基科技在电商领域深耕多年，线上客户转化率高于公司线上客户转化率，进一步导致其周转率较高。
综上，公司线上业务存货周转率不存在异常情况。
三、说明2020年末及2021年末线上业务库存商品具体类别及金额、不同备货策略下（如“已形成相对稳定销量的产品”和“新上架的产品”）的商品种类及金额，线上业务库存情况与备货策略是否匹配，2020年末及2021年末线上业务库存商品期后销售情况，是否存在滞销产品及相关跌价准备计提是否充分。
发行人已在招股说明书（申报稿）第八节 财务会计信息与管理层分析之“十
三、资产质量分析”之“（一）资产构成及变化分析”中补充披露如下：
（一）线上业务库存商品具体类别及金额、不同备货策略下的商品种类及金额，线上业务库存情况与备货策略是否匹配
线上业务库存商品具体类别及金额如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 切割工具 | 1,483.83 | 51.66% | 950.02 | 40.49% |
| 打磨工具 | 214.75 | 7.48% | 319.02 | 13.60% |
| 钻孔与紧固工具 | 343.62 | 11.96% | 393.86 | 16.79% |
| 配件及其他工具 | 829.84 | 28.89% | 683.49 | 29.13% |
| 合计 | 2,872.03 | 100.00% | 2,346.38 | 100.00% |
不同备货策略下的商品种类及金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 稳定销量产品 | 2,595.18 | 90.36% | 2,242.11 | 95.56% |
| 新上架产品 | 276.85 | 9.64% | 104.28 | 4.44% |
| 合计 | 2,872.03 | 100.00% | 2,346.38 | 100.00% |
公司线上业务备货周期较长，出于谨慎性考虑，除新平台初期运营外，新上架产品类型存货备货占比较低，通常控制在5%-8%左右，从上表可知，线上销售业务备货90%以上系已形成相对稳定销量的产品，与发行人线上备货策略相符，新上架产品类型存货2021年度占比提升，主要系发行人新设立杉谷贸易，新增线上销售站点及品牌初期运营推广所致。
（二）线上业务库存商品期后销售情况
单位：万元
| 期间 | 2020.12.31 | 2021.12.31 |
| 线上存货金额 | 2,346.38 | 2,872.03 |
| 期后1-3月转销金额 | 718.12 | 606.39 |
| 1-3月转销比例 | 30.61% | 21.11% |
| 期后1-6月转销金额 | 1,344.91 | - |
| 1-6月转销比例 | 57.32% | - |
从上表可知，2020年期后3个月内库存商品转销比例约为30%，2020年末
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库存商品6个月内转销比例为57.32%，与线上业务提前一年备货周期相吻合。且线上销售核心销售区域在美洲和欧洲，第四季度因节假日打折促销力度较大，市场需求较为旺盛，为线上业务销售旺季，下半年转销比例加快。2021年公司库存商品期后1-3月结转金额及比例下降，主要系线上业务模式下，因疫情影响，库存商品海运物流速度下降，同时2021年下半年亚马逊库容限制，从发货到亚马逊平台入仓的周期显著加长，公司进一步加长备货期间。报告期内，库存商品期后销售情况与实际业务情况、备货策略及存货周转天数相符，不存在滞销产品，发行人依据期后销售价格作为存货期末可变现净值，据此计提存货跌价，存货跌价准备计提充分。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、结合各期末在手未履行订单明细及公司实际生产经营情况，分析报告期各期末库存商品变动的原因及其合理性；
2、访谈发行人生产、采购和销售主要负责人，了解发行人生产模式、生产周期、采购和备货模式、销售模式等；
3、获取电商业务对应存货构成明细，计算对应存货周转率，分析变动原因，与同行业可比公司进行对比比较；
4、获取电商业务对应存货构成明细，分析不同备货策略下的商品种类及金额，与发行人备货策略对比分析；
5、获取发行人线上存货期后销售明细表，计算分析期后销售情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、各业务模式下库存商品规模与该业务模式下采购、备货策略相匹配；
2、2021年末公司线上业务存货增长、周转率下降的原因主要系新冠疫情导致海运周期拉长、新组建杉谷贸易、FBA仓库容量限制政策等多重因素影响，符合公司经营实际情况，公司线上业务存货周转率不存在异常情况；
3、线上业务库存情况与备货策略相匹配，不存在滞销产品，相关跌价准备计提充分。
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（本页无正文，为浙江开创电气股份有限公司《关于<浙江开创电气股份有限公司
首次公开发行股票申请文件第二轮审核问询函>的回复报告》之签章页）
浙江开创电气股份有限公司
年 月 日
8-1-98
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江开创电气股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本问询函回复内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）： _____________
吴 宁
浙江开创电气股份有限公司
年 月 日
8-1-99
（本页无正文，为德邦证券股份有限公司《关于<浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件第二轮审核问询函>的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
劳旭明 张红云
德邦证券股份有限公司
年 月 日
8-1-100
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读浙江开创电气股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁： _____________
左 畅
德邦证券股份有限公司2022年4月15日
8-1-101
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读浙江开创电气股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： _____________
金华龙
德邦证券股份有限公司2022年4月15日