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关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二二年五月
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深圳证券交易所：
贵所于2022年4月23日出具的《关于浙江恒达新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函【2022】010386号）（以下简称“落实函”）已收悉。浙江恒达新材料股份有限公司（以下简称“恒达新材”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本落实函回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
| 黑体（加粗） | 落实函所列问题 |
| 宋体 | 对落实函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对招股说明书的修改、补充 |
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1、关于原材料价格变动 ...... 4
问题2、关于环保 ...... 26
问题3、关于股东持股 ...... 30
问题4、关于其他事项 ...... 36
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问题1、关于原材料价格变动申请文件及问询回复显示：
（1）2021年以来木浆价格涨幅较大，2022年以来木浆价格、能源成本持续高企，财务报告审计截止日后主要财务信息显示2022年1-3月，发行人主营业务毛利率由上年同期的33.10%下降至26.44%。发行人在招股说明书中就“原材料价格波动风险”进行重大事项提示，但缺乏量化分析。
（2）能源约占发行人成本结构的16%，发行人的能源主要为蒸汽、天然气、电力，2021年发行人能源价格大幅上涨，期后天然气价格持续高企。
（3）发行人的木浆备货策略以实际需求为基础，结合库存情况及木浆市场价格波动情况进行库存备货，发行人通常倾向于多储备一些木浆以降低木浆成本的波动，从而减小生产经营活动的不确定性。当木浆价格持续低位运行并可保证较高的产品毛利率时，发行人的木浆采购量会进一步增加。
请发行人：
（1）结合木浆、能源价格历史上较长一段时间内的波动区间说明原材料价格持续高企的可能性；结合木浆、能源价格的驱动因素说明价格变动趋势，对发行人经营业绩的可能影响；结合木浆库存情况、2022年以来原材料采购单价、销售单价变动情况，说明上述情形对报告期后发行人的毛利率、净利润的影响，发行人是否存在业绩大幅下滑风险。
（2）说明发行人关于木浆备货策略形成的背景、执行流程、内控措施及运行有效性，若木浆市场价格大幅下降对发行人的潜在风险及应对措施，关于木浆备货策略的风险提示是否充分。
（3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第四节规定，在重大事项提示量化揭示“原材料价格波动风险”，删除风险提示中关于风险应对措施或竞争优势的表述。
请保荐人发表明确意见。
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【发行人说明】
一、结合木浆、能源价格历史上较长一段时间内的波动区间说明原材料价格持续高企的可能性；结合木浆、能源价格的驱动因素说明价格变动趋势，对发行人经营业绩的可能影响；结合木浆库存情况、2022年以来原材料采购单价、销售单价变动情况，说明上述情形对报告期后发行人的毛利率、净利润的影响，发行人是否存在业绩大幅下滑风险
（一）结合木浆、能源价格历史上较长一段时间内的波动区间说明原材料价格持续高企的可能性
公司采购的主要原材料为木浆，采购的主要能源为电力和蒸汽（2021年公司电力和蒸汽采购额占能源采购总额的比例为94.86%），其中蒸汽价格根据上个月煤炭的市场价格逐月定价，现分别说明如下：
1、木浆
作为国际大宗原材料商品，木浆价格受世界经济周期的影响明显，波动幅度较大。2010年至今我国木浆进口平均单价走势图如下所示：
2010年1月至2022年4月进口木浆价格整体在500-900美元/吨的箱体内波动，区间各月的月平均价、中位数、最高价和最低价分别为688.10美元/吨、675.55美元/吨、898.75美元/吨和515.00美元/吨。通常木浆价格在750美元/吨以上系
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位于较高价位，在600美元/吨以下系位于较低价位。2010年至今较高价位连续运行的时间区间段分别为2010年5月-2011年12月（区间20个月连续在750美元/吨以上，均价为822.98美元/吨）和2017年11月-2018年12月（区间14个月连续在750美元/吨以上，均价为832.98美元/吨）。从过往两个浆价高峰期的历史经验来看，高峰期持续时间预计在1-2年左右。2021年3月至2022年4月的14个月时间区间中，前6个月以及后3个月价格均在750美元/吨以上，该区间均价为780.21美元/吨，整体可视为处于浆价高峰期。鉴于浆价高位运行总体已逾一年时间，单纯从历史经验的角度来看，预计浆价在未来短期内（约半年内）整体将继续处于较高价位运行，但中期内木浆价格预计将逐步回落至正常价格区间。
2、电力
公司电力采购主要来自国家电网，少部分来自光伏发电，2021年光伏用电量占公司总用电量的比例为12.36%，光伏电价主要参考同期的国家电网电价的84折（恒达新材）或8折（恒川新材）进行结算。国家电网电价无公开的市场价格数据，目前未形成完全市场化的调价机制，电价主要受价格调控政策影响。2019年-2021年及2022年1-3月公司电力采购均价如下：
单位：元/千瓦时
| 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 0.66 | 0.58 | 0.57 | 0.64 |
公司每月国家电网电费=尖峰谷用电量*尖峰谷区间电力单价+基础电费－电费优惠减免金额（如有），基础电费通常较为固定。2020年和2021年公司电力采购单价较2019年有所下降，主要系受防疫优惠电费减免以及其他电价优惠政策等影响，电力结算单价有所下调。
2021年9月浙江省发改委发布《省发改委关于进一步完善我省分时电价政策有关事项的通知》（浙发改价格[2021]341号），受该政策影响，公司电力采购单价由2021年1-9月（该区间电力单价未调整）的月均0.57元/千瓦时上升至2021年12月的0.63元/千瓦时。2022年第一季度由于春节前后蒸汽供应商年度检修停止供汽从而短暂停产（公司及子公司恒川新材分别停产15天和4天）的
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影响，公司整体用电量相对偏少，由于每月固定的基础电费的影响，公司一季度的电力采购均价上升至0.66元/千瓦时。
目前浙江省未出台新的电价调整政策，综合判断公司2022年电力采购均价将保持稳定。
3、蒸汽
（1）公司蒸汽的定价机制
公司采购的蒸汽的价格系根据上个月煤炭的市场价格逐月定价。具体定价机制为：蒸汽供应商根据每周公布的5,000大卡秦皇岛港动力煤平仓价按月平均计算月度平仓价，再加上海运费、港口滞期费、港杂费、运费、途中损耗等费用（按200元/吨固定费用确定），作为煤热价格联动每月的到厂煤价（以下简称“联动煤价”）。以联动煤价560元/吨（含税）作为基准，对应供热分档价格标准具体如下：
单位：元/吨
| 分档 | 月用热量 | 分类价格（低压蒸汽，含税） |
| 第一档 | 1,000吨以下 | 158 |
| 第二档 | 1,000吨及以上3,000吨以下 | 152 |
| 第三档 | 3,000吨及以上6,000吨以下 | 147 |
| 第四档 | 6,000吨及以上10,000吨以下 | 143 |
| 第五档 | 10,000吨及以上15,000吨以下 | 137 |
| 第六档 | 15,000吨及以上20,000吨以下 | 131 |
| 第七档 | 20,000吨及以上 | 125 |
联动煤价每增减10元，每档蒸汽供热价格相应增减2元，联动煤价波动不到10元的，蒸汽价格不作调整。
由上可知，公司蒸汽价格与煤炭市场价格基本完全挂钩，同时由于蒸汽无公开的市场价格数据，因此本落实函回复中主要就煤炭的市场价格进行相应分析。
（2）煤炭的市场价格走势分析
2010年初至今我国煤炭市场价格走势图如下：
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2010-2020年的十一年间，我国煤炭价格基本在400-800元/吨的价格区间内波动，平均价格在600元/吨左右。2021年上半年煤炭价格开始有一定幅度提升，并自2021年下半年以来出现大幅度的上涨。报告期内各季度煤炭月平均价格如下所示：
单位：元/吨
| 2019年 第一季度 | 2019年 第二季度 | 2019年 第三季度 | 2019年 第四季度 | 2020年 第一季度 | 2020年 第二季度 |
| 588.41 | 613.01 | 589.28 | 560.41 | 561.66 | 519.49 |
| 2020年 第三季度 | 2020年 第四季度 | 2021年 第一季度 | 2021年 第二季度 | 2021年 第三季度 | 2021年 第四季度 |
| 575.00 | 646.46 | 739.43 | 877.28 | 1,142.46 | 1,412.49 |
在国家对煤炭价格的干预下煤炭市场价格自2021年10月下旬已有明显回落。受国内煤炭需求增长及国际煤炭价格明显提升等因素影响，2022年2月以来国内煤炭价格有明显提升，但在国家保供增产政策的指导干预下很快便有所回落，截至2022年4月煤炭价格仍处于较高价位。
自2022年以来，国家陆续出台多项能源保供政策。2022年2月国家发改委发布《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，文件提出：
“煤炭价格由市场形成。国家发展改革委会同有关方面综合采取供需衔接、储备吞吐、进出口调节、运输协调等措施，促进煤炭价格在合理区间运行。从多年市场运行情况看，近期阶段秦皇岛港下水煤（5500千卡）中长期交易价格每吨570～770元（含税）较为合理，煤炭生产、流通、消费能够保持基本平稳，
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煤、电上下游产业能够实现较好协同发展。
引导煤、电价格主要通过中长期交易形成。煤炭中长期交易价格在合理区间内运行时，燃煤发电企业可在现行机制下通过市场化方式充分传导燃料成本变化，鼓励在电力中长期交易合同中合理设置上网电价与煤炭中长期交易价格挂钩的条款，有效实现煤、电价格传导。”2022年3月国家发改委煤电油气视频会议提出对煤炭行业明确增加3亿吨产能；2022年4月国务院副总理韩正指出：中国将立足能源结构以煤为主的基本国情，大力推动煤炭清洁利用，发挥市场机制和政府调控作用，确保今年能源电力供应安全稳定，稳妥有序推进碳达峰碳中和；为加强能源供应保障，推进高质量发展，国务院关税税则委员会按程序决定，自2022年5月1日至2023年3月31日，对煤炭实施税率为零的进口暂定税率。
综上，鉴于2022年第一季度煤炭价格仍处于较高价位（月平均价为1,151.46元/吨），且国家多项煤炭能源保供政策陆续出台，预计2022年后三季度煤炭市场价格相较第一季度将保持平稳下降的趋势，从而公司的蒸汽采购价持续高企的可能性较小。
（二）结合木浆、能源价格的驱动因素说明价格变动趋势，对发行人经营业绩的可能影响
1、木浆、能源价格的驱动因素及价格变动趋势
（1）木浆价格的驱动因素及其变动趋势
木浆作为国际大宗原材料商品，木浆价格受世界经济周期和全球经济形势波动的影响明显，价格波动幅度较大，价格的驱动因素主要为木浆的供需关系。同时我国森林资源匮乏，木浆原材料国产化率较低，大部分依赖进口。而全球木浆产地主要集中在北欧、北美及南美等地区。
2010年初至今我国木浆进口平均单价走势图参见上文回复的相关内容，2010年初至今木浆价格共出现三次大幅度的上涨：
| 时间 | 供给端变化因素 | 需求端变化因素 |
| 2010年 | 智利地震、芬兰大罢工等造成全球木 | 国内经济向好，下游各品类纸张需求 |
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| 时间 | 供给端变化因素 | 需求端变化因素 |
| 浆供给较为短缺 | 量增大，如白卡纸及铜版纸等大类纸需求增速较快 | |
| 2017年 下半年至2018年上半年 | 1、国内实施供给侧改革，同时由于环保政策趋严淘汰了许多非木浆产能（如甘蔗浆、芦苇浆等）及落后产能，导致国内供给下降； 2、部分巴西、印尼等地的浆厂由于主观判断或设备损坏等原因减产造成全球供给下降 | 随着国内下游纸制品市场的发展，各类纸张品种的品质不断提升，吨纸浆耗呈现上涨态势，同时经济整体向好驱动国内的木浆需求上升 |
| 2021年 上半年及2022年初至今 | 1、全球新冠疫情影响造成全球多地浆厂临时性间歇性停产，同时受海运不畅影响，木浆供给较为短缺； 2、2021年末开始的芬兰罢工（目前已结束）、加拿大洪水事件及近期俄乌冲突等对全球木浆供应造成较大扰动 | 2021年国内逐渐克服新冠疫情影响经济复苏态势明显，国内多家纸厂投放产能，木浆需求稳步提升 |
从历史情况来看，木浆价格每次出现较大幅度的上涨均伴随着严重的供需不匹配，如当国际上主要的木浆产地出现停产或罢工等情况时，木浆的产能下降的同时伴随着交通运输受限，木浆价格出现大幅抬升。木浆价格在一段时间内维持高位运行后，由于利润可观供给端产能逐渐复苏，使供求关系再次趋于平衡，从而让木浆价格回到正常的区间甚至开始低位运行。
同时木浆作为大宗商品，亦受到汇率波动、全球通货膨胀等因素影响，在美元等货币汇率走强以及通货膨胀高企时，木浆价格亦会随之上涨。
2022年初以来木浆价格出现大幅反弹，2022年4月的木浆价格已与去年顶峰基本持平。国际木浆供应商在中长期或将逐步扩大产能，提升木浆供给。但目前俄乌冲突形势仍较为严峻，俄罗斯和北欧是全球木浆及制浆木材（针叶浆为主）的主要产地之一，俄乌冲突导致全球木浆供应受到一定的冲击，同时近期人民币汇率贬值趋势较为明显，预计短期内（约半年内）木浆价格仍将维持较高位运行。但伴随全球范围内新冠疫情对经济影响的减弱，木浆供给端产能的不断复苏提升，预计中期内木浆价格整体将回落至正常价格区间。
（2）电力价格的驱动因素及其变动趋势
电力工程为重大民生工程，我国多年来通过计划定价的方式向用户让利，使得电价长期处于较低水平。近年来，我国电价改革不断深化，逐渐由单一计划电
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价向市场化电价过渡。2015年电力改革体制提出“管住中间，放开两头”的总体架构，即不再是过去“对发电端的上网电价制定基准价或标杆价，对用户端制定目录电价以锁定两端的电价，由电网撰取差价”的计划定价模式；而是“发电端通过竞价上网，电网撰取输电单价，用户端承受市场化定价”的市场化电价模式。
近年来国家一直实行计划电价与市场化电价双轨并行的电价机制，但由于2021年下半年以来煤炭价格暴涨（我国目前仍以火力发电为主），导致部分发电企业承受巨额亏损。国家发改委于2021年10月发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，进一步深化电价改革，提出“燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在‘基准价+上下浮动’范围内形成上网电价”、“燃煤发电市场交易价格浮动范围扩大至20%”、“取消工商业目录销售电价”等一系列重要举措，电价市场化程度进一步加深。受上述相关调控政策影响，公司电力采购单价自2021年四季度以来有所提升。但伴随煤炭价格的明显回落，以及国家确保今年能源电力供应安全稳定的决心，综合判断公司2022年电力采购均价将整体保持稳定。
中长期来看，随着电价市场化改革程度的不断深化和电力交易市场的不断扩大，越来越多的供电企业尤其是新能源供电企业加入后，激烈的市场竞争将倒逼发电企业做出变革，为客户提供更为优质的供电服务，届时电价将随市场供需不断波动，不会长期维持在较高的价格中枢水平。
（3）煤炭价格的驱动因素及其变动趋势
煤炭作为市场化定价的大宗商品，其价格同样主要受到供需关系的影响。从煤炭历史价格来看，其价格波动总体呈现较为平稳的态势，但自2021年下半年以来煤炭价格经历了较大幅度的提升，其具体原因如下所示：
从供给端来看：
1）煤炭行业在经历“十二五”期间的快速扩张后面临产能过剩的困境，因此国家自“十三五”以来全面开展煤炭行业去产能工作，淘汰掉大量落后的煤炭产能。同时由于“双碳”等战略的指引，以及产煤大省内蒙古因煤炭资源违规违
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法问题专项整治等导致煤炭产量有所下滑，2021年我国煤炭产能释放有限，煤炭整体库存量较低。
2）我国煤炭少部分依赖于进口，且主要来源于印度尼西亚、澳大利亚、俄罗斯、蒙古等地。2021年以来，全球通货膨胀日趋严重，导致包括煤炭在内的各类大宗商品价格陆续快速上涨；此外伴随着中澳关系趋于紧张，我国对澳大利亚实施禁煤令，自澳大利亚进口的煤炭总量迅速下降，煤炭进口产生一定缺口。从需求端来看：
2021年我国在全球范围内率先控制住疫情，经济呈现明显复苏态势，出口强劲并拉动制造业较快增长，内外双循环下用电需求旺盛。虽然从长期来看清洁能源将在能源结构中占据越发重要的地位，但目前火力发电仍是最为主要的电力来源，用电需求的大幅增长导致煤炭需求大幅增长，而2021年以来我国煤炭库存已大幅去化，达到历史中低位水平。
综上，本轮煤炭价格大幅上涨系需求端较快增长以及供给端产能受限的双重影响所致。
自2022年以来，国家陆续出台多项能源保供政策，具体请参见上文第一问的相关回复。上述保供政策提供的煤炭产能将有力弥补供需缺口，预计2022年后三季度煤炭价格相较第一季度将保持平稳下降的趋势，煤炭市场价格年内将回落至相对正常的价格区间水平。
2、对发行人经营业绩的可能影响
综上所述，从成本端来看，木浆价格预计短期内（约半年内）仍将维持较高位运行，但中期内木浆价格整体将回落至正常价格区间；2022年公司电力采购单价预计将整体保持稳定；预计2022年后三季度公司蒸汽采购价格相较第一季度将保持平稳下降的趋势。鉴于公司2021年下半年浆价相对低位时储备的木浆将陆续消耗完毕，木浆成本将逐步抬升，公司未来短期内仍将维持较高的生产经营成本，但中期来看伴随木浆和主要能源价格的下行及回落至正常区间，公司生产经营成本整体将有所下降。
从产品销售端来看，公司产品定价主要参考原材料木浆价格和能源价格的变
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动，同时也会适当参考行业内其他企业的报价。由于2022年初以来木浆价格出现大幅反弹，同时能源价格处于较高位运行，公司乃至整个特种纸行业均面临较大的生产经营压力，公司已于2022年3-4月对部分客户及部分产品进行提价，提价幅度在2%-10%左右，公司在一定程度上能通过提价等方式将成本上涨的压力部分传导至下游客户，进而提升公司中短期内的经营业绩。
从长期来看，受益于限塑令的全面推行及下游行业规范化升级，医疗器械行业最终灭菌模式不断推广，国内居民卫生防护意识大幅提高，以纸代塑成为国内医疗和食品一次包装行业的发展大趋势，同时伴随国内经济发展、消费升级、环保理念不断提升、人口老龄化等多重因素影响，目前国内食品和医疗包装原纸下游市场需求较为旺盛，未来市场空间较大。公司成立至今二十年来始终专业从事特种纸原纸的研发、生产和销售，重点专注于医疗及食品一次包装原纸领域，具备较强的市场竞争力、广泛的知名度和良好的品牌形象，伴随公司产能规模的进一步扩大，长期来看公司未来经营业绩具备可持续性。
（三）结合木浆库存情况、2022年以来原材料采购单价、销售单价变动情况，说明上述情形对报告期后发行人的毛利率、净利润的影响，发行人是否存在业绩大幅下滑风险
1、木浆库存情况、2022年以来原材料采购单价、销售单价变动情况
（1）木浆库存情况
公司2022年3月末木浆数量为31,063.02吨，较2021年末的35,309.74吨有所下降，3月末木浆结存单价4,191.34元/吨。公司2022年3月末木浆数量占2021年全年木浆生产耗用量的比例为39.56%，公司木浆储备较为充足。
（2）2022年以来原材料采购单价变动情况
2021年至2022年第一季度公司各季度木浆采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
| 类别 | 2022年 第一季度 | 2021年 第四季度 | 2021年 第三季度 | 2021年 第二季度 | 2021年 第一季度 |
| 针叶浆 | 4,512.93 | 4,758.03 | 5,749.89 | 4,814.47 | 4,095.87 |
| 阔叶浆 | 3,563.99 | 3,921.06 | 4,638.06 | 3,766.85 | 3,076.05 |
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| 合计 | 3,976.73 | 4,213.22 | 4,887.95 | 4,001.07 | 3,400.28 |
注：2021年第一季度至2022年第一季度公司木浆采购量分别为26,219.42吨、15,022.43吨、19,769.30吨、12,232.17吨和20,531.07吨。
公司木浆以进口为主，以往进口木浆从签合同至到港平均通常需2至2.5个月时间，2020年下半年以来由于海运运力大幅紧张等原因导致该间隔时间延长至4个月左右。因此木浆价格采购价格较市场价格有一定的时滞，从而2022年第一季度环比2021年第四季度木浆采购价仍有所下降。但从目前公司在手木浆订单情况来看（因木浆从装船到到港需要约1-2个月时间，现基本可预测2022年第二季度的木浆采购情况），预计2022年第二季度公司针叶浆、阔叶浆采购量分别约为5,500吨和15,000吨，采购均价分别约为4,850元/吨和4,100元/吨，采购成本相较2021年全年和2022年第一季度将有所提升。
（3）2022年以来产品销售单价变动情况
2022年1-3月公司实现主营业务收入（公司2022年1-3月数据未经审计，下同）17,737.21万元，特种纸销量19,678.52吨，销售单价9,013.49元/吨，相较2021年单价基本持平，小幅下降0.22%。
由于2022年初以来木浆价格出现明显反弹，能源价格较高位运行，且目前公司以医疗透析纸为代表的医疗包装原纸和主要食品包装原纸品类的市场景气度较高，公司已于2022年3-4月对部分客户及部分产品进行提价，提价幅度在2%-10%左右，预计第二季度销售单价将环比第一季度有所提升。
2、上述情形对报告期后发行人的毛利率、净利润的影响，发行人是否存在业绩大幅下滑风险
（1）报告期后2022年1-3月公司的主要财务数据情况
公司2022年1-3月的主要财务数据（未经审计）及与2021年1-3月（未经审计）、2021年对比如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 2021年 |
| 收入（万元） | 20,182.32 | 17,789.91 | 75,774.05 |
| 主营业务收入（万元） | 17,737.21 | 17,768.99 | 71,580.40 |
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| 特种纸销量（吨） | 19,678.52 | 19,450.05 | 79,242.78 |
| 单价（元/吨） | 9,013.49 | 9,135.71 | 9,033.05 |
| 单位成本（元/吨） | 6,630.04 | 6,111.68 | 6,448.61 |
| 主营业务毛利率 | 26.44% | 33.10% | 28.61% |
| 净利润（万元） | 2,711.64 | 3,229.73 | 10,362.14 |
| 净利率 | 13.44% | 18.15% | 13.68% |
如上文所述，由于2022年1-3月木浆和能源成本的整体较高价位运行，以及变动幅度不大的销售单价，公司报告期后2022年1-3月在主营业务收入较上年同期基本持平的情况下，产品的单位成本较上年同期有明显上升，主营业务毛利率、净利率和净利润较上年同期有明显下降。但上述下降亦与公司2021年1-3月的高基数密切相关，2021年1-3月公司受益于此前储备的大量低成本木浆以及相对较低的能源价格，实现净利润高达3,229.73万元，主营业务毛利率亦高达33.10%。与2021年全年对比分析，公司2022年1-3月主营业务毛利率较2021年小幅下降2.17个百分点，得益于良好的成本费用管控能力，公司2022年1-3月净利率相较2021年仅下降0.24个百分点。整体来看，公司2022年1-3月实现净利润2,711.64万元，经营业绩表现较为良好。
（2）对公司2022年上半年业绩进行预测
现基于2022年第一季度的相关经营业绩情况，通过预测2022年第二季度的经营业绩来对2022年上半年业绩进行预测，预测过程及结果如下：
1）营业收入
预测公司第二季度特种纸销量24,000吨（环比第一季度增长21.96%，同比去年第二季度增长42.68%），单价9,283.89元/吨（环比第一季度增长3%），从而第二季度的预测收入（仅考虑特种纸主营业务，假设第二季度无其他业务收入）为22,281.34万元，收入环比增长10.40%。
营业收入的主要预测依据如下：①公司每年一季度因春节前后蒸汽供应商年度检修影响会停产约半个月，导致第一季度公司产量和发货量通常相对较小；②恒川新材3号线（年产3万吨特种纸产能）于2022年4月中旬竣工并转固，预
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计将新增1,500吨/月的产量（按照5-6月60%的产能利用率测算）；③2022年3月以来新冠疫情在国内部分地区出现蔓延态势，新冠病毒检测的量和频次大幅增加，从而大幅提升了公司医疗包装原纸的市场需求（2022年4月公司特种纸销量达8,671.73吨）；④由于木浆价格始终处于较高价位，公司针对部分特种纸产品已于2022年3-4月有所提价，提价幅度在2%-10%左右。
2）营业成本（不包含产品运费）结合2022年3月末木浆库存情况（木浆库存量31,063.02吨，单位成本4,191.34元/吨）和2022年第二季度的木浆采购预测情况（针叶浆、阔叶浆采购量分别约为5,500吨和15,000吨，采购均价分别约为4,850元/吨和4,100元/吨），预测出公司第二季度针阔叶浆的生产耗用单价分别为1,856.84元/吨和2,345.38元/吨，乘以吨纸浆耗率从而吨纸的木浆耗用成本为4,202.22元/吨。不考虑期初低成本库存成品的影响，假设第二季度产销量一致，则第二季度销售端吨纸的单位木浆成本预测为4,202.22元/吨。恒川新材3号线转固后次月开始计提折旧，预计相较第一季度，第二季度将增加折旧摊销及生产人工成本合计150万元，预测单位人工成本和单位折旧摊销成本较第一季度将增加62.50元/吨。
除上述事项外，假设能源等吨纸其他成本与第一季度保持一致，则第二季度吨纸单位成本为7,025.05元/吨，相较第一季度增长5.96%，预测第二季度主营业务成本为16,860.13万元，主营业务毛利率小幅下降至24.70%。
3）利润表其他科目
2022年第二季度税金及附加根据第一季度的税金及附加乘以收入环比增长率预测确定；销售费用、研发费用根据报告期三年的平均费用率水平乘以第二季度预测营业收入确定；管理费用根据报告期三年扣除中介机构服务费的平均费用率水平乘以第二季度预测营业收入确定；财务费用根据第二季度的银行借款情况、借款利率，同时考虑恒川新材3号线转固后专项借款利息不再资本化等因素确定；其他收益、投资收益、资产减值损失、信用减值损失、资产处置收益和营业外收支合计数预测与第一季度保持一致；所得税系考虑公司及子公司15%的所得税税
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率及研发费用加计扣除等因素确定。综上，公司2022年1-6月预测利润表如下：
单位：万元
| 主要报表项目 | 2022年1-3月实际金额 | 2022年4-6月预测金额 | 2022年1-6月预测金额 |
| 营业收入 | 20,182.32 | 22,281.34 | 42,463.66 |
| 营业成本（剔除产品运费成本） | 15,077.27 | 16,860.13 | 32,442.78 |
| 期间支出（添加产品运费成本） | 2,266.73 | 2,862.58 | 5,129.31 |
| 期间收益 | 193.95 | 193.95 | 387.90 |
| 营业利润 | 3,032.27 | 2,752.59 | 5,784.86 |
| 利润总额 | 3,032.27 | 2,752.59 | 5,784.86 |
| 净利润 | 2,711.64 | 2,468.77 | 5,180.41 |
注：期间支出包括税金及附加、期间费用、资产减值损失和信用减值损失科目；期间收益包括其他收益、投资收益、资产处置收益科目。在上文假设条件下，2022年1-6月预测净利润为5,180.41万元，较2021年1-6月（恒川新材适用15%税率计算）小幅下降5.13%。如上文所述，预计浆价在短期内（约半年内）整体将继续处于较高价位运行，中期内木浆价格整体将逐步回落至正常价格区间，电力价格预计2022年整体保持稳定，蒸汽采购价格预计2022年后三季度相较第一季度将保持平稳下降的趋势。鉴于公司2021年下半年浆价相对低位时储备的木浆将陆续消耗完毕，木浆成本将逐步抬升，公司2022年下半年成本压力仍较大，从成本端来看预计公司2022年下半年将相较第二季度略有提升。但由于公司下半年主营业务收入通常要略高于上半年，且预计新竣工的恒川新材3号线产能利用率将逐步提升，公司产品已陆续进行小幅提价，从收入端来看预计公司2022年下半年将相较第二季度略有提升。综上，预测2022年下半年三四季度的业绩表现与二季度保持一致，从而预测2022年全年公司实现收入87,026.34万元，实现净利润10,117.94万元。考虑到未来经营存在的不确定性，预测2022年全年的营业收入、净利润及较上年的变化幅度如下：
| 项目 | 2022年预测区间 | 2021年实际值 | 变动幅度区间 |
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| 营业收入（万元） | 80,000-97,000 | 75,774.05 | 5.58%至28.01% |
| 净利润（万元） | 8,700-11,300 | 10,362.14 | -16.04%至9.05% |
注：上述关于2022年1-6月及2022年全年的业绩预测数据不构成业绩承诺。
综上，预测公司2022年实现净利润8,700-11,300万元，较上年变动幅度为-16.04%至9.05%。公司2022年业绩较上年大幅下滑的风险较小。
二、说明发行人关于木浆备货策略形成的背景、执行流程、内控措施及运行有效性，若木浆市场价格大幅下降对发行人的潜在风险及应对措施，关于木浆备货策略的风险提示是否充分
（一）发行人关于木浆备货策略形成的背景、执行流程、内控措施及运行有效性
公司的木浆备货策略以实际需求为基础，主要采取以产定购的采购模式，结合库存情况及木浆市场价格波动情况进行库存备货，由于公司产品售价相较其他可比上市公司更为稳定，因此公司通常倾向于多储备一些木浆以降低木浆成本的波动，从而减小生产经营活动的不确定性。
1、木浆备货策略形成的背景
公司专业从事特种纸原纸的研发、生产和销售，经过多年发展，公司在中高端医疗和食品一次包装原纸领域取得了领先地位。公司产品定位中高端，主要客户基本为合作多年的长期客户，历史合作关系良好稳定，产品售价受原材料的冲击相对于低端产品而言更小，产品价格对木浆价格的敏感度较低。
2016年以来公司核心产品医疗和食品包装原纸的单价及较上年变动情况如下所示：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | |
| 医疗包装原纸 | 8,858.30 | 1.24% | 8,749.39 | -1.39% | 8,872.82 | 1.24% |
| 食品包装原纸 | 9,314.20 | 0.76% | 9,244.12 | -2.97% | 9,526.64 | 2.05% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | |
| 医疗包装原纸 | 8,764.11 | 3.31% | 8,483.27 | 2.01% | 8,316.35 | -1.03% |
| 食品包装原纸 | 9,334.99 | 1.15% | 9,229.21 | -1.32% | 9,352.26 | 0.56% |
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由上表可知，公司2016年以来医疗和食品包装原纸的单价变动幅度始终较小，价格整体保持稳定。2016年以来逐月木浆价格变动幅度及公司医疗和食品包装原纸产品单价波动幅度如下图所示：
注：波动幅度计算口径为当月价格对比上月价格变动幅度
在公司产品售价整体稳定、主要原材料木浆价格波动幅度较大的大背景下，公司从追求稳定合理的商业利润的角度出发，倾向于多储备木浆以锁定未来一段时间内的利润，从而形成了目前的木浆备货策略。
2、木浆备货策略执行流程、内控措施及运行有效性
当公司判断当前木浆市场价格可以保证一定的产品毛利率（通常需在25%及以上）时，会相对加大木浆的采购量以锁定未来一段期间的木浆成本，追求稳定合理的商业利润。当木浆价格持续低位运行并可保证公司较高的产品毛利率时（如2020年下半年），公司的木浆采购量会进一步增加。
从具体执行流程看，公司采购部定期收集木浆行业动态信息及跟踪价格波动信息，公司部分核心高管会同采购部定期对木浆行业的未来价格变动趋势进行讨论，公司财务部根据目前公司产品售价情况及木浆市场价格预测情况计算产品毛利率预测数据，各方同时结合公司未来的排产计划和实际需求，确定未来一段时间的木浆总体采购计划。总体采购计划制定后，各分厂对应编制原材料的月度采
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购计划，发送至采购部。采购部对采购计划审核确认无误后，通过询价、比价，确定采购价格及供应商，制定采购订单，采购订单经评审审批后向木浆供应商下单。下单后结合订单付款安排、木浆运送过程，公司财务部通过开立信用证等方式进行款项的支付。木浆到港后，公司采购部安排物流车辆将木浆运送入库，并对木浆的产品数量、质量等进行验收。
公司木浆备货及采购内控措施完善，相应的内部控制运行有效。
（二）若木浆市场价格大幅下降对发行人的潜在风险及应对措施，关于木浆备货策略的风险提示是否充分由于公司木浆存货规模较高，原材料周转速度较慢，若木浆市场价格短期内出现大幅下降，则成本较高的木浆存货将提升公司未来的生产经营成本，对公司经营业绩造成一定的不利影响。
针对上述潜在风险，公司采购部等相关人员会进一步加大对木浆行业动态信息和价格波动信息的追踪力度，与供应商定期不定期的进行交流，参与行业相关论坛等活动，与公司相关核心高管对木浆行业的未来价格变动趋势进行详细讨论，以进一步提升对木浆价格趋势判断的准确性。当公司预测木浆市场价格未来将大幅下降时，公司一方面将暂时停止或大幅减少对木浆的采购，另一方面公司将会考虑择机出售少部分木浆以进一步优化木浆库存，降低未来的生产经营风险。
针对原材料，公司在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，如果可变现净值低于成本，则需要对原材料计提跌价准备。如上文所述，公司产品定位中高端，2016年以来木浆价格波动幅度较大，但公司产品售价始终较为稳定，综合判断即使在木浆价格大幅下降的情况下，公司木浆需计提跌价准备的可能性较小。
公司已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（三）木浆备货策略引致的存货规模较大的风险”中对公司木浆备货策略事项进行如下风险提示：
“（三）木浆备货策略引致的存货规模较大的风险
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公司的木浆备货策略以实际需求为基础，主要采取以产定购的采购模式，结合库存情况及木浆市场价格波动情况进行库存备货，由于公司产品售价相较其他可比上市公司更为稳定，因此公司通常倾向于多储备一些木浆以降低木浆成本的波动，导致报告期各期末公司木浆存货规模较大。报告期各期末公司存货账面价值分别为22,235.80万元、22,995.15万元和19,477.82万元，占资产总额的比例分别为32.32%、30.33%和23.38%，其中报告期各期末木浆存货占公司存货账面价值的比例分别为70.46%、82.23%和73.83%，是存货的主要构成部分。报告期各期，公司的存货周转率分别为2.50次、2.18次和2.69次，低于可比上市公司平均水平，主要系公司原材料周转率明显偏低（报告期内均低于其他可比上市公司）所致，与公司较高的木浆存货规模密切相关。
如果未来短期内木浆价格出现大幅下跌，较高的木浆存货规模将提升公司的生产经营成本，对公司经营业绩造成一定的不利影响。此外，公司存货金额较大亦形成一定的资金占用，公司面临存货占压资金的风险。”
三、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第四节规定，在重大事项提示量化揭示“原材料价格波动风险”，删除风险提示中关于风险应对措施或竞争优势的表述。
（一）在重大事项提示量化揭示“原材料价格波动风险”
公司已在招股说明书“原材料价格波动风险”部分添加如下量化分析内容：
“公司2021年主营业务毛利率和净利润对木浆价格不同上涨幅度（5%-20%）下的敏感性分析如下：
| 木浆价格上涨幅度 | 5% | 10% | 15% | 20% |
| 浆价上涨后的2021年模拟主营业务毛利率 | 26.47% | 24.33% | 22.19% | 20.04% |
| 浆价上涨后2021年 的模拟净利润（万元） | 9,059.01 | 7,755.89 | 6,452.76 | 5,149.64 |
注：2021年模拟净利润=2021年实际净利润-毛利下降额*（1-15%）
木浆价格每上涨1个百分点，公司2021年主营业务毛利率（模拟）将下降
0.43个百分点。当木浆价格上涨5%-20%时，公司2021年主营业务毛利率（模
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拟）将下降2.14个百分点至8.57个百分点，2021年净利润（模拟）将下降至5,149.64万元-9,059.01万元。”
（二）删除风险提示中关于风险应对措施或竞争优势的表述
公司在招股说明书风险章节中对创新风险、技术风险、经营风险中的原材料价格波动风险和木浆依赖进口且供应商相对集中的风险及财务风险中的应收账款回收风险等风险因素进行了相应修改，修改后的上述风险因素内容如下所示：
“一、创新风险
公司自成立以来一直注重研发创新，始终坚持以技术及生产工艺创新、产品创新等为核心。若因公司对产业政策、行业及市场发展方向的预测出现偏差，或公司创新能力跟不上市场变化，可能导致技术及生产工艺创新或产品创新失败的风险，从而影响公司的市场竞争力及持续经营能力。
二、技术风险
医疗和食品一次包装原纸拥有广泛的市场应用，随着居民消费的逐步升级以及绿色环保、健康安全理念不断深入人心，市场对包装原纸的质量和功能性要求不断提升，企业需要结合市场变化趋势不断进行产品升级。如果未来公司不能保持持续的科技创新和研发投入，或新产品开发升级未能顺利实施，或没有储备足够的先进技术，将对公司经营产生不利影响。
另一方面，公司各项产品生产涉及各类配方、工艺参数等核心技术，部分研发成果已转化为知识产权。如果公司研发技术保密制度未能得到有效执行，可能造成公司核心技术成果被盗用，从而对公司产品竞争力造成损害。此外，随着行业的持续发展，具备丰富研发经验的技术人才已成为行业内企业的竞争焦点，如果公司的技术人才流失，不仅可能导致公司既有核心技术存在泄密的风险，而且也可能导致公司对新技术的研发创新能力下降，导致公司失去技术研发优势，从而对公司未来经营业绩和长远持续发展造成不利影响。
三、经营风险
（一）原材料价格波动风险
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木浆是公司产品的主要原材料，报告期内公司木浆采购额分别为37,558.74万元、31,168.08和31,019.77万元，占当期原材料采购总额的比例分别为
88.95%、83.90%和79.93%，木浆成本占公司主营业务成本的比例分别为64.35%、
60.38%和60.00%
，占比均较高。木浆成本是影响公司成本的最主要因素。
作为国际大宗原材料商品，木浆价格受世界经济周期和全球经济形势波动的影响明显，价格波动幅度较大。下图为2018年1月至2022年4月我国进口木浆外盘价的价格走势图，2018年木浆价格整体维持高位运行，2019年6月后木浆价格开始明显下降并于2020年全年维持低位运行。2021年初以来木浆价格出现大幅提升，并于2021年5月达到顶峰，2021年6月以来木浆价格出现明显回落，但2022年初以来受芬兰罢工（目前已结束）、加拿大洪水事件及俄乌冲突等事项的影响，全球木浆供应短缺，木浆价格出现大幅反弹，2022年4月的木浆价格已与去年顶峰基本持平。
数据来源：Wind资讯
公司2021年主营业务毛利率和净利润对木浆价格不同上涨幅度（5%-20%）下的敏感性分析如下：
| 木浆价格上涨幅度 | 5% | 10% | 15% | 20% |
.为保证报告期数据可比，该比例计算时2020年和2021年主营业务成本为扣除运费后数据。
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| 浆价上涨后的2021年模拟主营业务毛利率 | 26.47% | 24.33% | 22.19% | 20.04% |
| 浆价上涨后2021年 的模拟净利润（万元） | 9,059.01 | 7,755.89 | 6,452.76 | 5,149.64 |
注：2021年模拟净利润=2021年实际净利润-毛利下降额*（1-15%）
木浆价格每上涨1个百分点，公司2021年主营业务毛利率（模拟）将下降
0.43个百分点。当木浆价格上涨5%-20%时，公司2021年主营业务毛利率（模拟）将下降2.14个百分点至8.57个百分点，2021年净利润（模拟）将下降至5,149.64万元-9,059.01万元。
木浆价格的变动对公司的生产经营成本和毛利率有较大的影响。如果未来木浆价格持续高位运行，可能会造成公司成本明显上涨，给公司经营带来较大的不利影响。
（五）木浆依赖进口且供应商相对集中的风险
公司主要原材料木浆绝大部分依赖进口，全球木浆主要供应商集中在北欧、北美及南美等地区，木浆进口业务及价格受到国际政治及经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，如上述因素发生不利变化，可能会对公司木浆的采购产生一定的不利影响。
此外，公司木浆供应商较为集中，报告期内公司前五大原材料供应商均为木浆供应商，前五大供应商的原材料采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为65.70%、62.91%和65.13%，木浆供应商相对比较集中和稳定。如果公司木浆供应商不能及时、足额、保质地提供木浆，或者他们的经营状况恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将可能会给公司生产经营带来一定的不利影响。
五、财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,517.04万元、10,266.92万元和11,173.98万元，占当期期末流动资产的比例分别为21.70%、19.88%和
21.80%，占比较为稳定。但随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款将有进一步增加的趋势。
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报告期内公司客户东莞石龙联兴因其自身经营情况恶化，货款大幅逾期，公司已全额计提坏账准备813.99万元，对公司经营业绩造成一定的不利影响。如果未来宏观经济形势及行业发展前景发生不利变化，或者个别主要客户经营状况发生困难，则公司将存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。”【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程
保荐人执行了以下核查程序：
1、取得了木浆和煤炭2010年初至今的市场价格数据，取得了报告期内公司电力的采购明细，查阅与木浆、电力和煤炭价格变动相关的相关研究报告、官方新闻及政策文件等，进一步了解上述商品价格变动的驱动因素、变动趋势及变动原因，并对中短期内价格变动趋势进行预测；
2、取得了公司2022年1-3月的未审财务报表及相关财务数据，分析2022年1-3月业绩较2021年1-3月及较2021年变动的原因；
3、取得了公司2022年3月末的木浆库存明细、2022年1-3月木浆采购明细和产品销售台账、目前的木浆在手订单情况以及2022年3-4月的产品调价情况，基于2022年1-3月的经营业绩，结合主要原材料和木浆2022年内的变动趋势情况，对公司2022年1-6月及2022年全年的经营业绩进行预测，分析是否存在业绩大幅下滑的风险；
4、访谈公司高管及采购部负责人，查阅公司采购全流程环节的节点性文件，进一步了解公司木浆备货策略形成的背景、执行流程、内控制度和内控措施，测试相关内部控制的运行有效性；
5、进一步修改和完善招股说明书风险因素的相关表述。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐人认为：
1、2022年4月木浆价格已与去年顶峰基本持平，木浆价格预计未来短期内（约半年内）仍将维持较高位运行，但中期内木浆价格整体将回落至正常价格区
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间；2022年公司电力采购单价预计将整体保持稳定；预计2022年后三季度公司蒸汽采购价格相较第一季度将保持平稳下降的趋势；
2、公司未来短期内仍将维持较高的生产经营成本，2022年下半年成本压力仍较大，但中期来看公司生产经营成本整体将有所下降，预计经营业绩将有所改善。公司近期已陆续通过部分产品提价的方式将成本上涨的压力部分传导至下游客户，进而提升中短期内的经营业绩。长期来看，公司经营业绩具备可持续性；
3、受原材料及能源成本较高等因素影响，报告期后2022年1-3月公司主营业务毛利率和净利润较上年同期有所下降；
4、结合2022年1-3月已实现经营业绩，结合产品销售情况、存货及木浆在手订单情况、原材料及能源成本预期变动情况等对公司2022年1-6月及全年业绩进行预测，预计2022年全年公司净利润为8,700-11,300万元，较上年变动幅度为-16.04%至9.05%。公司2022年业绩较上年大幅下滑的风险较小；
5、公司目前的木浆备货策略的形成具备合理性，与公司生产经营特点相符。公司木浆备货及采购内控措施完善，相应的内部控制运行有效；
6、若木浆市场价格大幅下降，较高的木浆存货规模将提升公司的生产经营成本，对公司经营业绩造成一定的不利影响。公司已在招股说明书中完善木浆备货策略的相关风险提示；
7、公司在招股说明书中对“原材料价格波动风险”进行了量化分析，并删除了风险提示中关于风险应对措施或竞争优势的表述。
问题2、关于环保
申请文件及问询回复显示，发行人采购的原材料包括木浆及各类化工助剂，不涉及污染较为严重的自制纸浆环节，不属于重污染行业。
请发行人说明其使用的原材料是否涉及高污染、高环境风险产品，如是，请说明使用相关高污染、高环境风险产品所采取的相应环保、安全生产的内控措施及执行情况，发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污
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染事故的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。【发行人说明】
一、请发行人说明其使用的原材料是否涉及高污染、高环境风险产品发行人生产最主要的原材料为原生木浆，报告期内采购占比分别为88.95%、
83.90%和79.93%。经查阅《环境保护综合名录（2021年版）》以及《环境保护综合名录（2017年版）》，发行人所使用的原材料原生木浆属于高污染产品名录中的“半化学纸浆”。发行人采购的木浆包括针叶浆和阔叶浆两种，主要为国外原生木浆。报告期内发行人合计采购的国内产木浆数量占发行人木浆总采购量的比例仅为2.35%，其中2021年发行人采购的国内产木浆数量占发行人木浆总采购量的比例仅为
0.62%，占比很小。原生木浆的污染环节基本集中在制造环节，原生木浆涉及对木材进行粉碎、蒸煮、洗涤、漂白等生产工序，耗水量及化学品辅料的添加量较大，因此单位产品产生的废水及污染物较多。发行人采购的原生木浆的最终供应商主要为境外大型浆厂，集中于北欧、加拿大、巴西等国家和地区，相关制造环节均发生在境外，因此对我国环境造成的直接污染很小。在后续的运输和储存环节中，由于原生木浆属于固体物质，且其自身不具有危害性，因此在妥当包装和储存的情况下不会发生“跑、冒、滴、漏”等污染情况；在使用环节中，发行人生产工序仅涉及以物理方式对原生木浆进行粉碎（即碎解和打浆环节），该等生产工序仅为特种纸造纸的前端工序，该工序本身并不产生直接向环境排放的污染物质。
综上，虽然发行人所使用的原材料原生木浆属于高污染产品名录中的“半化学纸浆”，但因发行人使用的原生木浆绝大部分采购自国外，且在后续的运输、储存和使用环节中不存在污染，因此对我国环境造成的影响较小。
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二、如是，请说明使用相关高污染、高环境风险产品所采取的相应环保、安全生产的内控措施及执行情况
就环境保护和安全生产事宜，发行人建立了包括《环境保护制度》、《企业环境安全隐患排查制度》在内的环境保护制度，确保公司项目建设、生产过程及污染物排放符合法律法规的要求；建立了包括《安全生产责任制度》、《消防应急预案》、《工序纪律及工序点管理制度》、《物资管理控制程序》、《现场管理推行方案》等较为完善的安全生产制度。对于属于高污染产品名录的原生木浆进行管控和规范，确保其使用符合安全生产要求与规定。具体执行情况如下：
1、发行人设立了专门负责环境保护与安全生产的管理机构，配备了安全生产和应急管理人员，并由总经理直接领导和管理，直接负责包括原生木浆在内的各种原辅材料的使用与管理在内的环境保护与安全生产事宜。
2、持续进行环境保护、安全生产的宣传、教育与培训。发行人会不定时在宣传栏张贴关于环境保护及安全生产的宣传材料，提高员工的环保与安全生产意识，会定期对员工进行环境保护、安全生产的培训，培训内容包括环保与安全生产概况、生产操作标准与流程、污染物排放标准及环保设施设备使用、应急预案及演练等方面，并会组织人员参加监管部门组织的考核与考试。
3、环保与安全检查。发行人会组织公司层级与车间层级的环保与安全检查，关注排污设备使用情况、原材料和产品仓储是否符合要求、生产过程操作是否规范，对于发现的问题及时整改，及时消除环保风险与安全隐患。
4、发行人就属于高污染产品名录的原材料原生木浆予以特别关注，从采购环节起，制定《供应商管理与考核办法》，每年度对供应商的基本资料、人员情况、设备情况、企业文化、制造能力等进行评估并建立合格供应商名录，确保其具备相应产品的生产或供应资格；运输过程中要求供应商严格遵守包装及运输规范，避免在途破损；到厂后储存至专门仓库堆放，并与领用人员及时交接；投料使用过程中，须身着工装并严格佩戴头套、口罩，规范操作流程，切实落实相关制度的要求。
5、设备保障。发行人安装并使用污染物处理设备，配备消火栓、消防水站、
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消防沙等消防设备并张贴相关标识，并对上述设备定期检修维护，确保设备正常运转可以使用。
综上，发行人建立了较为完善的环保、安全生产的内控措施并能够得到实际执行。
三、发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形
衢州市生态环境局龙游分局于2022年2月11日出具说明，确认自报告期期初至相关说明出具日，发行人及子公司不存在受到环保部门行政处罚的情形。
根据上述说明并在国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江省及衢州市生态环境部门官网、浙江政务服务网等网站进行查询及通过百度、必应等搜索引擎进行舆情检索，报告期内发行人不存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形。【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程
保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的木浆采购合同，访谈了发行人报告期内的主要木浆供应商，了解相关木浆的最终制造商情况。
2、访谈了发行人总经理姜文龙，就木浆在制造、运输及使用环节可能造成的环境污染进行询问。
3、查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》以及《环境保护综合名录（2017
年版）》。
4、查阅发行人的环境保护及安全生产管理的相关制度文件，访谈了发行人总经理姜文龙，核实其制度落实情况以及是否存在污染事故的情形。
5、查阅衢州市生态环境局龙游分局出具的书面说明，核实发行人报告期内是否存在污染事故的情形。
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6、在国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江省及衢州市生态环境部门官网、浙江政务服务网等网站进行查询及通过百度、必应等搜索引擎进行舆情检索，核实发行人报告期内是否存在污染事故的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、虽然发行人所使用的原材料原生木浆属于高污染产品名录中的“半化学纸浆”，但由于发行人主要采购海外原生木浆，且木浆在运输、储存及使用环节不存在污染，因此对我国环境造成的影响较小；
2、发行人建立了较为完善的环保、安全生产的内控措施并能够得到实际执行；
3、报告期内发行人不存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形。
问题3、关于股东持股
申请文件及问询回复显示：
（1）姜文龙为发行人第三大股东，合计控制发行人17.55%股份。报告期内，姜文龙及其配偶吴翠琴为发行人银行借款、开立信用证、保函等提供担保。
（2）2022年3月，姜文龙受让原股东九州风雷持有的发行人81.10万股股份，该部分股份的锁定期为股票上市后12个月。
请发行人：
（1）说明姜文龙除控制发行人17.55%股份外，是否还存在通过其他股东代持发行人股份的情形；结合其担任的职务、在生产经营中的职责、报告期内与配偶一道为发行人提供担保、与实际控制人潘昌一道受让九州风雷股份等事实，说明姜文龙是否与发行人的实际控制人存在一致行动关系或其他协议安排；发行人的股权结构是否清晰、稳定。
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（2）说明姜文龙受让九州风雷81.10万股股份的锁定期安排是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定。请保荐人、发行人律师发表明确意见。【发行人说明】
一、说明姜文龙除控制发行人17.55%股份外，是否还存在通过其他股东代持发行人股份的情形；结合其担任的职务、在生产经营中的职责、报告期内与配偶一道为发行人提供担保、与实际控制人潘昌一道受让九州风雷股份等事实，说明姜文龙是否与发行人的实际控制人存在一致行动关系或其他协议安排；发行人的股权结构是否清晰、稳定
（一）说明姜文龙除控制发行人17.55%股份外，是否还存在通过其他股东代持发行人股份的情形
经查阅发行人自设立至今的全套工商档案及历次签订的股权转让协议、转让价款支付凭证、股份认购协议、验资报告、出资凭证、发行人在全国股转系统的公开信息披露文件以及发行人于2022年3月31日更新的《股东名册》等资料，以及发行人相关股东出具的书面确认，发行人的股份上不存在股份代持或类似安排。
根据姜文龙出具的确认函，其与发行人其他股东之间不存在任何一致行动关系、表决权委托、代持或其他有关发行人股权的约定或类似安排。
因此，姜文龙除控制发行人17.55%股份外，不存在通过其他股东代持发行人股份的情形。
（二）结合其担任的职务、在生产经营中的职责、报告期内与配偶一道为发行人提供担保、与实际控制人潘昌一道受让九州风雷股份等事实，说明姜文龙是否与发行人的实际控制人存在一致行动关系或其他协议安排
1、姜文龙在发行人担任的职务、在生产经营中的职责
姜文龙担任发行人的副董事长/董事、总经理及核心技术人员，其具体职责
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请见《关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之“问题1：关于公司股东/二、说明姜文龙对发行人生产经营方面发挥的作用和影响，是否存在通过不认定实际控制人规避股份锁定期或同业竞争要求的情形”部分所述。根据姜文龙和实际控制人潘昌出具的书面确认，报告期内姜文龙和实际控制人潘昌在股东大会、董事会的表决情况一致，系基于对发行人经营计划和发展方向的一致意见，双方并未对此事先达成一致行动或其他协议安排。姜文龙作为发行人的副董事长/董事、总经理，其执行股东大会和董事会的各项决议、参与公司的经营管理行为系履行工作职责，亦非出于与实际控制人潘昌的一致行动或其他协议安排。
2、报告期内姜文龙与配偶一道为发行人提供担保的原因
报告期内姜文龙与配偶一道为发行人提供担保的具体情况已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联方和关联交易”之“（五）关联担保情况”中披露。
根据姜文龙及实际控制人潘昌出具的书面确认，姜文龙与配偶一道为发行人提供担保系由于贷款银行的内控要求所致，报告期内发行人从银行取得的贷款金额较高，因此除发行人以自身财产进行抵押、质押外，发行人股东亦为发行人提供连带责任担保。由于姜文龙系发行人的主要股东并担任总经理，且发行人经营状况较好，因此姜文龙持有的发行人股份具有较高的市场价值，故贷款银行要求姜文龙与实际控制人潘昌一同为发行人债务提供担保。此外，贷款银行要求姜文龙配偶吴翠琴共同担保系银行业涉及夫妻共同财产时的惯常合规要求。
因此，姜文龙并非因与实际控制人潘昌存在一致行动关系或其他协议安排而提供担保。
3、姜文龙与实际控制人潘昌一道受让九州风雷股份的原因
2022年3月，姜文龙与实际控制人潘昌一道受让发行人原股东九州风雷、九州证券持有的发行人股份，受让股份数合计达333.40万股，受让总价款达7,788.22万元。若上述近8,000万元转让价款全部由潘昌承担，会导致潘昌个人
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资金压力较大，可能无法在短时间内全部筹措。因此，为了部分减轻潘昌个人的资金压力，姜文龙选择受让部分股份（占比为九州风雷、九州证券全部出让股份的24.33%）。
同时，由于姜文龙作为发行人的重要股东、总经理及核心技术人员，了解发行人的经营状况并看好发行人所在行业的发展前景，其增持发行人股份预期可获得稳定的投资收益。因此，基于姜文龙本人的资金能力，其自愿受让九州风雷出让的一部分发行人股份。综上，姜文龙与实际控制人潘昌一道受让九州风雷股份系基于推进发行人上市审核进程以及看好发行人发展前景而自主作出的商业决策，并非因与实际控制人潘昌存在一致行动关系或其他协议安排而进行受让。
4、姜文龙是否与发行人的实际控制人存在一致行动关系或其他协议安排
根据潘昌和姜文龙出具的确认函，双方不存在任何亲属或姻亲关系。对于双方直接或间接持有的发行人股份，双方之间均不存在任何一致行动关系、表决权委托、代持或其他有关公司控制权的约定或类似安排，双方独立行使发行人的股东权利和董事权利，不存在共同控制发行人的情形。
综上所述，姜文龙与发行人实际控制人不存在一致行动关系或其他协议安排。
（三）发行人的股权结构是否清晰、稳定
根据发行人出具的书面确认和股东名册、中国结算北京分公司出具的相关《证券持有人名册》、发行人相关股东出具的书面确认和股东身份信息并经保荐人核查，发行人的股份上不存在代持情形或其他形式的利益安排，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情况，具体请见保荐人出具的《中信建投证券股份有限公司关于浙江恒达新材料股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
综上，发行人的股权结构清晰、稳定。
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二、说明姜文龙受让九州风雷81.10万股股份的锁定期安排是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定。
（一）姜文龙目前的锁定期安排
根据姜文龙于2021年5月14日出具的《关于股份锁定、减持意向及价格的承诺函》，姜文龙承诺：自恒达新材股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的恒达新材股份，也不得提议由恒达新材回购该部分股份。
姜文龙自2022年3月21日受让自九州风雷的发行人81.10万股股份，属于姜文龙在发行人本次发行前取得的股份，因此受限于上述关于发行人上市后12个月锁定期的承诺。
（二）是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《股东信息披露指引》”）、深圳证券交易所于2021年2月23日发布的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的规定，发行人提交申请前12个月内的新增股东，应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的规定，申报后通过增资或股权转让产生的新股东，应承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。
自发行人前身恒达有限于2002年5月设立之时，姜文龙即为发行人的股东之一。姜文龙在审核期间受让九州风雷所持的发行人81.10万股股份，并未导致姜文龙成为发行人提交申请前12个月内或申报后产生的新增股东，因此姜文龙受让九州风雷81.10万股股份的锁定期安排不适用《股东信息披露指引》《审核问答》关于新增股东锁定期的安排。
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根据《公司法》第一百四十一条第一款的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。因此，姜文龙所持发行人股份锁定期为上市之日起12个月，符合《公司法》的规定。
（三）姜文龙关于新增股份锁定期的补充承诺
基于谨慎性原则，同时为了更好的保护中小股东的利益，姜文龙于2022年4月25日出具《关于股份锁定、减持意向及价格的承诺函》，自愿承诺：其在审核期间新增持有的恒达新材811,000股股份，自其取得该等股份（即2022年3月21日）起36个月内，不转让或委托他人管理上述新增持有的恒达新材股份，也不得提议由恒达新材回购该部分股份。若未来法律法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。
综上，姜文龙自愿承诺其审核期间新增持有的发行人81.10万股股份的锁定期为其取得该等股份（即2022年3月21日）起36个月，符合《股东信息披露指引》及《审核问答》的相关规定。【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程
保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的《股东名册》《证券持有人名册》及广汇投资的《合伙协议》。
2、查阅了发行人自设立至今的全套工商档案及历次签订的股权转让协议、转让价款支付凭证、股份认购协议、验资报告、出资凭证、发行人在全国股转系统的公开信息披露文件等资料以及发行人相关股东出具的书面确认。
3、公开查询了发行人的股权质押、冻结和涉诉情况，以及发行人法人股东的股权结构。
4、访谈了姜文龙和实际控制人潘昌，查阅了其出具的关于不存在一致行动及其他协议安排的确认函。
5、查阅了发行人报告期内借款合同、担保合同；
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6、查阅了姜文龙与九州风雷签署的股份转让协议、股份交割确认书及付款凭证，以及姜文龙出具的《关于股份锁定、减持意向及价格的承诺函》。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、截止本落实函回复出具日，姜文龙除控制发行人17.55%股份外，不存在通过其他股东代持发行人股份的情形。姜文龙与发行人的实际控制人之间不存在一致行动关系或其他协议安排。发行人的股权结构清晰、稳定；
2、姜文龙受让九州风雷81.10万股股份的锁定期安排符合《股东信息披露指引》及《审核问答》等相关规定；
3、基于谨慎性原则，同时为了更好的保护中小股东的利益，姜文龙自愿承诺其审核期间新增持有的发行人81.10万股股份的锁定期为其取得该等股份（即2022年3月21日）起36个月。
问题4、关于其他事项
申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人实现其他业务收入534.17万元、765.07万元、4,193.65万元，2021年增长幅度较大，主要系当年木浆销售收入大幅增长所致。
（2）报告期各期，发行人在建工程账面价值分别为223.31万元、23.96万元和10,075.40万元，2021年末在建工程金额大幅增长，主要为恒川新材3号线项目。2021年发行人为恒川新材3号线项目借入固定资产专门借款，利息资本化金额为206.64万元。
（3）报告期末，发行人其他权益工具投资主要为义商银行5%股权，账面原值分别为800.00万元，2018年末按照义商银行账面净资产计算可收回金额，计提减值损失213.54万元。根据《商业银行股权管理暂行办法》的规定，发行人属于义商银行的主要股东。
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请发行人：
（1）说明其他业务收入的具体情况，木浆销售的单价、收入、毛利率，归集为其他业务收入的合理性，结合同期市场价格及发行人的采购情况说明在木浆价格持续高企背景下对外销售木浆的商业合理性、价格公允性。
（2）说明期末在建工程预算金额、实际投入金额、工程进度、预计转固时间、转固后折旧对发行人经营业绩的影响；利息资本化处理是否符合《企业会计准则》规定，关于符合资本化条件之日、项目正式投产之日的判断依据是否准确。
（3）结合投资义商银行的时间、作价及其依据、持有目的、投资背景，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，报告期内减值准备计提充分性。
（4）说明发行人持有义商银行股权是否符合《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定；发行人在义商银行的存贷款、理财产品购买情况；发行人是否存在违反中国银行保险监督管理委员会规定的情形，是否曾被当地银行保险监管部门行政处罚或采取行政监管措施。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对期末在建工程的实地盘点结果、核查情况。
请发行人律师对问题（4）发表明确意见。【发行人说明】
一、说明其他业务收入的具体情况，木浆销售的单价、收入、毛利率，归集为其他业务收入的合理性，结合同期市场价格及发行人的采购情况说明在木浆价格持续高企背景下对外销售木浆的商业合理性、价格公允性。
（一）说明其他业务收入的具体情况，木浆销售的单价、收入、毛利率，归集为其他业务收入的合理性
报告期内公司其他业务收入具体构成明细情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 木浆 | 4,097.54 | 97.71% | 723.98 | 94.63% | 521.18 | 97.57% |
| 外销运保费 | 83.66 | 1.99% | 29.49 | 3.86% | / | / |
| 其他 | 12.45 | 0.30% | 11.60 | 1.52% | 12.99 | 2.43% |
| 其他业务收入合计 | 4,193.65 | 100.00% | 765.07 | 100.00% | 534.17 | 100.00% |
| 其他业务占营业收入比重 | 5.53% | / | 1.14% | / | 0.92% | / |
注：2020年适用新收入准则后，将商品控制权转移后发生的运保费等支出列示在其他业务收入、其他业务成本，2019年的外销运保费列示在销售费用。公司其他业务收入主要系销售木浆等收入，其他业务收入占比小，对公司生产经营影响较小。2021年公司其他业务收入较上年增长幅度较大，主要系公司当年木浆销售收入较上年有较大幅度增长所致。报告期内，公司木浆销售的单价、收入、毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收入（万元） | 4,097.54 | 723.98 | 521.18 |
| 销售成本（万元） | 3,784.80 | 713.89 | 506.55 |
| 销量（吨） | 10,164.48 | 1,777.06 | 1,057.72 |
| 单位售价（元/吨） | 4,031.23 | 4,074.04 | 4,927.38 |
| 单位成本（元/吨） | 3,723.55 | 4,017.26 | 4,789.06 |
| 毛利率 | 7.63% | 1.39% | 2.81% |
报告期内，公司木浆销售收入分别为521.18万元、723.98万元和4,097.54万元，毛利率分别为2.81%、1.39%和7.63%，2021年毛利率相对较高，主要系公司2020年购买了较多的低成本木浆，采购成本较低所致。
根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018）要求，“其他业务收入科目核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产、出租包装物和商品、销售材料、用材料进行非货币性交换（非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量）或债务重组等实现的收入。”
公司的主营业务为特种纸原纸的研发、生产和销售，木浆是公司的原材料。报告期内公司根据木浆库存情况、产品排产情况及木浆市场价格变动情况对木浆少量进行对外销售，其销售计入其他业务收入具备合理性。
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（二）结合同期市场价格及发行人的采购情况说明在木浆价格持续高企背景下对外销售木浆的商业合理性、价格公允性
1、木浆价格持续高企背景下对外销售木浆的商业合理性分析
（1）公司2021年木浆销售主要集中在下半年，下半年木浆收入占比高达9
9.88%；销售的木浆品类主要为三类阔叶浆，上述三类阔叶浆的收入占公司2021年木浆销售收入的比例高达95.64%。
2021年6月末公司木浆储备量54,084.10吨（2021年全年公司生产耗用木浆共78,526.51吨），其中阔叶浆34,000.97吨，整体储存量充裕。其中上述三类阔叶浆的2021年6月末、2021年末结存量、2021年7月-2022年3月的采购明细及2021年下半年的销售明细等具体情况如下：
| 项目 | 阔叶浆A | 阔叶浆B | 阔叶浆C | |
| 2021年6月末 | 结存量（吨） | 8,934.00 | 6,125.75 | 12,117.26 |
| 结存金额（万元） | 2,857.81 | 2,100.58 | 4,016.58 | |
| 结存单价（元/吨） | 3,198.81 | 3,429.10 | 3,314.76 | |
| 2021年末 | 结存量（吨） | 3,194.00 | 3,588.22 | 7,780.86 |
| 结存金额（万元） | 1,194.52 | 1,379.66 | 3,021.25 | |
| 结存单价（元/吨） | 3,739.88 | 3,844.95 | 3,882.93 | |
| 2021年下半年 | 采购量（吨） | 4,428.00 | 7,436.13 | 5,993.63 |
| 采购额（万元） | 1,976.70 | 3,252.04 | 2,749.35 | |
| 采购单价（元/吨） | 4,464.09 | 4,373.29 | 4,587.12 | |
| 销售量（吨） | 4,596.00 | 3,171.83 | 1,976.03 | |
| 销售额（万元） | 1,830.68 | 1,292.60 | 795.66 | |
| 销售单价（元/吨） | 3,983.20 | 4,075.24 | 4,026.57 | |
| 2022年1-3月 | 采购量（吨） | 2,800.00 | 2,484.57 | 4,844.32 |
| 采购额（万元） | 982.41 | 881.55 | 1,772.30 | |
| 采购单价（元/吨） | 3,508.60 | 3,548.12 | 3,658.52 | |
报告期内，公司木浆采购价与木浆市场价对比如下图：
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注：木浆市场价取自国内进口木浆外盘价，并按照当月的人民币兑美元汇率进行折算。
公司木浆以进口为主，由上图可知，木浆市场价在2021年下半年已呈回落趋势。由于上述生产所用的三类木浆品类余量充裕（2021年6月末前述三类阔叶浆库存量占阔叶浆总库存量的比例合计达79.93%），且公司2021年下半年已订购采购单价较低的上述木浆（具体到港时间在2022年1-3月），公司出于优化木浆库存的目的，适当出售。
（2）2021年整体海运不畅，客户诸如厦门国贸、杭州中润进出口有限公司等恰有对上述三类木浆品类的现货需求，由于销售价格较为合适，故公司对外出售；
（3）去年下半年木浆价格整体较高，公司整体预判浆价已处于高位，未来可能有所下降，出于降低木浆存货综合成本的目的，少量出售。
综上，公司在木浆价格持续高企背景下对外销售木浆具有商业合理性。
2、木浆价格持续高企背景下对外销售木浆的价格公允性分析
公司2021年木浆销售客户主要为厦门国贸、杭州中润进出口有限公司和浙江亚灿贸易有限公司，上述客户木浆收入合计占比为99.84%，且与公司均不存在关联关系。
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公司2021年上半年销售木浆7.46吨，品类为针叶浆，销售单价6,371.68元/吨，销售时点为3月份。2021年3月份针叶浆进口外盘价折合人民币为6,018.61元/吨，差异率为5.87%，差异较小。公司2021年下半年销售木浆10,157.02吨，品类均为阔叶浆，销售单价4,0
29.51元/吨，销售时点分布在8-12月。同期阔叶浆进口外盘价折合人民币的月平均值为3,982.84元/吨，差异率为1.17%，差异较小。
综上，公司木浆客户与公司均无关联关系，公司对外销售木浆单价与同期市场价格相比差异较小，公司对外销售木浆价格公允。
二、说明期末在建工程预算金额、实际投入金额、工程进度、预计转固时间、转固后折旧对发行人经营业绩的影响；利息资本化处理是否符合《企业会计准则》规定，关于符合资本化条件之日、项目正式投产之日的判断依据是否准确。
（一）说明期末在建工程预算金额、实际投入金额、工程进度 、预计转固时间、转固后折旧对发行人经营业绩的影响
1、公司期末在建工程预算金额、实际投入金额、工程进度、预计转固时间具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算金额 | 实际投入金额 | 工程进度 | （预计）转固时间 |
| 恒川新材3号线项目 | 11,692.74 | 9,916.05 | 84.81%[注2] | 2022年4月[注3] |
| 厂区车间仓库6S改造及绿化工程 | 230.09 | 101.46 | / | 2023年3月[注4] |
| 其他零星项目 | /[注5] | 48.73 | / | / |
| 小 计 | / | 10,066.24[注6] | / | / |
注1：上表预算支出和实际支出金额均不含税，且不包含铺底流动资金部分；注2：工程进度比例=实际投入金额/预算金额;注3：恒川新材3号线项目厂房（建筑工程）已于2022年2月末转固，生产线（设备材料等）转固时间为2022年4月；注4：厂区车间仓库6S改造及绿化工程系由较多的零星改造绿化工程构成，主要于生产间歇期施工，单个零星工程完工后即转固，整体工期较长；注5：其他零星项目系由多个零星项目构成，单个项目预算及投入金额小，单个零星工程完工后即转固；注6：实际投入金额与期末在建工程余额的差异系厂区车间仓库6S改造及绿化工程中有7.83万元外购的设备已于2021年转固。
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2、转固后折旧对发行人经营业绩的影响
公司恒川新材3号线项目已于2022年2月末（房屋建筑物）、2022年4月（机器设备）分别转固，合计预计转固金额为11,313.18万元，根据公司固定资产折旧政策，恒川新材3号线项目转固后，预计每年将增加折旧金额为877.37万元（其中：2022年度折旧影响金额为618.83万元）。
恒川新材3号线具备年产3万吨的特种纸产能，产线投产后公司的产能规模将进一步扩大，有利于公司增强市场竞争力，扩大市场占有率，进一步巩固公司在特种纸细分领域的龙头地位。
（二）利息资本化处理是否符合《企业会计准则》规定，关于符合资本化条件之日、项目正式投产之日的判断依据是否准确。
《企业会计准则第17号——借款费用》第五条“借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。”和第六条“为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。”
恒川新材3号线项目：（1）于2020年11月开始施工建设并发生相关支出（资产支出已经发生、构建活动已经开始）；（2）2020年12月末恒川新材与银行签订固定资产贷款合同（专门借款），恒川新材向银行申请贷款总额10,400.00万元，借款期限为6年（自实际提款之日起计算），用于项目固定资产建设，实际贷款取得时间为2021年1月（借款费用已经发生）。根据企业会计准则对利息资本化期间的规定，恒川新材3号线项目的资本化期间为2021年1月至该项目完工日（2022年4月初）。公司资本化金额为资本化期间的借款费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入。
公司恒川新材3号线项目中的房屋及建筑物已于2022年2月末完工并取得
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竣工验收单，公司于2022年3月开始对机器设备进行调试、小规模试生产，并于2022年4月调试完毕并达到预定可使用状态，取得设备验收单等单据作为转固依据，其机器设备、电子及其他设备于2022年4月转固。故公司于2022年4月停止借款费用资本化，项目正式投产之日的判断依据准确。综上，公司借款费用资本化会计处理严格按照企业会计准则要求进行确认和计量，报告期各期资本化利息金额计算准确，符合企业会计准则相关规定，符合资本化条件之日、项目正式投产之日的判断依据准确。
三、结合投资义商银行的时间、作价及其依据、持有目的、投资背景，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，报告期内减值准备计提充分性。
（一）结合投资义商银行的时间、作价及其依据、持有目的、投资背景，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据公司2009年12月的《关于向龙游义商村镇银行股份有限公司投资入股的决议》，公司作为发起人，以自有资金800.00万元投资入股，每股价格为人民币1元，于2010年4月全额缴纳投资款。义商银行于2010年7月5日正式成立，成立时注册资本为16,000.00万元。恒达新材作为发起人，以1元/股的原始股投资入股，其作价具有合理性。
公司投资义商银行的投资背景为当时龙游县金融部门选取了龙游当地几家实力较强的企业作为义商银行的备选股东，恒达新材也是备选股东之一。考虑到当时银行投资的回报率较为稳定，故公司对义商银行进行了股权投资。
根据旧《企业会计准则22号—金融工具确认和计量》第十八条规定，可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
公司持有义商银行股权的目的一方面是为了保障公司的融资渠道，另一方面是为了获取分红收益，并非短期内出售，也无固定到期期限，所以在购买时计入可供出售金融资产符合《企业会计准则》的规定。
2019年开始实施新金融工具准则，新设“其他权益工具投资”科目用以核算
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企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。根据准则规定:“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”
公司持有对义商银行的投资的目标一方面是为了获取分红收益，另一方面因不属于公司的主营业务，公司未来也有出售的可能，符合准则对其他权益工具投资的要求。
公司将原在可供出售金融资产核算的对义商银行的投资调整至“其他权益工具投资”核算，符合《企业会计准则》的规定。
（二）报告期内减值准备计提充分性
2018年末由于义商银行连续两年亏损，且2018年净利润为-2,675.59万元，2018年末净资产下降至11,729.22万元。公司的股权投资出现减值迹象，按照义商银行账面净资产计算可收回金额，可收回金额与账面成本的差额计提减值准备并计入减值损失，2018年计提减值损失213.54万元。
报告期内义商银行经营业绩及净资产状况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年（末） | 2020年（末） | 2019年（末） |
| 净资产 | 14,129.58 | 13,020.87 | 11,901.35 |
| 净利润 | 1,121.21 | 1,117.58 | 163.34 |
| 按持股比例计算恒达新材持有的净资产份额 | 706.48 | 651.04 | 595.07 |
报告期内，义商银行的经营状况持续向好，净利润逐年增长，公司持有的义商银行的股权不存在减值迹象，无需计提减值准备。根据《企业会计准则》规定“因在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不
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得转回。”故公司2018年计提的减值准备金额未转回。
2019年公司执行新金融工具准则，上述其他权益工具投资系本公司对义商银行的股权投资，且被投资方为非上市公司，对于不在活跃市场上交易的其他权益工具投资，由于公司持有被投资单位股权较低，无重大影响，对被投资公司股权采用收益法或者市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位并无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为确定公允价值的参考依据，此外，公司从可获取的相关信息分析，未发现被投资单位内外部环境自年初以来已发生重大变化，因此属于可用账面成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”因此年末以成本作为公允价值对公司的其他权益工具进行计量。
综上，公司投资义商银行相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，报告期内减值准备计提充分。
四、说明发行人持有义商银行股权是否符合《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定；发行人在义商银行的存贷款、理财产品购买情况；发行人是否存在违反中国银行保险监督管理委员会规定的情形，是否曾被当地银行保险监管部门行政处罚或采取行政监管措施。
（一）说明发行人持有义商银行股权是否符合《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定
发行人持有义商银行股权符合《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定，现就《商业银行股权管理暂行办法》中与持股商业银行相关的条款与发行人实际履行情况说明如下：
| 序号 | 条款内容 | 履行情况 | 是否符合 |
| 第四条 |
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。
| 义商银行于2010年2月12日取得《浙江银监局关于筹建浙江龙游义商村镇银行股份有限公司的批复》[浙银监复(2010)91号]，同意由浙江义乌农村合作银行、浙江恒达纸业有限公司（发行人前身）等18家企业法人作为发起人，共同筹建设立义商银行；并于2010年6月29日取得《衢州银监分局关于同意浙江龙游义商村镇银行股份有限公司开业的批复》[衢银监复(2010)78号]，同意义商银行开业。义商银行于2010年7月5日在衢州市市场监督管理局办理完成其 | 是 |
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| 设立的工商登记。 | ||
| 第五条 |
商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
| 发行人作为义商银行主要股东，具有良好的社会声誉和诚信记录，财务状况稳健，且无不良纳税记录。 | 是 | ||
| 第六条 |
商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
| 发行人作为义商银行主要股东，股权结构清晰，与关联方在股权结构、生产经营等方面均相互独立。 | 是 | ||
| 第七条 | 商业银行股东应当严格按照法律法规和银监会规定履行出资义务。商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。 | 发行人已按照义商银行公司章程以自有资金履行实缴出资义务。 | 是 |
| 第十二条 | 商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。 | 发行人真实持有义商银行股权，不存在委托他人或接受他人委托持有的情形。 | 是 |
| 第十四条 | 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。 | 除持有义商银行股权外，发行人及其关联方未作为其他商业银行的主要股东。 | 是 |
| 第十六条 | 商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；（二）存在严重逃废银行债务行为；（三）提供虚假材料或者作不实声明；（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；（五）拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管；（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。 | 发行人及控股股东、实际控制人潘昌均不存在左述情形。 | 是 |
| 第十七条 | 商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。 | 发行人自2010年入股义商银行至今未转让义商银行股权。 | 是 |
| 第十八条 | 商业银行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用 | 发行人未向义商银行提名或委派董事、监事或其他管理人员，亦不参与义商银行日常经营管理，不存在滥用股东权利干预或利用影响力干预义商银行经营管理或损害其他方 | 是 |
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| 股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预商业银行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益。 | 合法权益的情形。 | ||
| 第二十三条 | 商业银行股东质押其持有的商业银行股权的，应当遵守法律法规和银监会关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和商业银行的利益。 | 发行人未质押其持有的义商银行股权。 | 是 |
| 第二十五条 | 金融产品可以持有上市商业银行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该商业银行股份。 | 发行人不存在发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有义商银行股份的情形。 | 是 |
综上，发行人持有义商银行股权符合《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定。
（二）发行人在义商银行的存贷款、理财产品购买情况
报告期内发行人在义商银行的存款情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 期初账户余额 | 7,334.01 | 7,322.75 | 7,311.64 | |
| 财务费用 | 手续费 | 153.80 | 20.00 | 20.00 |
| 活期利息收入 | 1,051.12 | 31.26 | 31.11 | |
| 收支业务往来 | 支付货款 | 2,005,605.26 | - | - |
| 收取货款 | 2,000,000.00 | - | - | |
| 期末账户余额 | 2,626.07 | 7,334.01 | 7,322.75 | |
除上表所列示的少量存款外，报告期内发行人不存在从义商银行取得贷款、购买理财产品的情形。
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（三）发行人是否存在违反中国银行保险监督管理委员会规定的情形，是否曾被当地银行保险监管部门行政处罚或采取行政监管措施如上所述，经核对《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定，并在国家企业信用信息公示系统、信用中国、银保监会官网、浙江政务服务网等网站进行查询及通过百度、必应等搜索引擎进行舆情检索，报告期内发行人不存在违反中国银行保险监督管理委员会规定的情形，不存在被当地银行保险监管部门行政处罚或采取行政监管措施的情形。【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程
（一）保荐人和申报会计师核查过程
保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得报告期内发行人其他业务收入明细表并进行分析；
2、取得发行人木浆采购台账、期末木浆库存明细，访谈公司人员，询问出售木浆的原因，并分析合理性；
3、获取木浆市场价格，并结合采购价格、木浆销售价格进行对比，分析木浆售价的公允性；
4、获取并查阅发行人期末在建工程明细、预算构成，并相应抽取样本查看合同、发票、银行回单等原始单据；了解在建工程开工时间和转固时间，实地走访公司生产建设现场，访谈工程和生产人员，了解在建工程的建设进度；获取发行人在建工程达到可使用状态的支持性文件；
2021年末，保荐人和申报会计师对发行人期末主要在建工程进行了实地盘点，检查在建工程进度是否与形象进度相符。截止期末，发行人的主要在建工程仍处于在建状态，具体盘点结果如下：
| 项目 | 期末盘点时状态（结合盘点时对项目部人员的访谈） |
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| 恒川新材 3号线项目 | （1）土建方面内外墙粉刷涂料未完成、门窗部分未完成；（2）钢结构方面雨篷、檐沟、屋面加固、打胶项目仍未完成；（3）土方石及污水管道安装方面：东面门口污水管道未开挖；（4）消防工程仍未完工；（5）部分进口设备尚未到货。 |
| 厂区车间仓库6S改造及绿化工程 | 由较多的零星改造绿化工程构成，因主要于生产间歇期施工，故期末尚处于在建状态。 |
5、获取公司固定资产借款合同，复核借款费用资本化开始时间与结束时间的依据，根据借款合同对发行人计入在建工程的资本化利息进行重新测算；
6、获取投资义商银行的决议，投资款缴款单、义商行2018-2021年的财务报表并进行复核，对该投资的减值测试进行复核；
7、查阅了义商银行的工商档案；
8、查阅了浙江银监局、衢州银监分局关于批准发行人入股义商银行的相关文件；
9、查阅了《商业银行股权管理暂行办法》并比对履行情况；
10、对义商银行进行函证，查询发行人及子公司报告期内在义商银行的开户、存贷款、理财产品购买等情况，并取得义商银行的书面回函；
11、在国家企业信用信息公示系统、信用中国、银保监会官网、浙江政务服务网等网站进行查询及通过百度、必应等搜索引擎进行舆情检索。
（二）发行人律师核查过程
发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了义商银行的工商档案；
2、查阅了浙江银监局、衢州银监分局关于批准发行人入股义商银行的相关文件；
3、查阅了《商业银行股权管理暂行办法》并比对履行情况；
4、对义商银行进行函证，查询发行人及子公司报告期内在义商银行的开户、存贷款、理财产品购买等情况，并取得义商银行的书面回函；
5、在国家企业信用信息公示系统、信用中国、银保监会官网、浙江政务服务网等网站进行查询及通过百度、必应等搜索引擎进行舆情检索。
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二、中介机构核查意见
（一）保荐人和申报会计师核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人将木浆销售收入归集为其他业务收入具有合理性，发行人在木浆价格持续高企背景下对外销售木浆具有商业合理性、价格公允性；
2、发行人期末主要在建工程预算支出合理，实际支出与实际工程进度相匹配，恒川新材3号线项目已于2022年4月竣工转固，随着产能及销售规模的进一步扩大，转固后折旧对发行人经营业绩影响较小；
3、发行人借款费用资本化会计处理严格按照企业会计准则要求进行确认和计量，报告期内资本化利息金额计算准确，符合企业会计准则相关规定，符合资本化条件之日、项目正式投产之日的判断依据准确；
4、发行人投资义商银行的会计处理符合《企业会计准则》的规定，报告期内减值准备计提充分。
5、发行人持有义商银行股权符合《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定。
6、报告期内发行人除正常在义商银行开户并使用该等账户进行收支往来外，不存在从义商银行贷款、购买理财产品的情形。
7、报告期内发行人不存在违反中国银行保险监督管理委员会规定的情形，不存在被当地银行保险监管部门行政处罚或采取行政监管措施的情形。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人持有义商银行股权符合《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定；
2、报告期内发行人除正常在义商银行开户并使用该等账户进行收支往来外，不存在从义商银行贷款、购买理财产品的情形；
3、报告期内发行人不存在违反中国银行保险监督管理委员会规定的情形，
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不存在被当地银行保险监管部门行政处罚或采取行政监管措施的情形。
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（本页无正文，为浙江恒达新材料股份有限公司《关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
浙江恒达新材料股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复的全部内容，确认本次落实函的回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长签名：
潘 昌
浙江恒达新材料股份有限公司
年 月 日
1-54
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
鄢 让 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-55
关于本次落实函回复的声明
本人作为浙江恒达新材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江恒达新材料股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日