3-1-3上市保荐书(申报稿)

中信证券股份有限公司

关于深圳市三态电子商务股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

二〇二二年五月

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目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 13

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15

五、保荐人内核程序和内核意见 ...... 16

第二节 保荐人承诺事项 ...... 17

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 18

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 18

二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件 ...... 18

三、保荐人结论 ...... 19

四、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 19

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“本保荐人”或“保荐机构”）接受深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。中信证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称：深圳市三态电子商务股份有限公司英文名称：SFC Holdings Co., Ltd.注册资本：670,391,223元法定代表人：ZHONGBIN SUN有限责任公司成立日期：2008年1月7日整体变更为股份公司日期：2012年7月4日营业期限：2008年1月7日至无固定期限住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座十层1008室

邮政编码：518057联系电话：[phone]传真号码：[phone]互联网地址：http://www.suntekcorps.com电子邮箱：[e-mail]经营范围：一般经营项目是：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。许可经营项目是：无

本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）公司证券事务部负责信息披露和投资者关系，负责人为公司董事会秘书YUNTINGWANG；联系电话：[phone]。

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（二）发行人的主营业务

发行人是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业。发行人自2007年以来专注于出口跨境电商零售业务，坚持以软件科技为基础，通过数据智能提高效率，打造跨境电商生态体系，2009年衍生出了出口跨境电商物流业务。商业模式方面，依托中国作为世界工厂的制造业优势，发行人通过严选高性价比的商品，打造多个细分优良品类，并结合自营的专业物流，以优质的服务销售给全球终端消费者，目前在售SKU约67万个，细分类目近百个，销售渠道包括20多个全球和区域性主要电商平台，覆盖200多个国家的消费者。不同于其他关注自主品牌产品研发的跨境电商公司，发行人专注于跨境零售效率的研究，利用数据智能和IT技术筛选更多的优质中国供应商、提供更多的商品、桥接更多的海外渠道、惠及更多的终端客户，实现更优的管理、效率和服务，让全球消费者享受现代科技、中国制造和全球化带来的便利。

电商生态方面，发行人在出口跨境电商物流领域的积淀为发行人出口跨境电商零售业务赋予了更强的生命力和创新能力，系发行人差异化竞争的优势。不同于跨境电商行业内的大部分公司，发行人在海外第三方电商平台绝大部分的销售依靠自营或第三方物流从中国直接送达海外消费者，凸显了发行人履约管理和物流业务的专业和高效。与此同时，发行人开放其物流体系为其他跨境电商客户提供第三方跨境物流、国内仓储等一站式仓储物流解决方案。发行人的出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务互为依托，协同发展。

核心竞争力方面，发行人遵循“复杂逻辑系统化、人员操作简单化、各级决策数据智能化”的发展理念，秉持“以客户为中心、以奋斗者为本、长期坚持提高效率”的核心价值观，坚持依托科技创新提升交易效率，通过数据智能优化经营决策，运用信息技术实现科学管理。融入现代科技和管理流程的业务系统、基于数据治理的创新能力、对市场洞见和客户需求的敏锐响应，是发行人在快速迭代的跨境电商市场生存发展的重要动力引擎。

（三）发行人的核心技术及研发水平

发行人的核心技术包括商品开发、供应商及采购、商品刊登、运营与管理等模块，具体技术内容及研发水平如下：

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（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标

公司报告期内经审计的主要财务数据及指标如下：

项目	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度
资产总额（万元）	61,410.44	55,721.34	51,344.94
归属于母公司所有者权益（万元）	36,733.52	36,824.18	36,965.72
资产负债率（母公司）	0.77%	0.21%	0.17%
营业收入（万元）	226,630.48	199,364.65	156,650.51
净利润（万元）	15,645.63	21,433.66	15,337.88
归属于母公司所有者的净利润（万元）	15,645.63	21,433.36	15,334.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	14,581.93	20,542.11	15,212.34
基本每股收益（元/股）	0.23	0.32	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.32	0.23
加权平均净资产收益率	42.52%	58.67%	51.77%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	7,308.73	26,108.60	13,429.52

序号

序号	模块	核心技术名称	研发水平
1	商品开发	商品趋势调研系统技术	将大量数据进行合并分析，为商品开发人员提供多方面参考数据，提升开发效率，并提高热销商品成功率
2		侵权识别系统技术	利用图像识别和侵权词库分布式搜索功能，逐步提升精准度，为人工复审提供便捷
3		商品搜索系统相关技术	有效缩短数据搜索时间，提升效率
4	供应商及采购	供应商自助服务管理系统相关技术	实现自主下单、智能比价、智能翻译等多种功能，最终实现供应管理流程自动化、系统化、规范化、流程化，提升业务效率
5		智能采购下单系统	通过算法预警控制库存周转天数和缺货率
6	商品刊登	商品刊登管理系统相关技术	实现商品自主上架、更新、监控一体化，实现多渠道商品自动上架的自动化、智能化
7		智能标题、属性重构	实现自动化生成标题库和多语种本土化翻译及属性拓扑对照，提升商品智能刊登效率
8		智能定价技术	通过智能化定价技术保持利润水平
9	运营与管理	核算系统相关技术	通过数据分析等技术提升管理效率
10		智能客服	提升客服回复的自动化和智能化程度
11		智能订单处理技术	利用自动化功能，实现大部分订单半小时内自动导入仓储系统，提高运营效率，节省运费
12		智能报表看板	基于大数据分析相关技术，提升业务响应速度和判断准确率

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项目	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度
现金分红（万元）	15,700.00	22,300.00	-
研发投入占营业收入的比例	1.80%	1.71%	2.15%

（五）发行人的主要风险

1、政策风险

（1）英国及欧盟地区进口国增值税政策变动风险

报告期内，发行人主要通过海外第三方电商平台直接面向全球终端个人消费者进行商品销售，所接受的订单总体具有批量小、频次高的特点，平均单笔订单金额约65-90元人民币，绝大部分以直邮物流渠道寄送，可适用报告期内英国及欧盟地区实行的增值税政策中有关低价值商品免征增值税的规定。

2021年1月1日，英国开始实行新的电子商务增值税制度，取消对价值在15英镑或以下的商品进口的增值税减免，并明确由电商平台负责收集和核算增值税。2021年7月1日，欧盟拟开始实施关于电子商务增值税改革的实施条例，同样取消了价值不超过22欧元的低价值商品免征增值税的政策，亦明确了电商平台作为税务责任人的义务。2019年度、2020年度和2021年度，发行人在上述国家和地区实现的商品销售收入占比分别为48.24%、45.06%和37.55%，相关政策正式实施后，发行人销售至上述国家和地区的商品均需缴纳相关增值税，对发行人的影响主要体现为消费者在第三方电商平台购买进口商品时的整体购买成本上升所可能导致的对发行人销量的负面影响，进而可能会对发行人盈利水平造成一定不利影响。

（2）出口跨境电商零售行业政策风险

自2013年国务院办公厅转发商务部、发改委、财政部、人民银行、海关总署等九部门《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》以来，为充分把握跨境电子商务逐渐成为国际贸易的新方式和新手段的发展机遇，进一步扩大我国企业的海外营销渠道，提升我国品牌竞争力，推动我国对外贸易转型升级，我国陆续出台了一系列跨境电商行业相关的产业政策，以推动跨境电商行业快速发展，探索并明确跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面的具体措施。尽管我国跨境电商行业已经历了一段高速发展期，但相比其他行业而言，跨境电商行业的发展历史整体相对较短，监管体系、政策体系仍在持续完善过程中，不排除未来国家相关主管部门出台新的政策法规，从而改变

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跨境电商企业经营环境的可能性。若未来国家出台新的政策法规，或对跨境电商行业的监管体系作出调整，而发行人未能及时调整经营策略，或未能满足相关新的政策法规的要求，则发行人的业务经营可能会因此受到不利影响。

2、经营风险

（1）在海外第三方电商平台经营的风险

发行人出口跨境电商零售业务主要通过eBay、亚马逊、AliExpress、Wish、Lazada、Shopee等20多个海外主要第三方电商平台以B2C模式销售。发行人通过在海外第三方电商平台上以不同商号开设的品类店铺运营销售近百个细分类目的商品，目前在售的SKU约67万个，来自于海外第三方电商平台的销售占比超过99.99%。若该类电商平台自身经营的稳定性、业务模式、经营策略或相关平台规则发生了重大变化，例如商品刊登、品牌管理、店铺注册和经营、商品认证标准、物流渠道等，或该类电商平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而发行人不能及时对销售渠道进行调整，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响。此外，若发行人与海外第三方电商平台的合作关系在未来发生重大不利变动，亦可能对发行人的经营活动、财务状况造成不利影响。

为了满足消费者在同一店铺内购买相近周边产品的需求，并打造专业的品类店铺形象，报告期内，发行人存在以获取第三方公司授权的方式使用由第三方公司注册的细分品类店铺在海外第三方电商平台上开展业务经营的情况，发行人已于2020年完成对该等第三方公司的收购。目前，亚马逊、Wish等第三方电商平台未有明确政策禁止通过获取第三方公司授权的方式使用其店铺及相关处罚措施。2019年度、2020年度和2021年度，发行人通过该等店铺实现的销售收入占所有店铺销售收入的比例分别为39.44%、

15.38%和0，占主营业务收入的比例分别为31.08%、10.73%和0；实现的毛利占所有店铺毛利的比例分别为40.73%、16.61%和0，占主营业务毛利的比例分别为38.95%、

15.41%

和0。未来若发行人被上述平台认定通过多个子公司持有多个细分品类店铺不具有合理的商业理由，违反平台相关规则，则发行人可能会面临店铺被限制使用甚至停用的风险，可能对发行人业务扩张及运营稳定性带来一定不利影响。

（2）市场竞争加剧及商品同质化严重的风险

目前，我国跨境电商行业仍处于快速发展阶段，行业准入门槛较低，有大量小微型

发行人自2020年1月1日起执行新收入准则，将原准则下计入“销售费用”科目的39,865.71万元物流费，计入商品销售成本。为使报告期内数据可比，此处对2020年毛利数据进行了调整，成本中剔除了物流费金额。

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企业及个人创业者持续涌入，竞争对手和潜在进入者较多。由于海外第三方电商平台通常更注重商品展示并依靠商品导流，因此销量较高、利润空间相对较大的商品更易受到跨境电商卖家的追捧，部分热门领域的商品同质化程度较高，卖家之间的竞争程度较为激烈。出口销售商品的同质化程度及市场竞争程度加剧，可能导致行业整体盈利空间缩窄。虽然发行人采用泛品类经营策略，一定程度能抵抗商品同质化竞争压力，但激烈的市场竞争环境仍可能使发行人面临商品销售价格和毛利率下降的风险，进而对发行人盈利能力造成一定影响。

（3）宏观经济波动的风险

目前，发行人通过海外第三方电商平台销售的商品包括潮流时尚、工具配件、家居生活、数码科技、兴趣爱好等5大类17小类，目前在售SKU约67万个，商品销往全球超过200个国家和地区。尽管发行人采用泛品类经营策略，商品覆盖范围广、集中度低，发行人抵抗单一商品领域或细分行业需求波动的能力较强，但若未来国际宏观经济形势恶化，出现经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或出现系统性金融危机，都将可能制约国外消费市场的整体需求，从而对发行人经营造成不利影响。

（4）跨境物流成本增加的风险

报告期内，发行人出口跨境电商零售业务主要通过国际邮政、国际专线等方式完成派送，其中国际邮政渠道的物流服务主要由万国邮联成员完成境外运输派送。2019年9月，万国邮联通过了终端费改革方案，各国将继续执行多变费率体系，上调并拉平1至4组国家的终端费上限，我国所处的第3组国家2020年终端费上涨27%，2020年至2025年间将较2019年累计增长164%。

此外，在疫情反复的大背景下，2021年三季度以来，主流市场航空运力供不应求，航空运费快速上涨且变价较为频繁，跨境运价持续创新高。若物流成本持续上涨，将推高跨境电商业务的物流费用，进而会对发行人盈利水平造成一定影响。

对于发行人出口跨境电商物流业务而言，由于B2C跨境电商物流环节多、链条长、需求多样，发行人出口跨境电商物流业务系在整合各方资源的基础上为客户提供的一种集成各环节物流服务的综合跨境物流方案。若跨境物流的成本增加，则发行人在集成各方资源推出跨境物流产品时的成本也会上升，进而可能会对发行人盈利水平造成一定影响。

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（5）中国制造业优势降低的风险

发行人主要通过海外第三方电商平台，将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而，随着我国制造业产业升级进程的加快以及人力成本的日渐上涨，部分低端产业链逐渐向越南等制造业成本相对更低的东南亚国家转移，从而对中国制造商品原有的价格优势造成了一定程度的冲击。若未来因中国制造整体优势降低，导致发行人在境内采购商品的性价比降低，而发行人未能通过及时调整供应链渠道和商品结构等方式来应对相关不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（6）商品违反质量规范或侵权的风险

基于发行人作为泛品类出口跨境电商卖家的经营特点，发行人通过海外第三方电商平台销售的SKU数量以数十万计。若发行人销售的商品存在质量问题或不符合终端消费者所在国的相关产品质量标准，以及因发行人在上架商品前未能对商品相关信息进行充分排查而导致了侵权，则发行人可能会因此遭受投诉或违反平台经营规则，面临商品下架、经营业绩下滑或遭受诉讼的风险。

（7）新型冠状病毒肺炎疫情带来的经营风险

新冠疫情在我国境内以及全球范围内的反复，一方面会影响发行人供应商履约的稳定性，另一方面会增加发行人电商业务商品采购及物流成本，对发行人跨境电商业务的经营业绩造成一定的不利影响。另一方面，新冠疫情导致的运力紧张使得跨境物流的运转效率下降，物流成本的上升，对发行人跨境电商物流业务的经营业绩亦会造成一定的不利影响。

未来，全球疫情及防控情况仍存在较大不确定性。若全球疫情形势进一步恶化，传染力更强、致死率更高的变异毒株出现，不仅会使得境内供应链承压，国际物流成本和运转效率亦会受到一定程度的不利影响，进而对发行人经营业绩产生不利影响。

（8）国际地缘冲突带来的经营风险

2022年2月以来，俄乌冲突引发的能源及必选消费品价格的上涨对欧洲民众日常生活形成了冲击，会影响其支出结构，一定程度上降低了短期内海外消费者的线上购物需求，影响了发行人电商业务在欧洲销售和物流业务客户对欧洲路向物流产品的需求；同时，俄乌冲突爆发后，欧洲与俄罗斯互相关闭领空，部分航班停飞使得中欧航线的运力供给愈发紧张，一定程度上限制了发行人部分欧洲路向物流资源的组织和调

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配。航班改道绕飞和原油价格的飙升亦进一步助推了运价上涨，影响发行人电商和物流业务的采购成本，降低了发行人业务的履约稳定性。此外，俄乌冲突可能导致外汇市场发生一定波动，进而对发行人汇兑损益产生一定影响。

综上，俄乌冲突或其他地缘冲突短期内可能对发行人业务造成一定的负面影响，并影响发行人的经营业绩。

3、财务风险

（1）汇率波动风险

作为从事出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的公司，发行人外销业务主要以欧元、英镑、美元等为结算币种，同时，发行人商品采购涉及美元、港币等外币结汇。汇率波动对发行人经营业绩的影响，主要表现为影响商品出口的价格竞争力和商品以及跨境物流服务的采购成本。报告期内，发行人汇兑损益分别为-69.99万元、221.37万元和1,437.91万元（负数为汇兑收益，正数为汇兑损失），占利润总额的比例分别为-0.40%、0.90%和7.98%。若发行人未能采取有效措施应对汇率风险，则可能对发行人盈利水平产生一定的不利影响。

（2）存货管理风险

在境内小包裹直邮运输模式下，发行人经营的出口跨境电商零售业务需要置备小规模的存货，以快速响应市场需求，保证产品供应和物流运输的及时性，提升境外终端客户的消费体验。由于存货变现能力直接影响发行人资金运用效率，若发行人因未能对采购量进行准确预测或因市场环境发生变化导致出现销售迟滞、存货积压，或未来存货管理可供销售数量无法与经营规模相匹配，则可能会对发行人的存货变现能力及财务状况带来不利影响。

（3）平台费用大幅上涨对发行人业绩影响的风险

发行人主要通过入驻海外第三方电商平台开展出口跨境电商零售业务，此类电商平台对卖家账户于平台上销售商品会收取一定的平台服务费用。2019年度、2020年度和2021年度，发行人平台服务费占当期商品销售收入的比例分别为13.13%、12.16%和

13.49%。若海外第三方电商平台所收取的平台费用标准发生大幅上涨，将可能对发行人经营业绩造成不利影响。

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（4）企业所得税率变化风险

根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的规定，报告期内，发行人子公司快云科技享受软件企业优惠，2018年度至2020年度按12.5%的税率缴纳企业所得税；子公司西安三态享受软件企业优惠，2019年度至2020年度免征企业所得税。根据上述政策规定，2021年度，快云科技将不再享受企业所得税减半征收优惠，仅适用于《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号）、《深圳市前海管理局关于<前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠产业认定操作指引（试行）>续期的通知》（深前海规〔2018〕4号）的规定，企业所得税率恢复至15%；西安三态将不再享受企业所得税免征待遇，调整至减半征收，企业所得税率增加至12.5%。子公司企业所得税率的相关变化将可能对发行人净利润情况造成一定负面影响。

（5）出口跨境电商物流业务毛利率下降风险

发行人出口跨境电商物流业务是指基于实际跨境物流经验和IT技术手段将优质承运商资源聚合起来，从而能够面向具有跨境物品传递需求的客户提供跨境物流服务。报告期内，发行人物流仓储业务毛利率分别为11.43%、12.39%和7.89%。

发行人物流仓储业务主要采用成本加成定价模式，受外部市场环境、行业竞争状况以及发行人自身经营策略等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，发行人定价模式可能发生调整，导致发行人物流仓储业务毛利率下降，影响发行人盈利水平。

（6）税收监管风险

报告期内发行人存在较大金额的跨境内部交易，若内部转移定价被税务部门认为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。

4、技术风险

（1）业务系统无法应对跨境电商行业发展变化的风险

发行人始终注重底层IT平台的搭建及大数据能力的应用，致力于通过数据智能提高效率，自主开发了在出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务领域开展运营所

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需的信息系统，实现了业务运营的系统化、流程化，并致力于提升关键业务环节的智能化水平。然而，若未来跨境电商行业变革趋势发生重大变化，而发行人的信息化系统无法及时更新迭代以满足新的行业发展要求，则可能会对发行人的长远发展产生一定不利影响。

（2）专业人才流失的风险

发行人高度重视研发团队建设，高素质的专业技术人才对发行人的系统开发、技术研发及长远发展起着重要作用。随着行业内的市场竞争逐步加剧，各公司对于高素质人才的争夺将会更加激烈，发行人可能面临因行业竞争加剧而导致的专业人才流失的风险。若未来发行人不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面为专业人才持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，则可能会造成专业人才的流失，从而对发行人持续发展造成一定不利影响。

5、创新风险

发行人主要从事出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务，将信息系统和数据科技与传统的对外出口贸易和跨境物流资源相结合。由于发行人所处行业涉及对外贸易、供应链管理、软件设计、数据科学等专业学科领域，若发行人在系统开发、技术研发等方面进行的创新无法满足未来行业发展需求，则发行人可能会面临一定的业态创新及新旧产业融合风险，可能会对发行人的持续发展造成一定不利影响。

6、内部控制风险

发行人已经按照有关法律法规和制度的要求，建立健全了各项内部控制制度，形成了相对完善的内部控制体系。内控制度的有效运行，保证了发行人的经营管理活动正常有序开展，并有效控制风险。但随着发行人业务规模持续扩大，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，将对发行人的内部控制提出更高要求。如果发行人的内部控制体系不能随发行人的发展不断完善并得到有效执行，则可能对发行人经营产生不利影响。

7、募集资金投资项目风险

若在本次募集资金投资项目的实施过程中，宏观经济形势、市场环境、相关产业政策等客观条件发生重大不利变化，则本次募集资金投资项目的实施进度将可能受到负面影响，募集资金投资项目实施完毕后不一定会对发行人未来长远发展和业绩水平产生积

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极促进作用，从而给发行人未来长远发展带来一定的风险。此外，本次募集资金投资项目实施后，发行人折旧、摊销规模及费用支出均会上升，若本次募集资金投资项目对发行人业绩的促进不及预期，则发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。

8、发行失败风险

按照《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》等相关法律法规的规定，如果发行人出现有效报价投资者数量不足或网下申购的投资者数量不足，应当中止发行，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。因此，本次发行在一定程度上存在发行失败的风险。

二、本次发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过11,846.00万股，占发行后总股本的比例不低于15.0168%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份
发行方式	采用网下向询价对象询价配售、网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用证券监管部门认可的其他发行方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
拟上市的交易所和板块	深圳证券交易所创业板

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定范璐、艾华为深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定邬溪羽为项目协办人，指定许佳伟、郑天宇和毛家宝为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

范璐，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人；曾主持或参与的项目有：美迪凯IPO、数据港IPO、三态股份IPO、海立股份发行股份购买资产、恒为科技非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、山西证券非公开发行股票、广汇汽车重大资产购买、沙钢股份重大资产重组、上海钢联发行

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股份购买资产、联络互动公司债、广汇汽车可转债、百川股份可转债等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。艾华，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人；曾主持或参与的项目有：四维图新IPO、天银机电IPO、世名科技IPO、数据港IPO、康隆达IPO、星诺奇IPO、康众医疗IPO、三态股份IPO、海希通讯精选层公开发行，三元股份非公开发行股票、延华智能非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、山西证券非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、数据港非公开发行股票、金能科技非公开发行股票、三安光电非公开发行股票、迈为股份向特定对象发行股票，模塑科技可转债、金能科技可转债、广汇汽车可转债、百川股份可转债、海立股份可转债、新黄浦公司债、山西证券公司债、联络互动公司债、上实发展公司债、中联重科公司债、三花控股可交债、复星高科可交债、海立股份发行股份购买资产、广汇汽车重大资产购买、上海钢联发行股份购买资产、模塑科技发行股份购买资产、海立股份跨境并购、东方盛虹发行股份购买资产等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

邬溪羽，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理；曾主持或参与的项目有：

康龙化成IPO、迪贝电气IPO、新经典IPO、先导智能非公开发行股票、格尔软件非公开发行股票、恒为科技非公开发行股票、东方证券非公开发行股票、先导智能可转债、拉萨欣导可交换债、张江高科公司债等。

（三）项目组其他人员情况

许佳伟，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人；曾主持或参与的项目有：熊猫乳品IPO、申昊科技IPO、彩虹股份非公开发行股票、国新健康非公开发行股票、四维图新非公开发行股票、恒为科技非公开发行股票、格尔软件非公开发行股票、先导智能非公开发行股票、国新健康重大资产重组、世茂建设公司债、北京电控公司债、世茂房地产公司债等。

郑天宇，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人；曾主持或参与的项目有：博通集成非公开发行股票、三特索道非公开发行股票、炼石航空非公开发行股票、山鼎设计重大资产重组、乾照光电重大资产重组等。

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毛家宝，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁；曾主持或参与的项目有：

龙蟠科技可转债、正丹股份可转债、四维图新非公开发行股票、微导纳米IPO、悦达投资并购财务顾问、中石油公司债、国投电力公司债、慈溪国控企业债等。

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐人内核程序和内核意见

（一）内核程序

本保荐人设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2021年5月20日，在中信证券大厦26层3号会议室召开了深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将深圳市三态电子商务股份有限公司申请文件上报深圳证券交易所审核。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

十一、保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

十二、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2021年1月25日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，全体董事出席会议，审议通过了与本次发行并上市相关的议案。

（二）股东大会决策程序

2021年2月9日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行并上市相关的议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件

发行人股票上市符合《国证券法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的上市条件：

（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件；

（二）发行人本次发行后股本总额不超过人民币78,885.1223万元，不少于人民币3,000万元；

（三）本次公开发行股份不超过11,846.00万股（以中国证监会同意注册后的数量为准），且不低于发行人发行后股份总数的15.0168%，达到10%以上。

（四）依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]518Z0163号《审计报告》，发行人2020年度和2021年度净利润分别为21,433.66万元和15,645.63万元，两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第

2.1.2条的第（一）项要求的市值及财务指标标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

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三、保荐人结论

本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。

四、对公司持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《承销及保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易管理办法》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定

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事项	工作安排
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理办法》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排	无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

法定代表人：
		张佑君
保荐业务负责人：
		马 尧
内核负责人：
		朱 洁
保荐代表人：
		范 璐		艾 华
项目协办人：
		邬溪羽

中信证券股份有限公司

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