关于对渤海租赁股份有限公司2021年年报的
问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 282 号
渤海租赁股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，报告期内你公司飞机租赁业务主要通过子公司Avolon及天津渤海开展，其中，Avolon实现营业收入213.24亿元，营业利润2.46亿元，是天津渤海的控股子公司；天津渤海实现营业收267.91亿元，营业利润-9.39亿元。请你公司：
（1）详细分析并说明天津渤海大额亏损的具体原因和合理性，并对比分析Avolon和天津渤海的主要财务数据，说明在营业收入主要来源于Avolon的情况下，Avolon盈利但天津渤海巨额亏损的原因及合理性。
（2）结合问题（1），说明天津渤海与Avolon之间的具体业务往来情况，你公司是否存在调节子公司间利润的情形。
（3）你公司于2016年收购Avolon 100%股权，形成商誉约
4.91亿美元，历年年末对Avolon资产组进行了商誉减值测试，
均未计提商誉减值准备。请结合问题（2）说明Avolon资产组的具体范围及确认依据，是否存在将亏损转移至天津渤海从而规避计提Avolon资产组商誉减值准备的情形。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见，并说明在受疫情影响的情况下，针对境外子公司Avolon的业务、收入和资产的真实性等所履行的具体审计程序、获得的审计证据及得出的审计结论，并就所执行的审计程序是否充分、公司收入确认是否合规发表明确意见。
2. 年报显示，你公司2021年第一至第四季度的营业收入分别为58.14亿元，61.12亿元，55.79亿元，92.85亿元，2021年第一至第四季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-4.04亿元，-7.79亿元，8.39亿元，-8.88亿元。2021年第一至第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-4.50亿元，-7.77亿元，-2.3亿元，-11.85亿元。2021年第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.25亿元，1.94亿元，
1.04亿元，0.86亿元。
（1）你公司第四季度营业收入大幅增长且相比去年同期增长幅度达到103.66%，请结合 2021 年第一季度至第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品价格变化趋势等因素，对比同行业公司情况，说明第四季度收入大幅增长的原因及合理性，并结合上述情况说明你公司是否存在提前确认收入的情形，相关会计
处理是否符合企业会计准则的规定。
（2）请结合你公司的业务情况，说明第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额波动与扣非后净利润变动趋势不匹配的原因及合理性。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。
3. 年报显示，你公司第一季度至第四季度分别销售了2架、3架、2架和12架飞机，合计销售19架飞机，实现飞机销售收入62.43亿元；你公司2020年年报显示，你公司2020年共计销售飞机26架，实现飞机销售收入57.86亿元。请你公司：
（1）列示2021年和2020年销售的飞机价格和具体机型，并详细说明你公司2021年飞机销售数量较2020年虽然减少，但实现的收入却增长7.9%的原因及合理性。
（2）对比2020年第四季度飞机销售数量为0的情况，详细分析并说明2021年第四季度飞机销售量大幅增长的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见，并请说明针对上述事项所执行的具体审计程序以及获取的审计证据。
4. 年报显示，你公司存在货币资金73.19亿元，其中，受限货币资金共计16.45亿元，存放于境外的货币资金为66.94亿元。
（1）请你公司说明存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性、境外资金规模与境外业务的
匹配性，并说明境内资金是否能够维持日常运营的资金需求。
（2）请核查你公司是否存在银行账户被冻结情况，如是，请补充说明银行账户被冻结是否触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第六款所述情形。
5.你公司当期应收账款账面原值为35.57亿元，坏账准备余额为13.02亿元，当期计提坏账准备4.41亿元。你公司当期核销应收账款中，前四名均为关联方客户，核销金额合计约5.41亿元。
（1）请补充说明按单项计提预期信用损失的主要应收账款的形成原因、形成时间、客户基本信息、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、计提依据、具体判断过程，你公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，说明相关销售是否真实，价格是否公允。
（2）请结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明当期按照组合计提的预期信用损失是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）你公司去年应收账款余额为45.63亿元。请你公司结合市场环境、同行业公司情况、客户信用变化情况等，说明在2021年营业收入未出现大幅波动的情况下，应收账款减少的原因及合理性。
（4）请补充说明前五名应收账款的交易内容，客户的具体
情况，与你公司是否存在关联关系，相关应收账款的账龄和截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占用或对外财务资助情形。
（5）请补充说明当期核销应收账款的关联方客户的具体情况、交易内容、对应应收账款的账龄、核销的具体原因及依据，是否存在关联方资金占用或对外财务资助情形。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。
6.你公司当期通过债务置换、展期、重组等方式优化负债结构，确认债务重组收益17.9亿元，其中境外债务重组收益约12.7亿元，境内债务重组收益约5亿元，影响净利润约14.19亿元。请你公司：
（1）说明债务重组的具体情况，包括但不限于涉及的债权方名称及是否关联方、债务形成背景及是否存在商业实质、债务金额、债务重组的具体时间、债务豁免协议的主要内容等；
（2）结合债务豁免协议的具体条款，例如涉及的债权人是否已履行完毕审批和内部决议程序、债务豁免是否不可撤销、豁免债务附加的条件是否已完全满足、相关债权人是否后续仍具有向你公司主张债权的权利等，说明你公司判断相关债务的现时义务已解除的依据，以及在当期确认债务重组收益的合理性；
（3）说明债务重组收益的计算过程和确认依据，以及是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。
请你公司会计师事务所对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.报告期末，你公司交易性金融资产账面价值3.45亿元，本期公允价值变动损益0.89亿元；衍生金融资产账面价值0.58亿元，本期公允价值变动损益0.28亿元；其他权益工具投资账面价值9.28亿元，当期计入权益的累计公允价值变动2.1亿元。请你公司：
（1）说明交易性金额资产的具体构成、报告期内购买与出售的具体情况、产生公允价值变动损益的原因，说明公允价值确认方法、确认依据及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（2）说明衍生金融资产的具体构成、报告期内购买与出售的具体情况、产生公允价值变动损益的原因，说明公允价值确认方法、确认依据及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。
（3）说明其他权益工具投资的具体内容，当期计入权益的累计公允价值变动的具体计算过程，该项资产认定为以公允价值计量的资产的依据及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。
8. 年报显示，报告期内Avolon发行了共计37亿美元债券，平均票面利率2.5%创历史最低记录；完成20亿美元无抵押债券置换工作，平均利率从5.31%降至2.53%，期限延长至2027年，相关融资利率明显下降。GSCL累计完成四笔共计35.42亿美元
的新增及再融资项目，有效降低了融资成本，其中2021年3月发行的6亿美元ABS融资利率最低至1.86%，平均有效融资成本较2020年同期降低近20%。你公司2021年筹资活动产生的现金流量净额为-29亿元，财务费用80.94亿元，较2020年的79.47亿元增长1.85%。请说明你公司主要子公司Avolon和GSCL融资成本明显下降，且筹资活动产生的现金流量净额为负的情况下，你公司财务费用反而增长的原因及合理性。请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。
9. 年报显示，报告期内公司集装箱租赁业务累计实现营业收入51.35亿元，同比略有上涨；实现净利润12.29亿元，同比大幅增长133.29%。报告期内，你公司进一步扩大新箱采购及投放规模，完成10.84亿美元新箱交付并出租予客户使用，较上年同期增长约90%，平均租约达10.3年。同时，借助集装箱价格上涨，你公司全年二手箱处置实现收益约4,056万美元，较2020年增长约82%。
你公司当期更改了特种箱中散货集装箱和交换式罐箱的使用寿命和剩余价值，将散货集装箱、交换式罐箱的“使用寿命20年，预计净残值率20%”变更为了“使用寿命15年，预计净残值850美元/1200美元”。上述会计估计变更导致你公司2021年固定资产折旧额增加2917.5万元，减少2021年净利润及所有者权益2852.3万元。
（1）结合同类公司业务增长、产品及服务价格等情况，请
你公司说明在公司进一步扩大新箱采购及投放规模，较去年增长90%的情况下，集装箱租赁业务实现的营业收入同比仅增长4.87%的原因及合理性；
（2）请你公司结合当期集装箱销售价格、市场需求情况等，分析说明在集装箱价格上涨、二手箱处置收益增长82%的情况下，你公司变更会计估计的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。
10.年报显示，报告期内你公司境内子公司天津渤海及横琴租赁未新增投放融资租赁项目。截至2021年12月31日，你公司境内全资子公司天津渤海境内融资租赁资产余额82.48亿元，你公司控股子公司横琴租赁融资租赁资产余额4.15亿元。
（1）你公司融资租赁和融资租赁咨询业务实现营业收入
5.98亿元，较去年实现的3.9亿元增长53.20%，请你公司详细说明当期融资租赁和融资租赁咨询实现营业收入大幅增长的原因及合理性，相关收入增长与前述“未新增投放融资租赁项目”的表述是否存在矛盾之处。
（2）请结合近三年的资产周转率情况，分析说明天津渤海和横琴租赁境内融资租赁资产余额与融资租赁业务实现的营业收入是否匹配，是否具备合理性。
11. 报告期末，你公司长期应收款（含一年内到期的部分）账面原值为人民币177.07亿元，坏账准备余额为人民币43.98
亿元。
（1）请按照应收融资租赁款、应收项目回购款、应收经营租赁款分别补充说明对应前五大客户的项目名称、金额、折现率、付费主体，与公司是否存在关联关系、相关长期应收款的账龄和截至目前的回款情况，是否存在回款履约保障措施，并结合客户资信能力及履约意愿说明是否存在未按合同约定回款情形、是否存在关联方资金占用或对外财务资助情形等。
（2）请结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明当期预期信用损失计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。
12.年报显示，截至报告期末你公司固定资产账面原值为2390.62亿元，固定资产余额1893.45亿元，累计折旧余额434.36亿元，减值准备余额62.8亿元，存在受限情况的固定资产金额为1009.07亿元。请你公司：
（1）说明固定资产受限的具体原因、主要抵押权人（质权人）、对应的借款金额、利息和期限，并说明借款的主要用途及信息披露情况，是否存在违规为关联方提供担保的情形；
（2）结合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，补充说明对固定资产计提减值准备的计算过程、依据及结论，并结合同行业可比公司固定资产应用及减值计提情况等说明相
关减值计提比例是否充分、合理。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见，并说明针对固定资产减值测试所实施的具体审计程序及结果。
13. 年报显示，报告期末你公司商誉余额为81.39亿元，未计提商誉减值准备。请你公司结合并购标的公司行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2021年商誉减值准备的测算过程，关键参数与重要假设，以及本年度未计提商誉减值准备的原因。
请你公司会计师事务所针对各资产组的商誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。
14. 报告期内，你公司应付债券余额1064.83亿元，其中，逾期债券金额共计12.94亿元，逾期债券利息金额为人民币0.93亿元。你公司称就上述逾期借款与借款机构沟通，已将上述1.65亿元的逾期债券展期。
你公司会计师事务所认为你公司持续经营能力存在重大不确定性，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，形成上述审计意见的基础主要是：2021年12月31日，你公司流动负债超过流动资产人民币196.62亿元，此外，你公司合计74.43亿元的借款本金及利息未按照相关协议的约定按时偿还导致触发其他债务的相关违约条款，从而使债权人有权按照相关协议要求你公司随时偿还相关债项。请你公司：
（1）结合上述应付债券情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司债务结构、规模是否稳健、可控，你公司针对应付债券的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明流动性风险是否已对你公司的持续经营能力产生了重大不利影响。
（2）补充说明你公司逾期欠款期后的偿还情况，尚未偿还的部分是否与相关债权人达成展期协议，如未达成，说明上述贷款逾期对你公司目前和未来正常生产经营的具体影响，相关银行已经或拟采取的追偿措施，未来是否存在债务违约进一步恶化的风险，并请进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施。
（3）核查2021年是否存在重大债务违约和未能清偿到期重大债务的违约情况，如是，请你公司结合《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条说明前述债务逾期事项是否已履行信息披露义务。
（4）详细说明各项权利受限资产的情况，包括但不限于受限金额、受限原因、是否对生产经营产生重大不利影响等。
15.你公司当期非流动资产账面价值215.78亿元，较2020年的165.45亿元增长30.42%，其中，非流动资产中主要为Avolon付给飞机制造商的采购飞机预付款，对应飞机将于2021年至2026年交付，你公司当期未对非流动资产计提减值准备，当期转销减值准备3.06亿元。请你公司：
（1）说明飞机预付款的具体内容，包括但不限于主要预付对象、预付金额、对应合同的签署时间、合同总金额、采购内容及用途、结算安排、执行进度等，并说明飞机预付款是否有对应的投资项目，采购金额、预付金额是否与投资项目实际需要相匹配。
（2）结合飞机制造商的财务状况、支付能力、产品交付能力及进度等，说明当期是否存在减值迹象，你公司未计提减值准备的原因及合理性。
（3）请你公司说明本期转销已计提减值准备的非流动资产类别或性质、减值准备的计提时间、本期转销的情况，并结合转销的确定依据及其与计提时测算的差异情况等，说明前期减值准备计提的合理性，是否存在跨期调节利润的情形。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月16日