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华泰联合证券有限责任公司
关于
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋
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华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
作为普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区思南路105号1号楼108室
设立日期：2013年2月22日
注册资本：4,500万元
法定代表人：赖春宝
联系方式：86-21-60755800
经营范围：从事医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
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从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
公司主营业务为向国内外制药公司、医疗器械公司及部分健康相关产品的临床研究开发提供SMO服务，基于过往经营积累的临床试验项目执行经验，根据不同临床试验项目的特点，建立操作性强、切实可行的临床试验项目执行方案，为客户提供包括前期准备计划、试验点启动、现场执行、项目全流程管理等服务，实现临床试验外包管理的一站式服务，从而更加高效快速地推进申办方临床试验的落地和执行。具体而言，公司通过委任项目经理和CRC组成的优秀的项目团队，开展前述SMO全流程服务，确保临床试验过程符合GCP和研究方案的规定，并与申办方（以制药公司、医疗器械公司为主）、临床试验机构（以医院为主）、研究者（通常为医生）、CRO进行有效的沟通，推动临床试验的进程，确保临床试验过程的规范化和高效落地。
2、发行人的核心技术情况
公司经过多年行业实践和持续研发，形成了以下核心技术体系：
（1）基于互联网平台技术的项目管理系统
项目管理方面，在组建优质、专业人才的基础上，公司利用互联网技术把申办方、研究者、CRA和CRC放在一个技术平台中，减少沟通壁垒，提高效率。
具体而言，公司通过自主IT团队研发及购买第三方公司技术服务，按照项目管理的模式、特征以及公司自身的丰富实战经验开发临床试验项目管理系统。基于该系统，项目经理可以在线指导并提醒CRC的一线工作，直观地关注CRC的工作状态、工作内容，及时互动、及时纠错，进一步保证项目执行质量，推进试验进度。此外，在线管理系统还可以实时导出各项目进展报表，实时关注项目动态，结合客户需求以及市场行情变动及时制定变更计划，以保证方案的灵活性和有效执行。
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（2）完善的SOP流程体系
发行人根据GCP和ICH-GCP规范的要求，建立了一套完善的SOP体系，规范服务过程，对服务质量进行严格把控。截至目前，发行人已经积累了百余个SOP用于指导CRC的项目执行工作。具体而言，项目执行过程中，项目经理和CRC会对项目执行情况进行详细记录，保留项目相关的执行底稿，并用于总结项目的执行经验。发行人基于过往大量项目执行经验积累的SOP门类齐全、流程缜密，在此基础上，发行人可保障项目的执行质量，并进一步实现项目管理理念及管理模式的创新，提升公司的整体专业服务能力。
（3）快速的人才复制体系
发行人通过组建专业的项目管理团队和严格的项目管理模式来加快新药临床研发的规范化、严谨化和高效化落地，同时建立了一套完善的快速的CRC人才复制体系，较好地解决了SMO行业内人才供给不足、人员流动性大的问题。
具体而言，发行人在新员工入职前、入职后将持续提供系统化的职业培训，通过严格的培训、指导、监测、项目实施跟踪、客户反馈等方式提升CRC的服务能力，保证CRC人才的快速复制和培养。自设立以来，公司一直基于此人才复制体系，实现从新人到CRC人才的快速培养，保证了公司项目的顺利执行。
（4）临床试验的执行大数据
公司在十多年的经营发展中，积累了大量的高标准国际多中心临床试验和新药注册试验执行数据，包括临床试验机构伦理和机构管理信息、医院内部执行临床试验的标准操作规程、医院疾病谱分布、各类疾病谱的入组效率数据、各类疾病谱的稽查和视察要点大数据、项目风险管控大数据等，可以更快速地帮助临床开发项目建立执行模型，缩短立项时间，加快启动和执行速度，提高临床试验效率和试验质量。
（5）对临床试验资源的持续整合与拓展能力
整合临床试验相关方资源方面，公司从研发项目立项开始就持续跟踪项目进展，竭力为客户量身定制临床试验执行服务方案，并积极构建临床试验合作资源
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网：一是向合作的医院内部人员提供临床试验相关的培训以提升其在临床试验环节整体的专业能力以及执行标准，并增强合作凝聚力；二是培育尚不具备试验资质的医院，协助其建立临床试验执行管理体系并获得国家药监局的试验资格准入，进一步拓展已有的临床试验资源。报告期内，公司主要服务均运用上述核心技术，运用上述核心技术的服务是公司主要收入来源。
3、发行人的研发水平情况
公司拥有专业的研发团队，负责公司研发事务的顶层设计以及项目研发的具体实施，专业化水平较高。2020年11月，公司获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局与上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》；2019年3月，公司获得上海市浦东新区科技和经济委员会颁发的《浦东新区企业研发机构证书》；2020年9月，公司通过了上海市科学技术委员会与上海市经济和信息化委员会关于2020年度上海市科技小巨人（含培育）企业的综合绩效评价工作。
截至2021年末，公司本科及以上学历员工约占全部员工的65%，整体学历以及综合素质较高。
公司在多年的实践运营中积累了丰富的项目执行与管理经验，沉淀了大量的项目执行资料和数据，基于此，公司能够不断更新、迭代自身的标准化管理和质量控制体系，形成更加细致全面的SOP文件以及实操性更强的SMO软件系统。同时，公司积极跟踪监管动态和行业动向，对于最新变化及时作出调整，使得公司的运营体系符合最新的监管要求、紧跟行业的前沿趋势。
公司将积累形成的SOP文件与SMO软件系统应用到日常项目运营之中，实现对项目的精细化管理，提高临床试验外包管理服务的效率并改善服务质量，有效地保证公司提供的SMO服务符合GCP及合同要求。同时，公司结合一线业务人员的反馈对相关流程、文件和系统进行不断更新和迭代，确保其满足一线项目执行的要求，实现对核心技术持续创新的能力。
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（三）发行人报告期的主要财务数据及财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 40,424.88 | 28,735.92 | 20,193.02 |
| 归属于母公司股东权益 | 22,884.31 | 16,495.67 | 12,519.23 |
| 资产负债率（母公司） | 43.23% | 42.48% | 37.95% |
| 资产负债率（合并） | 43.39% | 42.60% | 38.00% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 50,296.67 | 33,529.06 | 30,354.47 |
| 净利润 | 5,776.90 | 3,531.65 | 5,235.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,776.90 | 3,531.65 | 5,235.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,760.08 | 3,276.08 | 4,946.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.28 | 0.79 | 1.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.28 | 0.79 | 1.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 29.00% | 24.41% | 54.26% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,151.61 | 2,244.66 | 4,553.41 |
| 现金分红 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.21% | 4.47% | 5.40% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率均按归属于母公司股东的净利润列示
（四）发行人存在的主要风险
1、创新风险
公司在多年的实践运营中积累了丰富的项目执行与管理经验，沉淀了大量的项目执行资料和数据，基于此，公司能够不断更新、迭代自身的标准化管理和质量控制体系，形成更加细致全面的SOP文件以及实操性更强的SMO软件系统。同时，公司积极跟踪监管动态和行业动向，对于最新变化及时做出调整，使得公司的运营体系符合最新的监管要求、紧跟行业的前沿趋势。随着行业快速发展、竞争加剧，若公司不能根据SMO行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新以提高公司竞争力，则公司存在模式创新和业态创新无法得到市场认可、新旧产业融合失败等风险。
2、技术风险
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公司经过多年行业实践和持续研发形成了多项核心技术，包括基于互联网平台技术的项目管理系统、完善的SOP流程体系、快速的人才复制体系、临床试验的执行大数据以及对临床试验资源的持续整合与拓展能力。若上述核心技术在将来无法及时根据行业发展趋势和客户需求变化升级迭代，则公司存在技术升级迭代、技术未能实现产业化等风险。
3、经营风险
（1）行业政策变动的风险
公司的收入高度依赖于医药和医疗器械企业的研发投入，特别是临床环节的投入。公司成立至今一直受益于国家产业政策鼓励下的医药和医疗器械企业对创新药物或器械的研发投入的不断增长、国家对研发监管体系的不断促进以及跨国药企研发重心向中国的战略转移，使国际多中心临床试验项目和国内创新药的临床试验项目不断增加、研发企业外包需求增加。因此一旦由于政策、经济周期原因使上述需求增长放缓或减少，公司业务会不可避免地受到影响。
（2）项目合同的执行周期较长的风险
药物和医疗器械的研发是一项高风险、高投入和长周期的系统工程，因此发行人项目合同的执行周期通常较长，发行人所签署的服务合同存在因临床试验结果不达预期或研发方向发生变更而延期或提前终止的风险。在项目合同延期或提前终止的情况下，可能使公司的项目收入或成本投入与签署合同时的预期造成偏离，继而对公司的盈利情况产生负面影响。
（3）无法持续培养或招聘高素质人才的风险
公司所属的SMO行业属于人员密集型行业，人才是公司提供经营服务的关键生产要素。随着公司自身业务规模的不断扩大，公司的人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高。报告期内，公司员工人数由2019年末的2,186人增至2021年末的3,343人，增幅为52.93%。。
公司目前正处于快速发展时期，随着业务规模的扩张，对于人才的需求将大幅增加。为培养一支具有丰富行业
经验和专业化的人才队伍，公司建立了一套高效的人才复制体系，可实现从新人到专业人才的快速培养。未来随着经营规模的
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逐渐扩张，人才竞争的日益加剧，若公司不能培养或引进足够的人才以满足公司规模扩张需要，则可能影响到公司的长期经营和发展。
（4）市场竞争的风险
公司所处的SMO行业竞争较为激烈。近年来，随着我国鼓励医药及医疗器械研发的政策陆续出台，国内SMO行业发展迅速，与此同时，一批包含SMO业务的CRO企业迅速成长并上市，如杭州思默之母公司泰格医药、药明津石之母公司药明康德等。高度竞争的环境对公司的服务水平提出了更高的要求，如果公司不能及时把握行业趋势，在未来的市场竞争中保持或提升现有优势，可能对公司盈利能力产生不利影响。
（5）业务资质风险
目前，国家药监局尚未针对SMO企业实行审批或行业准入政策
，SMO参与执行临床试验的过程中主要须保证相关业务流程满足GCP对于临床试验的质量管理要求。GCP是药物临床试验全过程的质量标准，涉及方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析、总结和报告等临床试验环节。药物临床试验过程涉及的质量管理相关要求主要责任人为申办者、研究者、临床试验机构与合同研究组织，而SMO从临床试验机构执行试验的角度服务于申办方和临床试验机构及研究者，在参与执行临床试验的过程中需要接受药品监管部门的视察、申办方的监查与稽查、研究者的授权和管理以及临床试验机构的管理，从而保证其承担的部分工作同样满足GCP的要求。由于药物临床试验流程复杂，需要申办者、研究者、临床试验机构、受试者等机构及人员之间的多方沟通协调，且大部分工作需要人工操作与管理，因此SMO在提供服务的过程中，可能存在因员工操作不当等因素导致SMO服务质量不佳（例如入组进度不达预期、严重影响临床试验进程）、影响申办方药物或器械审批上市、面临申办方起诉或其他方式索赔的风险。
随着国家药监局对医药行业的监管力度不断加强，未来仍有可能通过制定SMO行业的准入条件，对SMO企业实行审批或行业准入等制度，加强对SMO行业的监管。若公司届时无法获得相关业务资质或满足监管要求，将对公司持续经营产生不利影响。
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（6）员工流失风险
报告期内，公司员工的离职率分别为26.12%、30.50%和
35.49%
。公司的业务模式较为依赖业务人员的规模，充足的业务人员储备对公司的发展至关重要。公司相关员工的流失，可能会阻碍公司业务拓展及项目执行的顺利完成。为了吸引及稳定人才队伍，公司或需提供更高薪酬及其他福利，从而可能对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。如公司未能吸引、激励、培训、保留业务人员及其他员工，可能会对公司的业务及持续经营能力产生不利影响。
4、内控风险
（1）实际控制人控制风险
本次发行前，赖春宝通过直接或间接持股及一致行动协议（杨宏伟与石河子睿泽盛为赖春宝的一致行动人）合计控制发行人53.78%表决权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，赖春宝仍为公司的实际控制人。公司已建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，建立健全了各项规章制度，但是如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能引发实际控制人控制的风险。
（2）公司经营规模扩大带来的管理风险
随着公司主营业务的增长和经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
5、财务风险
（1）税收优惠政策变化的风险
公司于2017年11月23日、2020年11月18日分别取得编号为GR201731003196、GR202031004466的《高新技术企业证书》，有效期三年。根
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据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的有关规定，报告期内，公司适用15%的企业所得税税率。根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），子公司普蕊斯赣州享受小微企业税收优惠，2019年、2020年及2021年企业所得税减按5%计征。
若因国家税收优惠政策发生重大变化或者公司未来未能持续被认定为高新技术企业，公司将无法再享受15%的企业所得税优惠税率，子公司将无法再享受小微企业税收优惠，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
（2）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为32.88%、29.12%及26.08%，2020年公司SMO业务因受到国内新冠疫情的影响而毛利率相对下滑较多，2021年公司SMO业务一方面因前期新冠疫情所增加的成本投入尚未与全部客户完成合同金额的变更，另一方面公司当年扩招CRC人员及调薪影响导致的职工薪酬同比大幅增长，以及公司于2021年不再享受2020年由于疫情影响的社保减免政策导致当期直接人工中的保险费同比大幅上升，导致毛利率进一步下滑。公司主营业务毛利率变动主要受在执行项目数量、项目规模与薪酬水平的影响，兼受内部成本管控、外部市场竞争程度等因素的影响。未来随着国内行业内竞争格局的变化，公司有可能在扩大业务规模的同时无法巩固市场地位或者有效管控成本，则公司将难以保持现有的毛利率水平，进而将会面临毛利率下降的风险，对公司盈利能力造成不利影响。
（3）人力成本上升的风险
报告期内，公司主营业务成本中的直接人工金额分别为16,710.70万元、19,540.22万元及31,057.77万元，整体呈上升趋势。随着公司业务规模的不断扩张，以及国民生活水平提高及物价上涨等，未来公司员工工资水平很可能将继续提升，若公司同期经营效率不能同步提升，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
（4）应收账款及合同资产持续增长的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,222.00万元、3,402.06万元
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及6,016.35万元，公司合同资产账面价值分别为0.00万元、12,497.95万元及17,504.63万元，两者合计占各期末流动资产的比例分别为49.47%、58.71%及
62.11%。报告期各期末公司应收账款、合同资产金额及占比较高，公司应收账款、合同资产的形成与根据完工百分比法确认收入的政策有一定关系。报告期内，公司应收账款、合同资产账龄主要在1年以内，其中应收账款回款情况良好，且公司已对应收账款、合同资产谨慎、合理计提了坏账准备或减值损失。但随着公司业务规模的逐步扩大，公司应收账款、合同资产余额预计将进一步增加。若未来公司客户的经营或信用状况发生重大不利变化，则可能导致合同资产无法顺利结算、应收账款无法按期收回或无法收回，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）应收账款周转率波动的风险
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.46次/年、5.02次/年及10.13次/年；2021年，公司应收账款周转率同比上升较多主要系受到收入的同比增长较快及新收入准则下对应收账款及合同资产的核算口径的影响。随着公司经营规模的扩大，如未来公司应收账款增长速度过快或公司业务回款政策发生变化，导致应收账款的周转率下降，将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（6）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为51.27%、22.64%及28.91%，2020年以来公司SMO业务因受到国内新冠疫情的影响而加权平均净资产收益率相对下滑较多。若公司本次股票成功发行，公司的净资产规模将相应增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，短期内公司净利润可能难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率进一步下降的风险。
6、法律风险
（1）临床试验服务面临诉讼或纠纷风险
公司接受医药企业、医疗器械企业或科研机构的委托，提供临床试验现场管理服务。我国对临床试验有着严格的规范和标准，在国内开展临床试验，需经独立的伦理委员会审议同意并签署批准意见方能实施。在招募受试者时，研究者也
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须向候选受试者充分告知研究的目的、方法、可能的利益冲突、研究的预期受益和潜在的风险以及可能出现的不适等信息，并由受试者签署知情同意书。虽然我国临床试验在严格系统控制下进行，临床试验中仍有可能出现不良事件或严重不良事件，给受试者造成伤害，继而对临床试验及药物、医疗器械的审批上市造成一定影响。公司在临床试验现场管理服务过程中，若因员工操作不当或其他可能因素导致临床试验现场管理服务质量不佳，影响申办方药物或器械审批上市，则可能面临申办方的起诉或其他方式索赔，相关起诉或其他方式索赔将对公司的业务开展、品牌声誉以及经营业绩造成负面影响。
（2）租赁瑕疵风险
报告期内，发行人承租的部分房屋的租赁合同未办理房屋租赁备案手续，此外发行人位于贵阳市、合肥市的租赁房屋的产权方未取得相关房屋权属证书，该等租赁房屋的主要用途为日常办公、临时培训等。在未来的业务经营中，公司租赁的上述房屋可能因未办理租赁备案登记、房产权属证明瑕疵或出租方不能提供权属证明而导致租赁房产合同非正常终止、无法续约，以致搬迁而产生额外的费用支出。
发行人自2019年5月30日起持续承租贵阳市的租赁房屋，自2019年10月16日起持续承租合肥市的租赁房屋，在报告期内从未因产权瑕疵而影响房屋的正常使用，但上述情形仍可能对发行人及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
（3）小股东尚未对本次发行事宜发表意见的风险
钱祥丰系发行人于股转系统挂牌期间受让新疆泰睿减持股份成为发行人股东。其后，发行人均按照相关规定向包括钱祥丰在内的全体股东发出召开股东大会的通知，但钱祥丰一直未予以回应，亦未曾出席相关会议。本次发行前，钱祥丰持有发行人1,000股，占发行前总股本的0.002%。针对本次发行事宜，发行人已通过多种渠道尝试联系钱祥丰，但多方尝试未果，钱祥丰未出席相关会议、也未进行表决或签字。由于本次发行事宜均已履行了法定的内部决策程序，作为持股0.002％的股东钱祥丰对于合规审议通过的会议结果不会产生实质性影响，但如果其提出超出本次发行事宜的其他诉求请求，存在可能影响本次审核进程的风
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险。除钱祥丰未能直接确认相关情况外，其他股东已进行核查确认；除钱祥丰未能出具上市相关承诺外，其他相关人员已出具上市相关承诺，提请投资者注意相关风险。
7、募集资金投资项目风险
公司本次公开发行所募集的资金将用于发展公司的主营业务，发行募集资金投资项目是公司根据整体发展战略与规划做出的，与公司的经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，并对项目实施的可行性进行了详细的研究与论证。本次发行募集资金项目管理和实施将涉及到项目设计、项目预算编制、人才培训等多个环节，主要环节出现问题均可能会给项目的实施带来风险。另外市场环境如果发生重大变化、预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素如组织管理不力、市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
8、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足，或未能达到预计市值上市条件等而导致的发行失败风险。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 1,500万股 | 占发行后总股本比例 | 25% |
| 其中：发行新股数量 | 1,500万股 | 占发行后总股本比例 | 25% |
| 股东公开发售股份数量 | 本次发行不涉及股东公开发售股份 | 占发行后总股本比例 | 不适用 |
| 发行后总股本 | 6,000万股 | ||
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| 每股发行价格 | 46.80元/股 | ||
| 发行市盈率 | 48.75倍（每股收益按照2021年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 5.09元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计算） | 发行前每股收益 | 1.28元/股（按2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 14.32元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后的总股本计算） | 发行后每股收益 | 0.96元/股（按2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 3.27倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） | ||
| 发行方式 | 本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行，不进行网下询价和配售 | ||
| 发行对象 | 符合资格并在深圳证券交易所开户的符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等监管部门认可的其他对象 | ||
| 承销方式 | 主承销商余额包销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | 无 | ||
| 发行费用的分摊原则 | 无 | ||
| 募集资金总额 | 70,200.00万元 | ||
| 募集资金净额 | 63,036.76万元 | ||
| 募集资金投资项目 | 临床试验站点扩建项目 | ||
| 大数据分析平台项目 | |||
| 总部基地建设项目 | |||
| 补充流动资金 | |||
| 发行费用概算 | 1、承销及保荐费用5,120.00万元 | ||
| 2、律师费用540.00万元 | |||
| 3、审计及验资费用1,058.00万元 | |||
| 4、信息披露费用406.60万元 | |||
| 5、发行手续费及其他费用38.64万元 | |||
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（二）本次发行上市的重要日期
| 刊登发行公告日期 | 2022年5月5日 |
| 网上申购日期 | 2022年5月6日 |
| 网上缴款日期 | 2022年5月10日 |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市 |
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
徐妍薇女士：华泰联合证券投资银行部总监、保荐代表人。曾参与三生国健科创板IPO、奥赛康重组上市、美年健康非公开发行、爱尔眼科非公开发行、圣邦微电子A股IPO等项目。
王正睿先生：华泰联合证券投资银行部总监、保荐代表人、注册会计师。曾参与保荐药明康德A股IPO、三生国健科创板IPO、华熙生物A股IPO、赛托生物A股IPO、常铝股份非公开发行等项目。
（二）项目协办人
梁芳园女士：华泰联合证券投资银行部副总监。曾参与三生国健科创板IPO、爱尔眼科重大资产重组、迈瑞医疗A股IPO、长江润发产业并购、爱尔眼科非公开发行等项目。
（三）其他项目组成员
廖逸星、郑文锋、唐天阳。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
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本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
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列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年4月24日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过
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了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润归属的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<上市后未来分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<信息披露管理制度>的议案》、《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》、《关于确认员工股权激励的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2、2020年5月12日，发行人召开了第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润归属的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<上市后未来分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<信息披露管理制度>的议案》、《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》、《关于确认员工股权激励的议案》等议案。依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
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七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构已经在《发行保荐书》中详细论证了本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
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经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。查证过程及事实依据如下：
保荐机构已经在《发行保荐书》中详细论证了本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构已经在《发行保荐书》中详细论证了本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
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大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。查证过程及事实依据如下：
保荐机构已经在《发行保荐书》中详细论证了本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。
（二）发行后股本总额不低于3000万元
截至本上市保荐书出具日，发行人注册资本为4,500万元，发行后股本总额不低于3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次公开发行不超过1,500万股（不考虑超额配售选择权），不低于发行后总股本的25%（最终发行数量由董事会根据股东大会授权予以确定，并以深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后的数量为准）；公司与主承销商可采用超额配售选择权，超额配售选择权不得超过首次公开发行股票数量（不考虑超额配售选择权）的15%。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；
（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
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（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告，发行人2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别为3,276.08万元、5,760.08万元，涉及财务指标符合上述第一套上市标准的相关要求。综上所述，保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 险发表意见并披露。 | |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业
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板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 梁芳园 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 徐妍薇 | 王正睿 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵 年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日