天华超净：关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复

股票简称：天华超净 股票代码：300390

关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函

的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年五月

关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所《关于苏州天华超净科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020080号）（以下简称“问询函”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）会同苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天华超净”、“公司”）就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》保持一致。

2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。

3、本回复中的字体代表以下含义：

字体	含义
黑体加粗	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体加粗	涉及对募集说明书等申请文件的修改内容

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 43

问题3 ...... 66

问题4 ...... 75

问题5 ...... 96

问题6 ...... 115

其他问题 ...... 137

问题1发行人本次拟分别募集资金240,000万元和82,000万元用于四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目（以下简称“项目一”）和宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目（以下简称“项目二”），实施地点分别位于眉山市东坡区和宜宾市江安县，预计毛利率分别为36.03%、36.88%，均高于可比上市公司同类业务报告期内的平均毛利率；项目一、项目二相关环评审批均在办理中，项目一土地已取得《建设项目用地预审与选址意见书》。申报材料称，2021年4月，发行人前次募投项目募集7.65亿元用于电池级氢氧化锂二期建设项目，发行人全部建设项目及一期技改全部达产后，将具备电池级氢氧化锂产品总产能16万吨/年，发行人锂电材料业务涉及原材料锂精矿等主要从国外进口；截至2021年末，发行人固定资产为9.66亿元，在建工程为6.57亿元、无形资产1.08亿元。此外，发行人因天宜锂业购置材料增加导致预付款项2021年末余额较2020年末余额大幅增长。请发行人补充说明：（1）本次募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办理进度安排、预计取得文件的时间，若无法取得相关文件拟采取的应对措施及有效性，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（2）项目一取得用地的进度、具体安排和计划，是否符合土地政策、城市规划，募投项目是否存在用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（3）结合发行人未来产能释放计划、人员招聘计划、本次募投项目拟生产产品的市场容量、同行业公司可比项目情况、下游客户需求及新客户开发计划、在手订单或意向性合同签署情况等，说明本次募投项目大规模扩产的必要性及合理性，是否存在产能过剩风险，发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力，以及发行人拟采取的应对措施；（4）本次募投项目及其他项目未来五年预计对锂精矿等原材料的耗用情况、市场供应情况、已取得的原材料供应及协议签署情况，是否存在原材料供应不足、价格大幅波动等情形，并结合报告期锂精矿采购价格走势、产成品成本结构、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及有效性；（5）结合发行人历次电池级氢氧化锂项目投资明细及产能规划、产品结构等情况，说明各项

目单位产能投资是否存在较大差异，本次投资规模的测算依据、测算过程及其合理性；（6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（7）项目一、项目二预计毛利率高于可比上市公司同类业务报告期内的平均毛利率的原因及合理性，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（8）项目一、项目二效益预测是否考虑原材料价格波动的影响，如未来原材料价格较现有价格出现大幅下滑，效益预测是否谨慎、合理；（9）请发行人结合预付款项相关情况，包括预付对象、预付金额、预付拟获取的材料或服务情况、供应商议价能力、市场供应紧缺度等，说明预付款大幅增长是否与同行业可比公司一致，未来预付款项是否还将大幅持续增长；（10）前次募投项目最新进展，本次融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定，是否存在频繁融资的情形。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（9）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）（7）（8）

（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（10）并发表明确意见。。

【回复说明】

一、本次募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办理进度安排、预计取得文件的时间，若无法取得相关文件拟采取的应对措施及有效性，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响

四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目（以下简称“项目一”）环评手续目前已完成了第一次环评公示、第二次环评公示（环境影响报告书征求意见稿公示），目前正在推进第三次环评公示，计划于2022年6月可取得环评批复。

宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目（以下简称“项目二”）环评手续目前已完成了第一次环评公示，尚需完成第二次环评

公示、第三次环评公示方可取得环评批复。受疫情影响，本项目《环境影响报告书》编制、组织专家评审等工作较预期有所推迟，目前正在推进二次环评公示相关工作，计划于2022年6月取得环评批复。公司预计本次募投项目环评批复不存在实质性障碍，但若公司不能按计划取得环评批复，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。

二、项目一取得用地的进度、具体安排和计划，是否符合土地政策、城市规划，募投项目是否存在用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响项目一已取得眉山市自然资源局核发的建设项目用地预审与选址意见书：

“根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，经审核，本建设项目符合国土空间用途管制要求，核发此书。”

该项目用地已于2022年4月启动招拍挂程序，预计2022年5月底可完成土地出让合同签署，2022年6月可取得不动产权证书。该项目用地无法落实的风险较小，但若公司不能按计划取得不动产权证书，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。如因客观原因导致最终无法办理产权证书的，公司将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适合地块并办理土地出让手续，以保障本建设项目整体建设进度不受重大负面影响。

三、结合发行人未来产能释放计划、人员招聘计划、本次募投项目拟生产产品的市场容量、同行业公司可比项目情况、下游客户需求及新客户开发计划、在手订单或意向性合同签署情况等，说明本次募投项目大规模扩产的必要性及合理性，是否存在产能过剩风险，发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力，以及发行人拟采取的应对措施

（一）发行人未来产能释放计划、人员招聘计划

1、未来产能释放计划

目前，天宜锂业一期年产2万吨电池级氢氧化锂项目产能已完全释放，配套的技改项目完成后将新增0.5万吨设计产能，预计将于2022年完成技改。公司估计，天宜锂业一期技改项目将使2023年及以后每年新增氢氧化锂产能0.5万

吨。天宜锂业二期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目2022年1月已进入试生产，结合目前运行情况，公司计划2022年生产负荷达设计能力的90%，2023年生产负荷达设计能力的100%。因此，天宜锂业二期项目预计2022年产能为2.25万吨/年（2.5万吨*90%），2023年及以后产能达到2.5万吨/年。

四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目建设期为2年，按计划投产后第一年生产负荷达设计能力的80%，第二年生产负荷达设计能力的100%。根据《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2111-511400-04-01-396585】FGQB-0147号），该项目拟于2024年3月建成。因此，公司预计2024年氢氧化锂产能为3.60万吨/年（6万吨*80%*9/12），2025年产能为5.70万吨/年（6万吨*80%*3/12+6万吨*100%*9/12），2026年及以后产能达到6万吨/年。

宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目建设期为1年，按计划投产后第一年生产负荷达设计能力的80%，第二年生产负荷达设计能力的100%。根据《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2109-511523-04-01-947384】FGQB-0165号），该项目拟于2022年12月建成。因此，公司预计2023年氢氧化锂产能为2.00万吨/年（2.5万吨*80%），2024年及以后产能达到2.50万吨/年。

此外，根据公司与江安县人民政府签署的《江安县年产5万吨新能源锂电材料项目投资协议书》，伟能锂业二期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目计划于2024年6月30日前建成竣工。按照投产后第一年生产负荷达设计能力的80%，第二年生产负荷达设计能力的100%进行估算，该项目2024年氢氧化锂产能为

1.00万吨/年（2.5万吨*80%*6/12），2025年产能为2.25万吨/年（2.5万吨*80%*6/12+2.5万吨*100%*6/12），2026年及以后产能达到2.5万吨/年。

综上，发行人未来产能释放计划预计如下：

单位：万吨/年

年份	天宜锂业一期	天宜锂业二期	四川天华	伟能锂业一期	伟能锂业二期	合计产能
2021年	2.00	0.00	0.00	0.00	0.00	2.00
2022年	2.00	2.25	0.00	0.00	0.00	4.25
2023年	2.50	2.50	0.00	2.00	0.00	7.00
2024年	2.50	2.50	3.60	2.50	1.00	12.10
2025年	2.50	2.50	5.70	2.50	2.25	15.45
2026年	2.50	2.50	6.00	2.50	2.50	16.00

根据上表，预计到2026年公司电池级氢氧化锂产能将达到16.00万吨/年。目前，锂的下游市场需求比较旺盛，公司将视市场需求情况适时调整募投项目建设进度，如果新能源产业保持快速增长势头，募投项目建成时间和上述产能规划可能有所提前。

2、人员招聘计划

根据本次募投项目可研报告，本次募投项目人员需求情况如下：

序号	岗位名称	四川天华6万吨氢氧化锂项目人员需求	伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目人员需求
1	管理和技术人员	86	8
2	装置生产车间	520	260
3	化验	12	6
4	其他	32	10
合计		650	284

公司目前已陆续开展招聘工作，计划于2022年10月新增招聘人员700余人。新招聘人员将会在天宜锂业现有产线进行实际岗位培训，经过理论和实践学习并经培训合格后正式上岗，以满足本次募投项目新建产线的生产需求。同时，天宜锂业目前拥有各类专业人员超过700名，现有产线部分管理、技术、品质、安全等相关专业人员将会对新建产线的运营提供支持。2023年起将根据本次募投项目新建产线的投产进度完成人员招聘工作。

（二）本次募投项目拟生产产品的市场容量

本次募投项目拟生产产品为电池级氢氧化锂，主要作为锂电材料用于生产新能源汽车用动力电池正极材料，同时也可用于数码3C产品、玻璃陶瓷等传统应

用领域。通过查询公开市场信息，市场上第三方机构对锂电材料总体需求量预测情况如下：

单位：万吨（折算为碳酸锂当量LCE）

项目	2022E	2023E	2024E	2025E
中金公司	61.87	88.65	118.11	154.33
浙商证券	72.25	90.67	116.86	150.82
新时代证券	-	-	-	153.65
开源证券	68.40	88.90	-	-

数据来源：各证券公司行业研究报告。

由上表可知，到2025年锂电材料总体需求预计将达到150万吨LCE。同时，美国雅保公司在2021年财报中也上调了锂需求指引。由于新能源汽车和储能行业在2021年的高速发展，雅保上调了锂未来需求曲线的预期。据美国雅保公司测算，2020年全球锂需求量为36万吨LCE，2025年全球锂需求量将达到150万吨LCE，到2030年全球锂需求量将达到320万吨LCE。

（三）同行业公司可比项目情况

1、同行业公司项目投产情况

目前同行业公司主要有赣锋锂业、天齐锂业、雅化集团、盛新锂能，上述公司锂电材料2021年产能利用率、产销率情况如下：

单位：吨

序号	公司名称	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
1	赣锋锂业	98,000.00	89,742.04	90,718.41	91.57%	101.09%
2	天齐锂业	44,800.00	43,696.41	47,710.87	97.54%	109.19%
3	雅化集团	32,000.00	27,330.00	29,136.00	85.41%	106.61%
4	盛新锂能	40,000.00	40,289.69	42,095.83	100.72%	104.48%

资料来源：同行业上市公司年度报告及公开披露信息

由上表可见，同行业公司产能利用率、产销率情况较好。

2、同行业公司项目扩产情况

同行业公司项目扩产情况如下：

项目	投产情况	在建产能
赣锋锂业	截至2021年底，拥有碳酸锂有效产能2.8万吨，氢氧化锂有效产能7万吨。	“Cauchari-Olaroz锂盐湖项目”一期产能4万吨碳酸锂，二期扩产产能不低于2万吨碳酸锂当量；“Sonora锂黏土项目”一期产能5万吨氢氧化锂；“年产5万吨锂电新能源材料项目”将形成年产5万吨碳酸锂当量的锂电新能源材料产能。 上述项目将合计新增碳酸锂、氢氧化锂产能16万吨。
天齐锂业	截至2021年底，合计拥有4.48万吨的锂化合物及衍生品产能。	随着计划扩产项目的完成，锂化合物年总产能将超过11万吨。
雅化集团	截至2021年底，拥有碳酸锂、氢氧化锂产能合计3.2万吨。	后续将新增年产5万吨电池级氢氧化锂。
盛新锂能	致远锂业设计产能4万吨，已于2020年第四季度全部建成；遂宁盛新设计产能3万吨，已于2022年1月建成投产。	印尼盛拓设计产能6万吨，目前正在筹建中。

资料来源：同行业上市公司公开披露信息

由上表可知，同行业公司基于对新能源汽车产业发展的良好预期，均有较大的扩产计划。

（四）下游客户需求及新客户开发计划、在手订单或意向性合同签署情况

截至目前，公司已经与国内的主流锂电池正极材料厂商、动力电池厂商及汽车零部件厂商建立了深入的合作关系，如宁波容百新能源科技股份有限公司、天津巴莫科技有限责任公司（华友钴业子公司）、广东邦普循环科技有限公司（宁德时代子公司）、北京当升材料科技股份有限公司、巴斯夫杉杉能源科技股份有限公司、贝特瑞新能源科技有限公司、厦门厦钨新能源材料股份有限公司、万向资源有限公司、格林美股份有限公司等。

根据公开披露资料，公司下游主要客户新增产能规划情况如下：

序号	客户	客户简介	新增产能规划
1	宁德时代	动力电池龙头企业	2021年末在建产能为140.00 Gwh；根据2022年发布的向特定对象发行股票募集说明书，后续拟实施募投项目新建135GWh，合计将新增产能275Gwh。
2	容百科技	正极材料龙头企业之一	截至2021年末已经具备年产三元正极材料12万吨的生产能力。为满足战略客户不断增长的需求，将积极扩产，预计2022年底将建成25万吨/年的正极产能，2025年底建成60万吨/年正极产能，形成湖北鄂州、湖北仙桃、贵州遵义和韩国忠州等四大正极基地。

3	华友钴业	子公司巴莫科技为正极材料龙头企业之一	成都区巴莫科技正极材料三期5万吨项目在建。广西区年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目已开工建设。
4	当升科技	正极材料龙头企业之一	已启动常州当升二期工程5万吨高镍多元材料和江苏当升四期工程2万吨小型锂电正极材料的产能建设，将新增正极材料产能7万吨。
5	贝特瑞	知名负极、正极材料供应商	子公司常州市贝特瑞新材料科技有限公司在建“年产5万吨锂电池高镍三元正极材料项目”，将新增正极材料产能5万吨。
6	厦钨新能	锂离子电池正极材料领域的知名供应商之一	除海璟基地年产4万吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期）和海璟基地年产3万吨锂离子电池材料扩产项目外，还启动了海璟基地年产 4万吨锂离子电池材料产业化项目（三期）（对应产能2万吨/年）及四川雅安磷酸铁锂项目的首期2万吨磷酸铁锂生产线项目。
7	万向集团	知名汽车零部件企业	拟投资685亿元新建80Gwh动力电池项目，其中6号制造基地厂房主体工程施工正在进行中，截至2021年12月，土建工程、净化车间装修、景观市政等施工单位均已进场。

资料来源：各公司公开信息。

目前，公司与容百科技、宁德时代、当升科技、贝特瑞等客户签署的在手订单或意向性合同约定氢氧化锂销售数量合计超过5万吨，已签署的在手订单或意向性合同大部分为年度合同。公司已积累形成较多的客户资源及相关产品的销售渠道，公司将利用前期积累的客户资源，同时积极拓展新客户。海外客户方面，公司已经开始向LG、SK、三星SDI等海外知名客户出口氢氧化锂产品，正按计划稳步推进。

（五）本次募投项目大规模扩产的必要性及合理性

1、新能源行业发展推动锂电材料需求不断上升

2020年9月，习近平主席在第75届联合国大会上提出，中国二氧化碳排放力争于2030年前达到碳达峰、努力争取2060年前实现碳中和的目标。国信证券研究认为，中、欧、美是碳排放最大经济体，三者温室气体排放全球合计占比达52%。中国是全球第一大碳排放经济体，温室气体排放量占比超25%，人均排放量比全球平均水平高约40%；美国温室气体排放量占全球排放量13%，其人均排放量为全球平均水平的3倍。气候问题正日益受到全球重视，燃油车排放是全球温室气体的重要来源，新能源汽车的发展是实现减排的必要组成。据国信证券测算，传统车的二氧化碳排放约为新能源汽车的两倍，向新能源汽车转变将大幅

改善碳排放现状。目前，德国、英国、法国、加拿大、澳大利亚等多国已将禁售燃油车提上日程。2020年11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标。规划指出：2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%；到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。根据中国乘用车市场信息联席会公布的数据，2021年12月新能源乘用车批发销量达到50.5万辆，环比增长18%，同比增长139%，呈现良好的增长表现，尤其是月度连续环比的持续稳定增长，体现了新能源乘用车的市场需求相对比较旺盛，拉动汽车市场向新能源化转型的步伐。中国乘用车市场信息联席会还调高了对新能源乘用车的预测，预计2022年新能源乘用车销量达到550万辆以上，新能源乘用车渗透率可达到25%左右。

目前，新能源汽车是锂行业发展的关键因素，基于新能源汽车行业广阔的发展前景，未来锂行业也将有很大的发展空间。氢氧化锂是新能源汽车动力电池正极材料的原材料，主要用于三元锂电池的制造。三元锂电池随着正极材料中镍元素占比升高，三元正极材料的比容量逐渐升高，电池的能量密度也会随之提高。高镍正极材料包括NCM和NCA两个方向，只能使用氢氧化锂进行焙烧。因此，随着对电池系统的能量密度、电动汽车续航能力要求的提高，对应的氢氧化锂需求将快速提升。

近年来新能源汽车产业发展迅速，公司及同行业公司锂电材料产能利用率、产销率情况良好。基于对新能源行业未来的良好预期，市场上第三方机构预计到2025年锂电材料总体需求量将超过150万吨碳酸锂当量。

2、满足公司现有客户未来产能扩张需求

募投项目存在一定的建设周期，产线调试、产能爬坡也需要一定的时间。目

前，公司已与下游核心客户建立了良好的合作关系，与大部分核心客户均签订了年度协议，公司将继续保持与下游客户的长期合作关系。随着未来新能源汽车销量的持续增长，公司的主要客户均有较大幅度的产能扩张计划，具体产能规划如前文所述。从公司下游主要客户的产能扩张幅度看，主要客户对电池级氢氧化锂的需求量还将大幅提升。公司产能规划主要基于现有主要客户新增产能规划带来的锂盐需求增量，本次募投项目的实施将能够有效满足客户需求，进一步加深合作，保持和提升公司在行业中的市场地位。

3、加大锂电产业投入，提高上市公司盈利能力，提升市场竞争力目前，发行人的主营业务包括防静电超净技术产品、医疗器械和锂电材料业务。最近三年，公司主营业务收入保持稳定增长，其中锂电材料业务对公司2021年业绩增长具有巨大贡献。从国家产业政策结合行业发展趋势来看，新能源行业还有巨大的发展空间，将拉动锂电材料行业增长。因此，根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目建成后预期将有较好的经济效益，能够大幅提高上市公司的盈利能力。

本次募集资金投资项目建成后，公司将增加8.5万吨电池级氢氧化锂产能。通过本次募集资金投资项目建设，公司将进一步提高规模效应，降低单位生产成本，锂电材料业务的市场地位及竞争力也将进一步提高。

综上，本次募投项目大规模扩产具有必要性及合理性。

（六）是否存在产能过剩风险，发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力，以及发行人拟采取的应对措施

1、是否存在产能过剩风险

在“双碳”目标背景下，大力发展新能源产业已成为我国政府和企业的共识。当前，新能源汽车已经从补贴驱动时代逐步迈向市场化驱动时代，成本下降、续航力提升和智能化都成为未来新能源汽车行业发展的主要趋势。在下游需求旺盛、同行业公司积极扩产的背景下，公司也面临较大的产能扩张压力，迫切需要通过募投项目建设进一步扩大自身产能规模，以满足下游客户快速增加的产能需求。从下游新能源产业良好的发展预期、现有客户产能扩张需求来看，本次募投项目

新增产能具有广阔的市场空间，产能过剩风险较小。由于本次募投项目建成后上市公司将新增电池级氢氧化锂产能8.5万吨/年，氢氧化锂产能大幅提高，如果锂电池产业和新能源汽车行业的发展速度不及预期，导致市场需求增长不及预期，或竞争对手大幅扩产导致市场恶性竞争，或公司未能开发足够的下游客户，也可能出现新增产能无法完全消化的风险。

2、发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力，以及发行人拟采取的应对措施

发行人已具备天宜锂业一期项目及二期项目成功的建设经验，其中一期年产2万吨电池级氢氧化锂项目产能已完全释放，二期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目已于2022年3月试生产达到设计目标。公司电池级氢氧化锂产品已销往宁德时代、容百科技、当升科技、厦钨新能、贝特瑞等下游正极材料及动力电池行业知名企业，并已经开始向LG、SK、三星SDI等海外知名客户出口氢氧化锂产品，产品质量得到了下游客户的认可。

天宜锂业目前拥有各类专业人员超过700名，项目建设和生产运营团队在天宜锂业一期项目及二期项目建设和投产过程中积累了丰富的实践经历，培养了一批项目建设、生产运营、技术及管理骨干人员，同时与公共资源保障单位、建设施工单位、安装工程单位、设备供应商建立了良好的合作关系，能对新产线前期建设中的产线设计、工程建设、设备安装、公共资源保障，以及建成后的设备调试、运营管理、技术保障、品质检测、安全生产等方面提供全面支持。

从地理位置来看，本次募投项目均在四川省境内，且交通距离较近，为同时开工建设提供了有利条件。伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目建设地点为四川省宜宾市江安县工业园区，与天宜锂业现有产线毗邻。四川天华6万吨氢氧化锂项目建设地点为四川省眉山市东坡区甘眉工业园区，眉山市与宜宾市相距200余公里，高铁出行时间仅约1小时，交通往来便利，为人员调度提供了很好的交通保障。

四、本次募投项目及其他项目未来五年预计对锂精矿等原材料的耗用情况、市场供应情况、已取得的原材料供应及协议签署情况，是否存在原材料供应不足、价格大幅波动等情形，并结合报告期锂精矿采购价格走势、产成品成本结

构、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及有效性

（一）本次募投项目及其他项目未来五年预计对锂精矿等原材料的耗用情况，已取得的原材料供应及协议签署情况

1、本次募投项目及其他项目未来五年预计对锂精矿等原材料的耗用情况

根据相对原子质量进行计算，氢氧化锂（LiOH·H

O）中锂含量为16.67%，Li

O中锂含量为46.67%，假设锂精矿品位（Li

O含量）为5.5%，则理论上每吨氢氧化锂需耗用锂精矿6.49吨。考虑到品位的差异以及生产中的损耗，公司2021年及2022年一季度每吨氢氧化锂实际耗用锂精矿数量为6.56吨。公司本次募投项目及其他项目未来五年预计对锂精矿的耗用情况如下：

时间	氢氧化锂产能（万吨）	锂精矿单耗	所需锂精矿数量（万吨）
2022年	4.25	6.56	27.88
2023年	7.00	6.56	45.92
2024年	12.10	6.56	79.38
2025年	15.45	6.56	101.35
2026年	16.00	6.56	104.96

2、已取得的锂精矿供应及协议签署情况

公司为保障原材料供应、减少对锂精矿单一采购来源的依赖，早在2019年底就开始对锂精矿资源进行了布局，通过投资上游锂资源公司及签署长期采购协议、参与战略配售，保障并巩固了上游优质锂精矿原材料的稳定供应，形成了稳定、优质的原材料供应体系。公司已经签订的长期供货协议如下表所示：

交易对方

品位（Li2O含量）

锂精矿供应量

协议有效期

Pilgangoora

Pilgangoora	5.5%-6.0%	2020年：6万吨 2021年：8.5万吨/年 2022年至2024年：11.5万吨/年	至2024年12月31日，期满后可再延长5年
AMG	不低于5.5%（含）	《锂辉石精矿长期协议》约定：2020年：2-3万吨；2021年至2023年：6-9万吨/年； 《锂辉石精矿扩产及5年独家合作协议》约定：AMG产能扩张完成后5年内新增提供至少20万吨锂辉石精矿（平均每年4万吨），如新增	《锂辉石精矿长期协议》如在2023年10月15日达成一致，可再延长2年；《锂辉石精矿扩产及5年独家合作协议》在合作期限结束之前，至少提前两个月以

		产能超过4万吨/年，超出数量独家出售给发行人。	书面形式达成一致，双方可以选择将合作协议再延长5年。
AVZ International、 Dathcom （注1）	指示性规格：5.8%-6.2% 强制性规格：不低于5.5%	供货开始日期（预计将在2022年12月1日至2023年12月31日之间）至扩产日期：32.5万吨/年； 扩产日期（卖方预计年产量达到90万吨以上）起至进一步扩产日期：80万吨/年或卖方预期产品总量50%中的较少者； 进一步扩产日期后（卖方预计年产量达到160万吨以上）：卖方预期产品总量的50%。	项目生产期内

环球锂业（注2）

环球锂业 （注2）

-

不少于环球锂业30%的锂精矿产量，若环球锂业同意可承购额外15%的产量

10年

注1：天宜锂业已将该承购协议的权利与义务转让给苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司，苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司的股东是苏州天华能源产业发展有限公司（出资75%）和宁德时代新能源科技股份有限公司（出资25%）。苏州天华能源产业发展有限公司的股东是天华超净实际控制人裴振华与裴雯（裴振华之女）。苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司同意按照不逊于天宜锂业和AVZ International、Dathcom签署的原承购协议的条件向天宜锂业供应锂辉石精矿。

注2：根据公司与环球锂业签署的协议，如果环球锂业未在2024年12月31日前完成精矿厂的建设，或产品未达到规范，任何一方可终止协议。根据上述协议约定，公司锂精矿供应数量情况如下：

单位：万吨/年

时间	Pilgangoora	AMG[注1]	AVZ International 、Dathcom [注2]	锂精矿供应量合计	锂精矿预计需求量
2022年	11.5	6.0-9.0	2.7	20.2-23.2	27.88
2023年	11.5	10.0-13.0	32.5	54.0-57.0	45.92
2024年	11.5	10.0-13.0	32.5	66.5-104.5	79.38
2025年	11.5	10.0-13.0	32.5	101.5-104.5	101.35
2026年	11.5	10.0-13.0	32.5	101.5-104.5	104.96

注1：根据公司与AMG签署的《锂辉石精矿扩产及5年独家合作协议》约定，尽快于2023年3月15日起第一批装运离开巴西，基于此假设2023年起每年新增供应锂精矿4万吨。协议同时约定若新增产能超过4万吨/年，超出数量独家出售给发行人，上表未考虑该种情形。

注2：根据协议约定，供货开始日期最早预计为2022年12月1日，供应数量为32.5万吨/年，假设从2022年12月1日开始供货，则2022年供应数量为2.7万吨（32.5*1/12）。协议同时约定若进行扩产、进一步扩产，年供应量最高可达80万吨/年，上表未考虑该种情形。

除上表中约定数量外，根据《承购协议之转让、承继和变更契据》的约定：

扩产日期（卖方预计年产量达到90万吨以上）起至进一步扩产日期之间，锂精矿供应量为80万吨/年或预期产品总量50%中的较少者，即45万吨/年（90万吨?50%）至80万吨/年。据此计算，AVZ将在基础年供货量32.5万吨/年的基础上增加12.5-47.5万吨/年，公司锂精矿供应合计数量将达到66.5-104.5万吨/年。进一步扩产日期后（卖方预计年产量达到160万吨以上），锂精矿供应量为卖方预期产品总量的50%（即至少80万吨/年）。据此计算，AVZ将在基础年供货量

32.5万吨/年的基础上增加至少47.5万吨/年，公司锂精矿供应合计数量将达到

101.5-104.5万吨/年，将能完全满足公司产能释放的需求。

2021年10月和2022年3月，公司通过认购增发股份取得环球锂业9.9%的股权，为第一大股东。2022年3月，公司与环球锂业签订了为期10年的锂精矿包销协议，在10年的协议期限内承购环球锂业不少于30%的锂精矿产量，若环球锂业同意，公司可承购额外15%的产量。环球锂业目前拥有澳大利亚MLBP项目和Manna项目权益。其中MLBP项目推断资源量1,050万吨，氧化锂品位为1.0%，Manna项目推断资源量为990万吨，氧化锂品位为1.14%。

2022年3月，公司通过认购增发股份，取得英国PREM公司13.38%的股权，为第一大股东，获得其锂精矿产品50%的包销权利，PREM公司目前拥有津巴布韦Zulu优质锂钽项目独家勘探权利，首次推断资源量为2,010万吨，氧化锂品位为1.06%。

另一方面，发行人也将积极寻找更多的锂精矿供应来源。从上游锂精矿供应来看，2021年受下游新能源汽车产业高速发展的刺激，锂精矿价格的市场价格由最低400美元/吨左右不断上涨，锂矿山重启和扩产的积极性高涨，市场上可供选择的锂精矿供应来源也将增加。

综上所述，预计发行人未来锂精矿的采购能够满足后续产能释放的需求。

（二）锂精矿市场供应情况，是否存在原材料供应不足的情形

全球锂资源总量并不稀缺，美国地质调查局数据显示，2021年全球锂资源储量为2,200万吨，锂资源能够满足需求。随着锂需求的增加和价格的上涨，锂

资源勘探和开发也将进一步增加，预计未来资源仍能满足全球的需求。从结构上看，2021年智利、澳大利亚、阿根廷、中国、美国和津巴布韦储量分别占全球总储量的42%、26%、10%、7%、3%和1%。前三名占全球供给的78%，显示资源供给高度集中。根据华创证券研究，2021年全球锂资源产量54.45万吨，同比增加14.2万吨，增幅达35%，相对于2015年增加2.13倍。假设价格维持不变，根据对所有在建及规划项目梳理，华创证券预测2022年、2023年、2024年和2025年锂资源产量分别为71.39万吨、97.76万吨、140.47万吨、206.17万吨。2022年和2023年增加量有限，多数集中在2024年和2025年放量。但随后增速开始下降，如果锂产量保持高速增加，则意味着需要进一步增加资本开支。

因此，华创证券预计2022-2023年锂资源供需紧张格局难以改善，2024年有望缓解。在2022年3月召开的中国电动汽车百人会论坛（2022）上，中国电动汽车百人会副理事长、中国科学院院士欧阳明高认为，全球锂资源预计两三年后有可能恢复完全的供需平衡，随着需求的增加，新的勘探量和可采储量还会继续增加，资源是完全充足的。根据开源证券研究报告，国内外主要矿山锂精矿产能情况如下：

地区	矿山名称	当前产能	未来新增产能
澳大利亚	Greenbushes	134万吨/年	三期项目新增产能60万吨/年，预计2025年试运行
	Mt Marion	40万吨/年	-
	Pilgangoora-Pilbara	38万吨/年	二期新增50万吨/年，投产时间未定
	Mt Cattlin	19万吨/年	-
	Pilgangoora-Altura	22万吨/年	二期新增产能22万吨/年，投产时间未定
	Bald Hill	15.5万吨/年	-
	Wodgina	75万吨/年	-
	Mt. Holland	-	新增产能30万吨/年，预计2024下半年投产
	Mt Finniss	-	新增产能17.5万吨/年，预计2022四季度投产
巴西	Mibra	9万吨/年	新增产能4万吨/年，投产时间未定
刚果金	Manono	-	新增产能70万吨/年，预计2023年一季度投产
加拿大	James Bay	-	新增产能33万吨/年，预计2024年投产

国内	甲基卡	8万吨/年	在建项目新增锂精矿约47万吨/年，预计2022年建成
	业隆沟	7.5万吨/年
	李家沟	-	未来新增锂精矿产能约18万吨/年，预计2022年年末投产
合计		368万吨/年	351.5万吨/年

综上所述，锂精矿市场短期供需紧张，长期不存在原材料供应不足的情况。

（三）报告期锂精矿采购价格走势、是否存在价格大幅波动的情形，公司产成品成本结构、价格调整机制

1、报告期锂精矿采购价格走势、是否存在价格大幅波动的情形

报告期内，品位为6%的锂辉石精矿以美元计价的走势如下图所示：

数据来源：上海有色网，因其未公布2019年7月4日之前的数据，因此上图数据期间为2019年7月4日至2022年3月31日。由上图可知，报告期内锂精矿市场价格波动较大，最低价格为387.50美元/吨，最高价为2,895.00美元/吨，均价为822.60美元/吨。相应的，公司报告期内锂精矿采购价格也处于上升趋势。

2、产成品成本结构

公司2019年、2020年未销售氢氧化锂，2021年、2022年一季度锂电材料

业务的成本结构如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度
	金额	占比	金额	占比
直接材料	49,907.39	86.74%	74,982.47	78.33%
其中：锂精矿	44,567.36	77.46%	63,163.81	65.98%
直接人工	1,426.52	2.48%	2,915.56	3.05%
制造费用	5,603.65	9.74%	15,824.14	16.53%
运输费用	596.35	1.04%	2,008.15	2.10%
合计	57,533.91	100.00%	95,730.32	100.00%

由上表可知，公司锂电材料业务成本中直接材料占比最高，2021年、2022年一季度占比分别为78.33%、86.74%，其中锂精矿占比分别为65.98%、77.46%。因锂精矿2022年一季度价格较2021年有所上涨，锂精矿占比也有所上升。

3、价格调整机制

报告期内，公司与主要锂精矿供应商Pilgangoora Operations Pty Ltd、AMGBRASIL S.A.签署长期供应协议，协议约定价格调整机制如下：首先确定基准价格，每个定价期内实际结算价格根据CPI、上海有色网（https://www.smm.cn/）公布的碳酸锂价格变化情况、品位差异、彭博网站（https://www.bloomberg.com）或其他公开来源公布的汇率进行调整。针对报告期内主要锂精矿供应商宁德时代，相关采购行为构成关联交易，每次采购遵循市场公允定价原则单独定价。

（四）原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及有效性

锂电材料主营业务成本结构中锂精矿占比最高，锂精矿的价格波动将对发行人锂电材料业务造成较大影响。为减少锂精矿波动对发行人业绩的影响，锂精矿的采购价格根据碳酸锂价格波动进行调整，公司产品电池级氢氧化锂的价格与碳酸锂价格具有较强的联动性，因此公司锂精矿采购价格将与产成品销售价格保持相同的波动趋势，使得公司在原材料波动的情况下也能获得较为稳定的毛利。

针对原材料供应，公司目前主要与Pilgangoora Operations Pty Ltd、AMGBRASIL S.A.、AVZ International Pty. Ltd. Dathcom Mining SA签订了长期供应协

议，并投资了澳交所上市公司AVZ和环球锂业，AVZ和环球锂业的主要业务均为矿产勘探和开采，其中AVZ的主要开发项目是位于非洲刚果（金）的Manono锂锡项目，环球锂业的主要勘探项目是澳大利亚的MLBP项目和Manna项目。发行人通过参股AVZ和环球锂业，有助于获得锂精矿的长期供应合同，目的是主要原材料的战略保障。根据目前发行人产能释放计划以及上述三家锂精矿供应商目前投产及后续扩产计划来看，预计发行人未来锂矿石的采购能够满足后续产能释放的需求。

五、结合发行人历次电池级氢氧化锂项目投资明细及产能规划、产品结构等情况，说明各项目单位产能投资是否存在较大差异，本次投资规模的测算依据、测算过程及其合理性

（一）发行人历次电池级氢氧化锂项目投资明细

发行人历次电池级氢氧化锂项目及本次募投项目投资明细如下：

单位：万元

项目	天宜锂业一期项目	天宜锂业二期项目（前次募投项目）	四川天华6万吨氢氧化锂项目	伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目
建筑工程	19,234.50	11,626.68	25,383.30	12,949.68
设备购置	28,888.20	27,929.89	96,146.97	28,140.40
安装工程及主要材料	9,404.80	10,126.73	34,904.30	11,202.08
固定资产其他投入	8,589.50	6,726.92	13,935.55	7,504.27
固定资产投入金额小计	66,117.00	56,410.22	170,370.12	59,796.43
预备费	3,096.45	6,769.23	20,444.41	7,175.57
建设期贷款利息	0.00	969.34	4,183.98	827.47
流动资金	9,067.80	27,867.42	55,001.49	29,173.87
项目总体投入金额合计	78,281.25	92,016.21	250,000.00	96,973.34

（二）各项目产能规划、产品结构、单位产能投资是否存在较大差异

发行人历次电池级氢氧化锂项目及本次募投项目及产能规划、产品结构、单位产能投资金额如下：

项目

天宜锂业一期项目

天宜锂业二期项目（前次募投）

四川天华6万吨氢氧化锂项目

伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目

建设地点	四川省宜宾市江安县工业园区	四川省宜宾市江安县工业园区	四川省眉山市东坡区甘眉工业园区	四川省宜宾市江安县工业园区
产品结构	主产品为电池级单水氢氧化锂	主产品为电池级单水氢氧化锂	主产品为电池级单水氢氧化锂	主产品为电池级单水氢氧化锂
产能规划（万吨）	2.00	2.50	6.00	2.50
固定资产投入金额（万元）	66,117.00	56,410.22	170,370.12	59,796.43
项目投资总额（万元）	78,281.25	92,016.21	250,000.00	96,973.34
单吨固定资产投入（吨/元）	33,058.50	22,564.09	28,395.02	23,918.57
单吨项目总体投入（吨/元）	39,140.63	36,806.48	41,666.67	38,789.34

如上表所示，天宜锂业一期项目、四川天华6万吨氢氧化锂项目单吨固定资产投入、单吨项目总体投入金额相对较高，主要系上述两个项目均为发行人在当地首次建设项目，前期办公楼、生活综合楼等非生产服务性工程投入资金较多。而天宜锂业二期项目、伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目建设地点均为四川省宜宾市江安县工业园区，与天宜锂业一期项目毗邻，部分非生产服务性设施可以共用，因此单吨固定资产投入、单吨项目总体投入相对较低。

（三）四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目投资规模的测算依据、测算过程及其合理性

1、测算依据

本项目主要测算依据如下：

（1）中国石油和化学工业协会（2006）76号文《化工投资项目可行性研究报告编制办法》。

（2）国家计委计办投资[2001]1153号《投资项目可行研究指南》（试用版）。

（3）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。

（4）国石化规发（1999）195号《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》。

（5）各专业提供的基础数据。

2、测算过程

（1）建筑工程

建筑工程费根据建、构筑物特征按单方造价和工厂近期类似工程指标估算。本项目建筑工程投资合计为25,383.30万元，包括新建主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目、服务性项目，其中主要生产项目投资13,537.27万元，辅助生产项目投资2,096.36万元，公用工程项目投资5,114.67万元，服务性项目投资4,635.00万元。主要生产项目包括转型酸化浸取工序、制浆排渣工序、苛化硫酸钠工序、冷冻制冷工序、蒸发工序控制、配电机柜间、氢氧化锂工序等。

（2）设备投资

主要设备价按厂方报价计，其他设备按2018年《机电产品报价手册》计算，设备运杂费按设备费的9%计。

（3）安装工程

安装工程费根据工程具体情况,参照以往实施经验和市场价格情况以设备费的比例进行估算。本项目安装工程投资合计为34,904.30万元，包括主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目、服务性项目的安装工程，其中主要生产项目安装工程投资25,098.10万元，辅助生产项目安装工程投资325.37万元，公用工程项目安装工程投资8,940.41万元，服务性项目安装工程投资540.42万元。

（4）固定资产其他投入

本项目固定资产其他投入预算为13,935.55万元，包括工程保险费、前期费、勘察设计费、环境评价费、安全评价费、建设单位管理费，联合试运转费等，其费用的估算按照《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》及国家、行业相关规定编制。

（5）预备费

本项目预备费按建筑工程、设备投资、安装工程和固定资产其他投入之和的12%计算。

（6）建设期贷款利息

本项目建设期贷款利息为4,183.98万元，主要为前期预算时，根据本项目资金缺口向银行贷款，长期贷款年利率按4.90%计，短期贷款年利率按4.35%计。

（7）流动资金

本项目流动资金预算为55,001.49万元，采用分项详细估算法估算。

3、测算依据及过程的合理性

四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目的各项投资是按照《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、《投资项目可行研究指南》（试用版）等文件的测算依据及行业惯例进行估算的，符合行业规范，并充分考虑了本项目实施的实际情况，因此本项目对投资构成的测算是合理的。

（四）宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目投资规模的测算依据、测算过程及其合理性

1、测算依据

本项目主要测算依据如下：

（1）中国石油和化学工业协会（2006）76号文《化工投资项目可行性研究报告编制办法》。

（2）国家计委计办投资[2001]1153号《投资项目可行研究指南》（试用版）。

（3）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。

（4）国石化规发（1999）195号《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》。

（5）各专业提供的基础数据。

2、测算过程

（1）建筑工程

建筑工程费根据建、构筑物特征按单方造价和工厂近期类似工程指标估算。本项目建筑工程投资合计为12,949.68万元，包括新建主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目，其中主要生产项目投资6,652.97万元，辅助生产项目投资

2,335.52万元，公用工程项目投资3,961.18万元。主要生产项目包括转型酸化浸取工序、原料浸取排渣工序（含原料库、渣库）、苛化硫酸钠工序、蒸发工序高压配电室、氢氧化锂工序+成套包装洁净区、冷冻制冷工序等。

（2）设备投资

主要设备价按厂方报价计，其他设备按2018年《机电产品报价手册》计算，设备运杂费按设备费的9%计。

（3）安装工程

安装工程费根据工程具体情况,参照以往实施经验和市场价格情况以设备费的比例进行估算。本项目安装工程投资合计为11,202.08万元，包括主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目的安装工程，其中主要生产项目安装工程投资6,803.95万元，辅助生产项目安装工程投资705.46万元，公用工程项目安装工程投资3,692.67万元。

（4）固定资产其他投入

本项目固定资产其他投入预算为7,504.27万元，包括工程保险费、前期费、勘察设计费、环境评价费、安全评价费、建设单位管理费，联合试运转费等，其费用的估算按照《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》及国家、行业相关规定编制。

（5）预备费

本项目预备费按建筑工程、设备投资、安装工程和固定资产其他投入之和的12%计算。

（6）建设期贷款利息

本项目建设期贷款利息为827.47万元，主要为前期预算时，根据本项目资金缺口向银行贷款，长期贷款年利率按4.90%计，短期贷款年利率按4.35%计。

（7）流动资金

本项目流动资金预算为29,173.87万元，采用分项详细估算法估算。

3、测算依据及过程的合理性

宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目的各项投资是按照《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、《投资项目可行研究指南》（试用版）等文件的测算依据及行业惯例进行估算的，符合行业规范，并充分考虑了本项目实施的实际情况，因此本项目对投资构成的测算是合理的。

六、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响

（一）本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排

1、四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目

该项目投资安排如下：

序号	资金用途	投资金额（万元）
1	建筑工程	25,383.30
2	设备购置	96,146.97
3	安装工程	34,904.30
4	固定资产其他投入	13,935.55
5	预备费	20,444.41
6	建设期贷款利息	4,183.98
7	流动资金	55,001.49
合计		250,000.00

四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目建设期为2年。根据《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2111-511400-04-01-396585】FGQB-0147号），该项目拟于2024年3月建成。

2、宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目

该项目投资安排如下：

序号	资金用途	投资金额（万元）
1	建筑工程	12,949.68

2	设备购置	28,140.40
3	安装工程	11,202.08
4	固定资产其他投入	7,504.27
5	预备费	7,175.57
6	建设期贷款利息	827.47
7	流动资金	29,173.87
合计		96,973.34

宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目建设期为1年。根据《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2109-511523-04-01-947384】FGQB-0165号），该项目拟于2022年12月建成。

（二）现有在建工程的建设进度、预计转固时间

截至2022年3月31日，发行人主要在建工程明细情况如下所示：

单位名称	账面价值 （万元）	建设进度	预计转固时间
天宜锂业二期2.5万吨电池级氢氧化锂项目	64,893.67	已竣工	2022年4月
宇寿医疗大马巷新厂房	6,163.59	建设中	2022年7月
四川天华一期氢氧化锂项目	1,929.23	建设中	2024年
伟能锂业2.5万吨电池级氢氧化锂项目	217.15	建设中	2023年

（三）公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策

1、现有固定资产的折旧情况

截至2022年3月31日，公司现有固定资产的折旧情况如下所示：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋建筑物	47,164.38	6,501.74	-	40,662.65
机器设备	66,317.30	15,495.00	2,471.33	48,350.97
运输工具	1,784.70	1,343.60	-	441.09
办公设备	2,988.30	1,248.83	-	1,739.46
其他设备	8,371.82	4,610.82	25.13	3,735.86
合计	126,626.50	29,199.99	2,496.46	94,930.04

注： 2022年1-3月财务数据未经审计。

2、现有无形资产的摊销情况

截至2022年3月31日，公司现有无形资产的摊销情况如下所示：

单位：万元

项目	原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	12,069.37	858.82	-	11,210.55
专利权	1,981.68	1,540.68	-	441.00
软件级信息系统	401.09	284.38	-	116.71
合计	14,452.13	2,683.87	-	11,768.26

注： 2022年1-3月财务数据未经审计。

3、公司的折旧摊销政策

发行人采用年限平均法分类计提固定资产折旧，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20-30	5 或 10	4.75-3.00
机器设备	年限平均法	10-14	5 或 10	9.50-6.43
运输设备	年限平均法	5-8	5 或 10	19.00-11.25
办公设备	年限平均法	5-8	5 或 10	19.00-11.25
其他设备	年限平均法	5-8	5 或 10	19.00-11.25

发行人在取得无形资产时分析判断其使用寿命，对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	法定使用权
计算机软件	3-5年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
专利权	10-20年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

（四）量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响

1、四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目（募投项目一）预计于2024年建成投产。固定资产折旧采用分类平均年限法进行计算，房屋及建筑物按20年折旧，生产装置及其他固定资产折旧年限按12年折旧，预计年折旧额为14,590.35万元。其他资产按5年进行摊销，预计年摊销额为109.02万元。

2、宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目（募投项目二）预计于2023年建成投产。固定资产折旧采用分类平均年限法进行计算，房屋及建筑物按20年折旧，生产装置及其他固定资产折旧年限按12年折旧，预计年折旧额为4,938.50万元。其他资产按5年进行摊销，预计年摊销额为47.71万元。

3、公司现有在建工程的预计折旧摊销情况

固定资产折旧采用分类平均年限法进行计算，房屋及建筑物按20年折旧，机器设备折旧年限按10年计，电子设备折旧年限按3年计，其他资产按5年进行摊销，预计2023年、2024年折旧摊销额为6,646.18万元。2025年以后，随着部分资产已计提足额折旧，在不考虑重置与更新的情况下，折旧摊销金额逐年减少。

4、公司现有固定资产和无形资产的预计折旧摊销情况

发行人采用现行折旧摊销政策分类计提折旧摊销，预计2023年固定资产和无形资产年折旧摊销额分别为10,405.80万元和405.19万元，2024年以后，随着部分资产已计提足额折旧，在不考虑重置与更新的情况下，折旧摊销金额逐年减少。

综上所述，相关折旧、摊销在未来年度的预计金额如下表所示：

单位：万元

年份

募投项目

募投项目

现有在建

现有固定

现有无形

合计

	一	二	工程	资产	资产
2023年	-	4,986.21	6,646.18	10,405.80	405.19	22,443.38
2024年	14,699.37	4,986.21	6,646.18	9,725.98	261.44	36,319.18
2025年	14,699.37	4,986.21	6,185.62	8,449.53	261.44	34,582.18
2026年	14,699.37	4,986.21	5,955.34	8,309.80	261.44	34,212.17
2027年	14,699.37	4,986.21	5,360.64	8,309.80	261.44	33,617.46
2028年	14,699.37	4,938.50	5,063.28	8,309.80	242.78	33,253.74
2029年	14,590.35	4,938.50	5,063.28	8,309.80	241.39	33,143.32
2030年	14,590.35	4,938.50	5,063.28	2,389.03	241.39	27,222.55
2031年	14,590.35	4,938.50	5,063.28	2,203.84	241.39	27,037.36
2032年	14,590.35	4,938.50	2,863.81	2,203.84	241.39	24,837.88
2033年	14,590.35	4,938.50	1,764.07	2,203.84	241.39	23,738.15
2034年	14,590.35	4,938.50	1,764.07	2,203.84	241.39	23,738.15

由上表可见，募投项目建成后，预计2024年相关折旧、摊销对公司业绩的影响最大，预计金额为36,319.18万元。2025年以后，随着部分资产已计提足额折旧，折旧摊销对公司业绩的影响逐渐减弱。本次募投项目的效益预测已经考虑了相关折旧摊销费用。如果募投项目顺利达产，效益符合预期，相关折旧、摊销对公司经营业绩不会造成不利影响。报告期内，公司营业利润分别为7,470.71万元、32,804.32万元、146,959.08万元和240,057.44万元。随着公司经营业绩大幅增长，抗风险能力增强，即使募投项目效益不及预期，相关折旧、摊销对公司经营业绩的影响有限。

综上所述，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增加，在达产前会摊薄公司的净资产收益率和每股收益，但随着本次募投项目的顺利实施以及公司自身业务的不断发展，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。

七、项目一、项目二预计毛利率高于可比上市公司同类业务报告期内的平均毛利率的原因及合理性，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明本次效益测算是否谨慎、合理

（一）项目一、项目二预计毛利率高于可比上市公司同类业务报告期内的平

均毛利率的原因及合理性本次募投项目及可比上市公司同类业务报告期内毛利率情况如下：

单位：万元

公司名称	产品类型	项目	2021年度	2020年度	2019年度
赣锋锂业（002460.SZ）	锂系列产品	收入	832,321.29	386,235.84	416,091.07
		成本	434,763.37	295,861.87	303,046.40
		毛利率	47.76%	23.40%	27.17%
天齐锂业（002466.SZ）	锂化合物及衍生品	收入	501,766.59	175,664.06	292,530.82
		成本	191,230.98	134,016.75	150,544.50
		毛利率	61.89%	23.71%	48.54%
雅化集团（002497.SZ）	锂产品	收入	246,615.74	67,391.93	83,060.73
		成本	142,177.55	58,610.61	82,475.18
		毛利率	42.35%	13.03%	0.70%
盛新锂能（002240.SZ）	锂产品	收入	278,546.97	69,382.97	50,628.83
		成本	145,447.52	75,896.83	41,623.04
		毛利率	47.78%	-9.39%	17.79%
报告期内可比上市公司同类业务毛利率（算术平均）			28.73%
报告期内可比上市公司同类业务毛利率（加权平均）[注]			39.54%
项目一运营期平均毛利率			36.03%
项目二运营期平均毛利率			36.88%

注：因雅化集团、盛新锂能2019年、2020年业务规模较小且因自身经营原因导致毛利率较低，为减少这一影响，报告期内可比上市公司同类业务毛利率（加权平均）=1-报告期内可比上市公司同类业务成本之和/报告期内可比上市公司同类业务营业收入之和。由上表可知，本次募投项目预计毛利率高于部分可比公司同类业务算术平均毛利率28.73%，主要是盛新锂能、雅化集团前期经营规模较小，且毛利率较低，从而拉低了整体算术平均毛利率。从可比公司报告期内同类业务收入、成本加总数据来看，报告期内可比公司同类业务加权平均毛利率为39.54%，项目一、项目二运营期平均毛利率分别为36.03%、36.88%，低于报告期内可比上市公司同类业务加权平均毛利率。因此，本次募投项目毛利率预计具有合理性。

发行人本次募投项目高于部分可比公司同类业务个别年份毛利率的主要原因如下：1、2020年锂电材料价格跌至近年来最低区间，导致2020年行业整体

毛利率较低；2、根据雅化集团公开信息，其为保证生产的连续性以较高成本提前储备了部分锂精矿，2020年行业整体价格持续下跌，加工利润空间受到压缩导致毛利率大幅下滑，同时其2019年、2020年产能利用率较低；3、根据盛新锂能公开信息，其2019年锂产品产量相对较低，为13,631.53吨，产量较少较难形成规模效应，导致其毛利率相对较低，2020年叠加疫情导致其开工受到影响，锂产品毛利率为负。

（二）对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析

1、对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析

结合前述分析，主要是产品单位售价、产能利用率导致本次募投项目测算毛利率较部分同行业公司部分年份毛利率高。

最近三年，同行业公司锂电材料业务及本次募投项目产品单位售价对比情况如下：

单位：元/吨

序号	公司名称	2021年	2020年	2019年
1	赣锋锂业	91,747.78	61,294.01	85,926.91
2	天齐锂业	105,168.19	49,204.20	71,614.60
3	雅化集团	84,642.96	38,509.67	70,834.67
4	盛新锂能	66,169.73	34,348.00	41,739.55
5	本次募投项目	两个募投项目均假定生产运营期氢氧化锂不含税售价为88,500.00元/吨

最近三年，同行业公司锂电材料业务及本次募投项目产能利用率对比情况如下：

序号	公司名称	2021年	2020年	2019年
1	赣锋锂业	91.57%	95.70%	94.45%
2	天齐锂业	97.54%	84.93%	97.62%
3	雅化集团	85.41%	40.94%	47.26%
4	盛新锂能	100.72%	52.75%	104.86%
5	本次募投项目	两个募投项目均为投产后第一年生产负荷达设计能力的80%，第二年生产负荷达设计能力的100%。

2、四川天华6万吨氢氧化锂项目敏感性分析

四川天华6万吨氢氧化锂项目氢氧化锂单位售价、产能利用率对效益预测影响进行敏感性分析如下：

项目	变化率	毛利率（%）		净利率（%）
		结果值	差异值	结果值	差异值
氢氧化锂单位售价	+10%	41.83	5.80	24.54	4.93
	+5%	39.07	3.04	22.19	2.58
	0%	36.03	0.00	19.61	0.00
	-5%	32.68	-3.35	16.75	-2.86
	-10%	28.95	-7.08	13.59	-6.02
产能利用率	+10%	-	-	-	-
	+5%	-	-	-	-
	0%	36.03	0.00	19.61	0.00
	-5%	35.76	-0.27	19.03	-0.58
	-10%	35.46	-0.57	18.40	-1.21

注：因四川天华6万吨氢氧化锂项目投产后第一年生产负荷达设计能力的80%，第二年生产负荷达设计能力的100，故不对产能利用率做正向变动敏感性分析。

由上表可知，氢氧化锂单位售价的变化对项目的效益影响较大。因本项目固定成本费用占比较低，产能利用率的变化对项目的效益影响较小。

3、伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目敏感性分析

伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目氢氧化锂单位售价、产能利用率对效益预测影响进行敏感性分析如下：

项目	变化率	毛利率（%）		净利率（%）
		结果值	差异值	结果值	差异值
氢氧化锂单位售价	+10%	42.60	5.72	23.78	5.01
	+5%	39.87	2.99	21.40	2.62
	0%	36.88	0.00	18.77	0.00
	-5%	33.57	-3.31	15.88	-2.90
	-10%	29.89	-6.98	12.66	-6.11
产能利用率	+10%	-	-	-	-
	+5%	-	-	-	-

0%	36.88	0.00	18.77	0.00
-5%	36.63	-0.25	18.14	-0.63
-10%	36.35	-0.53	17.44	-1.34

注：因伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目投产后第一年生产负荷达设计能力的80%，第二年生产负荷达设计能力的100，故不对产能利用率做正向变动敏感性分析。由上表可知，氢氧化锂单位售价的变化对项目的效益影响较大。因本项目固定成本费用占比较低，产能利用率的变化对项目的效益影响较小。

（三）本次效益测算是否谨慎、合理

2020年受新冠肺炎疫情、锂电材料价格持续下跌等因素影响，行业整体毛利率较低。虽然疫情仍存在反复，但长期来看对募投项目影响有限。同时，本次募投项目效益测算考虑了氢氧化锂价格波动的影响。根据上海有色网数据，报告期内氢氧化锂（56.5%，电池级粗颗粒/国产）最低含税价格为4.80万元/吨，最高含税价格为49.15万元/吨，含税均价为10.44万元/吨。本次募投项目效益测算中电池级氢氧化锂不含税价格为8.85万元/吨，含税价为10.00万元/吨，低于上海有色网公布的报告期内氢氧化锂（56.5%，电池级粗颗粒/国产）含税均价为

10.44万元/吨。

综上，本次效益测算谨慎、合理。

八、项目一、项目二效益预测是否考虑原材料价格波动的影响，如未来原材料价格较现有价格出现大幅下滑，效益预测是否谨慎、合理

根据上海有色网数据，报告期内锂精矿最低价格为387.50美元/吨（品位6%，CIF（成本加保险费加运费），中国，下同），最高价格为2,895.00美元/吨。报告期内锂精矿价格波动巨大，均价为822.60美元/吨。

本次募投项目效益测算中锂精矿不含税价格为5,158.12人民币元/吨。根据中国外汇交易中心数据，报告期内美元兑人民币平均汇率为6.7200，据此本次募投项目效益测算中锂精矿不含税价格为767.58美元/吨（品位5.5%），按照品位折算后不含税价格为837.36美元/吨（767.58美元/吨/5.5%*6%），高于上海有色网公布的报告期内锂精矿均价822.60美元/吨。

因此，本次募投项目效益预测考虑了原材料价格波动的影响，效益预测谨慎、

合理。

九、请发行人结合预付款项相关情况，包括预付对象、预付金额、预付拟获取的材料或服务情况、供应商议价能力、市场供应紧缺度等，说明预付款大幅增长是否与同行业可比公司一致，未来预付款项是否还将大幅持续增长

（一）预付对象、预付金额、预付拟获取的材料或服务情况

2021年12月末及2022年3月末，发行人主要预付对象如下：

单位：万元

单位名称	2022年3月31日余额	占预付账款期末余额合计数的比例（%）	2021年12月31日余额	占预付账款期末余额合计数的比例（%）
AMG BRASIL S.A.	16,080.85	48.41	16,213.17	59.61
Pilgangoora Operations Pty Ltd	9,055.08	27.26	9,191.18	33.79
厦门建发化工有限公司	4,547.33	13.69	-	-
合 计	29,683.26	89.36	25,404.35	93.40

由上表可以看出，发行人主要向AMG、Pilgangoora等原材料供应商预付款项，目的是采购锂精矿。

（二）供应商议价能力、市场供应紧缺度

1、供应商议价能力

全球锂资源总量并不稀缺，美国地质调查局数据显示，2021年全球锂资源储量为2,200万吨，锂资源能够满足需求。从结构上看，2021年智利、澳大利亚、阿根廷、中国、美国和津巴布韦储量分别占全球总储量的42%、26%、10%、7%、3%和1%。前三名占全球供给的78%，显示资源供给高度集中。

公司主要原材料是锂精矿（锂辉石）。根据开源证券研究报告，当前产能较大的矿山主要集中在澳大利亚，主要矿山有Greenbushes、Wodgina、Mt Marion、Pilgangoora-Pilbara；此外还有巴西的Mibra（AMG控制）、加拿大的James Bay。根据光大证券研究报告，全球锂矿前四大企业2020年的产量合计占全球的

46.90%，行业集中度较高。

因此，从上游供应商锂矿山的竞争格局看，由于全球锂资源供给集中度较高，供应商具备一定的议价能力。

2、市场供应紧缺度

根据华创证券研究，2022-2023年锂资源供需紧张格局难以改善，2024年有望缓解。在2022年3月召开的中国电动汽车百人会论坛（2022）上，中国电动汽车百人会副理事长、中国科学院院士欧阳明高认为，全球锂资源预计两三年后有可能恢复完全的供需平衡，随着需求的增加，新的勘探量和可采储量还会继续增加，资源是完全充足的。

因此，锂资源市场短期供应短缺，导致供应商具备一定的议价能力，长期来看供需有望恢复平衡。

（三）预付账款大幅增长是否与同行业可比公司一致

报告期内，发行人预付款项增长率与同行业上市公司对比情况如下所示：

证券简称	预付款项较上年末增长率
	2022/3/31	2021/12/31	2020/12/31

赣锋锂业（002460.SZ）

赣锋锂业（002460.SZ）

175.83%

-60.01%

136.51%

天齐锂业（002466.SZ）

天齐锂业（002466.SZ）

-14.74%

82.39%

-20.56%

雅化集团（002497.SZ）

雅化集团（002497.SZ）

42.13%

193.19%

169.59%

盛新锂能（002240.SZ）

盛新锂能（002240.SZ）

-7.04%

88.77%

43.54%

行业平均值

行业平均值

49.04%

76.08%

82.27%

天华超净

天华超净

22.13%

345.84%

1292.88%

注：同行业上市公司财务指标通过年报和未经审计的一季报数据计算得出。

由上表可见，报告期内同行业可比上市公司的预付款项也出现了大幅增长，但发行人的预付款项增长率较同行业可比上市公司更高，主要原因如下：

2020年发行人预付款项增长率大幅高于同行业可比上市公司，主要原因系天宜锂业纳入合并报表范围所致。2021年发行人预付款项增长率高于同行业可比上市公司，主要原因包括：天宜锂业二期2.5万吨电池级氢氧化锂项目于2021年末建成，公司需要提前储备原材料；二是下游新能源汽车销售旺盛增长带动了对上游锂资源的需求，锂精矿价格在2021年大幅上涨，呈现供不应求的态势，

导致公司加大了对原材料的采购力度。2022年以来，由于公司已经提前进行了大量原材料储备工作，公司预付账款增长率趋于平缓，低于同行业可比上市公司的平均水平。总体来看，在锂精矿价格不断上涨的背景下，发行人和同行业上市公司加大原材料采购力度，有利于降低平均采购成本，具有合理性。

（三）未来预付款项是否还将大幅持续增长

公司锂电材料业务的主要原材料是锂精矿，根据公司与主要锂精矿供应商Pilgangoora、AMG等签订的采购协议，公司购买锂精矿需要预付款项，这也符合矿产资源国际贸易的惯例。随着本次募投项目的建成，公司锂电材料业务规模还将大幅增长，对锂电材料的采购规模也将大幅增长，从采购金额与预付账款的匹配性来看，公司预计未来还存在预付款项大幅增长的可能性。

十、前次募投项目最新进展，本次融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定，是否存在频繁融资的情形。

（一）前次募投项目最新进展

截至2021年4月30日，前次募投项目“电池级氢氧化锂二期建设项目”试生产已达到设计目标，相关在建工程已转为固定资产。

（二）本次融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定，是否存在频繁融资的情形

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

公司前次募集资金到账时间为2021年4月。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0060号），截至2021年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金61,590.22万元，公司前次募集资金已使用80.51%，已基本使用完毕。

公司于2022年2月8日召开关于本次向特定对象发行股票的董事会，距离前次募集资金到位日2021年4月的时间间隔大于6个月。

因此，公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日大于6个月，且前次募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次募投项目系综合考虑行业发展趋势、市场需求、公司自身战略及各项实施条件的基础上确定，具有必要性，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定，不存在频繁融资的情形。

十一、补充披露相关风险

（一）针对问题（1）涉及的相关风险

公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/（五）募投项目尚未取得环评批复的风险”披露了相关风险：

本次募集资金投资项目中的“四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目”和“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目”的环评批复手续正在办理中，受疫情影响，本次募投项目组织专家评审、环评公示等工作较预期有所推迟，公司正积极推进募集资金投资项目的环境影响评价工作。公司预计项目取得环评批复不存在实质性障碍，但若公司不能按计划取得环评批复，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。

（二）针对问题（2）涉及的相关风险

公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/（六）募投项目尚未取得项目用地的风险”补充披露了相关风险：

本次募集资金投资项目中的“四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目”的项目用地招拍挂手续正在办理中，公司正积极推进募集资金投资项目用地的相关工作。该项目已取得眉山市自然资源局核发的建设项目用地预审与选址意见书，但若公司不能按计划取得不动产权证书，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。

（三）针对问题（3）涉及的相关风险

公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/（三）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险”披露了相关风险：

公司子公司天宜锂业现有电池级氢氧化锂产能4.5万吨/年，本次募集资金拟投资“四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目”，项目建成后上市公司新增电池级氢氧化锂产能8.5万吨/年，公司氢氧化锂产品的产能将大幅提高。公司已对项目可行性进行了反复论证，但未来市场规模的增长和公司市场占有率的提升存在一定不确定性，存在新增产能无法消化的风险。

公司已对项目可行性进行了反复论证，但未来市场规模的增长和公司市场占有率的提升存在一定不确定性，存在新增产能无法消化的风险。

（四）针对问题（4）涉及的相关风险

尽管公司采取的一定措施保障原材料供应、降低原材料价格波动带来的影响，但仍然存在相关风险。公司在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/

一、宏观和市场风险/（六）锂精矿价格波动的风险”补充披露了相关风险：

公司锂电材料业务采购的原材料主要为锂精矿，其价格变动将直接影响锂电材料业务的盈利能力。2021年度、2022年一季度，公司锂电材料业务成本中锂精矿占比分别为65.98%、77.46%。报告期内，锂精矿市场价格波动较大，根据上海有色网数据，最低价格为387.50美元/吨，最高价为2,895.00美元/吨。公司已采取多种方式稳定原材料价格，以控制锂精矿价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果未来锂精矿价格大幅上升，可能对公司现有锂电材料业务及募投项目的效益产生不利影响。

同时，公司在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/（四）原材料供应风险”补充披露了相关风险：

氢氧化锂生产对资源的依附性较强，锂矿的稳定供给对公司锂电材料业务的发展至关重要。根据公司未来产能释放计划，预计2022年-2026年所需锂精矿数量分别为27.88万吨、45.92万吨、79.38万吨、101.35万吨、104.96万吨。

由于锂矿资源的开采周期较长，目前能稳定提供锂矿资源的供应商较为集中，短期的需求快速增长可能造成锂矿资源的供应紧张。目前公司已采取多项措施保证锂矿资源的供应，但若现有供应商无法持续稳定供应、无法如期进行扩产，仍可能存在锂矿资源保障不足，导致现有业务及本次募投项目产能释放及经营业绩受到一定影响的风险。

（五）针对问题（5）涉及的相关风险

公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/（一）募集资金投资项目未能实现预期收益的风险”补充披露了相关风险：

本次向特定对象发行股票募集资金将用于“四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目”，上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，如实际投资金额大于预计投资金额、建设进度晚于预期、产成品价格大幅下跌、原材料大幅上涨等，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。

（六）针对问题（6）涉及的相关风险

公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/（二）募集资金投资项目新增折旧摊销影响盈利的风险”补充披露了相关风险：

本次向特定对象发行募集资金将用于“四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目”，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升。根据可行性研究报告测算，本次募投项目建成投产后预计每年新增不超过19,685.58万元的折旧摊销费用。而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产

生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。

（七）针对问题（9）涉及的相关风险

公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/三、财务风险/

（五）预付款项无法收回的风险”补充披露了相关风险：

公司子公司天宜锂业根据业务开展的需求，陆续与Pilgangoora、AMG等上游锂精矿资源生产企业签订长期供货协议，形成了稳定、优质的原材料供应体系，同时公司已采取多项措施维护收汇安全。但如果主要原材料进口国及地区的政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化或供应商未能提供满足公司要求的原材料，则可能出现预付款项无法收回的风险。【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1、向发行人了解本次募投尚未取得环评文件、项目用地的原因，后续办理进度安排、预计取得时间，并取得眉山工业园区管理委员会出具的情况说明，分析对本次募投项目实施产生的不利影响。

2、查阅本次募投项目备案文件、公司与江安县人民政府签署的《江安县年产5万吨新能源锂电材料项目投资协议书》，了解公司未来产能释放计划；访谈公司管理层，了解未来人员招聘计划、大规模扩产的相关管理经验、同时多地开工建设项目的实施能力、新建产线的合理性及必要性；查阅相关行业研究报告、同行业公司及下游客户公开信息，了解锂电材料行业市场情况；查阅公司已签署的在手订单或意向性合同。

3、查阅公司锂电材料业务的原材料消耗数据，结合未来产能释放计划分析对锂精矿的需求情况；查阅已签署的锂精矿供货协议，了解未来原材料保障情况、采购价格调整机制；查阅相关行业研究报告、上海有色网数据，了解锂精矿市场供应及价格波动情况；查阅公司锂电材料成本结构数据，分析原材料对公司锂电材料业务的影响。

4、查阅公司历次锂电材料建设项目及本次募投项目的可行性研究报告，分

析投资明细、产能规划、产品结构的差异情况，核查本次募投项目的投资规模测算依据。

5、查阅公司年报、前次募投建设项目及本次募投项目的可行性研究报告，了解公司的折旧摊销会计政策和报告期内计提的折旧摊销费用，分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

6、查阅同行业公司公开信息、本次募投项目可行性研究报告，比较毛利率差异情况；对本次募投项目产能利用率、氢氧化锂单位售价对效益预测影响进行敏感性分析。

7、查阅本次募投项目可行性研究报告、上海有色网数据、中国外汇交易中心数据，分析本次募投项目相关产品价格设定是否合理。

8、查阅公司大额预付款项供应商合同、同行业公司公开信息，分析预付款项同比增长率在同行业上市公司间是否合理。

9、查阅前次募集资金鉴证报告、本次发行的董事会决议等文件，实地走访前次募投项目，与公司管理层进行交流，了解前次募投项目的最新进展，对照《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》分析本次再融资是否符合融资间隔期限的规定。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目已完成第一次环评公示、第二次环评公示，宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目已完成第一次环评公示，若公司不能按计划取得环评批复，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响，但对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

2、四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目已取得眉山市自然资源局核发的建设项目用地预审与选址意见书，项目用地符合土地政策、城市规划。该项目用地无法落实的风险较小，但若公司不能按计划取得不动产权证书，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。

3、本次募投项目大规模扩产具备必要性及合理性，产能过剩风险较小。发行人具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力，并已采取了相应的应对措施。

4、发行人已经与Pilgangoora、AMG、AVZ等签订了锂精矿长期供应协议，预计发行人未来锂矿石的供应能够满足后续产能释放的需求，不存在原材料供应不足的情况，尽管原材料价格存在大幅波动，但发行人通过原材料价格与产成品市场价格的挂钩，降低原材料价格波动对发行人经营业绩的影响。发行人已经采取了有效的保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施。

5、发行人历次电池级氢氧化锂项目和本次募投项目的单位产能投资存在一定差异，差异原因具有合理性，本次投资规模的测算过程具有合理性。

6、发行人现有固定资产、无形资产、在建工程和本次募投项目未来形成的资产将导致每年计提较大金额的折旧和摊销。本次募投项目的效益预测已经考虑了相关折旧摊销费用。如果募投项目顺利达产，效益符合预期，相关折旧、摊销对公司经营业绩不会造成不利影响。报告期内，公司经营业绩大幅增长，抗风险能力增强，即使募投项目效益不及预期，相关折旧、摊销对公司经营业绩的影响有限。

7、从可比上市公司报告期内同类业务的收入、成本加总数据来看，本次募投项目预计毛利率低于可比上市公司同类业务加权平均毛利率，毛利率预计具有合理性。本次募投项目预计毛利率高于部分同行业可比上市公司同类业务个别年份毛利率的主要原因是2020年产品市场价格较低，可比上市公司同类业务产能利用率较低。氢氧化锂市场价格变动对本次募投项目的预测效益影响较大，本次募投项目效益测算已经考虑了氢氧化锂价格波动的影响，效益测算谨慎、合理。

8、项目一、项目二的效益预测已考虑原材料价格波动的影响，效益预测谨慎、合理。

9、发行人报告期内预付款项大幅增长的现象与同行业可比上市公司一致。发行人的预付款项增长率高于同行业可比上市公司具有合理原因。公司预计未来还存在预付款项大幅增长的可能性。

10、截至2021年4月30日，前次募投项目“电池级氢氧化锂二期建设项目”试生产已达到设计目标，相关在建工程已转为固定资产。本次融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定，不存在频繁融资的情形。

问题2

发行人本次拟募集资金98,000万元收购宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”）7%股权，以2021年12月31日为评估基准日，经收益法评估的天宜锂业股东全部权益价值为1,402,000万元（以下简称“本次评估”），较合并报表账面归母净资产的增值率为466.54%。申报材料称，2020年9月，发行人以支付现金方式购买长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）持有的天宜锂业26%股权，交易金额为16,220万元，截至2020年6月30日，经收益法评估的天宜锂业净资产价值为64,673.00万元（以下简称“前次评估”），评估增值率25.59%。申报材料称，本次评估较前次评估主要预测指标存在较大差异，折现率分别为12.95%和11.06%，单位营业利润（吨）分别为3.43万元和0.85万元，毛利率分别为44.47%和22.12%。此外，申报材料称发行人收购天宜锂业7%股权事宜已于2022年2月11日办理了工商登记变更。

请发行人补充说明：（1）结合天宜锂业所处细分行业发展趋势及市场竞争情况、销售规模扩张情况及未来变化趋势、市场占有率及行业地位、在手订单、业绩增长的可持续性、收益法评估采用的关键参数、假设依据及合理性、同类交易案例的评估增值情况等，详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的合理性；（2）对比两次交易评估的目的和背景、两次交易的盈利预测及实现情况、是否存在业绩承诺等，结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因、两次交易期间的主要客户及订单变化情况等说明本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加的合理性，在估值大幅增加情形下收购股权的必要性、合理性，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形，是否符合上市公司全体股东利益；（3）结合发行人收购天宜锂业7%股权的进展，进度安排，协议签署情况及主要条款等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议

日前已投入资金；（4）拟收购股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在质押等限制转让、对外大额担保等情形，其他股东是否放弃优先受让权。

请发行人补充披露（1）（2）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请评估机构核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。【回复说明】

一、结合天宜锂业所处细分行业发展趋势及市场竞争情况、销售规模扩张情况及未来变化趋势、市场占有率及行业地位、在手订单、业绩增长的可持续性、收益法评估采用的关键参数、假设依据及合理性、同类交易案例的评估增值情况等，详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的合理性

（一）天宜锂业所处细分行业发展趋势及市场竞争情况

1、天宜锂业所处细分行业发展趋势

2020年9月，习近平主席在第75届联合国大会上提出，中国二氧化碳排放力争于2030年前达到碳达峰、努力争取2060年前实现碳中和的目标。国信证券研究认为，中、欧、美是碳排放最大经济体，三者温室气体排放全球合计占比达52%。中国是全球第一大碳排放经济体，温室气体排放量占比超25%，人均排放量比全球平均水平高约40%；美国温室气体排放量占全球排放量13%，其人均排放量为全球平均水平的3倍。气候问题正日益受到全球重视，燃油车排放是全球温室气体的重要来源，新能源汽车的发展是实现减排的必要组成。据国信证券测算，传统车的二氧化碳排放约为新能源汽车的两倍，向新能源汽车转变将大幅改善碳排放现状。目前，德国、英国、法国、加拿大、澳大利亚等多国已将禁售燃油车提上日程。

2020年11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标。规划指出：2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重

点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%；到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。

根据中国乘用车市场信息联席会公布的数据，2021年12月新能源乘用车批发销量达到50.5万辆，环比增长18%，同比增长139%，呈现良好的增长表现，尤其是月度连续环比的持续稳定增长，体现了新能源乘用车的市场需求相对比较旺盛，拉动汽车市场向新能源化转型的步伐。中国乘用车市场信息联席会还调高了对新能源乘用车的预测，预计2022年新能源乘用车销量达到550万辆以上，新能源乘用车渗透率可达到25%左右。

目前，新能源汽车是锂行业发展的关键因素，基于新能源汽车行业广阔的发展前景，未来锂行业也将有很大的发展空间。氢氧化锂是新能源汽车动力电池正极材料的原材料，主要用于三元锂电池的制造。三元锂电池随着正极材料中镍元素占比升高，三元正极材料的比容量逐渐升高，电池的能量密度也会随之提高。高镍正极材料包括NCM和NCA两个方向，只能使用氢氧化锂进行焙烧。因此，随着对电池系统的能量密度、电动汽车续航能力要求的提高，对应的氢氧化锂需求将快速提升。

近年来新能源汽车产业发展迅速，公司及同行业公司锂电材料产能利用率、产销率情况良好。基于对新能源行业未来的良好预期，市场上第三方机构预计到2025年锂电材料总体需求量将超过150万吨碳酸锂当量。

2、市场竞争情况

据中国有色金属工业协会锂业分会发布的数据，2021年我国碳酸锂产量

29.82万吨，单水氢氧化锂（LCE换算系数0.88）产量19.03万吨，锂化合物产量合计为46.57万吨LCE。天宜锂业2021年氢氧化锂产量为2.28万吨，换算成LCE当量为2.01万吨LCE，市场占有率为4.32%。

国内同行业公司主要有赣锋锂业、天齐锂业、雅化集团、盛新锂能，根据各公司2021年年报公开信息，2021年产能、产量、销量、销量市场占有率情况如下：

单位：吨

序号	公司名称	产能	产量	销量	销量市场占有率
1	赣锋锂业	98,000.00	89,742.04	90,718.41	19.48%
2	天齐锂业	44,800.00	43,696.41	47,710.87	10.24%
3	雅化集团	32,000.00	27,330.00	29,136.00	6.24%
4	盛新锂能	40,000.00	40,289.69	42,095.83	9.04%

注：由于天齐锂业、雅化集团、盛新锂能未披露碳酸锂、氢氧化锂的具体产量，上述市场占有率存在因LCE换算系数导致的少量偏差。

（二）销售规模扩张情况及未来变化趋势

天宜锂业2020年、2021年、2022年1-3月主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022年3月31日/ 2022年1-3月	2021年12月31日/ 2021年度	2020年12月31日/ 2020年度
总资产	740,258.61	490,603.29	134,909.19
总负债	321,787.26	243,137.99	54,442.26
所有者权益	418,471.35	247,465.29	80,466.93
营业总收入	307,619.04	231,598.99	-
营业总成本	57,533.91	107,127.95	1,666.30
营业利润	234,919.39	127,510.75	329.52
利润总额	234,915.98	127,311.79	376.49
净利润	199,674.46	108,111.88	329.22

注：天宜锂业2022年1-3月财务数据未经审计。

天宜锂业及其子公司伟能锂业目前及未来产能释放计划预计如下：

单位：万吨/年

时间	天宜锂业产能	伟能锂业产能	合计产能
2021年	2.00	0.00	2.00
2022年	4.25	0.00	4.25
2023年	5.00	2.00	7.00

2024年	5.00	3.50	8.50
2025年	5.00	4.75	9.75
2026年	5.00	5.00	10.00

注：本次评估未考虑伟能锂业产能释放情况。随着天宜锂业及其子公司伟能锂业产能的逐步释放，其行业竞争地位、市场占有率将大幅提升，在新能源汽车产业总体向好的情况下，其盈利能力也将得到大幅提升。

（三）市场占有率及行业地位

天宜锂业2021年氢氧化锂产量为2.28万吨，换算成LCE当量为2.01万吨LCE，市场占有率为4.32%，低于同行业可比上市公司。但随着天宜锂业二期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目的投产，以及伟能锂业新增产能逐步释放，预计2022以后市场占有率将逐年提升。

（四）在手订单、业绩增长的可持续性

截至目前，公司已经与国内的主流锂电池正极材料厂商建立了深入的合作关系，如宁波容百新能源科技股份有限公司、天津巴莫科技有限责任公司、广东邦普循环科技有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、巴斯夫杉杉能源科技股份有限公司、贝特瑞新能源科技有限公司、厦门钨业股份有限公司、万向资源有限公司、格林美股份有限公司等。海外客户方面，公司已经开始向LG、SK、三星SDI海外知名客户出口氢氧化锂产品，并按计划稳步推进。

目前，公司与容百科技、宁德时代、当升科技、贝特瑞等客户签署的在手订单或意向性合同约定氢氧化锂销售数量合计超过5万吨，目前已签署的在手订单或意向性合同大部分为年度合同。随着产能逐步释放，在新能源汽车产业总体向好的情况下，其业绩增长具备可持续性。

（五）收益法评估采用的关键参数及合理性

本次收益法评估的关键参数包括对营业收入、锂精矿成本、经营费用、折现率的预测。

1、营业收入

天宜锂业营业收入主要来自电池级氢氧化锂、微粉级氢氧化锂。电池级粗颗粒氢氧化锂与电池级微粉氢氧化锂的根本差别体现在颗粒粒径的不同，微粉级氢氧化锂是电池级氢氧化锂破碎后的产品，售价平均比电池级氢氧化锂高6,000元/吨。

评估机构复盘氢氧化锂历史价格，2018年由于产能的迅速扩张，导致氢氧化锂在2018-2020年供应过剩，价格不断下跌，但高端氢氧化锂的供应较为紧缺且以长单为主。2020年四季度起，新能源汽车产销量不断超预期带动氢氧化锂价格企稳回升，锂价在2021年三季度开启第二波加速上涨行情，至少持续至2022年一季度。

注：数据来源于上海有色网，中水致远整理

评估机构通过对氢氧化锂（LiOH，56.50%）价格近年变化趋势的查询和分析，认为从历史价格走势可以看出，氢氧化锂产成品价格历史波动幅度均较大，且具有明显的周期性，不能够简单以评估基准日的时点价格代表未来长期的预期的销售价格。

评估机构对本次预测期电池级氢氧化锂价格取基准日前十年平均数的中位数，预测的电池级氢氧化锂单价为9.70万元/吨（含税），远低于目前市场价格。截至2022年4月30日，上海有色网的电池级氢氧化锂价格为46.90万元/吨（含税，56.5%/电池级粗颗粒/国产）。因此，本次评估对氢氧化锂销售单价的预测

具有谨慎性和合理性。

天宜锂业一期年产2万吨电池级氢氧化锂项目已稳定投产，二期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目试生产已于2022年3月达到设计目标，一期项目技改还将增加0.5万吨产能。评估机构以天宜锂业设计产能5万吨为基础，考虑产能逐步释放，预测2026年产能达到稳定状态。因此，本次评估对天宜锂业预测期内产能爬坡的预测合理，具有较强的可实现性。

综上所述，本次评估对营业收入关键参数的预测合理，对营业收入的预测具有合理性。

2、锂精矿成本

氢氧化锂的主要材料为锂精矿，占氢氧化锂材料成本的60%-70%左右。评估机构通过公开市场收集了锂精矿近年来的价格变化趋势，在对未来进行预测分析时，以历史年度锂精矿价格的中位数作为未来年度预测的价格。历史年度锂精矿价格走势见下图：

注：数据来源于同花顺iFinD，中水致远整理

评估机构通过对锂精矿价格近年变化趋势的查询和分析，认为从历史价格走势可以看出，锂精矿价格历史波动幅度均较大，且具有明显的周期性，不能够简单以评估基准日的时点价格代表未来长期的预期的销售价格。评估机构对本次预测期锂精矿价格取基准日前十年平均数的中位数，预测的锂精矿单价为0.57万元/吨（含税）。

评估机构以天宜锂业设计产能5万吨为基础，考虑产能逐步释放，预测2026年产能达到稳定状态。评估机构以预测期氢氧化锂的产能情况确定预测期锂精矿的数量，最终计算营业成本中的锂精矿成本。

综上所述，本次评估对锂精矿成本的关键参数的预测合理，对营业收入的预测具有合理性。

3、经营费用

（1）销售费用

评估机构对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测：对固定资产折旧费，结合固定资产投资、更新支出进行预测；职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；对于房租根据实际所要支付金额进行测算，未来年度考虑一定的增长比率进行预测；对酌量性固定成本相关的广告宣传费、参展费、咨询服务费的预测依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；对酌量性变动成本相关的业务招待费、差旅费及其他费用，该类费用变动幅度较大，参考可比上市公司费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

根据本次评估根据本次评估的企业未来年度自由现金流量预测表计算，本次评估预测的永续年销售费用率为0.32%，低于同行业可比上市公司最近三年平均水平，但与天宜锂业2021年实际经营情况较为接近。具体情况见下表：

单位：%

公司名称	2021年	2020年	2019年	报告期平均
盛新锂能	0.38	2.33	4.14	2.28
赣锋锂业	0.55	0.87	1.17	0.86
天齐锂业	0.27	0.63	0.91	0.60
雅化集团	1.31	2.41	3.75	2.49
同行业平均	0.63	1.56	2.49	1.56
天宜锂业	0.15	-	-	0.15
本次评估预测（永续年）	-	-	-	0.32

天宜锂业销售费用率低于同行业可比上市公司的主要原因包括：①天宜锂业

的主要产品仅为电池级氢氧化锂，下游客户均为新能源汽车动力电池产业链上公司，产品线简单，下游客户集中，因而销售人员较少。赣锋锂业主要产品为锂化合物和金属锂，天齐锂业主要产品包括锂化合物及锂精矿，产品线与天宜锂业相比更加复杂，导致销售费用率高于天宜锂业。雅化集团和盛新锂能除锂业务外，还分别从事民爆业务和木材加工业务，导致销售费用率更高。②盛新锂能、雅化集团2019年将包装运输费用计入销售费用，2020年执行新收入准则后将符合合同履约成本的运输费计入成本，导致同行业可比上市公司平均销售费用率在2019-2021年逐年下降，2021年同行业可比上市公司平均销售费用率与本次评估预测的永续年销售费用率已较为接近。

（2）管理费用

评估机构对于管理费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测：对固定资产折旧费、无形资产摊销等，结合固定资产、无形资产投资、更新支出进行预测；股权激励费为偶发性费用，故不予预测；职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；对酌量性固定成本相关的聘请中介机构费、业务咨询费、试验检测费、广告费、运输费及车辆使用费、安全费用、物料消耗费及其他费用，依据业务量的增加，考虑现有的管理模式及管理水平等状况，参照历史数据按照收入的一定比例进行预测；对酌量性变动成本相关的业务招待费/会务费、差旅费及办公费用，该类费用变动幅度较大，参考可比上市公司费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

根据本次评估根据本次评估的企业未来年度自由现金流量预测表计算，本次评估预测的永续年管理费用率为3.42%，低于同行业可比上市公司最近三年平均水平，但与天宜锂业2021年实际经营情况较为接近。具体情况见下表：

单位：%

公司名称	2021年	2020年	2019年	报告期平均
盛新锂能	5.39	6.92	5.38	5.90
赣锋锂业	4.21	3.06	5.11	4.13
天齐锂业	5.92	12.51	8.71	9.05
雅化集团	7.79	11.03	11.71	10.18
同行业平均	5.83	8.38	7.73	7.31

天宜锂业	3.38	-	-	3.38
本次评估预测（永续年）	-	-	-	3.42

天宜锂业管理费用率低于同行业可比上市公司的主要原因包括：①天宜锂业的主要产品仅为电池级氢氧化锂，产品线简单，因而管理人员较少。赣锋锂业主要产品为锂化合物和金属锂，天齐锂业主要产品包括锂化合物及锂精矿，产品线与天宜锂业相比更加复杂，导致管理费用率高于天宜锂业。雅化集团和盛新锂能除锂业务外，还分别从事民爆业务和木材加工业务，导致管理费用率更高。②天宜锂业是非上市公司，公司治理结构更加简单，管理费用相对也低。

（3）研发费用

评估机构对于研发费用中职工薪酬按照企业预测的未来的人员数量并结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。对酌量性变动成本相关的设计费及其他费用，该类费用变动幅度较大，参考可比上市公司费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

根据本次评估根据本次评估的企业未来年度自由现金流量预测表计算，本次评估预测的永续年研发费用率为0.87%，略低于同行业可比上市公司最近三年平均水平，但天宜锂业2021年实际研发费用率更低。具体情况见下表：

单位：%

公司名称	2021年	2020年	2019年	报告期平均
盛新锂能	0.29	1.67	0.94	0.97
赣锋锂业	3.03	2.53	1.49	2.35
天齐锂业	0.25	0.75	1.00	0.67
雅化集团	2.06	2.03	2.30	2.13
同行业平均	1.41	1.75	1.43	1.53
天宜锂业	0.19	-	-	0.19
本次评估预测（永续年）	-	-	-	0.87

天宜锂业研发费用率低于同行业可比上市公司的主要原因：天宜锂业的主要产品仅为电池级氢氧化锂，产品线简单，因而研发人员较少。赣锋锂业在盐湖卤水综合高效提锂技术、废旧锂电池高效清洁回收技术、超薄超宽锂带、二代固态锂电池等方面均加大研发投入，导致研发费用率较高。雅化集团除锂业务外还生

产民用爆炸物品，该业务需要持续投入研发。

（4）财务费用

天宜锂业历史年度的利息收入主要为存款利息，利息支出为借款利息支出。存款利息收入主要是银行存款的活期利息，本次评估按照年度最低现金保有量并考虑活期存款利率测算；利息支出在对基准日付息债务核实无误的基础上，假设保持现有借款规模不变，按企业实际的借款利率等估算其利息支出；手续费主要为工资代发、汇款等手续费用，按银行手续费占营业收入的平均比重测算；贴现息、现金折扣按照历史年度比重测算；汇兑损益由于汇率的影响，预测期不考虑。根据本次评估根据本次评估的企业未来年度自由现金流量预测表计算，本次评估预测的永续年财务费用率为1.12%，低于同行业可比上市公司最近三年平均水平，但与天宜锂业2021年实际经营情况较为接近。具体情况见下表：

单位：%

公司名称	2021年	2020年	2019年	报告期平均
盛新锂能	1.26	3.79	3.2	2.75
赣锋锂业	1.63	3.10	1.32	2.02
天齐锂业	22.59	41.04	41.90	35.18
雅化集团	0.32	1.51	2.47	1.43
同行业平均	6.45	12.36	12.22	10.34
同行业平均（剔除天齐锂业）	1.07	2.80	2.33	2.07
天宜锂业	0.89	-	-	0.89
本次评估预测（永续年）	-	-	-	1.12

天宜锂业财务费用率低于同行业可比上市公司的主要原因：天齐锂业2018年以40.7亿美元的对价购得SQM的6255.66万股，由此产生合计35亿美元负债,导致财务费用率大幅高于行业平均水平。天宜锂业的财务费用率与剔除天齐锂业后的同行业可比上市公司平均水平接近。

综上所述，本次评估对经营费用采用了合理的预测方法。本次评估的经营费用率尽管低于同行业可比公司平均水平，但与公司实际经营情况接近，差异具有合理性。

4、折现率

评估机构本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。WACC的计算公式为：

本次评估对加权平均资本成本（WACC）的计算过程如下表所示：

评估参数	预测方式	预测值
无风险报酬率Rf	评估基准日2021年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率	3.80%
市场投资报酬率Rm	以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值	10.75%
市场风险溢价Rpm	Rm－Rf	6.95%
无财务杠杆风险系数βu	根据同行业上市公司的风险系数Beta分析测算	0.9530
财务杠杆D/E	可比上市公司平均付息债务和权益比	18.89%
有财务杠杆的β系数	βu×（1+D/E×（1-T））	1.1061
特别风险溢价α	综合分析个别调整风险	1.00%
权益资本成本Re	Rf+β×Rpm+α	12.49%
借入资本成本Rd	评估基准日企业实际长短期借款平均贷款利率	4.07%
WACC	Re/(1+D/E)+Rd/(1+E/D)×(1-T)	11.06%

由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量，加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标，所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。经核查，评估机构对折现率的估算方法合理，计算结果正确。

本次评估折现率与可比交易案例情况如下：

序号	上市公司	交易概况	折现率
1	天齐锂业（002466）	收购SQM 23.77%股权	8.93%
2	五矿资本（600390）	出售湖南长远锂科有限公司100%股权	12.17%
3	龙蟠科技（603906）	对控股子公司常州锂源新能源科技有限公司增资	11.50%
可比案例均值			10.87%
天宜锂业			11.06%

由上表可见，本次评估折现率略高于可比交易案例的平均水平，具有合理性。

（六）假设依据及合理性

1、一般假设

（1）交易假设：假定待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（4）假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

（5）假设被评估单位可以持续享受西部大开发政策，享受减按15%的企业所得税优惠税率。

（6）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业

政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（10）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（12）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

经核查，评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告的假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（七）同类交易案例的评估增值情况

评估价值与可比交易案例对比情况如下：

序号	上市公司	交易概况	评估增值率
1	天齐锂业（002466）	收购SQM 23.77%股权	612.13%
2	西部矿业（603928）	收购青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权	954.07%
3	五矿资本（600390）	出售湖南长远锂科有限公司100%股权	345.18%
4	龙蟠科技（603906）	对控股子公司常州锂源新能源科技有限公司增资	401.07%
可比案例均值			578.11%
天宜锂业			466.54%

由上表可见，天宜锂业本次评估价值的增值率低于可比交易案例，具有合理性。

（八）本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的合理性

综上所述，本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的原因包括行业发展趋势较好、公司销售规模增速较快、市场占有率及行业地位不断提高等。天宜锂业在手订单充足，业绩增长的可持续性有较大保证。收益法评估采用的假设依据合理，关键参数取值合理，评估价值具有公允性。经对比同类交易案例，本次交易评估结果具有合理性，较账面净资产增值幅度较大具有合理性。

二、对比两次交易评估的目的和背景、两次交易的盈利预测及实现情况、是否存在业绩承诺等，结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因、两次交易期间的主要客户及订单变化情况等说明本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加的合理性，在估值大幅增加情形下收购股权的必要性、合理性，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形，是否符合上市公司全体股东利益

（一）两次交易评估的目的和背景

1、前次交易评估的目的和背景

前次交易评估的目的是就天华超净收购天宜锂业26%股权事宜，对天宜锂业于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。

前次交易的背景是天华超净主营业务较为传统，涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品，主营业务收入基本保持稳定，增长趋势不明显。天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”已基本建成并处于试生产阶段。交易完成后，天宜锂业纳入上市公司合并范围，为上市公司带来新的增长点。

2、本次交易评估的目的和背景

本次交易评估的目的是天华超净收购天宜锂业7%股权，需对所涉及的天宜锂业股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为股权收购提供价值参考意见。

本次交易的背景是天宜锂业已建成一期、二期合计年产4.5万吨的电池级氢氧化锂产能，2021年实现净利润108,111.88万元，对上市公司2021年业绩增长贡献较大，天宜锂业全资子公司伟能锂业未来计划再建设5万吨氢氧化锂产能。

本次交易完成后，上市公司对天宜锂业持股比例将由68%上升至75%，进一步提高对天宜锂业的持股比例，能够更好的分享天宜锂业持续增长的收入和利润，未来天宜锂业实施的分红也将更多的归属于上市公司。同时，本次交易对象宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）均为财务投资者，从天宜锂业2018年设立起就参与投资，具有退出需求。

（二）两次交易的盈利预测及实现情况、是否存在业绩承诺

1、前次交易的盈利预测及实现情况

根据前次收益法评估的企业自由现金流量预测表，主要财务数据与实际情况对比如下：

单位：万元

项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	永续年
营业收入（预测）	19,700.71	80,116.21	105,070.44	118,204.25	131,338.05	131,338.05
营业收入（实际）	0.00	231,598.99	一季度：307,619.04	/	/	/
净利润（预测）	172.74	4,876.54	8,742.63	10,762.68	12,862.56	12,906.53
净利润（实际）	329.22	108,111.88	一季度：199,674.46	/	/	/

注：天宜锂业2022年1-3月财务数据未经审计。

2、本次交易的盈利预测及实现情况

根据本次收益法评估的企业自由现金流量预测表，主要财务数据与实际情况对比如下：

单位：万元

项目	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	永续期
营业收入（预测）	340,458.34	409,325.96	420,388.83	431,451.69	442,514.55	442,514.55
营业收入（实际）	一季度：307,619.04	/	/	/	/	/
净利润（预测）	111,750.96	132,978.17	136,011.09	138,965.36	142,004.85	142,003.35
净利润（实际）	一季度：199,674.46	/	/	/	/	/

注：天宜锂业2022年1-3月财务数据未经审计。

由于本次收益法评估的预测期从2022年开始，所以尚无实际财务数据可以对比。但是天宜锂业仅2022年一季度的净利润（未经审计）已经大幅超过评估

机构对2022年整年的预测数值。

3、是否存在业绩承诺

前次交易和本次交易均不存在业绩承诺。

（三）两次评估的主要参数取值差异及差异原因

根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020384号），以2020年6月30日为评估基准日，中水致远资产评估有限公司最终选定收益法评估结果作为评估结论，天宜锂业的全部股东权益评估价值为64,673.00万元。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020075号），以2021年12月31日为评估基准日，中水致远资产评估有限公司最终选定收益法评估结果作为评估结论，天宜锂业的全部股东权益评估价值为1,402,000.00万元。

前后两次评估均以收益法评估结果作为评估结论，主要预测指标如下：

单位：万元

项目	前次评估	本次评估
氢氧化锂产能（吨）	20,000	50,000
折现率（WACC）	12.95%	11.06%
永续年营业收入	131,338.05	442,514.55
永续年营业成本	102,288.35	246,863.86
永续年营业利润	17,046.24	166,415.78
永续年净利润	12,906.53	142,003.35
单位营业收入（吨）	6.57	8.85
单位营业成本（吨）	5.11	4.94
单位营业利润（吨）	0.85	3.33
单位净利润（吨）	0.65	2.84
毛利率	22.12%	44.21%
净利率	9.83%	32.09%

由上表可以看出，由于两次评估均采用收益法，导致收益法评估结果出现较大差异的主要因素为产能、毛利率和折现率的降低。其中，毛利率的变化也是导

致单位营业利润出现较大差异的主要原因。

1、产能取值差异及原因

前次评估以2020年6月30日为评估基准日，天宜锂业“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”已基本建成并处于试生产阶段。因此，评估机构以2万吨作为预测期的永续年产能。

本次评估以2021年12月31日为评估基准日，天宜锂业一期年产2万吨电池级氢氧化锂项目已稳定投产，二期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目试生产已于2022年3月达到设计目标，一期项目技改还将增加0.5万吨产能。因此，评估机构以5万吨作为预测期的永续年产能，具有合理性。

2、毛利率差异及原因

前后两次评估毛利率差异的主要原因是本次评估预测的单位营业收入上升，而单位营业成本变化不大。影响单位营业收入的主要因素是产成品氢氧化锂价格，影响单位营业成本的主要因素是原材料锂精矿价格及其消耗量。

（1）氢氧化锂

前次评估以2010年至2020年6月氢氧化锂（LiOH，56.50%）历史价格中位数的中位数作为预测价格，预测价格为6.5万元/吨（不含税）。本次评估以评估基准日前十年氢氧化锂价格平均数的中位数作为预测价格，预测价格为9.70万元/吨（含税），换算成不含税价格为8.58万元/吨。前后两次评估使用的氢氧化锂价格预测方法基本一致，本次评估预测价格较前次上涨32%，造成预测值差异的主要原因是2021年氢氧化锂市场价格涨幅较大。

（2）锂精矿

前次评估以2012年至2020年6月锂精矿历史价格中位数的中位数作为预测价格，预测价格为4,100元/吨（不含税）。本次评估以评估基准日前十年锂精矿价格平均数的中位数作为预测价格，预测价格为5,720元/吨（含税），换算成不含税价格为5,062元/吨。前后两次评估使用的锂精矿价格预测方法基本一致，本次评估预测价格较前次上涨23.46%，造成预测值差异的主要原因是2022年锂精矿市场价格涨幅较大。

前次评估以天宜锂业试生产阶段的原材料消耗量进行估算，预计生产每吨氢氧化锂耗用8.1吨锂精矿、2.5吨硫酸、2.4吨液碱。本次评估参考天宜锂业一期项目在2021年的实际运营情况并保守估计，生产每吨氢氧化锂耗用7吨锂精矿、

2.4吨硫酸、2.2吨液碱，消耗量预测较前次评估分别下降13.58%、4.00%、8.30%。

因此，本次评估与前次评估相比，尽管锂精矿预测价格涨幅较大，但是原材料消耗量下降，造成单位营业成本变化不大。

3、折现率取值差异及原因

前后两次评估均采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率，计算公式一致。经对比WACC的计算过程，影响前后两次评估折现率的主要因素为权益系统风险系数β和特别风险溢价α。

权益系统风险系数β也指行业平均风险系数，由可比上市公司剔除财务杠杆β系数平均值计算得出。从2020年下半年以来，在新能源汽车行业快速发展的带动下，锂行业上市公司迎来了前所未有的发展机遇。随着锂行业上市公司经营规模和市值规模的迅速增长，行业风险也有所下降，表现为权益系统风险系数β的下降。

特别风险溢价α主要衡量天宜锂业自身的风险水平。截至前次评估基准日2020年6月30日，天宜锂业尚处于试生产阶段，未实现销售收入。截至本次评估基准日2021年12月31日，天宜锂业一期项目实现满产满销，二期项目也已顺利建成。天宜锂业的经营状况较前次评估基准日已发生明显变化，经营稳定性明显提高，评估机构适当下调了特别风险溢价α，具有合理性。

（四）两次交易期间的主要客户及订单变化情况等

前次交易期间，天宜锂业处于试生产状态，无销售收入。公司只进行了潜在的客户开发工作，无实际客户和具体订单。

本次交易期间，天宜锂业已建成一期、二期合计年产4.5万吨的电池级氢氧化锂产能，2021年实现营业收入231,598.99万元，现有客户已涵盖容百科技、巴莫科技、当升科技、德方纳米、厦钨新材料、巴斯夫杉杉、贝特瑞等正极材料行业的龙头企业。公司与容百科技、宁德时代、当升科技、贝特瑞等客户签署的

在手订单或意向性合同约定氢氧化锂销售数量合计超过5万吨，目前已签署的在手订单或意向性合同大部分为年度合同。

（五）本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加的合理性，在估值大幅增加情形下收购股权的必要性、合理性，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形，是否符合上市公司全体股东利益综上所述，本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加的原因为天宜锂业的生产经营状况、行业前景、财务和盈利状况均发生较大变化，交易估值出现较大幅增加具有合理性。尽管交易估值大幅增加，但本次交易的评估价值具有合理性，公司实施本次收购符合公司发展战略，有助于公司锂电材料业务进一步发展，有利于公司业绩进一步提升，本次收购具有必要性、合理性。

因此，本次收购不存在变相输送利益的情形，符合上市公司全体股东利益。

三、结合发行人收购天宜锂业7%股权的进展，进度安排，协议签署情况及主要条款等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

（一）发行人收购天宜锂业7%股权的进展、进度安排、协议签署情况

收购天宜锂业7%股权的事宜已经天宜锂业股东会和发行人第五届董事会第二十二次会议审议通过，交易各方于2022年2月8日签署的《股权转让协议》已正式生效。

发行人已经按照《股权转让协议》约定于2022年2月10日向翰逸投资、超兴创业投资分别支付了首期股权转让款32,130万元与17,850万元。2022年2月11日，天宜锂业就本次股权转让完成了工商变更登记，发行人已按照《股权转让协议》约定于2022年2月18日向翰逸投资、超兴创业投资分别支付了剩余股权转让款30,870万元与17,150万元，至此本次股权转让的股权转让款已全部支付完毕。

（二）协议主要条款

发行人与宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》的主要条款如下：

1、本次交易股权转让数额：翰逸投资、超兴创业投资同意将合计所持天宜锂业（以下简称“标的公司”）7%股权（其中翰逸投资持有标的公司4.5%的股权，超兴创业投资持有标的公司2.5%的股权，前述合计的标的公司7%股权以下称“标的股权”）转让给公司。

2、本次股权的转让价格：本次股权转让的评估基准日为2021年12月31日。中水致远资产评估有限公司于2022年2月7日出具了中水致远评报字[2022]第020075号《资产评估报告》，确定以2021年12月31日为评估基准日的标的公司的100%股权价值为1,402,000.00万元。经交易各方协商一致，同意标的股权的交易价款依据前述评估价值及翰逸投资、超兴创业投资的实缴情况确定为980,000,000.00元（以下称“股权转让款”）。其中翰逸投资持有标的公司4.5%的股权的交易对价为630,000,000.00元；超兴创业投资持有标的公司2.5%的股权的交易对价为350,000,000.00元。

3、股权转让款的支付安排：自协议生效之日起5个工作日内，公司向翰逸投资、超兴创业投资支付首期股权转让款499,800,000元人民币（其中向翰逸投资支付321,300,000元人民币，向超兴创业投资支付178,500,000元人民币）；自本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起1个月内，公司向翰逸投资、超兴创业投资支付剩余的股权转让款480,200,000元人民币（其中向翰逸投资支付308,700,000元人民币，向超兴创业投资支付171,500,000元人民币）。

4、标的股权的交割：交易各方同意，翰逸投资、超兴创业投资应在收到公司支付首期股权转让款之日起2日内，协助公司及标的公司办理完毕标的股权交割相关事宜，包括但不限于股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记等相关事宜。本次股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权交割日。

5、协议的生效：本协议由交易各方盖章及各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字之日起成立。本协议在下列条件全部满足时生效：（1）标的公司股东会审议通过本次股权转让事宜；（2）公司内部有权决策机构审议批准本次交易。

（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金2022年2月8日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过本次发行相关议案。因此，发行人已按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款，全部款项的支付均在本次发行相关董事会决议后，针对收购天宜锂业7%股权项目发行人不存在本次发行相关董事会决议前已投入资金的情况。

四、拟收购股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在质押等限制转让、对外大额担保等情形，其他股东是否放弃优先受让权。

（一）拟收购股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在质押等限制转让、对外大额担保等情形

拟收购股权权属清晰且不存在争议，不存在质押等限制转让、对外大额担保等情形。发行人已于2022年2月11日办理完毕本次股权转让所涉工商变更登记。本次股权转让完成后天宜锂业的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本额（万元）	出资比例	出资方式
1	天华超净	52,500.00	75.00%	货币
2	宁德时代	17,500.00	25.00%	货币
合计		70,000.00	100.00%	货币

（二）其他股东是否放弃优先受让权

本次股权转让系天华超净收购天宜锂业原股东瀚逸投资及超兴创业投资合计持有的天宜锂业7%的股权，为有限责任公司股东内部之间的股权转让。根据《公司法》第71条之规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，其他股东不享有优先受让权，天宜锂业在本次股权转让时适用的《公司章程》中也不存在对于股东内部股权转让的特殊约定。因此，本次股权转让不涉及其他股东放弃优先受让权问题。

综上，本次股权转让已经天宜锂业股东会审议通过，股东内部股权转让不涉及其他股东放弃优先受让权问题。

五、补充披露相关风险

公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/（七）本次收购资产评估增值幅度较大的风险”披露了相关风险：

经中水致远资产评估有限公司评估，以2021年12月31日为评估基准日，评估对象天宜锂业股东全部权益价值的评估值为1,402,000.00万元，与合并报表账面归母净资产247,465.29万元相比评估增值1,154,534.71万元，增值率为466.54%，评估增值幅度较大。

同时，本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加。经中水致远资产评估有限公司评估，以2020年6月30日为评估基准日，天宜锂业净资产评估价值为64,673.00万元。本次交易估值较前次交易估值提高2,067.83%，主要系两次交易评估的背景、天宜锂业的经营情况和财务状况等各方面存在重大差异所致。

虽然评估机构在评估过程中严格按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，履行了勤勉尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业政策调整、市场环境发生重大变化等导致出现天宜锂业股权评估价值与实际情况不符的情形。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1、查阅《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等行业政策、行业研究报告、可比上市公司的公开信息，了解天宜锂业所处细分行业发展趋势及市场竞争情况；查阅天宜锂业2020年、2021年审计报告及2022年一季度财务报表、在手订单，计算天宜锂业市场占有率并分析行业地位、销售规模扩张情况及未来变化趋势、业绩增长的可持续性。

2、查阅本次交易的评估报告及收益法相关底稿，对收益法评估采用的关键参数进行分析，与市场价格、同行业上市公司数据进行对比，分析关键参数取值的合理性。

3、查询同行业相似交易案例的评估增值情况，分析本次评估增值幅度的合

理性。

4、查阅前次交易的重大资产购买报告书、评估报告等文件，与本次发行相关资料对比分析，了解两次交易评估的目的和背景、盈利预测及实现情况、主要客户及订单变化情况等，分析两次评估的主要参数取值差异及原因，核查本次交易估值大幅增加的合理性、本次收购的必要性和合理性。

5、查阅收购协议、本次发行的董事会决议资料、标的公司工商变更资料、交易款项支付凭证，核查本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

6、查阅天宜锂业公司章程等文件并取得其出具的说明，查阅本次收购的工商变更资料，核查标的股权权属是否清晰、其他股东是否享有优先受让权。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大具有合理性。

2、本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加具有合理性，在估值大幅增加情形下收购天宜锂业7%股权具有必要性和合理性，不存在通过本次收购变相输送利益的情形，本次收购符合上市公司全体股东利益。

3、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

4、本次收购的天宜锂业7%股权权属清晰、不存在争议，不存在质押等限制转让、对外大额担保等情形。天宜锂业其他股东针对本次收购不享有优先受让权。

问题3

申报材料称，2021年发行人关联方宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）同时为发行人供应商和客户，发行人主要向其采购锂精矿等，同时向其出售锂电材料。发行人本次募投项目一、项目二均为电池级氢氧化锂建设项目。

请发行人补充说明：（1）结合同行业可比公司交易情况、定价依据及公允性等，说明相关交易价格是否公允，关联交易的必要性、合理性，宁德时代同为发行人供应商、客户的必要性、合理性，是否存在对关联方重大依赖的情形；

（2）本次募投项目实施后是否可能新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、结合同行业可比公司交易情况、定价依据及公允性等，说明相关交易价格是否公允，关联交易的必要性、合理性，宁德时代同为发行人供应商、客户的必要性、合理性，是否存在对关联方重大依赖的情形

（一）结合同行业可比公司交易情况、定价依据及公允性等，说明相关交易价格是否公允

1、同行业可比公司交易情况

经查询，同行业可比上市公司存在同类关联交易，包括向关联方购买锂精矿和销售锂产品的行为，如下表所示：

公司简称	关联人	交易类型	交易内容	定价原则
赣锋锂业	RIM	采购	锂辉石	市场价格
	浙江沙星科技有限公司	销售	金属锂	市场价格
	江西智锂科技股份有限公司	销售	电池级碳酸锂	市场价格
雅化集团	四川能投锂业有限公司	采购	锂精矿	市场价格

报告期内，公司向宁德时代销售的主要产品为氢氧化锂，交易行为主要发生在2021年。销售价格与同行业可比上市公司的销售单价比较如下：

单位：元/吨

序号	公司名称	销售单价（不含税）
1	赣锋锂业	91,747.78
2	天齐锂业	105,168.19

3	雅化集团	84,642.96
4	盛新锂能	66,169.73
5	同行业可比上市公司平均	86,932.17
6	公司销售给宁德时代的氢氧化锂平均价格	79,359.88

从上表可以看出，2021年公司销售给宁德时代的氢氧化锂单价高于盛新锂能的销售单价，低于赣锋锂业、天齐锂业、雅化集团的销售单价，与同行业可比上市公司平均水平不存在明显差异。

报告期内，公司向宁德时代采购的主要产品为锂精矿，交易行为主要发生在2021年。采购价格与同行业可比上市公司的锂精矿交易价格比较如下：

单位：元/吨

序号	公司名称	交易单价（不含税）
1	赣锋锂业（注1）	4,821.77
2	天齐锂业（注2）	4,797.03
3	同行业可比上市公司平均	4,809.40
4	公司向宁德时代采购的锂精矿平均价格	5,832.12

注1：根据赣锋锂业2021年年报，锂辉石上半年平均采购价格为47,483.51元/折氧化锂吨，下半年平均采购价格为113,242.11元/折氧化锂吨，按氧化锂含量6%折算，估算赣锋锂业的锂精矿平均采购价格为4,821.77元/吨。

注2：根据天齐锂业2021年年报，锂矿营业收入为2,644,074,811.65元，锂矿采选冶炼行业销售量为551,189.97吨，估算天齐锂业的锂精矿平均销售价格为4,797.03元/吨。从上表可以看出，2021年公司向宁德时代采购锂精矿的平均价格高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因是公司2021年下半年向宁德时代的采购金额较高，对应的采购价格也较高。综上所述，与同行业可比公司的交易情况相比较，公司与宁德时代之间的关联交易具有公允性。

2、与市场价及第三方客户、供应商交易情况比较

报告期内，公司向宁德时代销售的主要产品为氢氧化锂，交易行为主要发生在2021年。经核查，宁德时代销售价格与市场价格及第三方客户的氢氧化锂交易价格分月度比较如下：

月份

宁德时代销售价格与市场单价（注1）差异率

宁德时代销售价格与第三方客户销售价格差异率

1	4.52%	16.79%
2	-10.09%	-3.85%
3	-3.47%	0.59%
4	-2.57%	6.01%
5	0.50%	1.78%
6	1.07%	-2.56%
7	7.65%	0.47%
8	9.37%	-0.54%
9	4.06%	0.33%
11	5.61%	1.08%
平均（注2）	1.66%	2.01%

注1：市场单价取上海有色网月度平均单价。注2：平均差异率=月份差异率加总/月份数。从上表可以看出，公司向宁德时代销售氢氧化锂价格除了2021年2-4月销售价格低于上海有色网销售单价，其余月份均高于上海有色网市场价格。2021年2月、6月和8月向宁德时代销售价格低于第三方销售价格，其余月份均高于第三方销售价格。总体来看，公司向宁德时代销售的氢氧化锂价格与当月市场价格或其他客户销售价格平均差异率分别为1.66%、2.01%，不存在重大差异。

报告期内，公司向宁德时代采购的主要产品为锂精矿，交易行为主要发生在2021年。经核查，宁德时代采购价格与市场价格及第三方供应商的锂精矿交易价格分月度比较如下：

月份	宁德时代采购价格与市场单价（注1）差异率	宁德时代采购价格与第三方供应商采购价格差异率
1	-5.81%	-5.61%
5	7.59%	18.18%
10	-1.96%	99.77%
平均（注2）	-0.06%	37.45%

注1：市场单价取上海有色网月度平均单价。

注2：平均差异率=月份差异率加总/月份数。

公司于1月、5月及10月向关联方宁德时代采购锂矿石。经过对比分析对应月份的第三方采购单价以及上海有色网月度平均单价，1月向宁德时代的采购价格略低于向其他供应商采购价格及市场价格，但是总体相当；5月和10月向宁德时代的采购价格高于其他供应商采购价格，但与市场价格相当，10月向其

他供应商采购价格明显低于向宁德时代采购价格主要是因为10月份入库的原材料系之前月度在锂精矿价格较低时采购，但是于10月份到港，因此该部分的采购价格低于市场价格和关联方的采购价格。总体来看，公司向宁德时代采购锂精矿的价格与当月市场价格平均差异率为-0.06%，不存在重大差异，与向其他供应商采购价格差异原因具有合理性。

3、关联交易定价依据及公允性

公司与宁德时代之间发生的关联交易遵循上市公司关联交易的市场公允定价原则。公司与宁德时代发生采购和交易的商品包括锂精矿、氢氧化锂和碳酸锂，具有活跃的市场报价作为参考依据，主要参考上海有色金属网（SMM）的市场报价。上海有色金属网（SMM）拥有锂化合物、锂矿石的每日报价和历史价格数据库，产品涵盖氢氧化锂（56.5%电池级粗颗粒/国产）、氢氧化锂（56.5%电池级微粉型/国产）、碳酸锂（99.5%电池级/国产）、锂辉石精矿（6%，CIF中国）等，足以为发行人关联交易定价提供有效的市场价格参考依据。

报告期内，公司与宁德时代发生的关联采购和关联销售均履行了相应的内部决策程序，并及时进行了信息披露。公司独立董事已对相关重大关联交易事项发表了明确的事前认可及同意的独立意见，认为公司与宁德时代之间的日常关联交易均为公司正常经营所需，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，关联交易遵循市场公允的价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）关联交易的必要性、合理性，宁德时代同为发行人供应商、客户的必要性、合理性

1、发行人向宁德时代关联销售的必要性和合理性

（1）宁德时代在下游动力电池行业的市场占有率较大

公司锂电材料业务的主要产品是电池级氢氧化锂，电池级氢氧化锂是三元正极材料的主要原材料，正极材料是新能源汽车动力电池的主要原材料。因此，新

能源汽车动力电池是氢氧化锂目前最主要的下游行业。

根据中国电子信息产业发展研究院编写的《锂离子电池产业发展白皮书（2021版）》，2020年全球锂离子电池产品结构中，占比最大的是用于电动汽车的动力电池，占比达到53.7%，其次是用于消费类电池合计市场（包括手机、便携式电脑等），占比为32.8%。由于电动汽车对电池需求量更大，预计未来一段时间，动力电池占锂离子电池的比例还将继续提升。宁德时代是全球动力电池的龙头企业。韩国市场调研机构SNE Research的调研报告显示，2021年宁德时代动力电池全球装机量高达96.7GWh，市场占比达到32.6%。根据中国汽车动力电池产业创新联盟公布数据，2021年1-12月宁德时代国内动力电池装车量高达80.51GWh，以52.1%的市场占有率稳居全国第一。

报告期内，公司向宁德时代子公司广东邦普循环科技有限公司、时代思康新材料有限公司、屏南时代新材料技术有限公司、湖南邦普循环科技有限公司销售电池级氢氧化锂，上述公司主要从事锂电池正极材料的生产制造，为宁德时代的核心业务动力电池组装提供原材料供应。由于宁德时代在下游动力电池行业市场占有率较大，公司不可避免的与其发生关联交易。

（2）天宜锂业与宁德时代签署了合作协议书

2019年11月8日，天宜锂业与宁德时代签署了《合作协议书》，协议主要约定如下：

1）宁德时代根据市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品。

2）天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供应，天宜锂业按照宁德时代要求的产品指标参数为宁德时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时代。

3）产品质量要求。天宜锂业为宁德时代提供电池级碳酸锂和氢氧化锂，产品质量符合甲方采购验收标准的要求。

4）定价和授信原则。遵循上市公司关联交易的市场公允定价原则，天宜锂

业给予宁德时代大客户优惠定价和授信政策。5）合作期限自协议签订之日起至2024年11月7日止。天宜锂业与宁德时代作为宜宾市锂电产业链上的核心企业，双方签署合作协议并在锂电产业链上结为合作伙伴，为共同打造锂电产业链竞争优势，实现共同抵御市场风险，达到合作共赢的目的。天宜锂业通过与宁德时代达成战略合作，一方面有利于保证公司产品稳定的销售渠道，另一方面通过与下游龙头直接合作，能够第一时间接收动力电池产业链上的最新信息，有利于公司的产品研发和技术创新。宁德时代通过与天宜锂业达成战略合作，能够保障部分原材料来源和价格的稳定性。

2、发行人向宁德时代关联采购的必要性和合理性

宁德时代为保障上游原材料的稳定，对海外锂矿山进行了大量投资，通过与锂矿山签署包销协议获取了大量锂精矿供应。2020年下半年以来，全球新能源汽车全面推广，欧美各国加大对新能源汽车的扶持力度，全球新能源汽车销量快速增加，渗透率大幅上升。为抢占市场份额，电池企业开始扩产，锂电池装机量大幅提升，用锂需求快速上升，价格随之上涨，锂行业基本面状况发生扭转。但由于此前锂价低迷，矿山纷纷减产停产，没有新增产能投放；尽管盐湖生产成本较低，锂价低迷没有妨碍盐湖新建和扩产计划，但是新冠疫情却使得人力密集的盐湖产能建设被迫中断，新增产能投放延迟。因此，全球市场的锂资源供需呈现明显供不应求的格局，锂价格进入高速上涨周期。华创证券预计，2022-2023年锂资源供需紧张格局难以改善，2024年有望缓解。在2022年3月召开的中国电动汽车百人会论坛（2022）上，中国电动汽车百人会副理事长、中国科学院院士欧阳明高认为，全球锂资源预计两三年后有可能恢复完全的供需平衡。在锂资源供应短期紧缺的背景下，发行人向宁德时代采购锂精矿，有利于保障原材料供应稳定，有利于公司生产经营的稳定性。因此，报告期内发行人向宁德时代关联采购具有必要性和合理性。

3、宁德时代同为发行人供应商、客户的必要性、合理性

综合上述原因，宁德时代同为发行人供应商和客户，是双方正常商业行为的结果，双方的合作符合互利互惠共赢的原则，具有必要性和合理性。

（三）是否存在对关联方重大依赖的情形

发行人对宁德时代不存在重大依赖，原因如下：

从销售角度看，发行人的客户群体已经延伸到产业链下游各环节，涵盖正极材料制造商、动力电池制造商和整车厂。2021年，公司前五大客户中有三家是正极材料行业的龙头企业，宁德时代在公司前五大客户中仅位列第三，销售占比不到10%。

从采购角度看，发行人积极布局锂精矿供应渠道，已经与Pilgangoora、AMG、AVZ、环球锂业签订了长期供应协议。其中，AVZ拥有的非洲Manono锂矿项目即将取得采矿证，该项目资源禀赋优越，是目前已发现的储量最大、品位最好的硬岩锂矿床之一，量产后有望成为发行人最大的锂精矿供应来源。2022年，发行人继续在原材料上游开展投资，先后投资了伦敦证券交易所上市公司PREM和澳大利亚证券交易所上市公司QXR，PREM控制的Zulu锂钽项目位于非洲津巴布韦，QXR控制的Turner River和Western Shaw锂矿勘探项目位于西澳大利亚皮尔巴拉地区。发行人通过不断扩大上游锂精矿的合作范围，从而降低对单一供应商的依赖。

综上所述，发行人不存在对宁德时代重大依赖的情形。

二、本次募投项目实施后是否可能新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（一）新增关联交易的原因及合理性

本次募集资金拟用于四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目和宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目，项目的实施将扩大公司电池级氢氧化锂的产能。

宁德时代是全球动力电池的龙头企业，其子公司广东邦普循环科技有限公司等主要从事锂电池正极材料的生产制造，氢氧化锂是锂电池正极材料的主要原材

料，锂电池正极材料是动力电池的主要原材料，动力电池是氢氧化锂目前最主要的下游行业。同时，宁德时代为保障上游原材料供应，对上游锂矿山进行了大量投资，从而与锂矿山通过签署包销协议获取大量锂精矿供应。2021年，碳酸锂和氢氧化锂价格的大幅上涨带动锂精矿价格上涨，导致上游锂精矿供给紧张，目前供需格局没有改善的迹象。未来一段时间内，发行人有必要继续与宁德时代保持合作，保障原材料锂精矿的稳定供应。

因此，本次募投项目的实施可能导致公司与宁德时代的关联交易金额增加，公司与宁德时代之间的交易属于无法避免的有合理原因的关联交易。

（二）关联交易的定价及其公允性

发行人与宁德时代之间可能新增的关联交易将遵循上市公司关联交易的市场公允定价原则。公司将继续严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表独立意见的制度，确保关联交易的合理性和价格的公允性。

综上所述，公司与宁德时代现有及未来可能发生的关联交易均不存在显失公平的情况，对发行人生产经营的独立性不存在重大不利影响。

三、请发行人补充披露相关风险

公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/三、财务风险/

（六）关联交易风险”披露了相关风险：

报告期内，公司与关联方宁德时代存在关联交易，宁德时代同为发行人供应商、客户。宁德时代是下游新能源汽车动力电池行业的龙头企业，市场占有率较高，同时又能够为发行人提供一定的锂精矿供应，因而发行人与宁德时代之间的关联交易具有必要性。本次募投项目亦可能导致发行人与宁德时代之间的关联交易金额增加。未来，上市公司将继续遵循公平、公正、公开的原则，切实履行关联交易决策及信息披露的相关规定，以保证不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。但若公司不能保证关联交易的规范性，可能存在一定风

险。【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1、查询同行业可比上市公司的同类关联交易，与发行人的关联交易进行比较，查阅发行人与宁德时代签订的合作协议书、采购合同、销售合同，分析发行人与宁德时代关联交易的定价依据及其公允性。

2、查询宁德时代及其关联方的公开信息，对宁德时代工作人员和发行人管理层进行访谈，了解关联交易的原因，分析关联交易的必要性、合理性，分析宁德时代同为发行人供应商、客户的必要性、合理性。

3、获取发行人现有客户和供应商的资料、发行人签订的锂精矿长期供应协议和对外投资协议，了解发行人在客户拓展和原材料供应方面取得的成果，分析发行人对宁德时代是否存在重大依赖。

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告，以及《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等内部控制制度，分析本次募投项目实施后是否可能新增关联交易、新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及其公允性。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、结合同行业可比公司交易情况，发行人与宁德时代之间发生的关联交易具有合理的定价依据，关联交易价格公允。发行人与宁德时代之间的关联交易具有必要性、合理性。宁德时代同为发行人供应商、客户具有必要性、合理性。发行人不存在对关联方重大依赖的情形。

2、本次募投项目实施后可能新增关联交易，新增关联交易的原因具有合理性，新增关联交易的定价具有公允性，不属于显失公平的情况，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

问题4

申报材料称，发行人锂电材料业务所处的行业为“有色金属冶炼和压延加工业”，且本次募投项目中相关氢氧化锂建设项目是使用和产生多种危险化学品的化工建设项目，具有一定的潜在危险性。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并出具专项核查报告。

【回复说明】

一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业

根据《产业结构调整指导目录》（2019年本），涉及锂的产业政策如下：

类别	行业	条款内容	本项目
鼓励类	九、有色金属	2、高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发	新加工工艺，采用新设备高效、低耗、低污染
	十一、石化化工	2、硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用	锂，短缺化工矿产资源的综合利用
限制类	四、石化化工	6、单线产能5千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂	单线年产＞5千吨/年，不属于限制类
淘汰类	一、落后生产工艺装备/（四）石化化工	5、单线产能3千吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂	单线年产＞3千吨/年，不属于淘汰类

本次募投项目为电池级氢氧化锂建设项目，达产后产能分别为6万吨和2.5万吨，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第十一项石化化工第2条“硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用”，属于鼓励类项目，不属于淘汰类、限制类产业。

同时，氢氧化锂还可用于生产新型制冷剂。因此，本次募投项目还符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第十九项轻工第20条“采用新型制冷剂替代氢氯氟烃-22(HCFC-22或R22)的空调器开发”。

（二）本次募投项目不属于落后产能

根据国家发改委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭和煤电行业。根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及工业和信息化部、国

家能源局《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。公司本次募投项目不属于以上国家淘汰落后产能的行业，不属于落后产能。

（三）本次募投项目符合国家产业政策

1、本次募投项目符合国家战略性新兴产业发展规划

2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》其中明确指出：促进特色资源新材料可持续发展。推动稀土、钨钼、钒钛、锂、石墨等特色资源高质化利用，加强专用工艺和技术研发，推进共伴生矿资源平衡利用，支持建立专业化的特色资源新材料回收利用基地、矿物功能材料制造基地。在特色资源新材料开采、冶炼分离、深加工各环节，推广应用智能化、绿色化生产设备与工艺。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）的要求，以落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》为目的，以国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》和国家其他相关文件为主线，国家统计局制定了《战略性新兴产业分类（2018）》，其中包括“二次电池材料制造”。

本次募投项目产品为电池级单水氢氧化锂，属于锂资源的高质化利用，是新能源汽车动力电池（即二次电池）的主要制造材料，项目建设符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《战略性新兴产业分类（2018）》。

2、符合《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》

2020年9月，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部共同印发《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号），其中明确指出：实施新材料创新发展行动计划，提升

稀土、钒钛、钨钼、锂、铷铯、石墨等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平，加快拓展石墨烯、纳米材料等在光电子、航空装备、新能源、生物医药等领域的应用。本次募投项目产品为电池级单水氢氧化锂，有利于提高锂资源在冶炼、深加工等环节的技术水平，项目建设符合《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》。

3、符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》

2020年11月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号），其中明确指出：推动动力电池全价值链发展，鼓励企业提高锂、镍、钴、铂等关键资源保障能力。

本次募投项目拟建设电池级氢氧化锂产能共计8.5万吨，电池级氢氧化锂是新能源汽车动力电池的重要原材料。因此，本次募投项目有利于提高锂资源保障能力，项目建设符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》。

4、符合《四川省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》

《四川省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中提出：壮大钒钛、锂钾、铝基、晶硅、稀土、氟硅、玄武岩纤维等生产基地，形成全国重要的先进材料产业集群。大力发展清洁能源，促进大宗化工原料向精细化工转型，加快建设有国际竞争力的能源化工产业集群。以智能网联和新能源为主攻方向，建设高水平汽车产业集群。实施开发区“提扩培引”工程，重点支持千亿级园区和特色产业园区建设。继续支持老工业地区振兴发展和资源型地区转型发展。

本次募投项目产品为氢氧化锂，产品在电池工业、铝工业、润滑剂、医药、制冷剂、核工业及光电行业等新能源、新材料领域有广泛应用。因此，本次募投项目的建设可满足新能源、新材料领域的原材料需求，维持锂电池产业链的稳定，有助于锂材料产业集群发展，项目建设符合《四川省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》。

二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

1、四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目

四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目位于眉山市东坡区甘眉工业园区。根据该项目节能报告，项目消耗的能源及耗能工质有电力、天然气、蒸汽、0#柴油、新水、纯水、冷冻水及压缩空气（其中纯水、冷冻水及压缩空气由项目动力站提供，能耗统计制冷机组及空压机组电耗）。

（1）单位产品能耗指标

该项目达产后，年消耗电力24,523.11万千瓦时，年消耗天然气4,335.80万m

，年消耗蒸汽285,837.12吨，年用柴油313.20吨，年需要自来水38.73万立方米。年综合能耗折合当量值110,227.9吨标准煤、等价值160,524.8吨标准煤。

该项目主产品为电池级单水氢氧化锂，设计年产量6万吨。根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），项目的单位产品综合能耗（含耗能工质）为

1.84吨标准煤当量/吨。

根据工信部发布的《锂盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021），以锂辉石精矿为原料，采用锂辉石提锂工艺生产氢氧化锂的单位产品综合能耗限额先进值为2.0吨标准煤当量/吨。该项目产品综合能耗指标对比分析见下表：

能效指标名称	项目指标	《锂盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021）
		准入值	先进值
单位产品综合能耗 （吨标准煤当量/吨，含耗能工质）	1.84	2.3	2.0

通过上表可见，该项目电池级单水氢氧化锂的单位产品综合能耗指标达到《锂盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021）中规定的行业先进值，能耗指标达到行业先进水平。

（2）单位产值及增加值能耗指标

根据该项目可行性研究报告，项目达产年实现总产值约532,991.15万元，工业中间投入（原辅材料+燃料动力）313,407.02万元，增值税29,203.54万元，该项目达产年工业增加值（工业增加值=产值-中间投入+增值税）约248,787.67万元。该项目年综合能源消耗量为160,524.80吨标准煤当量（等价值）。根据公式计算可得：该项目单位总产值能耗为0.301吨标准煤当量/万元，单位工业增加值能耗为0.645吨标准煤当量/万元。

根据《2020年眉山市国民经济和社会发展统计公报》等相关统计数据，眉山市2020年能源消耗总量合计805.60万吨标准煤，实现地区生产总值1,423.74亿元，工业增加值为410.47亿元，计算可得“十三五”末眉山市单位GDP能耗约为0.566吨标准煤当量/万元，“十三五”末眉山市单位工业增加值能耗约为

1.962吨标准煤当量/万元。

该项目经济能耗指标与所在地“十三五”末能耗指标的对比分析见下表：

序号	指标名称	单位	眉山市 （2020年）	本项目
1	单位工业总产值能耗	吨标准煤当量/万元	0.566	0.301
2	单位工业增加值能耗	吨标准煤当量/万元	1.962	0.645

由上表可见，该项目单位产值能耗和单位工业增加值能耗均优于眉山市“十三五”末的目标数据。该项目经济效益较好，产业附加值较高，能源消费水平合理。

综上所述，四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目满足项目所在地能源消费双控要求。

2、宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目

宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目位于宜宾市江安县工业园区。根据该项目节能报告，项目消耗的能源及耗能工质有电力、天然气、蒸汽、0#柴油、自来水、纯水、冷冻水及压缩空气（其中纯水、冷冻水及压缩空气由项目动力站提供，能耗统计制冷机组及空压机组电耗）。

（1）单位产品能耗指标

该项目达产后，年消耗电力9,737.21万千瓦时，年消耗天然气2,207.85万m

，年消耗蒸汽36,943.92吨，年用柴油156.60吨，年需要自来水20.66万立方米。年综合能耗折合当量值42,492.59吨标准煤、等价值62,463.60吨标准煤。

该项目主产品为电池级单水氢氧化锂，设计年产量2.5万吨。根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），项目的单位产品综合能耗（含耗能工质）为

1.70吨标准煤当量/吨。

根据工信部发布的《锂盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021），以锂辉石精矿为原料，采用锂辉石提锂工艺生产氢氧化锂的单位产品综合能耗限额先进值为2.0吨标准煤当量/吨。该项目产品综合能耗指标对比分析见下表：

能效指标名称	项目指标	《锂盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021）
		准入值	先进值
单位产品综合能耗 （吨标准煤当量/吨，含耗能工质）	1.70	2.3	2.0

通过上表可见，该项目电池级单水氢氧化锂的单位产品综合能耗指标达到《锂盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021）中规定的行业先进值，能耗指标达到行业先进水平。

（2）单位产值及增加值能耗指标

根据该项目可行性研究报告，项目达产年实现总产值约222,080万元，工业中间投入（原辅材料+燃料动力）129,680万元，增值税8,425万元，该项目达产年工业增加值（工业增加值=产值-中间投入+增值税）约105,918万元。

该项目年综合能源消耗量为62,463.60吨标准煤当量（等价值）。根据公式计算可得：该项目单位总产值能耗为0.281吨标准煤当量/万元，单位工业增加值能耗为0.590吨标准煤当量/万元。

根据《四川省节能减排综合工作方案》（2017-2020年）中分解下达“‘十三五’各市（州）能源、水资源总量和强度‘双控’目标”可知，宜宾市2015年能耗总量为1,067万吨标准煤，根据宜宾市发展和改革委员会和宜宾市统计局

《关于2020年度及“十三五”能源消费总量和强度完成情况的公告》，“十三五”期间，宜宾市新增能源消费总量181.69万吨标准煤。计算可得2020年，宜宾市能源消耗总量合计1,248.69万吨标准煤。另据《2021年宜宾市人民政府工作报告》，2020年宜宾市实现地区生产总值2,802.12亿元，计算可得“十三五”末宜宾市单位GDP能耗约为0.446吨标准煤当量/万元。根据《四川统计年鉴2016》，宜宾市2015年单位工业增加值能耗为1.459吨标准煤当量/万元。根据《四川省节能减排综合工作方案》（2017-2020年）中“‘十三五’各市（州）能源、水资源总量和强度‘双控’目标”，宜宾市规模以上工业单位增加值能耗降低目标为18%。计算可得“十三五”末宜宾市单位工业增加值能耗约为1.196吨标准煤当量/万元。

项目经济能耗指标与所在地“十三五”末能耗指标的对比分析如下表：

序号	指标名称	单位	宜宾市 （2020年）	本项目
1	单位工业总产值能耗	吨标准煤当量/万元	0.446	0.281
2	单位工业增加值能耗	吨标准煤当量/万元	1.196	0.590

由上表可见，该项目单位产值能耗和单位工业增加值能耗均优于宜宾市“十三五”末的目标数据。该项目经济效益较好，产业附加值较高，能源消费水平合理。综上所述，宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目满足项目所在地能源消费双控要求。

（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条、第六条规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。

四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目已经取得《四川省发展和改革委员会关于年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目节能报告的审查意见》（川发改环资函〔2022〕317号），原则同意该项目节能报告。宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目正在按照相关法律法规的规定办理节能报告的审查意见。根据江安县发展和改革局出具的《进展说明》，该项目节能评价工作有序推进中，相关办理工作不存在实质性障碍，预计可于2022年6月取得节能审查意见。

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求

根据本次募投项目可行性研究报告、节能报告、环境影响评价报告，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；

本次募投项目需履行的主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况如下：

项目名称	事项	审批/备案文号
四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目	备案	【2111-511400-04-01-396585】FGQB-0147号
	土地	已取得眉山市自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》，项目用地招拍挂手续正在办理中
	环评	办理中
	能评	川发改环资函〔2022〕317号
宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目	备案	【2109-511523-04-01-947384】FGQB-0165号
	土地	已取得“川（2022）江安县不动产权第0001713号”不动产权证书
	环评	办理中
	能评	办理中
收购宜宾市天宜锂业科	工商	本次股权转让的工商登记已办理完毕

四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目、宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，正在办理环评手续，目前尚未取得环境影响评价批复。

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求

根据本次募投项目可行性研究报告、固定资产投资备案文件、节能报告、环境影响评价报告，本次募投项目的能源不包括煤，不属于耗煤项目。因此，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

（一）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内

1、四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目

根据《眉山市人民政府关于划定眉山市建成区高污染燃料禁燃区的通告》（眉府通〔2021〕1号），东坡区的禁燃区范围包括崇礼大道、岷东大道、北安路、富牛大道、眉州大道、岷江东岸河堤形成的闭合区域，眉山岷江二桥至眉山岷江大桥间岷江江面和大石桥街道、通惠街道、苏祠街道辖区定为禁燃区。

四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目位于眉山市东坡区甘眉工业园，不属于上述眉山市东坡区划定的禁燃区范围。

2、宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目

根据《江安县人民政府办公室关于印发江安县高污染燃料禁燃区划定实施方案（2021年修订）的通知》（江府办函〔2021〕21号），将县城建成区（四至:

江安镇白土地以西，桐7井以东，天堂湖以北，长江以南）约10.08平方公里划定为禁燃区。

宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目位于江安县工业园区，不属于上述江安县划定的禁燃区范围。

（二）是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

根据《关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气[2017]2号），《高污染燃料目录》规定的是生产和生活使用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、油类等常规燃料。

根据《眉山市人民政府关于划定眉山市建成区高污染燃料禁燃区的通告》和《江安县人民政府办公室关于印发江安县高污染燃料禁燃区划定实施方案（2021年修订）的通知》，眉山市和江安县规定的高污染燃料均为：

（1）煤炭及其制品。

（2）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。

（3）非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。

根据本次募投项目可行性研究报告、节能报告、环境影响报告，本次募投项目主要消耗的能源种类包括电力、天然气、蒸汽、0#柴油，这些能源种类均不属于《高污染燃料目录》等文件规定的高污染燃料目录范围。因此，本次募投项目不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

《排污许可管理条例》（国务院令第736号）第二条规定：依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。

《排污许可管理办法（试行）》第三条规定：纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。

《排污许可管理办法（试行）》第二十四条规定：在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。

《排污许可管理条例》第三十三条规定：违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

根据上述规定，本次募投项目的实施主体四川天华和伟能锂业应当在启动生产设施或者在实际排污之前申领排污许可证。目前，本次募投项目尚处于筹备和建设期，尚未发生实际排污行为，因此尚未取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

公司现有锂电材料业务的经营主体为天宜锂业，已取得宜宾市生态环境局发放的《排污许可证》。本次募投项目是公司在现有业务基础上的产能扩张，工艺技术路线与现有业务基本相同，公司后续将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证，预计取得排污许可证不存在法律障碍。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

本次募投项目生产的产品为电池级单水氢氧化锂。经对照《环境保护综合名录（2017年版）》和《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录，本次募投项目生产的产品不属于“高污染、高环境风险”产品。

九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（一）四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目

1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节

根据项目可行性研究报告和环境影响评价报告，四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目涉及环境污染的具体环节如下：

（1）废水

该项目产生的废水主要包括烟气处理废水、浸出渣洗涤废水、蒸发浓缩冷凝水、分析化验废水、车辆及地坪冲洗废水、软水制备系统废水、初期雨水等。

（2）废气

该项目主要废气污染源为回转窑产生的烟（粉）尘、SO

、NOx，以及酸化窑产生的烟（粉）尘、硫酸雾、SO

、NO

x。。

（3）固废

该项目产生的固废包括回转窑炉灰、酸化窑炉灰、球磨工序除尘器收集的粉尘、浸出工序浸出渣、炉窑耐火砖。

2、主要污染物名称及排放量

污染物		预测排放量
废水	废水量（万吨/年）	3.315
	COD	13.26
	氨氮	0.83
	总磷	-
	总氮	-
废气	废气量（万标立方米/年）	-
	二氧化硫	69.530
	氮氧化物	84.210
	颗粒物	45.292

挥发性有机物	-
氨	4.918
硫酸雾	4.960

3、主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（1）废水

项目生产过程无废水排放，全部循环用于生产。生活污水经一体化埋地式污水处理设备处理后排入城市污水管网，排入修文镇污水厂进行处理。

（2）废气

序号	排放口名称	排气筒高度（米）	污染防治设施名称	污染物种类	污染防治设施处理效率	排放浓度（毫克/立方米）	排放标准名称
1	转型焙烧（回转窑）废气	42	旋风分离器+金属布袋除尘器+SCR脱硝+余热锅炉+小苏打干法脱硫+布袋除尘器	颗粒物	99.9	＜10	《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）
				SO2	85	＜80
				NOx	80	＜80
				氨	/	＜5
2	转型焙烧（回转窑）废气	42	旋风分离器+金属布袋除尘器+SCR脱硝+余热锅炉+小苏打干法脱硫+布袋除尘器	颗粒物	99.9	＜10	《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）
				SO2	85	＜80
				NOx	80	＜80
				氨	/	＜5
3	酸化焙烧窑热风炉（1#热风炉）废气	42	低氮燃烧	颗粒物	/	＜10	《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）
				SO2	/	＜50
				NOx	/	＜100
4	酸化焙烧窑热风炉（2#热风炉）废气	42	低氮燃烧	颗粒物	/	＜10
				SO2	/	＜50
				NOx	/	＜100
5	硫酸钠热风炉1废气（3#热风炉）	32	低氮燃烧	颗粒物	/	＜10
				SO2	/	＜50
				NOx	/	＜100

6	硫酸钠热风炉1废气（4#热风炉）	32	低氮燃烧	颗粒物	/	＜10
				SO2	/	＜50
				NOx	/	＜100
7	硫酸钠热风炉2废气（5#热风炉）	32	低氮燃烧	颗粒物	/	＜10
				SO2	/	＜50
				NOx	/	＜100
8	硫酸钠热风炉2废气（6#热风炉）	32	低氮燃烧	颗粒物	/	＜10
				SO2	/	＜50
				NOx	/	＜100

（3）固废

序号	名称	自行利用工艺	自行处置工艺	是否外委处置
1	生料备料系统除尘灰渣	返回生料备料系统	/	否
2	焙烧熟料及熟料备料收尘灰渣	返回熟料备料系统	/	否
3	酸化窑焙烧烟气除尘灰渣	返回酸化窑混酸工序	/	否
4	浸出渣（含水率20%）	/	/	是
5	氢氧化锂产品后处理除尘灰渣	返回粗品氢氧化锂返溶工序以及浸出制浆工序	/	否
6	硫酸钠烘干、筛分、粉碎、包装工序除尘灰渣	返回粗品氢氧化锂返溶工序以及浸出制浆工序，不外排	/	否
7	硫酸钠包装工序除尘灰渣	返回粗品氢氧化锂返溶工序以及浸出制浆工序，不外排	/	否
8	脱硫渣	返回浸出工序	/	是
9	废包装材料	/	/	是
10	废催化剂	/	/	是
11	实验室废液	/	/	是
12	废矿物油	/	/	是

综上，四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目的主要污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

4、募投项目采取的环保措施的资金来源和金额

四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目总投资250,000万元，环保投资3,210万元，占项目总投资的1.28%。

（二）宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目

1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节

根据项目可行性研究报告和环境影响评价报告，宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目涉及环境污染的具体环节如下：

（1）废水

该项目产生的废水主要包括烟气处理废水、浸出渣洗涤废水、蒸发浓缩冷凝水、分析化验废水、车辆及地坪冲洗废水、软水制备系统废水、初期雨水等。

（2）废气

该项目主要废气污染源为回转窑产生的烟（粉）尘、SO

、NO

x

，以及酸化窑产生的烟（粉）尘、硫酸雾、SO

、NO

x

。。

（3）固废

该项目产生的固废包括回转窑炉灰、酸化窑炉灰、球磨工序除尘器收集的粉尘、浸出工序浸出渣、炉窑耐火砖。

2、主要污染物名称及排放量

污染物		预测排放量
废水	废水量（万吨/年）	0.682
	COD	3.408
	氨氮	0.307
	总磷	-
	总氮	-
废气	废气量（万标立方米/年）	-
	二氧化硫	16.692
	氮氧化物	33.662
	颗粒物	10.217
	挥发性有机物	0.000
	氨	0.106
	硫酸雾	0.504

注：上表数据出自提交环保部门的环境影响报告书，最终数据以通过环评批复的环境影响评价报告为准。

3、主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（1）废水

项目生产过程无废水排放，全部循环用于生产。生活污水经一体化埋地式污水处理设备处理后排入城市污水管网，排入宜宾市江安县阳春工业园区东片区污水处理厂进行处理。

（2）废气

序号	排放口名称	排气筒高度（米）	污染防治设施名称	污染物种类	污染防治设施处理效率	排放浓度（毫克/立方米）	排放标准名称
1	转型焙烧（回转窑）废气	40	旋风分离器+金属布袋除尘器+SCR脱硝+余热锅炉+小苏打干法脱硫+布袋除尘器	颗粒物	99.9	＜10	《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）
				SO2	90	＜40
				NOx	80	＜80
				氨	/	＜0.35
2	酸化焙烧窑热风炉（1#热风炉）废气	15	低氮燃烧	颗粒物	/	＜10	《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）
				SO2	/	＜50
				NOx	/	＜100
3	硫酸钠热风炉1废气（2#热风炉）	15	低氮燃烧	颗粒物	/	＜10
				SO2	/	＜50
				NOx	/	＜100
4	硫酸钠热风炉2废气（3#热风炉）	15	低氮燃烧	颗粒物	/	＜10
				SO2	/	＜50
				NOx	/	＜100

注：上表数据出自提交环保部门的环境影响报告书，最终数据以通过环评批复的环境影响评价报告为准。

（3）固废

序号	名称	自行利用工艺	自行处置工艺	是否外委处置
1	生料备料系统除尘灰渣	返回生料备料系统	/	否
2	焙烧熟料及熟料备料收尘灰渣	返回熟料备料系统	/	否
3	酸化窑焙烧烟气除尘灰渣	返回酸化窑混酸工序	/	否
4	浸出渣（含水率20%）	/	/	是

5	氢氧化锂产品后处理除尘灰渣	返回粗品氢氧化锂返溶工序以及浸出制浆工序	/	否
6	硫酸钠烘干、筛分、粉碎、包装工序除尘灰渣	返回粗品氢氧化锂返溶工序以及浸出制浆工序，不外排	/	否
7	脱硫渣	返回浸出工序	/	是
8	废包装材料	/	/	是
9	废催化剂	/	/	是
10	实验室废液	/	/	是
11	废矿物油	/	/	是

注：上表数据出自提交环保部门的环境影响报告书，最终数据以通过环评批复的环境影响评价报告为准。综上，宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目的主要污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

4、募投项目采取的环保措施的资金来源和金额

宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目总投资96,973.34万元，环保投资预计1,212万元，占项目总投资的1.25%。

十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

根据相关环境主管部门出具的证明并经保荐机构及律师在江苏省生态环境局、四川省生态环境厅、宜宾市生态环境局等公开系统进行检索，查阅发行人的营业外支出明细，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）、国家发改委《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等政策文件，取得并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等文件，对比分析发行人本次募投项目

是否属于限制类、淘汰类产业和是否属于落后产能行业。

2、查阅四川省人民政府《关于印发四川省节能减排综合工作方案（2017—2020年）的通知》等政策文件、本次募投项目的节能报告、四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目的节能报告审查意见、江安县发展和改革局出具的说明，分析本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求。

3、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关规定，核查发行人本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资项目备案表等文件，并访谈公司管理层，确认本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂、是否使用煤炭类能源。

5、查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法规、规范性文件，核查发行人本次募投项目在政府主管部门的相关审批、核准、备案文件。

6、查阅《高污染燃料目录》《眉山市人民政府关于划定眉山市建成区高污染燃料禁燃区的通告》，以及本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等文件，并访谈公司管理层，确认本次募投项目是否使用高污染燃料。

7、查阅《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等规定，核查本次募投项目的环境影响评价报告，确认本次募投项目是否需取得排污许可证。走访募投项目所在地，确认募投项目建设情况以及是否进行排污，分析后续取得《排污许可证》是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

8、查阅《环境保护综合名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录，对照本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告，分析本次募投项目是否生产“高污染、高环境风险”产品。

9、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、环境影响评价报告，了解本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目所采取的环保措施、相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力，确认是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。10、针对发行人及其主要子公司的环保合规事项，查阅发行人和环保部门出具的相关合规说明，查询生态环境部官方网站、发行人及其子公司所在地省、市等各级环保部门官方网站，核查其是否存在环保领域的行政处罚。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目已按规定取得节能报告审查意见。宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目正在办理节能报告审查意见。

3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

4、本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序。其中，四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目已办理固定资产投资项目备案、建设项目用地预审与选址意见书、节能报告审查意见，正在办理项目用地的招拍挂手续；宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目已办理固定资产投资项目备案和不动产权证书，正在办理节能报告审查意见。按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，本次募投项目正在办理环境影响评价批复。

5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

6、本次募投项目不燃用高污染燃料。

7、本次募投项目尚处于筹备和建设期，尚未发生实际排污行为。公司后续将严格执行在启动生产设施或者在实际排污之前申请并取得排污许可证，预计取得排污许可证不存在法律障碍。因此，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021

年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

9、本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为项目生产过程，主要污染物包括废水、废气、固体废物和噪声。发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。

10、发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。

问题5

截至2021年12月末，发行人货币资金为109,784.03万元，交易性金融资产为143.28万元，其他权益工具投资为92,406.40万元，其他应收款期末为14,377.15万元，其他流动资产为476.15万元等。此外，发行人持有多处城镇住宅用地，公开资料显示，发行人控股子公司天宜锂业通过拍卖形式于2019年购得四川省宜宾市江安县江安镇东城片区“城镇住宅-普通商品住房用地”

3.3383公顷，约定竣工时间为2023年8月30日。

请发行人补充说明：（1）结合所处行业及发展阶段、货币资金余额和资产负债结构、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等，分析说明发行人近期持续大额融资的原因与用途，以及在货币资金余额较大的情况下，本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的测算依据和合理性；（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（3）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公

司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（4）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产的开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

【回复说明】

一、结合所处行业及发展阶段、货币资金余额和资产负债结构、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等，分析说明发行人近期持续大额融资的原因与用途，以及在货币资金余额较大的情况下，本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的测算依据和合理性；

（一）所处行业及发展阶段

发行人的主营业务包括防静电超净技术产品、医疗器械和锂电材料业务。

1、防静电超净技术产品行业的发展阶段

防静电超净技术产品主要对工业生产过程中的静电与微污染进行防护和控制，以提高产品的可靠性和良品率，下游主要应用领域为电子信息制造业，为电子信息（半导体、存储、新型显示、通讯等）、医药等诸多行业提供基础性保障。

随着我国电子信息等行业的迅速发展，防静电超净技术产品在国内逐步得到普及。同时，由于我国具有生产环境、劳动力成本等方面的优势，自20世纪90年代以来国内的生产型防静电超净技术产品企业开始涌现，但是大部分企业规模偏小，技术力量较为薄弱，在产品性能方面难以满足新型显示、半导体、硬盘存储等下游先进制程行业的需求，高端市场目前主要被进口产品所占据。在市场竞争中，以公司为代表的少数国内领先企业通过提高自身的研发能力、生产能力和系统集成能力，经过长期发展，通过技术积淀和下游行业应用经验的积累，已经能够为下游中高端客户提供静电与微污染防控解决方案，在生产成本、集成供应和本地化服务方面具有较大优势。

我国已成为电子信息产业制造大国和消费大国，静电与微污染防护与控制的有效、稳定、安全对电子信息产业发挥着至关重要的作用。我国电子信息产业迈入高质量发展的新阶段，在参与全球信息技术产业资源配置、创新链条、技术升级等方面加快了整合发展步伐，国家鼓励推动我国相关产业迈向全球价值链的中高端。总体来看，我国防静电超净技术产品行业在行业生命周期中属于成熟期。

2、医疗器械行业的发展阶段

医疗器械行业是一个多学科交叉、知识与资本密集型的高技术产业，其产品制造技术涉及医药、机械、电子、材料等多个技术交叉领域，其核心技术涵盖医用高分子材料、血液学、生命科学、检验医学等多个学科。医疗器械行业是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成长性，其战略地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民经济现代化水平的重要标志。

经过长期发展，美国、欧盟、日本等国家医疗器械产业已步入成熟期，大型跨国公司通过掌握研发和销售环节，占据着价值链的关键环节，从而获取较高的利润率。以中国为代表的发展中国家主要从事医疗器械的加工生产，利润水平较低，但目前中国、巴西等国家的医疗器械市场正处于快速发展期，依靠成本优势和技术研发积累正逐步提升在全球产业链中的地位。

现阶段，我国注射器市场仍以常规注射器为主，一次性使用自毁/回缩自毁式无菌注射器占比较少，主要在疫苗注射领域使用。随着注射器生产工艺的不断改进，自毁/回缩自毁式无菌注射器的生产成本不断下降，我国人均GDP水平的不断提高，预计我国一次性使用无菌自毁/回缩自毁式注射器占比不断提升。未来，随着国内人均消费注射器数量的增加和安全型注射器占比的提升，“智能”安全式注射器国内需求的成长空间巨大。

总体来看，我国医疗器械行业在行业生命周期中属于成长期。

3、锂行业

锂是一种化学元素，原子序数3，原子量6.941，是最轻的碱金属元素。锂的密度非常小，仅有0.534g/cm?，为非气态单质中最小的一个。因为锂原子半径小，故其比起其他的碱金属，压缩性最小，硬度最大，熔点最高。锂作为自然界最活跃的金属之一，具有极高的战略价值，被誉为“工业味精”、“能源金属”、“推动世界前进的金属”。氢氧化锂是最重要的锂化合物之一，一般指单水氢氧化锂（LiOH·H

O）。单水氢氧化锂为白色易潮解的单晶粉末，当温度高于100℃时，失去结晶水成为无水氢氧化锂（LiOH）。氢氧化锂是一种重要的基础锂盐产品，可以制成锂基润滑脂、也可作为碱性蓄电池的添加剂，在冶金、原子能、化学试剂、航空航天、国防工业等领域均有着重要应用。

过去，我国对于氢氧化锂的主要应用领域是润滑脂领域，而随着新能源汽车的兴起、高镍三元电池的快速发展，推动了我国氢氧化锂行业的发展。目前，氢氧化锂主要用于制备锂离子电池中的正极材料，与碳酸锂相比熔点较低，在低温焙烧时得到的产品质量优于碳酸锂，且在烧结过程中不会有一氧化碳的释放，不会发生氧化还原反应，具有较好的稳定性和一致性。

2021年，全球新能源汽车全面推广，欧美各国加大对新能源汽车的扶持力度，全球新能源汽车销量快速增加，渗透率大幅上升。为抢占市场份额，电池企业开始扩产，锂电池装机量大幅提升，用锂需求快速上升。招商证券研究报告认为，锂的需求结构从以传统需求为主变更为以电池需求为主，带领行业从传统行业切换至成长行业，电动化时代锂盐行业将开启超级周期。

总体来看，我国锂行业在行业生命周期中属于成长期。

（二）货币资金余额和资产负债结构

截至2021年12月31日，公司合并资产负债表的货币资金余额为109,784.03万元，其中70,101.09万元为其他货币资金，主要包括票据保证金金额40,844.53万元、信用证保证金金额29,082.46万元，均为受限资金。因此，公司实际可动用的货币资金约为4亿元，主要用于公司的营运资金需求。

截至2021年12月31日，公司合并报表的资产负债率为35.03%，母公司报

表的资产负债率为24.69%，资产负债率处于正常水平。截至2021年12月31日，公司合并报表的所有者权益合计为40.64亿元，本次募集资金总额为46亿元，与公司目前净资产相比金额较大，如果通过债权融资将给公司带来很大的债务负担，资产负债率和利息费用都将大幅提高，不利于公司的财务稳定性，因此通过股权融资是较为切实可行的方案。

（三）日常运营资金需求及预计未来大额资金支出

公司日常运营资金需求较大，主要原因是公司锂电材料业务规模大幅增长。公司锂电材料业务的上游是海外矿山，购买矿石需要支付现金，对日常运营资金的占用较大。根据计算，公司 2021年末的营运资金占用情况如下：

单位：万元

项目	金额
应收票据及账款①	49,318.77
应收款项融资②	6,258.20
预付款项③	27,198.69
存货④	123,198.46
应付票据及应付账款⑤	71,867.36
合同负债⑥	9,630.25
2021年营运资金占用额 =①+②+③+④-⑤-⑥	124,476.51

目前，公司可预见的未来大额资金支出主要包括：

1、公司与江安县人民政府项目签订了项目投资协议，拟投资23亿元建设年产5万吨电池级氢氧化锂产能，其中包括本次募投项目宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目。

2、公司与四川省眉山市甘眉工业园区管理委员会签订了项目投资合同，拟投资25亿元建设年产6万吨电池级氢氧化锂产能，即本次募投项目四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目。

（四）发行人持续大额融资的原因与用途

2021年，受益于下游新能源汽车行业的蓬勃发展，公司锂电材料业务大幅增长，成为拉动公司业绩增长的主要动力。从行业现状和发展前景来看，新能源

汽车仍处于快速发展期，未来仍有巨大的市场空间。为了满足下游新能源汽车动力电池领域旺盛增长的需求，发行人必须及时抓住市场机遇，扩大电池级氢氧化锂的产能，才能增强企业的竞争优势，提高市场占有率，做大做强上市公司。由于氢氧化锂建设项目的投资强度较高，需要的融资规模较大。发行人前次募集资金7.8亿元用于天宜锂业电池级氢氧化锂二期建设项目。发行人本次募集资金46亿元除补充流动资金外，拟用于四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目、宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目、收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权。上述募投项目均围绕公司主营业务展开，具有良好的市场前景和经济效益，具有切实可行的投资用途。

（五）本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的测算依据和合理性公司结合资产负债情况及未来业务发展对资金的需求等情况，对未来三年营运资金缺口进行了测算，如下：

1、测算方法说明

假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与主营业务收入保持较稳定的比例关系。公司利用销售百分比法测算未来主营业务收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2021年至2024年未来三年的营运资金缺口情况。经营性流动资产（应收票据及账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据及应付账款、合同负债）占主营业务收入的百分比按2021年末实际指标进行确定，具体测算公式如下：

预测期经营性流动资产=应收票据及账款+应收款项融资+预付款项+存货

预测期经营性流动负债=应付票据及应付账款+合同负债

预测期营运资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债

营运资金缺口=2024年末营运资金占用额-2021年末营运资金占用额

2、未来三年主营业务收入假设

截至2021年12月，天宜锂业二期2.5万吨氢氧化锂项目已建成，预计2022年3月可正式投产，同时天宜锂业一期技改项目正在实施，预计可增加产能0.5万吨。因此，在不考虑本次募投项目新增产能的情况下，天宜锂业未来三年氢氧化锂产能将至少达到5万吨，是现有产能的2.5倍。假设天宜锂业防静电超净技术产品和医疗器械业务未来三年平稳发展，参照过去三年（2018-2021年）的年复合增长率。天宜锂业2024年的主营业务收入预测如下表所示：（以下测算仅为论证公司流动资金缺口情况，不代表公司对2021年度及以后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或销售预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者依据上述预测进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

单位：万元

项目	2021年度	2024年度	备注
锂电池材料业务	231,525.41	578,813.53	产能增长1.5倍
防静电超净技术产品	58,047.37	64,619.67	年复合增长率3.64%
医疗器械业务	45,685.76	95,720.19	年复合增长率27.96%
合计	335,258.54	739,153.39	-

3、未来三年营运资金缺口测算

根据销售增长与资产、负债增长之间的关系，公司对未来三年营运资金缺口测算如下：

单位：万元

项目	2021年		2024年
	金额	占比	金额
主营业务收入	335,258.54	100.00%	739,153.39
应收票据及账款①	49,318.77	14.71%	108,734.40
应收款项融资②	6,258.20	1.87%	13,797.62
预付款项③	27,198.69	8.11%	59,965.67
存货④	123,198.46	36.75%	271,618.91
应付票据及应付账款⑤	71,867.36	21.44%	158,447.87
合同负债⑥	9,630.25	2.87%	21,232.07
营运资金占用	124,476.51	37.13%	274,436.66

=①+②+③+④-⑤-⑥
营运资金缺口 （2024-2021年）	149,960.15

根据上述测算，公司未来三年营运资金缺口为149,960.15万元，本次募集资金拟补充流动资金40,000万元，未超过公司未来三年营运资金缺口金额。

综上所述，本次补充流动资金综合考虑了公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素，具有必要性和合理性。

二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；

（一）财务性投资和类金融业务的认定依据

1、财务性投资

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况

发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。公司存在股权投资和使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形，该等情形不属于财务性投资，具体情况如下：

1、股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人的股权投资情况如下：

（1）2021年10月，公司通过参与配售的方式以每股价格0.37澳元获得环球锂业16,699,794股股票，从而取得环球锂业9.9%的股权。2022年3月，公司通过参与配售的方式以每股价格1.35澳元获得环球锂业3,212,145股股票，继续持有环球锂业9.9%的股权，为第一大股东。环球锂业的主要业务为锂资源勘探和开采，目前主要勘探项目是澳大利亚的MLBP项目和Manna项目。发行人对环球锂业的投资主要以获取原材料锂精矿供应为目的。

（2）2022年1月，发行人子公司苏州中垒与其他股东共同投资设立上海中垒电气材料有限公司，公司认缴注册资本82万元，占上海中垒注册资本的41%。上海中垒的主营业务是销售电气材料产品，属于公司主营业务中的防静电超净技术产品业务。

（3）2022年3月，发行人出资285万澳元，以0.038澳元/股的价格取得QXR发行的7,500万股普通股，持有股权比例为9.03%。QXR的主要业务为锂资源勘探和开采，目前主要勘探项目是澳大利亚的Turner River和Western Shaw的锂矿勘探项目。发行人对QXR的投资主要以获取原材料锂精矿供应为目的。

（4）2022年3月，发行人出资1,200万英镑，以0.004英镑/股的价格购买PREM发行的30亿股普通股，从而获得PREM 13.38%的股权。PREM的主要业

务为锂资源勘探和开采，目前主要勘探项目是津巴布韦的Zulu锂钽项目。发行人对PREM的投资主要以获取原材料锂精矿供应为目的。

（5）2022年4月，发行人向江苏纳通能源技术有限公司增资3,000万元，增资完成后将持有江苏纳通8.22%的股权。江苏纳通能源技术有限公司的主要产品包括光伏并网逆变器、锂电池系统、储能逆变器和智慧能源云平台系统解决方案等，属于发行人锂电材料业务的下游行业，是发行人在新能源产业的业务布局。发行人上述投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，不界定为财务性投资。

2、使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司购买的理财产品均为保本型产品或风险等级较低的浮动收益型产品，可随时赎回或锁定期小于一年，购买的产品均不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。

三、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求;

（一）其他权益工具投资

最近一期末，发行人其他权益投资为对澳交所上市公司AVZ、环球锂业、QXR以及伦敦证券交易所上市公司PREM的投资，结合上述投资的时间、背景、目的，以及与发行人的业务、技术合作情况，判定上述投资并非财务性投资。

1、AVZ的投资时间、背景、目的

2020年5月，发行人子公司天宜锂业完成对AVZ股权的认购，以0.045澳元每股的价格取得AVZ公司237,500,000股股票。截至2022年2月28日，天宜锂业持有AVZ6.88%的股权，是AVZ第一大股东。天宜锂业投资AVZ公司的目的是获取锂精矿供应。

AVZ是澳交所上市公司，主营业务为矿产勘探和开采。AVZ的主要勘探项目是位于非洲刚果（金）的Manono锂锡项目。根据AVZ公司于2022年5月4日的公告，刚果（金）矿业部长已签署部长令，将Manono锂锡项目的采矿许可证授予Dathcom（由AVZ控股），授予采矿许可证的部长令涵盖了整个Roche Dure矿区，该矿区推测锂资源储量4亿吨，氧化锂品位1.65%，是目前已发现的储量最大、品位最高的硬岩锂矿床之一。

2、环球锂业的投资时间、背景、目的

2021年10月，公司通过参与配售的方式以每股价格0.37澳元获得环球锂业16,699,794股股票，从而取得环球锂业9.9%的股权。2022年3月，公司通过参与配售的方式以每股价格1.35澳元获得环球锂业3,212,145股股票，继续持有环球锂业9.9%的股权，为第一大股东。公司投资环球锂业的目的是获取锂精矿供应。

环球锂业是澳交所上市公司，主营业务为矿产勘探和开采。环球锂业的主要勘探项目是澳大利亚的MLBP项目和Manna项目。根据环球锂业的公开披露信息，上述项目的锂资源如下：

项目名称	推断资源量（万吨）	氧化锂含量	储量报告规范
MLBP	1,050	1.0%	JORC标准
Manna	990	1.14%	JORC标准

注：JORC标准指澳大利亚矿产资源和矿石储量报告规范

2022年3月初，天华超净与环球锂业签订了为期10年的锂精矿包销协议，在10年的协议期限内承购环球锂业不少于30%的锂精矿产量，若环球锂业同意，公司可承购额外15%的产量。

3、QXR的投资时间、背景、目的

2022年3月，公司向QXR出资285万澳元，以0.038澳元/股的价格取得QXR发行的7,500万股普通股，持有QXR的股权比例为9.03%。公司投资QXR的目的是获取锂精矿供应。

QXR位于澳大利亚珀斯市，在澳大利亚证券交易所上市。QXR的主要勘探项目是位于西澳大利亚皮尔巴拉地区的Turner River和Western Shaw锂矿勘探项目。

公司与QXR签署了一份备忘录，双方将合作进行锂矿勘探和开发，QXR授予公司对QXR未来所有锂勘探项目的优先承购权。

4、PREM的投资时间、背景、目的

2022年3月，公司向PREM出资1,200万英镑，以0.004英镑/股的价格取得PREM发行的30亿股普通股，持有PREM 的股权比例为13.38%。公司投资PREM的目的是获取锂精矿供应。

PREM在伦敦证券交易所的AIM市场上市。根据PREM的公开披露信息，其控制的Zulu项目位于津巴布韦，包括14个矿产地，面积为3.5平方公里。2016年9月和2017年2月，PREM发布了Zulu项目符合SAMREC（南非矿产资源委员会准则）的首次推断资源量估算，推断资源量为2,010万吨，氧化锂品位为

1.06%。

公司与PREM签订的《认购协议》约定，公司被授予获得PREM矿石产品百分之五十（50%）销售权和营销权的独家权利。

5、AVZ、环球锂业、QXR以及PREM的投资不属于财务投资

发行人通过参股AVZ、环球锂业、QXR和PREM，有助于获得锂精矿的长期供应合同，目的是主要原材料的战略保障。根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（二）交易性金融资产

截至2022年3月31日，发行人交易性金融资产账面金额为181.33万元，主要为银行理财产品，金额较小。公司购买的理财产品为保本型产品或风险等级较低的浮动收益型产品，且均可随时赎回或锁定期小于一年，且购买的产品均不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资。

（三）长期股权投资

截至2022年3月31日，发行人长期股权投资账面金额为82.00万元，主要是子公司苏州中垒与其他股东共同投资设立上海中垒电气材料有限公司的投资。上海中垒的主营业务是销售电气材料产品，同公司的防静电业务相关，符合发行人的主营业务发展方向，不界定为财务性投资。

四、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产的开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。

（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产的开发、经营、销售等业务。

发行人及其子公司、境内参股公司目前所持有住宅用地、商服用地及商业地产情况如下：

序号	权利人	证书编号	座落	面积（m2）	取得方式	用途	使用期限
1	天宜锂业	川[2020]江安县不动产权第0036765号	江安县江安镇南屏大道淯江大院19幢2单元12层2号	土地：46.95； 房屋：110.63	出让	土地：城镇住宅用地； 房屋：成套住宅	2057年4月26日
2	天宜锂业	川[2020]江安县不动产权第0031345号	江安县江安镇南屏大道淯江大院19幢	土地：46.95； 房屋：110.63	出让	土地：城镇住宅用地； 房屋：成	2057年4月26日

序号	权利人	证书编号	座落	面积（m2）	取得方式	用途	使用期限
			2单元20层2号			套住宅
3	天宜锂业	川[2020]江安县不动产权第0031318号	江安县江安镇南屏大道淯江大院19幢2单元15层2号	土地：46.95； 房屋：110.63	出让	土地：城镇住宅用地； 房屋：成套住宅	2057年4月26日

上述3处不动产均系2019年2月天宜锂业于第三方处购买所得，作为职工宿舍使用，不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。

此外，为了切实解决公司员工生活配套需要及高科技人才引进等方面的问题，作为当地政府的招商引资配套政策，天宜锂业曾竞得四川省宜宾市江安县江安镇东城片区“城镇住宅-普通商品住房用地”33,383平方米，并于2019年8月与江安县自然资源和规划局签署了编号为1403-2019-8的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地用途为二类居住用地兼容商业服务业设施用地，约定竣工时间为2023年8月30日。天宜锂业于2021年7月26日设立全资子公司宜宾市康馨苑房地产开发有限公司用于开展上述房地产建设。后因当地规划调整，江安县人民政府于2021年12月9日出具了《关于收回江安镇东城片区DC-A04-01宗地国有建设用地使用权的批复》，同意收回江安镇东城片区DC-A04-01宗地（面积为33,383平方米）国有建设用地使用权，解除与天宜锂业签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：1403-2019-8），将该宗土地纳入储备土地筹划，受让双方互不追究违约责任。宜宾市康馨苑房地产开发有限公司也于2021年12月30日注销。

（二）发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。

发行人目前拥有控股子公司共计20家，分公司2家，发行人及前述公司的经营范围如下：

序号	名称	经营范围	与发行人关系
1	天华超净	防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组及部件的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的销	发行人

		售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料纺织加工；安防设备制造；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	宇寿医疗	医疗器械的生产、销售（涉及许可的凭许可证生产经营）；塑料制品的加工、制造；医疗器材卫生用品的消毒；纺织原料及产品（不含棉花和蚕茧）、五金的销售；百货的零售；医疗科技领域的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输。家用纺织制成品制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	控股子公司
3	深圳天华	一般经营项目是：防静电制品、无尘制品的研发、销售及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含危险化学品）的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：	控股子公司
4	仕通电子	加工销售：电子产品、机械模具、包装材料、五金件、塑料制品；销售：化工原料（除危险品）；计算机软件、系统集成开发、设计；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。家用纺织制成品制造；劳动保护用品销售；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；试验机制造；试验机销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	控股子公司
5	亚王贸易	从事橡塑制品、无尘防静电制品、五金制品、劳保用品、包装材料、汽车零部件的批发、进出口、佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	控股子公司
6	天宝鞋业	生产加工、销售：防静电服装、静电控制鞋、安全鞋、防静电塑胶制品；道路货运经营。（依法须经	控股子公司

		批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料纺织加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7	科艺净化	生产工业用特殊纺织品、无尘室用品，包括连体衣、夹克衫、无尘帽和抹布，进行防静电整理，销售本公司产品并提供相关无尘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	控股子公司
8	金钥匙	生产工业用特殊纺织品、无尘室用品，包括连体衣、夹克衫、无尘帽和抹布，进行防静电整理，销售本公司产品并提供相关无尘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	控股子公司
9	康华净化	承接：净化系统工程、净化室设计与装修；设计、销售、安装：超纯水系统、机电设备、电子专用设备、压力管道；研发、销售：净化设备；净化及环保系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	控股子公司
10	天宜锂业	许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	控股子公司
11	华宜环保	一般项目：固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；新材料技术研发；生态环境材料制造；生态环境材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	控股子公司
12	伟能锂业	许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	控股子公司
13	南通天华	一般项目：新材料技术研发；储能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	控股子公司
14	四川天华	一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；	控股子公司

		专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
15	无锡市天华超净科技有限公司（以下简称“无锡天华”）	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；面料纺织加工；技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	控股子公司
16	天华贸易	销售：防静电产品、无尘产品、医用防护产品、安防用品、劳保用品、纺织品、纺织原料、液晶显示屏背光模组及部件，从事上述商品的进出口、佣金代理及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	控股子公司
17	宇寿印度公司	未实际经营，目前正在注销过程中	控股子公司
18	苏州中垒	防静电制品、无尘制品的研发、销售；缓冲材料、橡塑制品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	控股子公司
19	镇江中垒	防静电制品、无尘制品的研发、销售；缓冲材料（硅胶热压缓冲材料、橡塑电子材料）、橡塑制品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	控股子公司
20	宇寿医疗科技（无锡）有限公司	许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械设备研发；智能机器人的研发；实验分析仪器销售；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除	控股子公司

		依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
21	宇寿健康科技（无锡）有限公司	许可项目：第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；玻璃仪器销售；特种劳动防护用品销售；专用设备修理；家用电器销售；智能家庭消费设备销售；远程健康管理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；宠物食品及用品批发；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；日用品批发；日用家电零售；母婴用品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	控股子公司
22	无锡宇寿斯泰瑞消毒站	医疗器材卫生用品的消毒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	分公司
23	天宜锂业成都分公司	一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	分公司

发行人及子其公司、分公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及其子公司、分公司亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发业务。综上，除天宜锂业目前持有的住宅系天宜锂业购入作为职工宿舍外，发行人及其子公司、境内参股公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产，天宜锂业所拥有的住宅不存在涉及房地产的开发、经营、销售等业务的情形。发行人及子公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及其子公司亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发业务。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1、查阅发行人主营产品相关的行业报告，了解行业发展趋势，分析发行人近期持续大额融资的原因与用途；

2、查阅发行人定期报告和财务报告，分析发行人经营规模的变动趋势、货币资金和资产负债情况，了解发行人未来三年流动资金需求和营运资金缺口的测算假设、测算过程，从而验证本次募集资金用于补充流动资金的原因和合理性；

3、获取发行人对外投资协议并查看投资协议条款，对发行人管理层进行访谈，通过网络查询被投资企业的公告及其他公开资料，分析发行人对外投资的原因与用途；

4、获取发行人理财产品合同和报告期内投资理财产品的明细，分析相关理财产品类型，以确认是否属于财务投资。

5、查阅发行人的不动产权证书和出让合同，向发行人了解取得住宅用地的方式和背景，查询发行人及其子公司经营范围，核查发行人是否从事房地产开发业务、是否具有房地产开发资质。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、根据所处行业及发展阶段、货币资金余额和资产负债结构、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出，发行人近期持续大额融资具有合理原因及用途。发行人拟使用本次募集资金补充流动资金4亿元具有必要性，测算依据具有合理性。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务等情况。

3、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资和类金融业务的情况，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。

4、发行人及其子公司、境内参股公司持有少量住宅用地，作为职工宿舍使用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人及其控股子公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前不存在房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

问题6发行人控股子公司苏州仕通电子科技有限公司经营范围存在计算机软件、系统集成开发、设计。

请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。

【回复说明】

一、发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；

（一）发行人的主营业务的具体内容和经营模式

发行人的主营业务包括防静电超净技术产品、医疗器械和锂电材料业务。各主营业务及其经营模式如下：

1、防静电超净技术产品行业

发行人作为国内领先的静电与微污染防控整体解决方案提供商，防静电超净技术产品已形成了完整的配套体系和领先的集成供应能力。防静电超净技术产品种类繁多，按照产品的防护对象分为人体防护系统、制程防护系统和环境防护系

统等系列，产品涵盖了工业生产过程中静电与微污染防控的方方面面。防静电超净技术产品主要对工业生产过程中的静电与微污染进行防护和控制，以提高产品的可靠性和良品率，下游主要应用领域为电子信息制造业，为电子信息（半导体、存储、新型显示、通讯等）、医药等诸多行业提供基础性保障。公司通过提高自身研发、生产和系统集成能力，经过长期发展，通过技术积淀和下游行业应用经验的积累，能够为下游中高端客户提供静电与微污染防控解决方案，在生产成本、集成供应和本地化服务方面具有较大优势，并成为众多全球知名电子制造厂商的核心供应商。

发行人全资子公司仕通电子专业从事真空吸塑产品的设计开发和生产，产品广泛应用于电子、精密注塑、汽车零部件等行业，近年来加速拓展轨道交通、新能源和医疗行业热成型制品的应用，现已成为华东地区真空吸塑产品的重要供应商之一。仕通电子的真空吸塑产品业务属于发行人主营业务中的防静电超净技术产品业务大类。因此，仕通电子虽然经营范围存在计算机软件、系统集成开发、设计，但实际并不经营相关业务。

1）采购模式

对于经常使用、采购量较大的主要原材料和产品，为满足客户的供货时间要求，公司实行计划采购；对于其他物料，公司根据客户的订单或者产品需求计划，由ERP系统自动计算生成详细物料需求计划，计划人员对运算结果进行确认后下达采购请求。采购人员根据采购请求或计划采购下达采购订单、跟踪物料进度并负责对入库物料申请付款。

公司由供应链管理部牵头负责，对供应商的产品质量、生产能力、内部管理进行评定，对于重要原材料的供应商，公司会组成评定小组进行现场评定。在供应商进入公司采购名录后，发行人通过对供应商的采购量、产品质量、采购价格、交货期、服务、配合程度等进行持续跟踪，根据跟踪评级结果对供应商“奖优罚劣”，优质供应商给予下一年度“采购优先”，而不合格的供应商要求其整改直至取消供应商资格。

随着公司采购规模的扩大，为确保供应商在产品质量、响应速度和产品报价等方面符合公司生产计划和工艺要求，对于同一种原材料和产品，公司往往开发有多家经认证的供应商。

2）生产模式

发行人的生产组织由营销中心下达销售订单，ERP系统自动生成生产制造单，制造中心制定生产计划，合理调配生产资源和设备，组织生产并准时交货。

公司主要采用“以销定产”的模式，根据客户下达的订单或给出的需求计划安排生产，在公司快速反应的柔性制造体系下，能够对客户的需求做出及时响应。

为了满足敏捷供应链体系下的生产要求，公司对部分产品的前道半成品或者针对下游客户的供应商管理库存，进行合理的生产备货。

3）销售模式

公司以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，推动防静电超净技术产品的销售，产品主要以自主品牌面向下游用户直接销售为主，同时也存在少量向贸易商销售的情形。

公司的市场营销以“重点市场、重点客户、稳步增长”为基础，按照区域群、客户群、行业群划分重点市场和重点客户，通过参加国际知名展会等形式增强企业品牌在行业内的影响力，市场营销部门推进营销渠道建设，保障公司静电与微污染防控业务在国内市场的领先地位。

在销售回款方面，公司针对不同类型的客户制定了不同的信用政策。对于信誉好、企业知名度高的客户，发行人一般给予2-3个月的信用账期，个别大客户最高可给予4-5个月的信用账期；对于普通客户给予1-2个月的信用账期；对于首次交易的客户或贸易型企业一般要求预付款或现款提货。公司通过实施严格的信用额度和信用期限授权，并将业务人员作为货款及时回笼的责任人，以奖惩结合的方式充分调动营销人员催收货款的积极性，将货款回收风险降至最低。

2、医疗器械行业

发行人全资子公司宇寿医疗主要从事自毁式、安全式、高压注射器产品等医疗器械业务，产品应用于医疗健康行业。公司产品主要用于满足临床进行疫苗接种、肌肉注射、皮下注射、高压造影等药物注射过程，旨在避免医患人员重复使用注射器、造成交叉感染，从而减少疾病的传染。宇寿医疗以自主技术和自有品牌开拓市场，是我国首批拥有自主知识产权并通过世界卫生组织WHO认证的一次性使用无菌医疗器械产品生产企业。宇寿医疗的注射器系列产品通过欧盟CE认证，多种规格的疫苗注射器及自毁式注射器分体针通过了世界卫生组织的PQS评定，安全自毁式注射器获得美国FDA的510K认证。报告期内公司还通过MDSAP认证，多项产品获得新注册证。宇寿医疗已与国内、国外卫生部门、疾控中心及各省各大医院以及实力经销商建立长期的战略合作伙伴关系，确立了宇寿医疗作为自毁式、安全式、高压注射器等新型一次性医疗器械产品的优势地位。

1）采购模式

公司以生产计划及原材料安全库存量为依据编制采购计划，所需原材料及标准组件直接向市场采购，特殊组件向合格供应商定制加工，通过比质比价择优采购。

公司每年年初根据全年生产计划编制年度采购计划，并筛选合格供应商，每月根据生产计划和原材料安全库存量确定具体的采购计划。公司依据三方面因素选择供应商：一是供应商的资质，包括质量体系认证、生产检测能力、注册资本等；二是现场走访，查看供应商生产能力、生产环境和产品质量；三是市场价格对比，公司通过广泛询价、比价的方式对采购价格进行预估，然后在2-3家供应商进行报价及样品质量评估，按照“同等价格质量优先”和“同等质量价格优先”的原则确定最终的供货商和采购价格。

由于医疗器械产品的对原材料洁净和安全方面较为苛刻，公司建立了严格的采购控制程序，严格筛选原辅材料供应商，对采购物资按照用途进行ABC三级分类。此外，公司会不定期派出品质部质检员对核心供应商进行巡检、提供现场指导，并对关键组件由现场检验员驻场检验，通过提高关键组件的质量来保障公司产品的整体质量水平。

2）生产模式公司生产实行“以销定产、适量备库”的方式，生产计划严格按照客户订单需求、销售计划及安全库存标准制定。公司主要医疗器械产品属于医用高分子行业，除注塑所用模具和不同产品在组装环节存在较大差异之外，注塑、印刷等生产设备具有一定的通用性，通过更换不同规格的模具和组装机，可以生产不同类型和规格的产品，提高了生产效率与设备使用效率。公司每年年初根据上年产销量情况及下一年预计订单情况，编制年度预算报告，制定下一年的生产计划，生产部门根据生产计划提前做出产能规划，按照产能规划对原有设备进行更新改造或引进部分新的设备和模具，以更好满足下一年的生产需要。

公司目前主要采取以销定产的模式，按照订单约定的产品类型、规格、数量、质量标准和交货期进行排期生产，主要是以自有生产设备进行加工制造。对于大批量出货的常规注射器产品或半成品，如疫苗用自毁式注射器，注射器的外套、芯杆、护套及组装针筒等半成品，公司根据市场需求情况和预计客户订单情况，通常保有一定数量的备库，以满足大货生产、小批量订单和临时订单的需求，确保交货期。为了确保产量及产品质量，在产能不足以满足生产需求的情况下，公司采用委外加工的模式来满足部分订单需求。

3）销售模式

公司国内的主要客户主要是各省卫生部门、疾控中心、各省各大医院以及经销商，国外客户主要是各国政府的卫生部门以及经销商。公司主要通过直接参与招投标获取订单或通过与经销商签订销购合同的方式销售产品。在销售推广方面，公司主要利用各种国内外医疗器械展销会、博览会等来宣传和推广公司产品性能以及在临床应用中的意义；通过积极参与政府部门和行业协会组织研讨会，结合医院临床需要，向社会公共医疗机构推荐自毁和安全的注射器产品；邀请潜在客户及行业专家前往公司，考察生产场所、产品性能和质量标准等形式，便于客户根据各自需求更好地选择公司的产品。

3、锂电材料业务

发行人控股子公司天宜锂业主要从事锂电池材料的研发、制造和销售。天宜锂业一期年产2万吨电池级氢氧化锂项目在2021年满产满销，正在实施新增0.5万吨设计产能的配套技改项目；二期2.5万吨电池级氢氧化锂项目试生产已于2022年3月达到设计目标。天宜锂业已高效、稳定产出高品质产品，产品批量应用于国内主流正极材料厂商，国外部分客户也已通过产品认证。公司生产的氢氧化锂产品主要应用于新能源汽车电池、通讯电子产品电源设备、能源存储等领域，是锂离子电池主要的正极材料原材料供应来源。

1）采购模式

天宜锂业对原材料物资实行统一管理、集中采购的管理模式。采购的原材料主要包括锂精矿、烧碱和硫酸。锂精矿主要从国外进口，烧碱和硫酸等原材料直接从国内供应商采购。其中锂精矿根据承购协议，定期向供应商下达采购订单，烧碱和硫酸等原材料根据生产计划及相应原材料库存状况确定，由采购部门通过询价后在合格供应商处集中采购。

2）生产模式

天宜锂业采用ERP系统进行运营管理，销售部按月根据市场需求下达订单至运营计划部门，计划部门结合实际生产情况，按月采用计划和订单相结合的生产模式制定生产计划，统一调度并安排生产。

天宜锂业成立了专门的安全环保管理部门，采用专职与兼职结合的安全管理和检查政策，生产运营经理、设备维修经理和安全环保部门分工明确、责任到人到岗，定期开展安全培训和演练，确保生产全过程安全。公司对质量控制采取预防控制措施，在原辅料采购、生产、仓储及出货到交付等所有运营方面建立了严格的操作流程和标准，以确保完全满足客户的品质要求。

天宜锂业根据ISO9001、ISO14001、ISO45001、IATF16949管理体系标准，充分理解和贯彻管理体系要求，定期对生产过程进行系统核查，以零缺陷为目标，执行绩效评估及统计分析，并提供检测技术和培训，及时提交分析报告，通过PDCA循环以监控和改进生产流程。

3）销售模式

天宜锂业的产品为电池级单水氢氧化锂，主要采用直销方式销售。公司目前已逐步与产业链下游客户建立了良好的合作关系，主要包括锂电池正极材料生产厂商与新能源动力电池生产厂商，结成了平等、互利、长期的商业共同体。天宜锂业已经与部分下游核心客户签订了年度或长期供货合同，形成了稳定的销售渠道。

（二）发行人是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规

发行人已根据有关行业主管部门有关规定取得与经营活动相关的资质和许可，公司具备的资质如下表所示：

1、主要生产经营许可/备案

序号	持有单位	证书名称及编号	核发机关	资质内容	有效期至
1	天华超净	固定污染源排污登记回执（913200001348442685001Z）	中华人民共和国生态环境部	排污单位名称：苏州天华超净科技股份有限公司双马街厂区 生产经营场所地址：苏州工业园区双马街99号 行业类别：服饰制造	2025年4月30日
2	天华超净	固定污染源排污登记回执（913200001348442685002W）	中华人民共和国生态环境部	排污单位名称：苏州天华超净科技股份有限公司富泽路厂区 生产经营场所地址：苏州工业园区富泽路26号 行业类别：塑料零件及其他塑料制品制造	2025年4月30日
3	天华超净	全国工业产品生产许可证（（苏）XK02-001-00443）	江苏省质量技术监督局	住所：苏州工业园区双马街99号 生产地址：江苏省苏州工业园区双马街99号 产品名称：特种劳动防护用品	2022年9月6日
4	天华超净	第二类医疗器械经营备案凭证（苏苏食药监械经营备20201005号）	苏州市市场监督管理局	经营场所：苏州工业园区双马街99号 库房地址：苏州工业园区双马街99号 经营范围：非IVD批发：II类：（原《分类目录》）6864，6866	-
5	天华超净	城镇污水排入排水管网许可证（苏园字第P10533号）	苏州工业园区行政审批局	详细地址：苏州工业园区双马街99号 排水户类型：五类	2026年7月29日
6	天华超净	城镇污水排入排水管网许可证（苏园字第P10639号）	苏州工业园区行政审批局	详细地址：苏州工业园区富泽路26号 排水户类型：五类	2026年12月23日

序号	持有单位	证书名称及编号	核发机关	资质内容	有效期至
7	天华超净	特种劳动防护用品安全标志证书（LA-2006-0188）	特种劳动防护用品安全标志管理中心	1. 产品名称：防静电服；产品类别：机织；产品标识号：06-32-403016； 2. 产品名称：保护足趾安全鞋/靴；产品类别：聚合材料类外底皮革类鞋/靴金属保护包头；产品标识号：12-32-501058； 3. 产品名称：防静电鞋/靴；产品类别：聚合材料类外底皮革类鞋/靴；产品标识号：12-32-502041； 4. 产品名称：防刺穿鞋/靴；产品类别：聚合材料类外底皮革类鞋/靴金属防刺穿垫；产品标识号：12-32-502037	2023年12月28日
8	宇寿医疗	医疗器械经营许可证（苏锡械经营许20160100号）	无锡市行政审批局	经营方式：批零兼营 住所：无锡市锡山区农新河路115号 经营场所：无锡市锡山区农新河路115号 库房地址：无锡市锡山区农新河路115号办公楼一楼 经营范围： 2002版批发：6801-6810，6812，6813,6815，6816，6820-6828，6830-6834，6841，6845，6854-6858，6863-6866，6870，6840（不需低温冷藏运输储存）； 2002版零售：6815，6840（仅限可零售医疗器械产品）； 2017版批发：01-22，6840体外诊断试剂（不需冷链运输、贮存）（不含植入类和介入类医疗器械）； 2017版零售：14，6840（仅限可零售医疗器械产品）	2026年8月31日
9	宇寿医疗	第二类医疗器械经营备案凭证（苏锡械经营备20160508号）	无锡市行政审批局	经营方式：批零兼营； 经营场所：无锡市锡山区农新河路115号； 库房地址：无锡市锡山区农新河路115号办公楼一楼； 经营范围： 2002版批发：6801-6810，6812，6813，6815，6816，6820-6828，6830-6834，6841，6845，6854-6858，6863-6866，6870，6840（不需低温冷藏运输储存）； 2002版零售：6820，6821，6823，6824，6826，6827，6841，6854，6856，6858，6863，6864，6866，6870，6840（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）（不含植入类和介入类医疗器械）（仅限可零售医疗器械产品）； 2017版批发：01-22，6840体外诊断试剂（不需冷链运输、贮存）（不含植入类和介入类医疗器械）； 2017版零售：07-09，14-22，6840体外诊断试剂（不需冷链运输、贮存）（仅限可零售医疗器械产品）	-

序号	持有单位	证书名称及编号	核发机关	资质内容	有效期至
10	宇寿医疗	江苏省第一类医疗器械生产备案凭证（苏锡生产备20150009号）	无锡市行政审批局	住所：无锡市锡山区农新河路115号 生产场所：无锡市锡山区农新河路115号 生产范围：I类：6827-其他中医器械，6806-10-口腔用其他器械，6809-4-其他泌尿肛肠科器械，6840-其他体外诊断试剂，14-07-清洗、灌洗、吸引、给药器械，14-11-包扎敷料，05-04-放射治疗配套器械	-
11	宇寿医疗	医疗器械生产许可证（苏食药监械生产许20010207号）	江苏省药品监督管理局	生产地址：无锡市锡山区农新河路115号 生产范围： III类：06-05x射线附属及辅助设备，06-10磁共振辅助设备，13-09整形机普通外科植入物，14-01注射、穿刺器械，14-02血管内输液器械；II类：02-13手术器械-吻（缝）合器械及材料，02-15手术器械-其他器械，14-01注射、穿刺器械，14-13手术室感染控制用品，14-14医护人员防护用品	2025年9月28日
12	宇寿医疗	互联网药品信息服务资格证书（（苏）-非经营性-2018-0076）	江苏省食品药品监督管理局	网站域名： 扬州市广陵区运河西路237号4楼 www.chinasyringe.com 61.147.116.92	2023年10月21日
13	宇寿医疗	固定污染源排污登记回执（91320205250217624K001X）	中华人民共和国生态环境部	排污单位名称：无锡市宇寿医疗器械有限公司 生产经营场所地址：无锡市锡山区农新河路115号 行业类别：卫生材料及医药用品制造	2025年4月6日
14	天宝鞋业	排污许可证（9132059473783216X0001Q）	苏州市生态环境局	生产经营场所地址：苏州工业园区双马街99号 行业类别：制鞋业	2022年12月29日
15	天宜锂业	排污许可证（91511523MA64CKAA7B001V）	宜宾市生态环境局	生产经营场所地址：四川省宜宾市江安县长兴路99号 行业类别：无机碱制造，无机盐制造	2025年9月17日
16	天宜锂业	危险化学品登记证（511510066）	四川省危险化学品登记注册中心、应急管理部化学品登记中心	企业性质：危险化学品生产企业 登记品种：氢氧化锂 化学品名称： 01硫酸（原料） 02氢氧化钠溶液[含量≥30%]（原料） 03正磷酸（磷酸）（原料） 04二氧化碳[液化的]（碳酸酐）（原料） 05氨溶液[含氨>10%]（氨水）（原料） 06氢氧化锂（产品）（生产能力50,000吨）	2023年10月26日
17	天宜锂业	安全生产许可证（（川宜）WH安许证字[（2020）0004号]）	宜宾市应急管理局	氢氧化锂20,000吨/年（四川省宜宾市江安县长兴路99号）	2023年12月16日

序号	持有单位	证书名称及编号	核发机关	资质内容	有效期至
18	天宜锂业	全国工业产品生产许可证（（川）XK13-006-00223）	四川省市场监督管理局	住所：四川省宜宾市江安县长兴路99号 生产地址：四川省宜宾市江安县长兴路99号 产品名称：危险化学品无机产品	2025年12月16日
19	康华净化	建筑业企业资质证书（D332139953）	苏州市行政审批局	资质类别及等级： 机电工程施工总承包叁级 建筑机电安装工程专业承包叁级 环保工程专业承包叁级	2022年12月31日
20	康华净化	建筑业企业资质证书（D232103104）	江苏省住房和城乡建设厅	资质类别及等级： 电子与智能化工程专业承包贰级 消防设施工程专业承包贰级 建筑装修装饰工程专业承包贰级	2022年12月31日
21	康华净化	建筑施工企业安全生产许可证（（苏）JZ安许证字[2015]501009）	江苏省住房和城乡建设厅	-	2024年6月28日
22	仕通电子	第二类医疗器械经营备案凭证（苏苏食药监械经营备20201061号）	苏州市市场监督管理局	经营场所：苏州工业园区浦田路135号唯亭科技园东区（浦田）D厂房 库房地址：苏州工业园区浦田路135号唯亭科技园东区（浦田）D厂房 经营范围：非IVD批发：II类：（原《分类目录》）6864，6866	长期

注：天宜锂业电池级氢氧化锂二期项目已竣工，氢氧化锂产能提升涉及上表序号17、18项经营资质的核准事项的变更，目前相关工作正在进行过程中。

2、国内医疗器械注册证/医疗器械备案凭证

发行人及其子公司宇寿医疗持有的国内医疗器械注册证/医疗器械备案凭证的具体情况如下：

序号	备案/注册人	类别	产品名称	备案号/注册号	有效期至
1	宇寿医疗	第一类医疗器械	肠道增菌片培养基	苏锡械备20160019号	长期
2	宇寿医疗	第一类医疗器械	肛门镜	苏锡械备20150084号	长期
3	宇寿医疗	第一类医疗器械	负压拔罐器	苏锡械备20150015号	长期
4	宇寿医疗	第一类医疗器械	固定带	苏锡械备20200159号	长期
5	宇寿医疗	第一类医疗器械	口腔冲洗器	苏锡械备20150085号	长期
6	宇寿医疗	第一类医疗器械	冲洗器	苏锡械备20190153号	长期
7	宇寿医疗	第一类医疗器械	热塑膜	苏锡械备20200237号	长期
8	宇寿医疗	第一类医疗器械	一次性使用采样拭子	苏锡械备20220045号	长期
9	宇寿医疗	第一类医疗器械	医用隔离鞋套	苏锡械备20220050号	长期

10	天华超净	第一类医疗器械	隔离衣	苏苏械备20200100号	长期
11	宇寿医疗	第一类医疗器械	一次性使用病毒采样管	苏锡械备20220064号	长期
12	宇寿医疗	第二类医疗器械	一次性使用肛肠吻合器	苏械注准20172020332	2026年7月28日
13	宇寿医疗	第二类医疗器械	一次性使用医用口罩	苏械注准20202141590	2025年10月25日
14	宇寿医疗	第二类医疗器械	一次性使用腔镜切割吻合器及其组件	苏械注准20182220291	2023年2月4日
15	宇寿医疗	第二类医疗器械	医用外科口罩	苏械注准20202141613	2025年11月5日
16	宇寿医疗	第二类医疗器械	一次性使用直线切割吻（缝）合器及组件	苏械注准20172020492	2026年8月17日
17	宇寿医疗	第二类医疗器械	一次性使用切口保护套	苏械注准20172020377	2026年7月28日
18	宇寿医疗	第二类医疗器械	一次性使用管型消化道吻合器	苏械注准20172020376	2026年8月9日
19	宇寿医疗	第二类医疗器械	一次性使用配药用注射器	苏械注准20172141036	2027年6月12日
20	宇寿医疗	第二类医疗器械	一次性使用直线型吻（缝）合器及组件	苏械注准20172020643	2026年9月17日
21	宇寿医疗	第二类医疗器械	医用防护口罩	苏械注准20212140691	2026年3月7日
22	宇寿医疗	第三类医疗器械	疝气补片	国械注准20163131161	2026年4月22日
23	宇寿医疗	第三类医疗器械	一次性使用无菌注射针	国械注准20183141911	2023年11月29日
24	宇寿医疗	第三类医疗器械	一次性使用高压造影注射器及附件	国械注准20173664722	2022年12月25日
25	宇寿医疗	第三类医疗器械	自毁型一次性使用注射器	国械注准20173154044	2022年7月2日
26	宇寿医疗	第三类医疗器械	一次性使用回缩型自毁注射器 带针	国械注准20183151567	2023年2月1日
27	宇寿医疗	第三类医疗器械	一次性使用无菌注射器 带针	国械注准20143141858	2023年9月27日
28	宇寿医疗	第三类医疗器械	一次性使用胰岛素注射笔用针头	国械注准20193140256	2024年4月27日
29	宇寿医疗	第三类医疗器械	一次性使用无菌胰岛素注射器 带针	国械注准20193140258	2024年4月27日
30	宇寿医疗	第三类医疗器械	一次性使用压力连接管	国械注准20203060188	2025年2月27日
31	宇寿医疗	第三类医疗器械	一次性使用静脉输液针	国械注准20183141827	2023年9月27日
32	宇寿医疗	第三类医疗器械	一次性使用输液器 带针	国械注准20183141906	2023年11月29日

发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，已取得其开展相关业务所需要的经营资质。

综上所述，发行人按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规。

二、发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。

发行人的主营业务的客户类型及是否包括面向个人用户的业务的情况如下：

业务板块	业务简介	主要客户类型	是否包括面向个人用户的业务
防静电超净技术产品业务	防静电超净技术产品主要对工业生产过程中的静电与微污染进行防护和控制，以提高产品的可靠性和良品率，下游主要应用领域为电子信息制造业，为电子信息（半导体、存储、新型显示、通讯等）、医药等诸多行业提供基础性保障。	电子信息制造（半导体、存储、新型显示、通讯等）、医药等行业的大型跨国公司和国内上市公司	否
医疗器械业务	发行人全资子公司宇寿医疗主要从事自毁式、安全式、高压注射器产品等医疗器械业务，产品应用于医疗健康行业。公司产品主要用于满足临床进行疫苗接种、肌肉注射、皮下注射、高压造影等药物注射过程，旨在避免医患人员重复使用注射器、造成交叉感染，从而减少疾病的传染。	公司国内的主要客户主要是各省卫生部门、疾控中心、各省各大医院以及经销商，国外客户主要是各国政府的卫生部门以及经销商	是，宇寿医疗存在部分商品通过其名下的、天猫、淘宝、拼多多、店铺网络销售平台向个人进行销售
锂电材料业务	发行人控股子公司天宜锂业主要从事锂电池材料的研发、制造和销售。天宜锂业已高效、稳定产出高品质产品，产品批量应用于国内主流正极材料厂商，国外部分客户也已通过产品认证。公司生产的氢氧化锂产品主要应用于新能源汽车电池、通讯电子产品电源设备、能源存储等领域，是锂离子电池主要的正极材料原材料供应来源。	新能源、新材料等领域的国内上市公司	否

报告期内，除宇寿医疗存在部分商品通过其名下的天猫、淘宝、拼多多、店铺网络销售平台向个人进行销售的情形外，发行人不存在其他面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据，或对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。

（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》 “平台经济领域经营者”

1、互联网平台业务及平台经济领域经营者的定义

根据《反垄断指南》第二条的规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

2、发行人及子公司拥有的正在使用的主要域名

发行人及其子公司拥有的正在正常使用的主要域名及其主要用途如下：

序号	域名持有者	域名	ICP备案	主要功能/用途	是否存在为双边或者多边主体提供交互
1	天华超净	canmax.com.cn	苏ICP备05063171号-1	天华超净中文官网，用于宣传	否
2	天华超净	canmax.cn		天华超净中文官网，用于宣传	否
3	天华超净	canmax.org	苏ICP备05063171号-2	天华超净英文官网，用于宣传	否
4	天华超净	szgoldenkey.cn	苏ICP备05063171号-3	金钥匙中文官网，用于宣传	否
5	宇寿医疗	chinasyringe.com	苏ICP备13063282号-1	宇寿医疗中文官网，用于宣传	否
6	仕通电子	stone-tech.com.cn	苏ICP备12033886号-1	仕通电子中文官网，用于宣传	否

序号	域名持有者	域名	ICP备案	主要功能/用途	是否存在为双边或者多边主体提供交互
7	天宜锂业	tyeeli.com	蜀ICP备2020034593号-1	天宜锂业中文官网，用于宣传	否

发行人及其子公司正在使用的域名均为官方网站，主要用于企业宣传。上述网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等网站进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。

3、发行人及其子公司的 APP、小程序及微信公众号

发行人及其子公司均未运营APP，正在使用的运营微信小程序及微信公众号的情况如下：

序号	运营单位	名称	属性	主要功能/用途	是否存在为双边或者多边主体提供交互
1	天华超净	天华超净	微信公众号	天华超净官方公众号，用于宣传	否
2	宇寿医疗	宇寿医疗器械	微信公众号	宇寿医疗官方公众号，用于宣传，可链接至外部电商网站或公司官网	否
3	天宜锂业	天宜锂业	微信公众号	天宜锂业官方公众号，用于宣传	否
4	天宜锂业	天宜锂业行政助手	微信公众号	天宜锂业用于访客预约、内部邀约、送货预约的官方公众号平台	否
5	天宜锂业	天宜锂业	微信小程序	天宜锂业内部办公用，仅在企业微信中运行	否
6	天宜锂业	天宜锂业	微信小程序	天宜锂业内部办公用，仅在企业微信中运行	否

发行人及其子公司拥有的微信小程序及微信公众号主要系用于企业宣传和产品展示，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等微信小程序、微信公众号进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。

4、发行人及其子公司参与的互联网平台业务

发行人及其子公司存在在相关互联网平台销售商品的情形，具体情况如下：

序号	运营单位	店铺名称	运营平台	主要功能/用途
1	宇寿医疗	宇寿旗舰店	天猫	销售医疗器械产品
2	宇寿医疗	无锡宇寿医疗器械自营店	淘宝	销售医疗器械产品
3	宇寿医疗	宇寿医疗器械官方旗舰店	拼多多	销售医疗器械产品

因此，发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；宇寿医疗通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。

除宇寿医疗存在上述通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售的情形外，发行人不存在其他的提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。

综上，发行人子公司宇寿医疗因存在在相关互联网平台销售商品的情形，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。除前述情形外，发行人及子公司未从事其他提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不存在其他属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”的情形。

（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

1、垄断行为、垄断协议及滥用市场支配地位的相关定义

（1）垄断行为

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

（2）垄断协议

根据《反垄断法》的规定，《反垄断法》所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：

1）与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价格；限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。2）与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：

1）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：

2）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议；

3）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。

（3）滥用市场支配地位的定义

根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭

售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

2、发行人行业竞争状况

发行人的主营业务为防静电超净技术产品、医疗器械业务、锂电材料业务三个板块，发行人行业竞争状况如下：

（1）防静电超净技术产品

我国防静电超净技术产品行业内企业众多，市场化程度较高，市场集中度较低。我国防静电超净技术产品市场集中度较低的重要原因在于：第一，除了新型显示、半导体、硬盘存储等部分行业因企业整体规模大、需求相对集中外，大部分下游客户的需求量相对较少，市场较为分散；第二，由于运输成本和服务成本相对较高，行业领先企业难以向异地区域的中小客户提供服务，只有向大客户供货才能在经济上补偿成本；第三，大部分国内领先企业尚不具备足够的资金实力在国内布置全局生产基地，而国际知名品牌企业在国内设立生产加工制造基地的仍属少数，且产品种类较为单一；第四，中低端市场对防静电超净技术产品的性能和质量要求相对较低。这就给中小企业带来了较大的生存空间，从而在某种程度上造成我国防静电超净技术产品市场的低集中度。

（2）医疗器械业务

发行人的子公司宇寿医疗主要处于医疗器械的细分行业“智能”安全注射器行业中。该行业中，一线厂商是在国际上处于领先地位的企业，以跨国公司为主，如美国BD公司；二线厂商是在国内“智能”安全注射器行业中规模较大、拥有技术优势的企业，如山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、三鑫医疗科技股份有限公司、安徽天康医疗科技股份有限公司、宇寿医疗等；三线厂商是其他产品缺乏技术含量与竞争能力的中小规模企业。

我国“智能”安全式注射器生产厂家大多规模偏小，市场占有率不高。市场占有率较高的企业包括威高股份、三鑫医疗、天康医疗、宇寿医疗等。我国注射器行业市场化程度较高，企业为数众多，市场集中度较低，大部分注射器生产企业以技术含量和附加值较低的普通注射器产品为主，相互之间竞争激烈，利润普遍不高。我国“智能”安全注射器大型生产企业，凭借其自身技术优势、产品性能、品牌知名度，依靠持续推出高技术含量、高附加值的自毁式、安全式、高压式注射器新产品，能够保持较高的利润水平。根据前瞻产业研究院数据：2020年我国低值医用耗材市场规模约为970亿元，同比增长25.97%，其中，注射穿刺类在低值医用耗材市场占比最大，2020年市场份额高达28%，市场规模约为272亿元。据此估算，宇寿医疗2020年注射穿刺类产品销售收入为21,539.17万元，市场占有率约为0.79%。

（3）锂电材料行业

从锂盐产品供应商的竞争状态看，由于全球锂资源供给高度集中，因此锂盐产品市场份额也较为集中。全球锂盐产品的主要供应商包括美国雅保公司、SQM、Livent、赣锋锂业、天齐锂业等。

我国锂盐产品覆盖了碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等产品，具备了较为完整的锂加工行业产业链。目前国内较大的锂盐生产企业除了发行人以外，主要还有天齐锂业、赣锋锂业、雅化集团、江西雅保锂业有限公司、盛新锂能等。

据中国有色金属工业协会锂业分会发布的数据，2021年我国碳酸锂产量

29.82万吨，氢氧化锂（LCE换算系数0.88）产量19.03万吨，锂化合物产量合计为46.57万吨LCE。天宜锂业2021年氢氧化锂产量为2.36万吨，换算成LCE当量为2.08万吨LCE，市场占有率为4.47%。

3、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

（1）发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形

公司不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人

通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。

（2）发行人不存在滥用市场支配地位的行为

公司在各主营业务所处相关市场中无法实现对产品质量、产品价格、准入条件等交易条件的控制，不具备阻碍、影响其他经营者进入相关市场的能力，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相关行为。报告期内，发行人不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而被处罚的情形。综上，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（三）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务

1、经营者集中的定义和申报标准

根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”

2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

发行人于2020年9月以支付现金方式购买长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）持有的天宜锂业26%股权，并取得了天宜锂业的控制权，发行人2019年的营业收入为758,142,391.76元，天宜锂业2019年的营业收入为0元，因此，发行人与天宜锂业前一会计年度全球范围内的营业额合计均未超过100亿元人民币、在中国境内收入合计均未达到20亿元，发行人通过取得股权的方式取得天宜锂业的控制权事项未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义务。除此以外，报告期初至今，发行人及其控股子公司不存在其他经营者集中的情形。综上所述，报告期初至本回复出具日发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

四、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过460,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

序号	项目名称	预计投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目	250,000.00	240,000.00
2	宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目	96,973.34	82,000.00
3	收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权	98,000.00	98,000.00
4	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		484,973.34	460,000.00

募投项目四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目、宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目的实施为发行人现有锂电池材料板块商业模式的延续。募投项目的开展已取得了或正在申请必要的项目立项等有关审批、批准或备案，按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规；上述募投项目均由发行人的控股子公司完成，募投项目建成后将进一步扩大公司锂电材料业务的产能规模，从而满足下游客户产能扩张的需求，不包括面向个人用户的业务，也不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。募投项目建成后将进一步扩大公司锂电材料业务的产能规模，从而满足下游客户产能扩张

的需求，不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，相关实施主体不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；上述募投项目均由发行人的控股子公司完成，不存在经营者集中情形；上述募投项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位，排除、限制竞争及其他不正当竞争情形。

募投项目收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权，公司拟使用募集资金98,000.00万元以现金方式收购天宜锂业7%股权。本次收购交易各方已正式签署了本次收购的相关协议，本次收购已经交易各方内部有权机构批准，相关股权变更也已在工商管理部门完成登记，相关收购对价已支付完毕，本次收购过程合法合规；本次收购所涉标的公司即为公司的控股子公司天宜锂业，天宜锂业不包括面向个人用户的业务，也不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。本次交易前，公司已直接持有天宜锂业68%的股权，系天宜锂业的控股股东，本次收购完成后，公司将直接持有天宜锂业75%的股权，不涉及天宜锂业的控制权变更，不存在涉及经营者集中的情形；本次收购所涉标的公司天宜锂业不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；本次收购不涉及存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

综上，本次募投项目按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规；本次募投项目实施主体及标的公司均不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。本次募投项目实施主体及标的公司均不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在经营者集中情形。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1、查阅了发行人行业相关的法律法规、政策。

2、获取了发行人及其控股子公司的主要业务资质及相关域名证书，发行人与主要客户的业务合同。

3、登录并查询了发行人及其控股子公司的相关网站、店铺、公众号、小程序等，查阅了发行人子公司宇寿医疗入驻相关电商平台的服务协议。

4、获取了发行人本次募投项目涉及的投资备案或审批文件。

5、对发行人管理层进行了访谈，获取了发行人出具的说明。

6、查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的相关规定；

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规。

2、除发行人子公司宇寿医疗存在部分商品通过其名下的天猫、淘宝、拼多多店铺网络销售平台向个人进行销售的情形外，发行人不存在其他面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据，或对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

3、发行人子公司宇寿医疗因存在在相关互联网平台销售商品的情形，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。除前述情形外，发行人及子公司未从事其他提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不存在其他属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”的情形。

4、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形；

5、本次募投项目实施主体及标的公司均不涉及面向个人用户的业务，也不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不存在从事提供、参与或与客户共同运

营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在经营者集中情形。

其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复说明】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序公司在募集说明书扉页重大事项提示中已经重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序，如下所示：

“一、锂产品价格波动的风险

2021年以来，受锂矿开发、锂盐生产环节产能逐步释放以及市场供求关系的影响，锂产品的价格呈持续上涨趋势。2021年，单水氢氧化锂市场价格从5万元/吨左右上涨至22.5万元/吨左右。截至2022年3月，单水氢氧化锂市场价格已接近50万元/吨，处于历史高位。如果锂产品价格回落，公司锂电材料业务的盈利水平也将有所降低。

二、锂精矿价格波动的风险

公司锂电材料业务采购的原材料主要为锂精矿，其价格变动将直接影响锂电材料业务的盈利能力。2021年度、2022年一季度，公司锂电材料业务成本中锂精矿占比分别为65.98%、77.46%。报告期内，锂精矿市场价格波动较大，根据上海有色网数据，最低价格为387.50美元/吨，最高价为2,895.00美元/吨。公司已采取多种方式稳定原材料价格，以控制锂精矿价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果未来锂精矿价格大幅上升，可能对公司现有锂电材料业务及募投项目的效益产生不利影响。

三、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

公司子公司天宜锂业现有电池级氢氧化锂产能4.5万吨/年，本次募集资金拟投资“四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目”，项目建成后上市公司新增电池级氢氧化锂产能8.5万吨/年，公司氢氧化锂产品的产能将大幅提高。公司已对项目可行性进行了反复论证，但未来市场规模的增长和公司市场占有率的提升存在一定不确定性，存在新增产能无法消化的风险。

如果锂电池产业和新能源汽车行业的发展速度不及预期，导致市场需求增长不及预期，或竞争对手大幅扩产导致市场恶性竞争，或公司未能开发足够的下游客户，则可能出现新增产能无法完全消化的风险。

四、原材料供应风险

氢氧化锂生产对资源的依附性较强，锂矿的稳定供给对公司锂电材料业务的发展至关重要。根据公司未来产能释放计划，预计2022年-2026年所需锂精矿数量分别为27.88万吨、45.92万吨、79.38万吨、101.35万吨、104.96万吨。由于锂矿资源的开采周期较长，目前能稳定提供锂矿资源的供应商较为集中，短期的需求快速增长可能造成锂矿资源的供应紧张。目前公司已采取多项措施保证锂矿资源的供应，若现有供应商无法持续稳定供应、无法如期进行扩产，但仍可能存在锂矿资源保障不足，导致现有业务及本次募投项目产能释放及经营业绩受到一定影响的风险。

五、募投项目尚未取得环评批复的风险

本次募集资金投资项目中的“四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目”和“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目”的环评批复手续正在办理中，受疫情影响，本次募投项目组织专家评审、环评公示等工作较预期有所推迟，公司正积极推进募集资金投资项目的环境影响评价工作。公司预计项目取得环评批复不存在实质性障碍，但若公司不能按计划取得环评批复，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。

六、募集资金投资项目未能实现预期收益的风险

本次向特定对象发行股票募集资金将用于“四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目”，上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，如实际投资金额大于预计投资金额、建设进度晚于预期、产成品价格大幅下跌、原材料大幅上涨等，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。

七、本次收购资产评估增值幅度较大的风险

经中水致远资产评估有限公司评估，以2021年12月31日为评估基准日，评估对象天宜锂业股东全部权益价值的评估值为1,402,000.00万元，与合并报表账面归母净资产247,465.29万元相比评估增值1,154,534.71万元，增值率为466.54%，评估增值幅度较大。

同时，本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加。经中水致远资产评估有限公司评估，以2020年6月30日为评估基准日，天宜锂业净资产评估价值为64,673.00万元。本次交易估值较前次交易估值提高2,067.83%，主要系两次交易评估的背景、天宜锂业的经营情况和财务状况等各方面存在重大差异所致。

虽然评估机构在评估过程中严格按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，履行了勤勉尽职的义务，但仍可能出现

因未来实际情况与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业政策调整、市场环境发生重大变化等导致出现天宜锂业股权评估价值与实际情况不符的情形。”

二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

自发行人本次向特定对象发行股票申请于2022年4月8日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人暂时不存在有重大舆情等情况。

保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1、查阅本次募集说明书扉页的重大事项提示。

2、通过网络检索等方式，检索自发行人本次发行申请受理日至本回复出具之日相关媒体的报道情况，并核对本次发行相关申请文件的信息。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。

2、发行人本次再融资申请受理以来，未发生有关该项目的重大舆情。本次发行申请文件信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）

苏州天华超净科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

汪寅生 徐云涛

天风证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读苏州天华超净科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

余 磊

天风证券股份有限公司

年 月 日