广东君信律师事务所关于深圳证券交易所对东莞勤上光电股份有限公司2021年年报问询函有关问题的专项核查意见
致：东莞勤上光电股份有限公司
广东君信律师事务所受东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、“公司”）的委托，根据深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对东莞勤上光电股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第142号，以下简称“《问询函》”）的要求，对需要律师发表意见的事项进行了核查，并出具本《专项核查意见》。为出具本《专项核查意见》，本所及本律师承诺和声明如下：
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《专项核查意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本《专项核查意见》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
3、勤上股份已向本所及本律师保证其已向本所提供的出具本专项核查法律意见所需的所有法律文件和资料，包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假、误导之处或重大遗漏，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
4、对与出具本《专项核查意见》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，在无相反证据的情况下，本所依赖相关方出具的声明文件或访谈答复出具本《专项核查意见》。
5、本《专项核查意见》仅就与《问询函》要求律师发表意见的事项发表意见，不对本《专项核查意见》中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向勤上股份出具的文件内容发表意见。
6、本《专项核查意见》仅供勤上股份回复《问询函》的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
《问询函》第2条第（2）点问题：
“2.报告期内，你公司将对Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（以下简称“爱迪”）的7.9亿元债权转为持有上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。就本项交易，请你公司详细说明以下事项：
……
（2）《国有建设用地使用权出让合同》约定相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过一年。根据合同，上海澳展已违约，根据最新情况说明上述土地是否存在被出让人收回的风险及其原因。请你公司律师发表专项核查意见。
……”
核查意见：
本律师对上海澳展所持土地使用权是否存在被出让人收回的风险及其原因进行了核查，并发表核查意见如下：
（一）关于上海澳展土地使用权取得情况
1、2013年3月1日，上海市奉贤区规划和土地管理局（以下简称“奉贤区土地规划局”）与上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）签订《国有建设用地使用权出让合同》（泸奉规土（2013）出让合同第24号，以下简称
“《出让合同》”），向上海澳展出让位于奉贤区奉城镇2969号地块，出让宗地用途为教育用地，出让年限为50年，宗地面积为92,587.90平方米，建筑总面积为122,930平方米；上海澳展同意宗地建设项目在2013年10月12日之前开工，在2015年10月11日之前竣工，不能按时开工的，应提前30日向奉贤区土地规划局提出延建申请，经奉贤区土地规划局同意延建的，项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年；上海澳展造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，奉贤区土地规划局有权无偿收回国有建设用地使用权。
2、2013年9月29日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充协议》，同意上述宗地建设项目开工日期延期至2014年4月12日之前，竣工日期延期至2016年4月11日之前，其他条款参照《出让合同》执行。
3、2014年4月11日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充协议》，同意上述宗地建设项目开工日期延期至2014年10月12日之前，竣工日期延期至2016年10月11日之前，其他条款参照《出让合同》执行。
4、上海澳展已就上述国有土地使用权取得上海市奉贤区房地产登记处核发的《上海市房地产权证》，土地用途为教育用地，土地使用权期限自2013年4月12日至2063年4月11日。
（二）上述土地上建设项目的最新情况
截止本《核查意见书》出具日，上述土地上已建有13栋单体建筑，包含教学楼、实验楼、综合楼、室内运动馆、室内游泳馆、宿舍楼、行政楼等，且均已完成土建工程、外立面装饰工程。公司收购上海澳展后，恢复施工并完成了室外景观照明工程，并于近期启动了内部装饰、室外园林、围墙等工程项目的招标工作。公司计划于2022年完成剩余工程的施工工作，尽快达到竣工验收和办理房屋不动产权证登记手续的条件。
（三）关于上海澳展上述土地使用权是否存在被出让人收回的风险及其原因的核查意见
经核查，本律师认为：上海澳展上述土地上建设项目已完成大部分工程施工，不存在土地闲置的情形，但由于未能按照《出让合同》及其补充协议约定的竣工期限内竣工，存在逾期竣工的情形。
根据《出让合同》第三十四条关于“受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权”、第三十五条关于“受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金”的相关约定，上海澳展虽逾期竣工，但已完成了大部分工程，不存在土地闲置的情形，不会因违反《出让合同》约定而被出让人无偿收回。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地；未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚”的规定，上海澳展未按《出让合同》及其补充协议约定期限竣工，存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。但截至本《核查意见书》出具日，上海澳展未受到土地管理部门作出警告、罚款、收回土地的处罚。
综上，上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人根据《出让合同》约定收回，但存在被土地管理部门按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定根据情节给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。截至本《核查意见书》出具日，上海澳展已完成了地上建设项目的大部分工程施工，且未受到土地管理部门的处罚。
本《专项核查意见》经本所盖章和本律师签名后生效。本《专项核查意见》正本伍份，副本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅负责人：邢志强
中国 广州 云 芸
2022年5月12日