一、关于公司《回购股份方案》的独立意见
经核查，我们认为：
1、本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的规定。
2、本次回购反映了公司对未来发展前景的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心；本次回购股份的用途为实施股权激励计划或员工持股计划，有利于建立完善的长效激励机制，有效地将股东、公司和员工的利益结合在一起，促进公司可持续健康发展，因此本次回购股份方案具有必要性。
3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此本次回购股份方案具有合理性和可行性。
综上所述，我们一致同意本次回购股份方案事项。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真审核《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、2022年限制性股票激励计划的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《阳光电源股份有限
公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；关于限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施2022年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和部分核心及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经审议，我们认为：公司2022年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2022年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并同意将《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划选取了营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标；净利润则真实反映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果。公司在综合考虑宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了上述业绩考核指标。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经审议，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有较高的合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
独立董事：李宝山、顾光、李明发2022年5月13日