专项审核报告
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| 关于自贡新地佩尔阀门有限公司 股权转让相关业绩承诺实现情况的说明 | 1-4 | |
专项审核报告
XYZH/2022CDAA60488中密控股股份有限公司全体股东：
我们接受中密控股股份有限公司（以下简称中密控股）委托，审核了后附的中密控股管理层编制的《关于自贡新地佩尔阀门有限公司股权转让相关业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。按照深圳证券交易所的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是中密控股管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对中密控股管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的中密控股管理层编制的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照深圳交易所的规定编制，公允反映了自贡新地佩尔阀门有限公司业绩承诺的实现情况。
本专项审核报告仅作为中密控股上市公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
中国 北京 二○二二年五月十三日
中密控股股份有限公司关于自贡新地佩尔阀门有限公司股权转让相关业绩承诺实现情况的说明
按照深圳证券交易所的有关规定，中密控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了《关于自贡新地佩尔阀门有限公司股权转让相关业绩承诺实现情况的说明》。
一、交易的基本情况
（一）交易对象
本次交易对方为王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟等六名自然人。
（二）交易概述
2020年2月20日，经第四届董事会第十五次会议审议通过，公司与王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟等六名自然人签署了《关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议》（以下简称《新地佩尔股权收购协议》），拟以人民币21,000万元收购自贡新地佩尔阀门有限公司（以下简称新地佩尔）100%股权。
2020年3月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与王正朝、邹定勇等六名自然人签署<关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议>的议案》。
2020年12月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中密控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3235 号）。2021年1月27日，交易对方根据协议要求，将标的资产转让至公司名下并办理完成相应的工商变更登记手续，由公司持有其100%股权。
（三）交易价格
具有证券业务资格的资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司以2019年10月31日为基准日，为本次交易出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕9 号），评估新地佩尔股东全部权益的价值为21,095万元。在此基础上，经各方协商一致，本次交易的总价款确定为21,000万元。因该评估报告有效期届满，中密控股委托四川天健华衡资产评估有限公司，对新地佩尔股东全部权益进行补充评估，并出具《评估报告》（川华衡评报〔2020〕182 号）（以下简称补充评估报告）。根据补充评估报告，截至2020年8月31日，新地佩尔股东全部权益评估结果为24,820万元。补充评估结果仅为验证评估基准日为2019年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的交易对价。
本次标的资产的作价仍以2019年10月31日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。
二、收购标的的业绩承诺情况
根据《新地佩尔股权收购协议》，交易方王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟向公司承诺，新地佩尔2019年、2020年、2021年三年业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于6,000万元，协议所称净利润指经有证券相关业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表口径下的扣除非经常性损益的税后净利润，但计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补助项目资金免于作为非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除的金额不得超过450万元）。业绩承诺期间，新地佩尔相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计应保持一贯性。若新地佩尔业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润不低于（含本数）累计承诺净利润之95%的，公司同意豁免交易对方现金补偿义务；低于（不含本数）累计承诺净利润之95%的，则在业绩承诺期满后，交易对方应当按照约定向公司进行现金补偿，补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润6,000万元－累计实际净利润）÷累计承诺净利润6,000万元×本次交易总价款。
| 承诺净利润 | |||
| 年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 承诺净利润 | 1,500万元 | 2,000万元 | 2,500万元 |
| 累计承诺净利润 | 1,500万元 | 3,500万元 | 6,000万元 |
三、相关业绩承诺的实现情况
新地佩尔2019-2021年度实际净利润与承诺净利润之间的差异情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 实际净利润 （注1） | 承诺净利润 （注2） | 差异 |
| 2019年度—扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润 | 19,451,251.22 | 15,000,000.00 | 4,451,251.22 |
| 项目 | 实际净利润 （注1） | 承诺净利润 （注2） | 差异 |
| 2020年度—扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润 | 14,863,505.87 | 20,000,000.00 | -5,136,494.13 |
| 2021年度—扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润 | 18,982,547.89 | 25,000,000.00 | -6,017,452.11 |
| 合计 | 53,297,304.98 | 60,000,000.00 | -6,702,695.02 |
注1：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月19日出具的编号为XYZH/2020CDA60180的标准无保留意见审计报告审定，新地佩尔2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为19,451,251.22元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月23日出具的编号为XYZH/2021CDAA60119的标准无保留意见审计报告审定，新地佩尔2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为14,863,505.87元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所于2022年5月12日出具的编号为信会师川报字[2022]第10046号的标准无保留意见审计报告审定，新地佩尔2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为18,982,547.89元。
注2：系指本公司与交易方王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟签署并经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《新地佩尔股权收购协议》中的承诺净利润。
根据《新地佩尔股权收购协议》，计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补助项目资金免于作为非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除的金额不得超过450万元），新地佩尔2019年度至2021年度实现的经营业绩情况如下：
| 项目 | 2019年度至2021年度 |
| 净利润 | 59,097,134.39 |
| 减：非经常性损益金额 | 5,799,829.41 |
| 加：免于扣除的政府补助金额（注3） | 4,500,000.00 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 57,797,304.98 |
注3：新地佩尔2019年度至2021年度三年累计确认的政府补助金额为4,598,029.46元。
综上，新地佩尔2019年度至2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为53,297,304.98元，加上按照《新地佩尔股权收购协议》约定的免于扣除的政府补助金额4,500,000.00元后，实现的归属于母公司股东的税后净利润数为57,797,304.98元，与承诺净利润60,000,000.00元差异-2,202,695.02元，差异-3.67%，累计三年业绩未达到承诺金额，但达到了公司同意豁免交易对方现金补偿义务的承诺净利润金额的95%以上。
中密控股股份有限公司
二〇二二年五月十三日