东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司
股东股份质押的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，东北证券股份有限公司接受万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万邦德发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，对本次万邦德控股股东万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）及实际控制人赵守明股份质押事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、实际控制人股份解除质押的基本情况
| 股东名称 | 是否为第一大股东及一致行动人 | 解除质押 股数 (股) | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 质押起始 日 | 质押解除日 | 质权人 |
| 万邦德集团 | 是 | 106,460,000 | 54.74 | 17.22 | 2021-2-19 | 2022-5-9 | 中国农业银行股份有限公司温岭市支行 |
| 万邦德集团 | 是 | 46,690,000 | 24.01 | 7.55 | 2021-2-22 | 2022-5-9 | 中国农业银行股份有限公司温岭市支行 |
| 合计： | 153,150,000 | 78.75 | 24.77 | ||||
| 赵守明 | 是 | 6,229,616 | 14.61 | 1.01 | 2021-2-22 | 2022-5-9 | 中国农业银行股份有限公司温岭市支行 |
| 赵守明 | 是 | 11,910,000 | 27.93 | 1.93 | 2021-8-26 | 2022-5-9 | 中国农业银行股份有限公司温岭市支行 |
| 合计： | 18,139,616 | 42.53 | 2.93 | ||||
二、实际控制人及其一致行动人股份质押情况
| 股东名称 | 是否为第一大股东及一致行动人 | 质押 股数 (股) | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 是否为限售股 | 是否为补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 用途 |
| 万邦德集团 | 是 | 153,150,000 | 78.75 | 24.77 | 其中4494万股为流通股，10821万股为限售股 | 否 | 2022-5-10 | 解除质押之日 | 中国农业银行股份有限公司温岭市支行 | 融资 担保 |
| 赵守明 | 是 | 18,139,616 | 42.53 | 2.93 | 是 | 否 | 2022-5-10 | 解除质押之日 | 中国农业银行股份有限公司温岭市支行 | 融资 担保 |
三、控股股东及其一致行动人股份累计被质押的情况
截至本核查意见出具日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 (股) | 持股比例（%） | 本次质押前质押股份数量(股) | 本次质押后质押股份数量(股) | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 已质押股份 情况 | 未质押股份 情况 | ||
| 已质押股份限售和冻结数量(限售) | 占已质押股份比例（%） | 未质押股份限售和冻结数量（限售） | 占未质押股份比例（%） | |||||||
| 万邦德集团 | 194,466,282 | 31.46 | 0 | 153,150,000 | 78.75 | 24.77 | 108,210,000 | 70.66 | 41,312,922 | 99.99 |
| 赵守明 | 42,646,878 | 6.90 | 18,843,847 | 36,983,463 | 86.72 | 5.98 | 36,983,463 | 100 | 5,663,415 | 100 |
| 庄惠 | 28,431,251 | 4.60 | 28,425,384 | 28,425,384 | 99.98 | 4.60 | 28,425,384 | 100 | 5,867 | 100 |
| 惠邦投资 | 22,445,725 | 3.63 | 14,380,000 | 14,380,000 | 64.07 | 2.33 | 14,380,000 | 100 | 8,065,725 | 100 |
| 富邦投资 | 14,963,816 | 2.42 | 9,120,000 | 9,120,000 | 60.95 | 1.48 | 9,120,000 | 100 | 5,843,816 | 100 |
| 合计 | 302,953,952 | 49.00 | 70,769,231 | 242,058,847 | 79.90 | 39.15 | 197,118,847 | 81.43 | 60,891,745 | 99.99 |
注1：“惠邦投资”系温岭惠邦投资咨询有限公司，“富邦投资”系温岭富邦投资咨询有限公司，“惠邦投资”和“富邦投资”系公司实际控制人的一致行动人。
注2：上述比例均按照四舍五入保留小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
四、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况
（一）2020年3月，公司实施了重大资产重组。赵守明、庄惠、万邦德集团作为业绩承诺方，根据其与公司签订的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下统称为“《盈利预测补偿协议》”）的约定，赵守明、庄惠、万邦德集团因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，万邦德制药集团有限公司（以下简称“标的公司”）在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
利润补偿期内，如出现需由业绩承诺方履行补偿义务的情形，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对上市公司进行补偿，即业绩承诺方以100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外以现金方式进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。任何情况下，业绩承诺方因业绩补偿义务补偿而发生的股份补偿数总数以本次交易中上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数的100%为限；业绩承诺方发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。在减值测试报告出具后，如发生需要业绩承诺方进行补偿的情形，参照《业绩承诺补偿协议》的约定补偿程序进行补偿。
全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁，直至全体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
（二）根据2022年4月29日万邦德集团、赵守明分别与中国农业银行股份有限公司温岭市支行（以下简称“农行温岭支行”、“质权人”）签订的相关《最高额权利质押合同》的约定，万邦德集团、赵守明分别以其持有的公司的15,315.00万股、1,813.96万股股票向农行温岭支行进行了质押，其中具有潜在业绩承诺补偿义务的股份数分别为15,315.00万股、1,813.96万股。
（三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019
年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，2022年4月29日，万邦德集团、赵守明与农行温岭支行签订的《<最高额权利质押合同>（合同编号：33100720220001459、33100720220001460、33100720220001461、33100720220001462）补充协议》（以下简称《补充协议》）中已包括了如下内容：
1、质押人已提供万邦德2020年1月21日公告的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；质权人对被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的了解限于上述公告。尽质押人所知，上述公告已经披露有关被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的所有真实、准确、完整且不具有误导性的信息。
2、如发生中国证监会要求质押人处分股份的情况，则质押人应提前在合理的时间内向质权人提供相关信息，质押人和质权人可视情况进行协商，在符合内外部监管办法和上级行信贷政策的前提下，对部分股票进行解质押，具体的金额、操作、手续由合同各方协商确定。质押人应当采取措施保障质权人的利益（包括但不限于向质权人提供令质权人满意的其他担保措施）。本协议不影响质权人适用法律法规和《最高额权利质押合同》项下的其他任何条款和条件。
（四）根据农行温岭支行确认的《告知函》，农行温岭支行已知悉如下内容：
1、质押人已提供万邦德2020年1月21日公告的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；质权人对被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的了解限于上述公告。尽质押人所知，上述公告已经披露有关被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的所有真实、准确、完整且不具有误导性的信息。
根据质押人与万邦德签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，质押人的业绩承诺期间为4年，即2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺人承诺，万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”、“标的资产”）2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元。
业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对上市公司进行补偿，即业绩承诺方以100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外以现金方式进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。业绩承诺方当期应当补偿股份数量按如下公式计算：
当期应当补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数－累积已补偿股份数。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如发生中国证监会要求质押人处分股份的情况，则质押人应提前在合理的时间内向质权人提供相关信息，质押人和质权人可视情况进行协商，在符合内外部监管办法和上级行信贷政策的前提下，对部分股票进行解质押，具体的金额、操作、手续由合同各方协商确定。质押人应当采取措施保障质权人的利益（包括但不限于向质权人提供令质权人满意的其他担保措施）。本协议不影响质权人适用法律法规和《最高额权利质押合同》项下的其他任何条款和条件。
五、其他情况说明
若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及上述《补充协议》《告知函》相关约定进行补偿，本独立财务顾问将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。
六、独立财务顾问核查意见
1、2020年3月，上市公司发行股份购买万邦德制药集团有限公司100%股权，万邦德集团、赵守明、庄惠作为业绩承诺方，已与公司签订了《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协
议》及其补充协议，约定其因本次发行股份取得的公司股票的股份锁定安排以及业绩补偿义务。
2、万邦德集团、赵守明与农行温岭支行签署《补充协议》《告知函》，农行温岭支行已明确知悉万邦德集团、赵守明用于向其质押的股票对上市公司存在潜在的业绩补偿义务。
3、本次万邦德集团、赵守明的股份质押事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立财务顾问对本次万邦德股东万邦德集团、赵守明的股份质押事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司股东股份质押的核查意见》之签章页）
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