永和流体智控股份有限公司独立董事关于《关注函》事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《永和流体智控股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“公司”）的独立董事，现就公司的《关于对永和流体智控股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第
号）（以下简称“关注函”）的相关事项发表如下独立意见：
一、结合作为激励对象的高级管理人员工作职责、实绩等因素，说明在上市公司5名高级管理人员获授限制性股票合计占本次激励股份总数46.96%的情况下，仅选取控股子公司成都永和成的营业收入作为上市公司层面股权激励单一业绩考核指标的原因及合理性，以及高级管理人员授予比例较高的原因及合理性；
独立意见：
经核查，公司本次限制性股票激励计划选取成都永和成的营业收入为上市公司层面单一业绩考核指标，基于公司现有工业产品制造稳定的前提下，结合公司需拓展的另一主要业务，并符合公司全面深入发展肿瘤精准放射治疗的战略诉求，成都永和成作为公司在该细分领域的唯一战略平台和管理平台将在产业规模发展期间，其经营情况能够充分反应公司在肿瘤精准放射治疗的市场占有情况、品牌形象及企业成长性，也将成为公司未来整体经营业绩增长的核心贡献来源。此外，经比对其他上市公司案例，存在多元化集团公司以其中某一业务板块的经营指标作为单一考核指标的案例。因此选取成都永和成营业收入作为业绩考核指标具备科学性及合理性。
经核查，公司为更好地激励主要相关人员的管理能效，本次公司限制性股票激励对象的人员范围为公司董事、高级管理人员以及中层管理人员及技术（业务）骨干人员，无公司监事、实际控制人、持股5%以上股东及其近亲属参与激励，任何
一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的
1.00%，激励对象的确定、授予的限制性股票在各激励对象间的分配符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。本次成为激励对象的公司董事、高管在肿瘤精准放射治疗领域具有多年的从业经验及管理经验，在市场上具有核心竞争优势和稀缺性，能给公司在肿瘤精准放射治疗产业的未来发展道路上起到关键支撑和领导作用，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益，因此所授予给公司董事、高管的限制性股票比例具有合理性。
二、结合成都永和成近三年历史经营情况及相关财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划、2019年股票期权激励计划的业绩考核指标、收购西安医科和凉山高新的收入预测等因素，说明本次股权激励方案中关于成都永和成2022-2024年营业收入考核指标的设置依据及合理性，相关业绩指标的设置能否达到激励效果，并说明具体判断依据；
独立意见：
经核查，本次激励计划的业绩考核指标以成都永和成2021年的营业收入值为基数，2022-2024年度的营业收入累计值均值增长率分别不低于59.26%、25%和20%。按照考核目标值测算，激励计划最后一个考核年度2024年营收目标为2021年营收的
1.39倍，该营收增长目标的设置能够反映宏观环境和行业环境影响，充分考虑了公司大力发展肿瘤精准放射治疗产业战略目标的诉求，兼具了公司产业发展面临的压力和挑战性，同时该考核方式具备一定的激励梯度，我们认为该业绩考核目标是具有合理性及挑战性的，相关业绩指标的设置能够达到激励效果。
三、说明各年解除限售比例安排与公司业绩实现、限制性股票费用摊销的匹配性，首期即可解锁50%股份的合理性，考核期间增长的营业收入贡献的利润能否覆盖股权激励费用；
独立意见：
本次限制性股票的业绩考核指标为成都永和成2022-2024年度的营业收入分别达到
1.2
亿元、
1.5
亿元和
1.8
亿元，对应解除限售比例为50%、40%和10%。如将
独立董事意见营业收入按照增长率计算，2022-2024年的增长率分别不低于59.26%、25%和20%，对应的解除限售比例为50%、40%和10%。成都永和成经营业绩增长主要集中在2022-2023年，特别是在当前疫情持续、整体经济环境对医疗系统造成冲击下，2022-2023年的经营承压较大，对应的收入增长比例和解锁比例具有合理性，费用摊销情况具有匹配性，根据未来三年毛利润预测，成都永和成如能够在2022年至2024年实现本激励计划中既定业绩目标，其所带来的营业收入增量贡献的利润将能够覆盖股权激励费用。
四、结合对前述问题的答复，说明本次公司股权激励相关指标设置是否科学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，并说明判断依据及理由；
独立意见：
经对比《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定，本次激励计划所设置的业绩考核目标契合公司未来核心发展肿瘤精准放射治疗产业的战略目标，业绩考核指标明确且充分考虑了当前整体行业形势和经营环境，具有一定挑战性。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本次业绩考核指标的设置科学、合理，符合公司实际情况，为公司未来发展肿瘤精准放射治疗有积极的促进作用，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定。
五、说明本次股票期权激励计划是否存在向公司管理层等相关人员变相输送利益的情形，是否存在明显损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定，并说明判断依据及理由。
独立意见：
经对比《上市公司股权激励管理办法》第三条规定，公司将董事、高级管理人员作为激励对象是基于其对公司的突出贡献及对公司肿瘤精准放射治疗领域布局的重要作用的基础之上作出的决定，符合公司的实际情况和发展需要。本激励计划审议程序合法、合规，公司对前述董事、高级管理人员实施股权激励及授予数量确定符合相关法律法规的规定，有利于促进前述人员积极履职，有利于保障公司的长远
持续发展，有利于公司经营及管理层的长期稳定，不存在向公司管理层等相关人员变相输送利益的情形，不存在损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定。
（以下无正文）