证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2022-021
天水华天科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华天科技（西安）投资控股有限公司（以下简称“华天投资”）与天水市国有资本投资运营有限责任公司（以下简称“天水国投”）拟签署《股东出资协议》，双方拟合计认缴出资9.66亿元，在甘肃省天水市设立由华天投资控股的华天科技（卦台）有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“华天卦台”）。华天卦台从事集成电路封装、测试业务，其中，华天投资以自有资金认缴出资
4.9266亿元，占华天卦台注册资本的51%。本次对外投资事项已经公司2022年5月13日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。
根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次对外投资设立控股子公司事项属公司董事会审批权限，无需股东大会批准。
本次对外投资设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
1、公司子公司华天投资
名称：华天科技（西安）投资控股有限公司
统一社会信用代码：91610132MA6W14A074
住所：西安经济技术开发区凤城五路105号
类型：其他有限责任公司
注册资本：贰拾玖亿柒仟万元人民币
法定代表人：肖胜利
成立日期：2018年7月30日经营范围：半导体集成电路研发、生产、销售；企业管理咨询。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）股东情况：公司持有其70%股权，公司全资子公司华天科技（西安）有限公司持有其30%股权。
2、交易对方天水国投
名称：天水市国有资本投资运营有限责任公司统一社会信用代码：91620500MA73AJBW0Y住所：甘肃省天水市秦州区合作北路9-1号类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：伍拾亿元人民币法定代表人：姚海清成立日期：2021年7月5日经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：天水国投的唯一股东为天水市人民政府国有资产监督管理委员会。公司与天水国投不存在关联关系。经查询“中国执行信息公开网”， 天水国投不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
华天卦台注册资本9.66亿元。公司以现金认缴出资4.9266亿元，占华天卦台注册资本的51%，天水国投以现金认缴出资4.7334亿元，占华天卦台注册资本的49%。
2、华天卦台基本情况
名称：华天科技（卦台）有限公司
注册地：天水市经济技术开发区三阳高新技术产业园类型：有限责任公司注册资本：人民币96,600万元经营范围：半导体集成电路封装、测试的研发、生产和销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。上述信息以登记机关核准的为准。
四、拟签署《股东出资协议》的主要内容
1、申请设立的有限责任公司名称拟定为华天科技（卦台）有限公司，公司名称以登记机关核准的为准。华天卦台注册资本为人民币玖亿陆仟陆佰万元，经营范围：半导体集成电路封装、测试的研发、生产和销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
2、华天卦台股东共两名，分别为华天投资和天水国投。
3、华天投资以现金认缴出资4.9266亿元，占华天卦台注册资本的51%。天水国投以现金认缴出资4.7334亿元，占华天卦台注册资本的49%。出资到位时间为2023年4月30日前。
4、华天卦台董事会由五名董事组成，由华天投资委派三名，天水国投委派两名。法定代表人由董事长担任。
华天卦台不设监事会，设监事一名，由天水国投委派。
华天卦台设总经理一名，由华天投资委派，董事会聘任。
5、全体股东共同委托华天投资办理华天卦台申请设立登记。
6、股东双方须足额缴纳各自认缴的出资额，并应按双方约定的时间完成出资义务。
7、在本协议履行过程中发生的任何争议、争辩或索赔，股东双方首先应以友好协商的方式予以解决。未能友好协商解决的，任何一方可向原告所在地有管
辖权人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除争议部分外，本协议其余条款应继续履行。
8、本协议经股东双方签字盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
根据行业发展趋势和公司战略规划及经营发展需要，基于公司现有天水厂区发展空间不足，需进一步拓展公司生产布局。公司本次对外投资华天卦台集成电路封装测试产业基地能够提高公司集成电路封装测试生产能力，扩大公司主营业务的规模，进一步提升公司的整体竞争能力和盈利能力，实现公司持续稳定发展。
2、存在的风险
华天卦台后续经营过程中可能面临管理、市场和内控等方面的风险。针对上述风险，公司将加强对子公司的运营管理、内控制度建立和项目风险管理，提升子公司的管理水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动子公司的健康发展。
3、对公司的影响
本次设立控股子公司以现金出资，并根据华天卦台的经营需要分期投入，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。
备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议
2、股东出资协议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月十四日