禾丰食品股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
二〇二二年五月中国·沈阳
目 录
禾丰食品股份有限公司2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
关于2021年度董事会工作报告的议案 ...... 5
关于2021年度监事会工作报告的议案 ...... 11
关于2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 14
关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案 ...... 15
关于2021年度利润分配方案的议案 ...... 21
关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案 . 22
关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案 ........ 23
关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案 ...... 26
关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案 ...... 27
关于2022年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案 ...... 28
关于修订《公司章程》的议案 ...... 30
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 45
关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 46
禾丰食品股份有限公司2021年度独立董事述职报告 ...... 47
禾丰食品股份有限公司2021年年度股东大会会议议程会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议时间：2022年5月20日9:00网络投票时间：2022年5月20日（星期五）交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间段：9:15-15:00会议地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰股份综合办公大楼7楼会议室会议召集人：公司董事会议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、推选监票人、计票人。
三、审议会议议案。
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于2021年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2021年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2021年年度报告及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》 |
| 5 | 《关于2021年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》 |
| 8 | 《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》 |
| 9 | 《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 10 | 《关于2022年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》 |
| 11 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 12 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 13 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
除审议上述议案外，本次股东大会将听取《公司2021年度独立董事述职报告》。
四、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决。
五、休会，统计选票，形成表决结果。
六、宣布表决结果并形成股东大会决议。
七、律师出具见证意见。
八、签署股东大会决议和会议记录等。
九、宣布会议结束。
禾丰食品股份有限公司董事会二〇二二年五月二十日
议案一：
关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断完善公司治理及规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2021年度主要工作汇报如下：
一、2021年度经营及几项重点工作完成情况
（一）2021年公司经营情况
2021年度，农牧行业整体面临巨大挑战：饲料原料价格高位震荡，养殖业行情萎靡致使饲料消费需求增速于下半年显著放缓；生猪产能超预期恢复，猪价连续大幅下跌；肉禽行业前端成本居高不下，饲料成本飞涨，终端消费不振，行业景气度下行至低谷。在此不利局面下，公司全体员工攻坚克难、奋发进取，对外积极开拓市场、优化营销策略，对内持续降本增效、提升运营能力，与此同时加强管理应收账款，合理安排资本性支出，加快存货周转速度，保证充足现金流。在全体禾丰人的共同努力下，本年度虽然公司业绩首次大幅下降，但仍然是行业内为数不多的盈利企业。
报告期内，公司实现营业收入294.69亿元，同比增长23.73%；实现归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，同比下降90.40%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1.35亿元，同比下降89.04%。报告期末，公司总资产为129.72亿元，较上年末增长11.38%；归属于母公司所有者权益为64.64亿元，较上年末下降4.27%。
（二）几项重点工作完成情况
1、完成换届选举
报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，并由董事会聘任了高级管理人员。新一届董事会、高管团队的专业背景更为丰富，知识结构和年龄构成更为合理，公司治理进一步优化，对公司健康、快速发展起到积极推动作用。
2、实施战略更名
报告期内，公司将企业名称由“辽宁禾丰牧业股份有限公司”变更为“禾丰
食品股份有限公司”，证券简称由“禾丰牧业”变更为“禾丰股份”，新名称更加契合行业分类及公司长远战略，公司名称与公司定位、战略规划更为匹配。
3、实施股份回购
报告期内，为提高公司股票长期投资价值，维护股东利益，公司以集中竞价方式回购股份2,095.66万股，累计支付2亿元。回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，以进一步完善公司激励机制，调动中高层管理人员和核心骨干人员的工作积极性与投入度，助推公司战略目标的达成。
4、启动可转债项目
2021年6月，公司正式启动可转债项目，计划融资15亿元。募集资金将全部用于公司主营业务，助力公司业务发展的同时，也将改善公司资本结构、缓解资金压力。截至本报告审议日，公司可转债已正式于上海证券交易所上市。
（三）2021年公司获得荣誉
?第五次入围《财富》中国500强，排名第409位，上升91位；
?获选第一批全国供应链创新与应用示范企业；
?荣膺中国轻工业科技百强企业，排名第9位；
?荣膺中国轻工业食品行业五十强企业，排名第11位；
?荣膺中国轻工业二百强企业，排名第28位；
?荣获“中国红十字会奉献奖章”；
?获得上海证券交易所2020-2021年度信息披露工作A级评价，已连续四年获得此荣誉；
?荣获中国好饲料?第9季“科技创新领军企业”、“反刍料技术创新明星品牌”；
?被评为辽宁省卓越质量管理推广示范基地；
?被评为2021年度全国农业农村信息化示范基地。
二、2021年董事会工作回顾
（一）董事会和股东大会召开情况
2021年度，公司共召开10次董事会，审议通过54项议案。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席了会议。2021年度，公司共召开4次股东大会，审议通过28项议案。董事会严
格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益。董事会及股东大会召开的具体情况如下：
| 类别 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过议案 |
| 董事会 | 六届董事会第十九次会议 | 2021年1月15日 | 1、关于董事会换届选举的议案 2、关于修订《关联交易管理制度》的议案 3、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 4、关于2021年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案 5、关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案 |
| 七届董事会第一次会议 | 2021年2月1日 | 1、关于选举公司第七届董事会董事长的议案 2、关于选举董事会各委员会委员及主任委员的议案 3、关于聘任公司高级管理人员的议案 4、关于聘任公司证券事务代表的议案 5、关于公司会计政策变更的议案 6、关于拟变更公司名称、证券简称及修改《公司章程》的议案 7、关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案 | |
| 七届董事会第二次会议 | 2021年3月29日 | 1、关于2020年度董事会工作报告的议案 2、关于2020年度总经理工作报告的议案 3、关于2020年年度报告及年度报告摘要的议案 4、关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案 5、关于2020年度利润分配预案的议案 6、关于2020年度独立董事述职报告的议案 7、关于2020年度审计委员会履职情况报告的议案 8、关于2020年度内部控制评价报告的议案 9、关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案 10、关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案 11、关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬的议案 12、关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 13、关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案 14、关于调整限制性股票回购价格的议案 15、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 16、关于修订《公司章程》的议案 17、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案 18、关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案 | |
| 七届董事会第三次会议 | 2021年4月20日 | ||
1、关于2021年第一季度报告的议案
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
3、关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案
| 七届董事会第四次会议 | 2021年5月6日 | 1、关于对控股子公司河北太行禾丰食品有限公司增资的议案 |
| 七届董事会第五次会议 | 2021年5月10日 | 1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 |
| 七届董事会第六次会议 | 2021年6月30日 | 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 2、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案 3、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 4、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 |
| 5、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 7、关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案 8、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 9、关于2021年度为下属子公司增加担保额度的议案 10、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 11、关于为子公司原料采购货款提供担保的议案 12、关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 七届董事会第七次会议 | 2021年8月27日 | 1、关于2021年半年度报告及摘要的议案 2、关于调整2021年度日常关联交易预计的议案 3、关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 4、关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案 5、关于公司会计政策变更的议案 | |
| 七届董事会第八次会议 | 2021年10月27日 | 1、关于2021年第三季度报告的议案 | |
| 七届董事会第九次会议 | 2021年11月27日 | 1、关于调整2021年度日常关联交易预计的议案 | |
| 股东大会 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年2月1日 | 1、关于修订《关联交易管理制度》的议案 2、关于2021年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案 3、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 4、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 5、关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案 |
| 2021年第二次临时股东大会 | 2021年2月19日 | 1、关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案 | |
| 2020年年度股东大会 | 2021年4月20日 | 1、关于2020年度董事会工作报告的议案 2、关于2020年度监事会工作报告的议案 3、关于2020年年度报告及年度报告摘要的议案 4、关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案 5、关于2020年度利润分配预案的议案 6、关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案 7、关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案 8、关于公司董事、监事2020年度薪酬的议案 9、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 10、关于修订《公司章程》的议案 11、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案 | |
| 2021年第三次临时股东大会 | 2021年7月19日 | 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 2、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案 3、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 4、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 5、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 7、关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案 8、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开 |
发行可转换公司债券相关事宜的议案
9、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
10、关于为子公司原料采购货款提供担保的议案
11、关于2021年度为下属子公司增加担保额度的议案
（二）独立董事履行职责情况
公司独立董事均能按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议、参与公司重大事项决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的议案及公司其他事项均没有提出异议。
（三）董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，及时关注和跟踪公司经营方面的重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，充分履行了各自职责。
（四）信息披露及投资者关系管理情况
2021年度，董事会严格按照上交所的要求，认真履行职责，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。共披露临时公告98份，定期报告4份，并连续第三年披露英文版定期报告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者合法权益。公司2020-2021年度信息披露评价结果为A级，已连续四年被上交所评为A级。
（五）投资者回报情况
董事会和公司始终秉承保护投资者权益的理念，上市以来为投资者带来持续稳定的红利回报。2021年6月，公司依据2020年年度股东大会审议通过的利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），共计202,831,243.12元，占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为16.42%。公司自2014年上市以来每年均有分红，平均股利支付率为23%，累计现金分红10.49亿元（含股份回购），公司首发及非公开发行募集资金占比近90%部分已经以现金分红的形式回馈给投资者，真正实现了发展成果共享。
三、未来发展战略
公司长期发展目标是成为世界顶级农牧食品企业。未来三年要加大力度，集中资源，做大做强饲料业务；稳健发展肉禽产业化业务，进一步完善、精深肉禽产业链条管理；夯实生猪养殖产业基础，着力提升生产管理水平；完成阶段性食品产业布局，加快食品产业的发展速度。根据公司三年规划并结合对2022年经济及行业发展态势的分析与判断，公司确定了2022年经营战略：秉持“诚信、责任、共赢”的核心价值观和“创新、高效、自律”的经营文化，公司要进一步全面提升系统管理能力及企业核心竞争力，健全协同互锁机制，紧贴业务，重点加强人才招募与梯队建设，完善、创新激励机制，加快技术研发、信息资源、财务金融三个平台的建设速度，着力打造竞争侵略型前台、成本效率型中台、赋能分享型后台。
公司董事会将继续勤勉尽责、努力拼搏，发挥董事会在公司治理中的核心作用，与经营管理层共同推动战略规划的落地实施，以更加优异的业绩回报投资者。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案二：
关于2021年度监事会工作报告的议案各位股东：
2021年,我们作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司经营活动、财务状况、重大决策和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2021年主要工作分述如下：
一、2021年度监事会召开会议情况：
本年度监事会共召开8次会议，会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过议案 |
| 六届监事会第十七次会议 | 2021年1月15日 | 1、关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案 |
| 七届监事会第一次会议 | 2021年2月1日 | 1、关于选举公司第七届监事会监事长的议案 |
| 七届监事会第二次会议 | 2021年3月29日 | 1、关于2020年度监事会工作报告的议案 2、关于2020年年度报告及年度报告摘要的议案 3、关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案 4、关于2020年度利润分配预案的议案 5、关于2020年度内部控制评价报告的议案 6、关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案 7、关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 8、关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案 9、关于调整限制性股票回购价格的议案 10、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 11、关于公司监事2020年度薪酬的议案 12、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案 |
| 七届监事会第三次会议 | 2021年4月20日 | 1、关于2021年第一季度报告的议案 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 七届监事会第四次会议 | 2021年5月10日 | 1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 |
| 七届监事会第五次会议 | 2021年6月30日 | 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 2、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案 3、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 4、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 |
| 5、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 7、关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案 | ||
| 七届监事会第六次会议 | 2021年8月27日 | 1、关于2021年半年度报告及摘要的议案 2、关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 3、关于公司会计政策变更的议案 |
| 七届监事会第七次会议 | 2021年10月27日 | 1、关于2021年第三季度报告的议案 |
此外，监事会成员还依照规定，列席或出席了2021年度召开的有关董事会及股东大会会议。
二、监事会对2021年度公司运作之独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事依法列席和出席了董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况和公司董事、高管履行职务情况进行了严格的监督和检查，认真履行了监事职责。监事会认为：
报告期内，公司重大事项的决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，形成的有关决议合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司2021年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，公司财务报告公允、客观、真实地反映公司2021年度的财务状况和经营成果。
（三）检查募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金的使用和管理情况进行了有效的监督，未发现存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生关联交易事项是公司生产经营的需要，关联交易履行了必要的审批程序，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）检查公司对外担保及关联方占用资金情况
报告期内，公司不存在违规担保和逾期担保情形，亦不存在关联方违规占用资金情况。
（六）对公司内部控制评价报告的意见
公司制订并完善了各项内控制度，建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。
本议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司监事会 2022年5月20日
议案三：
关于2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司2021年年度报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2021年12月31日，公司总资产129.72亿元，比年初增长11.38%；归属于上市公司股东的净资产64.64亿元，比年初减少4.27%。2021年公司实现营业收入294.69亿元，同比增长23.73%；实现归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，同比减少90.40%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.35亿元，同比减少89.04%。
2021年主要会计数据及财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 总资产 | 12,971,506,159.72 | 11,646,508,203.99 | 11.38 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,464,358,869.77 | 6,752,397,489.35 | -4.27 |
| 项目 | 年初至报告期末 （1-12月） | 上年初至上年报告期末（1-12月） | 比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 29,468,925,899.60 | 23,817,600,766.26 | 23.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 118,530,518.15 | 1,235,162,151.48 | -90.40 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 134,826,072.01 | 1,230,677,435.86 | -89.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 299,160,222.36 | 765,945,453.03 | -60.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.80 | 19.93 | 减少18.13个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 1.34 | -90.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 1.34 | -90.30 |
年报具体内容详见公司2022年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份2021年年度报告》及《禾丰股份2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会2022年5月20日
议案四:
关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案各位股东：
现将2021年度财务决算情况及2022年财务预算情况报告如下：
第一部分：2021年度公司财务决算报告2021年度公司财务报表的审计情况：公司2021年度财务报表已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
一、 主要会计数据及财务指标变动情况：
2021年公司实现营业收入294.69亿元，同比增长23.73%；实现归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，同比减少90.40%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.35亿元，同比减少89.04%；加权平均净资产收益率
1.80%，相比去年下降18.13个百分点。报告期末，公司财务状况良好，总资产为129.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为64.64亿元，分别较报告期初增加11.38%和减少4.27%。
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 29,468,925,899.60 | 23,817,600,766.26 | 23.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 118,530,518.15 | 1,235,162,151.48 | -90.40 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 134,826,072.01 | 1,230,677,435.86 | -89.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 299,160,222.36 | 765,945,453.03 | -60.94 |
| 基本每股收益 | 0.13 | 1.34 | -90.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.80 | 19.93 | 减少18.13个百分点 |
| 项目 | 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,464,358,869.77 | 6,752,397,489.35 | -4.27 |
| 总资产 | 12,971,506,159.72 | 11,646,508,203.99 | 11.38 |
二、财务状况、经营成果及现金流量
1、资产构成及变动情况
截至2021年12月31日，公司总资产129.72亿元，具体情况如下表：
单位：元
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,233,577,781.76 | 1,197,722,799.16 | 2.99% | |
| 交易性金融资产 | 50,000,000.00 | -100.00% | 结构性存款到期减少 | |
| 衍生金融资产 | 9,667,725.25 | 4,725,552.30 | 104.58% | 本期新增衍生金融资产 |
| 应收票据 | 11,846,863.22 | 14,200,547.87 | -16.57% | |
| 应收账款 | 681,517,885.70 | 450,170,744.45 | 51.39% | 新增结算期内应收账款 |
| 预付款项 | 479,830,550.25 | 364,401,520.23 | 31.68% | 公司本年度采购业务预付款项增加 |
| 其他应收款 | 107,988,266.97 | 121,043,476.45 | -10.79% | |
| 存货 | 2,691,222,420.95 | 2,473,827,570.38 | 8.79% | |
| 合同资产 | 2,505,447.69 | 4,301,418.29 | -41.75% | 本期合同质保金减少 |
| 其他流动资产 | 156,089,468.63 | 109,698,865.94 | 42.29% | 本期可抵扣增值税增加 |
| 流动资产合计 | 5,374,246,410.42 | 4,790,092,495.07 | 12.20% | |
| 长期股权投资 | 2,332,825,972.00 | 2,424,902,965.26 | -3.80% | |
| 其他权益工具投资 | 20,082,215.15 | 20,847,697.96 | -3.67% | |
| 固定资产 | 3,232,947,014.55 | 2,860,162,059.91 | 13.03% | |
| 在建工程 | 602,237,560.51 | 322,895,206.90 | 86.51% | 主要为公司投资建设养猪场和屠宰场等项目 |
| 生产性生物资产 | 170,216,684.34 | 221,654,027.17 | -23.21% | |
| 使用权资产 | 199,981,121.45 | - | 执行新租赁准则 | |
| 无形资产 | 317,230,922.27 | 291,785,453.15 | 8.72% | |
| 开发支出 | 5,672,241.57 | - | 本期新增开发项目 | |
| 商誉 | 2,135,421.24 | 290,425.67 | 635.27% | 非同一控制下企业合并 |
| 长期待摊费用 | 53,309,950.44 | 143,945,562.29 | -62.97% | 主要为执行新租赁准则调整减少 |
| 递延所得税资产 | 47,639,921.10 | 38,791,631.37 | 22.81% | |
| 其他非流动资产 | 612,980,724.68 | 531,140,679.24 | 15.41% | |
| 非流动资产合计 | 7,597,259,749.30 | 6,856,415,708.92 | 10.81% | |
| 资产总计 | 12,971,506,159.72 | 11,646,508,203.99 | 11.38% |
2、负债构成及变动情况
截至2021年12月31日，公司负债总额54.59亿元，具体情况如下表：
单位：元
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 情况说明 |
| 短期借款 | 1,546,199,813.26 | 1,110,672,869.40 | 39.21% | 本期短期借款融资增加 |
| 应付票据 | 3,900,000.00 | 4,000,000.00 | -2.50% | |
| 应付账款 | 1,296,159,112.55 | 1,068,968,589.85 | 21.25% | |
| 预收款项 | 10,500,434.76 | 15,522,362.13 | -32.35% | 预收销货款减少 |
| 合同负债 | 350,642,122.84 | 365,124,817.02 | -3.97% | |
| 应付职工薪酬 | 108,059,107.18 | 92,456,475.56 | 16.88% | |
| 应交税费 | 54,470,519.79 | 47,590,795.53 | 14.46% | |
| 其他应付款 | 408,226,372.67 | 280,673,085.07 | 45.45% | 外部单位往来款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 191,145,065.59 | 121,896,906.66 | 56.81% | 一年内到期的长期借款和长期应付款增加 |
| 其他流动负债 | 9,681,957.60 | 3,386,523.00 | 185.90% | 待转销项税额增加 |
| 流动负债合计 | 3,978,984,506.24 | 3,110,292,424.22 | 27.93% | |
| 长期借款 | 1,245,618,946.13 | 574,880,271.67 | 116.67% | 银行长期借款增加 |
| 租赁负债 | 123,468,375.46 | - | 执行新租赁准则 | |
| 长期应付款 | 47,702,610.06 | 15,458,230.92 | 208.59% | 应付融资租赁公司借款增加 |
| 递延收益 | 60,335,083.33 | 42,238,872.75 | 42.84% | 本期收到与资产相关政府补助的递延收益增加 |
| 递延所得税负债 | 2,792,995.02 | 1,936,853.23 | 44.20% | 按应纳税暂时性差异确认的递延所得负债增加 |
| 非流动负债合计 | 1,479,918,010.00 | 634,514,228.57 | 133.24% | |
| 负债合计 | 5,458,902,516.24 | 3,744,806,652.79 | 45.77% |
3、所有者权益结构及变动情况
截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为64.64亿元，具体情况如下表：
单位：元
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 |
| 实收资本（或股本） | 921,960,196.00 | 922,059,896.00 | -0.01% |
| 资本公积 | 877,984,810.18 | 888,159,916.65 | -1.15% |
| 减：库存股 | 224,292,272.37 | 45,695,815.00 | 390.84% |
| 其他综合收益 | -17,064,013.38 | -2,157,502.61 | - |
| 盈余公积 | 432,238,223.06 | 417,370,506.33 | 3.56% |
| 未分配利润 | 4,473,531,926.28 | 4,572,660,487.98 | -2.17% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,464,358,869.77 | 6,752,397,489.35 | -4.27% |
| 少数股东权益 | 1,048,244,773.71 | 1,149,304,061.85 | -8.79% |
| 所有者权益合计 | 7,512,603,643.48 | 7,901,701,551.20 | -4.92% |
4、经营成果简表
单位：元
| 科目 | 本年度 | 上年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 29,468,925,899.60 | 23,817,600,766.26 | 23.73% |
| 减：营业成本 | 27,900,298,516.35 | 21,683,591,011.74 | 28.67% |
| 税金及附加 | 41,474,310.80 | 31,300,864.53 | 32.50% |
| 销售费用 | 570,137,322.67 | 465,307,995.89 | 22.53% |
| 管理费用 | 418,116,582.79 | 310,275,697.03 | 34.76% |
| 研发费用 | 97,360,753.44 | 83,587,106.40 | 16.48% |
| 财务费用 | 100,665,726.06 | 64,680,213.72 | 55.64% |
| 加：其他收益 | 29,156,319.92 | 23,500,036.20 | 24.07% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -80,450,448.13 | 362,563,704.83 | -122.19% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,555,420.50 | -1,397,309.00 | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -44,732,527.34 | -6,184,987.84 | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填 | -27,296,568.01 | -35,172,892.83 | - |
| 列） | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -11,438,798.91 | 3,169,342.06 | -460.92% |
| 营业利润 | 207,666,085.52 | 1,525,335,770.37 | -86.39% |
| 加：营业外收入 | 17,260,320.37 | 12,873,829.17 | 34.07% |
| 减：营业外支出 | 48,881,098.80 | 28,976,468.62 | 68.69% |
| 利润总额 | 176,045,307.09 | 1,509,233,130.92 | -88.34% |
| 减：所得税费用 | 151,503,439.25 | 151,654,167.45 | -0.10% |
| 净利润 | 24,541,867.84 | 1,357,578,963.47 | -98.19% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 118,530,518.15 | 1,235,162,151.48 | -90.40% |
5、现金流量简表
单位：元
第二部分：2022年财务预算报告2022年度，公司将继续秉承“创新、高效、自律”的经营文化，以“强化核心竞争力、拓宽公司护城河”为目标，着力打造“竞争侵略型前台”、“成本效率型中台”、“赋能分享型后台”；与此同时，公司将继续深化市场洞察、把握行业趋势，按计划、有节奏地推进产能布局与后备人才储备，为实现公司长远规划打下坚实基础。
1、饲料业务
饲料业务一直为公司的第一主业，2022年度，公司将进一步提升饲料业务的战略地位，稳步推进四个“战略转型”：继续强化技术、采购、市场三联动，推进从“美式日粮”向“欧式配方”的转型；提升饲料业务整体核心竞争力，从传统的“浓缩料优势”向建立“全价料优势”转型；技术服务升级，在继续保持经销商渠道优势的同时，努力提升规模养殖场客户占比，客户结构实现从“渠道优势”向“渠道与规模场并重”的转型；集中资源饱和投入，做大做强饲料业务，从“东北的饲料企业”逐渐向“全国的饲料企业”转型。围绕着四个“战略转型”，公司将进一步提升决策实施效率，优化组织架构，提高团队能力，尽可能实现“专线、专人、专业”，不断增加关键性人才配置。此外，公司将以完善的数据分析
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 299,160,222.36 | 765,945,453.03 | -60.94% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,051,027,476.87 | -1,506,349,447.57 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 764,760,161.07 | 419,432,876.57 | 82.33% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,075,918.87 | -322,192,838.64 | - |
与对标为依托，从成本与效率两方面入手，深入挖掘各品种、各工厂、各环节的潜在利润空间，利级产品不断增强差异化优势，量级产品迅速扩大产销规模，东北三省稳步提高市占率，深入挖掘潜在空间，东北以外地区努力开疆拓土，迅速扩大市场份额。2022年度，公司计划实现15%以上的饲料销量增幅。
2、肉禽业务
2022年度，白羽鸡行业产能将继续释放，猪肉的超额供给叠加新冠疫情对于消费的不利影响，行业景气度预计仍将处于相对低位。在此不利的大环境下，公司白羽鸡业务依然将以“保安全、控节奏、调结构、升生态、压成本、提效率、增效益”为核心指导思想，进一步提升内部运营能力、保障安全边际，与此同时，放缓扩张速度，按计划推进产业布局，不断优化产业链条结构。种鸡端，公司将适度扩大种鸡饲养规模，提升自供鸡雏占比，同时继续优化生产指标，强化鸡雏质量，提升种鸡场整体管理水平；养殖端，公司将根据下游行情与产业需求情况稳步扩产，不断提升养殖与屠宰的产能配比，同时动态调整农场主的代养费政策，以确保公司与农场主利润的合理分配；屠宰端，以现有产能为根基保持平稳发展，不断提升鲜品比率，积极发掘优质客户，力争以最优的产品组合实现最高的综合价值；食品端，公司将加速推进新项目的建设进度，迅速扩大基础产销规模、提升大订单的承接能力，与此同时加强研发能力、打造拳头产品、拓宽销售渠道、培养营销团队，持续增强核心能力与品牌影响力，公司资源在未来将更多地向食品业务倾斜。2022年度，公司计划实现控参股企业合计养殖白羽鸡6.9亿羽，合计屠宰白羽鸡7.3亿羽的经营目标。
3、生猪业务
2021年度，全国生猪产能超预期恢复，但产能恢复与消费错位，导致高成本下养殖端由高红利转为深度亏损，行业主线也由“大干快上”转为“降本增效”。2022年，生猪养殖业将继续从“速度竞争”转向“成本竞争”，成本之战的开启，意味着我国生猪养殖业走向了一个新的阶段，高质量发展转型升级下的中国养猪业，供需新格局正在重塑。在此大背景下，2022年度，公司生猪养殖业务将继续秉持稳健的投资理念、保持安全的发展节奏，严格控制产能、谨慎扩大规模；与此同时，公司将继续深入贯彻过程绩效管理体系，着力提高人员技术水平，强化猪场运营能力，优化饲料营养方案，全方位、立体化的降低生猪养殖成本，提升公司生猪业务核心竞争力，在未来一至两年内，力争将成本管控能力提升至行
业一流水平。此外，非洲猪瘟防控已进入常态化，生物安全成为了影响成本的重要因素，未来公司将依然把生物安全工作摆在首位，持续优化疫病防控体系，不断降低生物安全防控成本与疫病引发的异常成本。2022年度，公司计划实现控参股企业合计生猪外销出栏90-100万头的经营目标。以上经营目标不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。本议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会2022年5月20日
议案五：
关于2021年度利润分配方案的议案
各位股东：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）母公司累计未分配利润为2,515,365,859.65元。经董事会提议，公司2021年度利润分配方案如下：
2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》规定，公司2021年度已实施的股份回购金额200,003,612.37元视同现金分红，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润118,530,518.15元的168.74%。
具体内容详见公司2022年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-028）。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会 2022年5月20日
议案六：
关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建有良好的沟通合作基础，为保持审计业务的连续性，公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。公司2021年度审计费用为人民币145万元（其中年度财务报表审计费用110万元，内控审计费用35万元），2022年度审计费用将根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。聘期从2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会结束之日止。具体内容详见公司2022年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-026）。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会2022年5月20日
议案七：
关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东:
公司董事会审核并确认，公司2021年度发生的采购或销售饲料原料、饲料产品、肉鸡分割品、毛鸡等产品所产生的关联交易为公司正常经营所需，采购或销售定价按照同类产品市场价格确定。该等交易未违反相关法律、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，无损害任何股东权益的情形。具体如下：
一、2021年度日常关联交易执行及2022年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年预计交易金额 | 2021年实际发生金额 | 2022年预计金额 |
| 关联销售 | 鞍山丰盛食品有限公司 | 毛鸡 | 14,000 | 10,543.94 | 14,000 |
| 关联销售 | 鞍山市九股河食品有限责任公司 | 毛鸡 | 9,000 | 6,319.02 | 9,000 |
| 关联销售 | 北票市宏发食品有限公司 | 饲料原料 | 1,000 | 383.32 | 1,000 |
| 关联销售 | 大连成三畜牧业有限公司 | 饲料原料 | 1,500 | 1,420.11 | 1,700 |
| 关联销售 | 丹东禾丰成三牧业有限公司 | 饲料原料 | 1,000 | 898.82 | 1,000 |
| 关联销售 | 葫芦岛九股河食品有限公司 | 饲料产品 | 1,500 | 1,222.94 | 1,500 |
| 关联销售 | 凌海市九股河饲料有限责任公司 | 饲料原料 | 10,000 | 8,516.32 | 10,000 |
| 关联销售 | 尼泊尔禾丰饲料有限公司 | 饲料产品 | 600 | - | 600 |
| 关联销售 | 青岛神丰牧业有限公司 | 饲料原料 | 4,000 | 3,379.11 | 4,000 |
| 关联销售 | 施海普（北京）科贸有限公司 | 其他产品 | 240 | 223.59 | 270 |
| 关联销售 | 台安县九股河农业发展有限公司 | 饲料原料 | 10,000 | 8,777.05 | 10,000 |
| 关联销售 | 大连四达食品有限公司 | 毛鸡 | 26,000 | 26,439.45 | 30,000 |
| 关联销售 | 山东凤康食品有限公司 | 毛鸡 | 18,500 | 16,806.34 | 20,000 |
| 关联销售 | 敦化丰达种鸡繁育有限公司 | 饲料产品 | 500 | 369.66 | 500 |
| 关联销售 | 哈尔滨维尔好贸易有限公司 | 饲料原料 | 3,000 | 1,826.96 | 4,000 |
| 关联销售 | 达州禾丰生物科技有限公司 | 饲料产品 | 13,000 | 12,853.23 | 15,000 |
| 关联销售 | 小计 | / | 113,840 | 99,979.86 | 122,570 |
| 关联采购 | 鞍山市九股河食品有限责任公司 | 禽产品 | 2,000 | 1,126.56 | 2,000 |
| 关联采购 | 大连成三畜牧业有限公司 | 毛鸡 | 15,000 | 12,609.63 | 15,000 |
| 关联采购 | 丹东禾丰成三牧业有限公司 | 毛鸡 | 100 | - | 100 |
| 关联采购 | 公主岭禾丰玉米收储有限公司 | 饲料原料 | 1,000 | 216.08 | 1,000 |
| 关联采购 | 葫芦岛九股河食品有限公司 | 禽产品 | 500 | 30.50 | 500 |
| 关联采购 | 锦州九丰食品有限公司 | 禽产品 | 1,000 | 913.37 | 1,200 |
| 关联采购 | 凌海市九股河饲料有限责任公司 | 其他 | 17,000 | 14,276.45 | 17,000 |
| 关联采购 | 青岛神丰牧业有限公司 | 饲料产品 | 2,000 | 1,441.28 | 2,000 |
| 关联采购 | 沈阳众文捷生物科技有限公司 | 兽药疫苗 | 10 | - | 10 |
| 关联采购 | 施海普（北京）科贸有限公司 | 其他 | 300 | 101.00 | 300 |
| 关联采购 | 台安县九股河农业发展有限公司 | 饲料产品 | 27,000 | 25,843.84 | 30,000 |
| 关联采购 | 吉林省恒丰动物保健品有限公司 | 兽药疫苗 | 300 | 87.44 | 300 |
| 关联采购 | 敦化丰达种鸡繁育有限公司 | 鸡雏 | 100 | 25.35 | 100 |
| 关联采购 | 哈尔滨维尔好贸易有限公司 | 饲料原料 | 300 | 76.63 | 300 |
| 关联采购 | 北票市宏发食品有限公司 | 禽产品 | 1,200 | 1,185.76 | 1,500 |
| 关联采购 | 小计 | / | 67,810 | 57,933.88 | 71,310 |
| 合计 | / | 181,650 | 157,913.74 | 193,880 | |
二、关联方介绍和关联方关系
以上20家公司全部为本公司的参股企业。其中：公司董事长金卫东先生担任公主岭禾丰的董事，公司监事长王仲涛先生分别担任公主岭禾丰、吉林恒丰、维尔好的董事，公司前任董事兼总裁丁云峰先生分别担任青岛神丰、施海普的董事，公司董事兼首席技术官邵彩梅女士担任青岛神丰的董事，公司董事兼总裁邱嘉辉先生分别担任台安九股河、凌海九股河、鞍山九股河、北票宏发、葫芦岛九股河、丹东成三、锦州九丰、鞍山丰盛、大连成三、沈阳众文捷、大连四达、山东凤康的董事，公司前任副总裁王振勇先生担任尼泊尔禾丰的董事，公司副总裁邸国先生担任敦化丰达的董事，公司董事长金卫东先生的妹妹金宏宇女士担任达州禾丰的董事，公司监事任秉鑫先生分别担任凌海九股河、鞍山九股河、葫芦岛九股河、大连成三的董事，公司监事李俊先生分别担任吉林恒丰、维尔好的董事。
上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形，故上述20家企业与本公司构成关联关系。请关联股东进行回避表决。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：公司及子公司向关联方销售或采购饲料原料、禽产品等。
2、关联交易定价政策：公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。
四、关联交易对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
五、审议程序
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东请回避表决。
禾丰食品股份有限公司董事会 2022年5月20日
议案八：
关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案各位股东：
为规范管理公司董事、监事的薪酬，公司参照行业状况、地区的收入水平及公司实际经营情况制定了董事、监事2021年度薪酬方案，现向股东大会报告如下：
一、非独立董事薪酬（税前报酬总额）：
董事长金卫东先生72万元，董事邱嘉辉先生、邵彩梅女士、张文良先生、赵馨女士以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬，JacobusJohannes de Heus先生不在公司领取薪酬。
二、监事薪酬（税前报酬总额）：
监事长王仲涛先生70万元，监事李俊先生、任秉鑫先生、院铭娥女士以公司中高层、中层管理者身份领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬，MarcusLeonardus van der Kwaak先生不在公司领取薪酬。
三、独立董事津贴（税前报酬总额）：
ZUO XIAOLEI（左小蕾）女士9万元，蒋彦女士9万元，张树义先生9万元。
注：三位独立董事自2021年2月开始任职，2021年度发放11个月薪酬。
本议案中董事薪酬已经公司第七届董事会第十次会议审议通过、监事薪酬已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会 2022年5月20日
议案九：
关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件为：以2017年扣非后归母净利润（3.9亿元）为基数，2021年扣非后归母净利润增长率不低于51.25%，2021年度业绩考核目标未达成，公司需要回购注销第三个解除限售期部分限制性股票。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司2018年限制性股票激励计划的授予价格为4.85元/股；公司2018年年度权益分派现金红利0.18元/股（含税），已于2019年6月实施分派；公司2019年年度权益分派现金红利0.22元/股（含税），已于2020年6月实施分派；公司2020年年度权益分派现金红利0.22元/股（含税），已于2021年6月实施分派。
根据前述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为：P＝P0-V=4.85-0.18-0.22-0.22=4.23元/股。
公司将对364名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票574.20万股进行回购注销，回购价格为4.23元/股，回购总金额为24,288,660.00元，回购价款全部为公司自有资金。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会2022年5月20日
议案十：
关于2022年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申
请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授
权的议案
各位股东：
根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2022年度公司向金融机构及其他机构融资的计划及为纳入公司合并范围子公司综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：
一、2022年度金融机构及其他机构综合授信情况概述
为满足公司融资及经营需求，公司及所属子公司2022年度拟向金融机构及其他机构申请综合授信总额不超过人民币60亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），该综合授信额度包括为所属子公司综合授信额度内贷款提供不超过14.50亿元的连带责任担保。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、融资租赁等综合授信业务。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与金融机构及其他机构的融资事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。
二、2022年度担保情况概述
为满足公司所属子公司融资及经营需求，2022年度公司拟为所属子公司综合授信额度内贷款提供不超过14.50亿元的连带责任担保，其中，对资产负债率为70%以上的所属子公司提供担保不超过1.60亿元，对资产负债率低于70%的所属子公司提供担保不超过12.90亿元。明细如下：
| 序号 | 隶属关系 | 被担保人 | 担保额度（万元） |
| 1 | 全资子公司 | 辽宁爱普特贸易有限公司 | 90,200 |
| 2 | 间接控股子公司 | 重庆大鸿农牧机械有限公司 | 1,500 |
| 3 | 间接控股子公司 | 利辛翔丰农牧有限公司 | 4,000 |
| 4 | 间接控股子公司 | 利辛宏丰农牧有限公司 | 2,000 |
| 5 | 控股子公司 | 大庆禾丰食品有限公司 | 3,000 |
| 6 | 控股子公司 | 凌源禾丰牧业有限责任公司 | 3,000 |
| 7 | 全资子公司 | 公主岭禾丰牧业有限责任公司 | 3,800 |
| 8 | 全资子公司 | 辽宁逛大集电子商务有限公司 | 1,500 |
| 9 | 控股子公司 | 濮阳禾丰食品有限公司 | 5,000 |
| 10 | 全资子公司 | 开封禾丰肉类食品有限公司 | 3,000 |
| 11 | 全资子公司 | 平原禾丰食品加工有限公司 | 1,000 |
| 12 | 全资子公司 | 平原禾丰牧业有限公司 | 1,000 |
| 13 | 控股子公司 | 赤峰禾丰阜信源食品有限公司 | 6,000 |
| 14 | 控股子公司 | 大连禾源牧业有限公司 | 10,000 |
| 15 | 间接控股子公司 | 安徽禾丰食品有限责任公司 | 10,000 |
| 合计 | 145,000 | ||
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计，在担保计划范围内，资产负债率为70%以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率为70%以下的子公司之间担保额度可调剂使用。
担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。上述担保额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司2022年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于2022年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的公告》（公告编号：
2022-027）。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会2022年5月20日
议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会2022年1月5日公布的《上市公司章程指引(2022年修订)》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》作相应修订如下：
| 原条款 | |||
| 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司报经辽宁省人民政府批准，取得《关于同意设立辽宁禾丰牧业股份有限公司的批复》，文件号为“辽政[2003]40号”；公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照，社会统一信用代码为9121000074712989XU。 | 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司报经辽宁省人民政府批准，取得《关于同意设立辽宁禾丰牧业股份有限公司的批复》，文件号为“辽政[2003]40号”；公司在辽宁省市场监督管理局注册登记,取得营业执照，社会统一信用代码为9121000074712989XU。 | ||
| 第六条 公司注册资本为人民币92,196.0196万元（￥921,960,196.00） | 第六条 公司注册资本为人民币91,621.8196万元（￥916,218,196.00） | ||
| （新增） | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | ||
| 第十九条 公司的股份总数为92,196.0196万股，公司的股本结构为：普通股921,960,196股。 | 第二十条 公司的股份总数为91,621.8196万股，公司的股本结构为：普通股916,218,196股。 | ||
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | ||
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当依据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券的募集说明书的约定办理。 | ||
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以 | 第二十四条 公司不得收购本公司股 | ||
| 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 |
| 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 |
| 提供的担保。 | 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意，前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东大会审议通过，公司不得提供担保。对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所；股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会负责召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 |
| 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。对外方股东的通知以中英文两种语言书写。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 （三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。 |
| 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 | |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （删除） |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以书面提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 | 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 |
| 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 |
| 第一百零三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公司股东大会通过的独立董事相关制度执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中董事长1人、独立董事3人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、首席财务官、首席技术官、首席人力资源官，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、首席财务官、首席技术官、首席人力资源官，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百零八条 公司对外提供担保事项应当提交董事会审议，达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会进行审议。 对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | （删除） |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 | 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 |
| 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 理财、关联交易、对外捐赠等权限如下： （一）公司董事会决策收购出售资产的权限为：公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事项，但未达到本章程第四十一条第（十三）项规定的标准的，应提交董事会批准。 （二）公司董事会决策对外投资及其他交易的权限为：公司发生达到下列标准规定的任一标准的，应提交董事会批准。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生达到下列标准规定的任一标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 |
| 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司董事会决策资产抵押的权限为：公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。 （四）公司董事会决策融资借款的权限为：公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的50%。 （五）公司董事会决策对外担保的权限为：公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议标准的对外担保事项。 （六）公司董事会决策关联交易的权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和为公司提供担保除外），由董事会审议批准；关联交易超出董事会决策权限的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （七）公司股东大会授权董事会对外捐赠的权限为：公司年度累计对外捐赠资金总额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%，由董事会授权董事长决定；超过经审计净资产0.5%，不超过经审计净资产5%由董事会审议批准；对外捐赠超出董事会决策权限的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位 | 第一百二十六条 在公司控股股东单 |
| 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的聘用合同规定。 | 第一百三十一条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。 |
| （新增） | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司当年税后利润首先应用于弥补以前年度亏损，并按弥补以前年度亏损后的净利润，提取10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 |
| 润。 | |
| 第一百五十六条 公司采取现金或者股票方式分配利润，具体如下： …… | 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： …… |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以章程规定的方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规定的方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以章程规定的方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规定的方式进行。 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件通知的，以电子邮件到达被送达人信息系统之日为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送达人签收的日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电话送出的，以被送达人接到电话之日为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付快递公司之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发送当日即为送达日期；公司通知以传真送出的，发送当日即为送达日期；公司通知以电话送出的，以被送达人接到电话之日为送达日期。 |
| 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在辽宁省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在辽宁省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会 2022年5月20日
议案十二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东：
为规范禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司2022年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份股东大会议事规则》。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会2022年5月20日
议案十三：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司及公司的控股子公司的对外担保行为，防范财务风险，维护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，依据《民法典》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际，对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司2022年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份对外担保管理制度》。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会2022年5月20日
禾丰食品股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2021年度工作中，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事简历
ZUO XIAOLEI（左小蕾）：女，1953年出生，新加坡籍，著名经济学家，美国伊利诺伊大学国际金融和经济计量学博士。曾任新加坡国立大学经济统计系讲师，菲律宾亚洲管理学院副教授，银河证券首席经济学家、首席总裁顾问，同方股份有限公司独立董事，湖北银行独立董事，国务院参事室特约研究员。现任国务院参事室金融中心研究员。左小蕾女士是中国最具影响力的经济学家之一，在计量经济学、国际金融、证券市场等方面发表论文50余篇，著有《小蕾视角：我看中国经济》等书。
蒋彦：女，1973年出生，中国国籍，财政部财政科学研究所管理学博士，注册会计师，注册资产评估师。2002年至2016年就职于中国证监会发行监管部。现任民生证券股份有限公司等多家投资银行内核顾问、潍柴动力股份有限公司独立董事。
张树义：男，1964年出生，中国国籍，法国巴黎居里大学生态学博士，二级教授，博士生导师。历任中国科学院动物所研究员、华东师范大学科学与技术跨学科高等研究院院长、浙江海洋学院管理学院院长。现任沈阳农业大学畜牧兽医学院院长。科学领域之外曾任禾丰股份独立董事、中国高新技术投资总公司投资与选项事业部主任、天三奇集团公司（北京）副总裁、浙江中科海洋生物技术公司法人代表。张树义先生在科学领域建树丰硕，荣获国家自然科学基金委杰出青年基金项目资助，教育部“长江学者”团队项目支持,入选国家百
千万人才工程第一、二层次、中国科学院“百人计划”、辽宁省高等学校攀登学者计划。先后获得国务院政府特殊津贴、国家科技进步二等奖、上海市自然科学一等奖等奖励。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及直系亲属均与本公司及本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年，公司共召开4次股东大会。各位独立董事积极参加公司股东大会，认真听取公司经营管理层做的陈述和报告，全面主动了解公司经营运作情况。
2021年，公司共召开10次董事会。各位独立董事在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；各位独立董事按时参加董事会会议，认真审议上会议案，均依法依规、独立审慎行使职权并对各项议案提出了合理建议和建设性意见。我们认为：报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求。
2021年度参加董事会会议情况
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所颁布的关联交易相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定，股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序合法有效，关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东权益的情况。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 胡建民 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 刘桓 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 王喆 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 左小蕾 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 蒋彦 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 张树义 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
2、对外担保、资金占用以及公司向银行申请综合授信额度情况报告期内，公司对外担保的审议和实施符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。公司向银行申请一定的授信和融资，符合生产经营及投资活动计划的要求，有助维持稳定的财务结构，提高经济效益，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
3、会计政策变更
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能 够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。
4、关于董事会换届选举
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定。经对各董事候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》《公司章程》等法律、法规规定的不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、高级管理人员聘任
报告期内，公司董事会聘任了邱嘉辉先生为公司总裁，聘任了王凤久先生、王学强先生、邸国先生为公司副总裁，聘任了邵彩梅女士为公司首席技术官，聘任了张文良先生为公司首席财务官，聘任了赵馨女士为公司董事会秘书、首席人力资源官。我们事先对上述高管人选的个人工作经历、任职资格等情况进行了审核，并出具了独立意见，同意公司董事会聘任上述人员为公司高管。
6、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，我们认为，上述人员薪酬的确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，薪酬的发放与调整程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
7、聘任会计师事务所情况
公司继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。经审查，该机构在为公司提供审计服务的过程中,能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。
8、现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.20元（含税）。公司2020年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和未来发展的利润分配预案，目的是为了保证公司中长期发展战略顺利实施，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来持久回报，不存在损害中小股东利益的情形。
公司在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上编制了《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，有利于保障对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东没有出现违反承诺事项的情况。
10、信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及《公司信息披露事务管理制度》的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
11、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,经过对公司目前的内部控制情况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅。我们认为，公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效的执行；公司出具的内部控制评
价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内，就公司定期报告、换届选举、内控评价等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。
13、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
14、回购股份
公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于提高公司股票长期投资价值，进一步维护股东利益。公司回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，完善公司长效激励机制，有利于公司长远发展。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
15、公开发行可转换公司债券
公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。
四、总体评价
2021 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，积极参与公司重大事项的决策，确保了公司的规范运作和健康发展，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2022年，我们将一如既往地勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识和经验，不断帮助公司提高治理水平，维护公司和全体股东的利益，为公司持续健康发展而不懈努力！
特此报告。
独立董事：左小蕾、蒋彦、张树义2022年5月20日