民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三孚新科首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年4月9日出具的《关于同意广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1228号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,304.6377万股，并于2021年5月21日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为9,218.00万股，其中有限售条件流通股为7,128.3365万股，无限售条件流通股为2,089.6635万股。有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售的997,423股限售股已于2021年11月22日上市流通。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为14名，限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的股份数量为26,181,623股，占公司总股本的28.40%。现限售期即将届满，将于2022年5月23日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《招股说明书》及《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请上市流通限售股股东就首次公开发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等所作承诺如下：
（一）公司员工持股平台承诺
公司员工持股平台珠海迪振投资合伙企业（有限合伙）、珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙）和广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙）承诺：
“1、自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。
2、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。”
（二）公司非自然人股东承诺
公司非自然人股东广东省科技风险投资有限公司、广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）、广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙)、广东君瓴盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波中哲电商经济产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州市中小企业发展基金有限公司承诺：
“自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。
如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。”
（三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺
担任公司董事、核心技术人员的股东詹益腾；时任公司高级管理人员、核心技术人员的股东许荣国；担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员的股东田
志斌；担任公司监事会主席、核心技术人员的股东邓正平承诺：
“1、自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。三孚新科上市时未盈利的，在三孚新科实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份；在前述期间内离职的，本人仍会继续遵守前述承诺。
2、除前述锁定期外，在本人作为三孚新科的董事/高管/监事会主席期间，每年转让的股份不超过本人所持有三孚新科股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人所持有的三孚新科股份。
3、除前述锁定期外，在本人作为三孚新科的核心技术人员期间，本人自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不转让公司首发前股份。本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。同时，本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对公司核心技术人员股份转让的其他规定。
4、本人所持有的三孚新科股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；上市后六个月内如三孚新科股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有三孚新科股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。
上述承诺不因本人不再作为公司股东或本人职务变更、离职而终止。”
（四）公司其他自然人股东承诺
公司自然人股东丁先峰承诺：
“1、自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。
2、本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。
上述承诺不因本人不再作为公司股东或本人职务变更、离职而终止。”
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（五）其他相关承诺
公司实际控制人亲属李爱清、瞿冬云、瞿成玉作出如下承诺：
“1、自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的迪振投资出资份额，也不由迪振投资回购该部分出资份额。
2、自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起12个月后、满36个月前，若迪振投资转让其持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以定向减资的方式分配给其他合伙人。
3、如本人违反上述承诺，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。
4、若本人未积极承担上述责任，公司有权决定对本人持有的公司股票采取限制转让措施，直至本人承担责任。”
珠海迪振投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
“自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起12个月后、满36个月前，若迪振投资转让其持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，不向李爱清、瞿冬云、瞿成玉等3人分配所得收益，所得收益以定向减资的方式分配给其他合伙人。”
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为26,181,623股，占公司目前股份总数的比例为28.40%，占公司股本总数的比例为28.40%，限售期为自公司上市之日起12个月。本次上市流通的限售股全部为首次公开发行部分限售股，无战略配售股份
（二）本次上市流通日期为2022年5月23日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 配售对象名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 广东省科技风险投资有限公司 | 5,172,174 | 5.61% | 5,172,174 | - |
| 2 | 广州创钰投资管理有限公司－广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙） | 2,910,000 | 3.16% | 2,910,000 | - |
| 3 | 詹益腾 | 2,500,000 | 2.71% | 2,500,000 | - |
| 4 | 许荣国 | 2,500,000 | 2.71% | 2,500,000 | - |
| 5 | 珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司－广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙） | 2,407,440 | 2.61% | 2,407,440 | - |
| 6 | 广州君瓴股权投资管理有限公司－广东君瓴盈泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,253,244 | 2.44% | 2,253,244 | - |
| 7 | 珠海迪振投资合伙企业（有限合伙） | 2,190,000 | 2.38% | 2,190,000 | - |
| 8 | 珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙） | 2,010,000 | 2.18% | 2,010,000 | - |
| 9 | 丁先峰 | 1,888,664 | 2.05% | 1,888,664 | - |
| 10 | 田志斌 | 750,000 | 0.81% | 750,000 | - |
| 11 | 宁波中哲创业投资管理合伙企业（有限合伙）－宁波中哲 | 512,101 | 0.56% | 2213 | - |
| 序号 | 配售对象名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 电商经济产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |||||
| 12 | 邓正平 | 500,000 | 0.54% | 2213 | - |
| 13 | 广州市中小企业发展基金有限公司 | 388,000 | 0.42% | 2213 | - |
| 14 | 广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙） | 200,000 | 0.22% | 2213 | - |
| 合计 | 26,181,623 | 28.40% | 26,181,623 | - | |
注1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；注2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 26,181,623 | 12 |
| 合计 | 26,181,623 | - | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，三孚新科本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）三孚新科本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，三孚新科对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对三孚新科本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王建玮 谢 超
民生证券股份有限公司
年 月 日